MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 23, 2019

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-023

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018 年度完成了收购广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）100%股权 的重大资产重组。现将2018 年度美奇林业绩的实现情况公告如下：

一、重大资产重组的基本情况

公司分别于2018 年5 月3 日、2018 年6 月14 日召开了第二届董事会第二 十一次会议及2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东邦宝益智玩 具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《<广东邦宝益智玩具股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的 议案，同意公司以 4.4 亿元现金收购美奇林100%股权的事项。

2018 年8 月29 日，公司办理完成了将美奇林公司100%股权变更登记至公司 名下的工商变更登记手续。2018 年9 月4 日，公司于指定信息披露媒体及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重 大资产购买实施情况报告书》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重 组实施完成的公告》（公告编号：2018-067）。

二、业绩承诺情况

根据公司与美奇林原股东之一郑泳麟（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业 绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟承诺，美奇林2018 年度、2019 年度和2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300 万元、 3,960 万元和4,750 万元。

三、利润补偿方式

美奇林三年业绩承诺期结束后，公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的 净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承 担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承 诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当 期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任 何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专 项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广 东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协 议》”）所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条 件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010 万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750 万元以上），在满 足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

1、业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经 模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价

当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经 模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价 －累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额 为限予以解冻）。

2、业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期 应冻结金额之和。

（二）特别说明

根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监 管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予 以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告， 计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金 监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的

10 个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业 绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当 在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10 个工作日内将业绩补偿的金额从资金 监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有 剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续， 但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻 结。

（三）资金监管账户资金转出原则

业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转 至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

时点	可转至普通账户的额度
2019年4月30日 （若节假日则顺 延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额－ 累计冻结金额）×30%，且不超过5,300万元。
2020年4月30日 （若节假日则顺 延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×60%－已转至普通账户金额， 两年累计不超过10,600万元。
2021年4月30日 （若节假日则顺 延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×100%－已转至普通账户金额。

（四）减值测试及其补偿

在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并 出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩 承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利 润不足承诺净利润已支付的补偿额

减值测试专项审核报告出具之日起10 个工作日内，在根据上述公式计算得 出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司

指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人 应当在减值测试专项审核报告出具之日起10 个工作日内将自有资金汇入上市公 司指定的银行账户。

四、2018 年度业绩承诺完成情况

2019 年4 月23 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于广东美奇林互动科技有限公司2018 年业绩承诺实现情况的议案》。2018 年美 奇林实现的净利润为3,384.43 万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,316.63 万元；实现经模拟调整后净利润3,407.98 万元，经模拟调整并扣除非经常性损 益后净利润3,340.18 万元。根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了 2018 年度的业绩承诺。

五、业绩承诺方购买公司股票情况

根据《收购协议》，郑泳麟同意，将在交割日起12 个月内，郑泳麟以在本次 交易所获对价中不低于10,000 万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管 账户中资金不足10,000 万元的，以资金账户中资金额为限购买股票；郑泳麟需 确保为此开立的证券账户，在业绩承诺期内所对应的资金账户始终为本协议约定 的资金监管账户，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证 券账户资产市值10%的违约金），在二级市场购买上市公司的股票。如果因中国 证监会、上交所等监管部门的相关规定，如上市公司披露定期报告的法定时间内， 相关人员不得购买上市公司股票的，则上述时间可以相应顺延。

同时，郑泳麟承诺，对于上述所购买的上市公司股票将分三次解锁：上市公 司2018 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易 日持有股份的30%；上市公司2019 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为 该年度报告披露日前一交易日持有股份的60%；上市公司2020 年度报告披露日 及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的100%。郑 泳麟除上述承诺外，还应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相 关法律法规等规定。

截至公司2018 年年度报告披露日前一交易日，郑泳麟已购买公司股票

7,930,069 股，购买总成本为10,081.00 万元，已完成关于购买公司股票的相关 约定。

六、相关中介意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为美奇林2018 年度业绩承诺的实现情 况出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 的审核报告》（大华核字[2019]003561 号），认为：美奇林公司2018 年度实现的 经模拟调整后净利润3,407.98 万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后 净利润3,340.18 万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了2018 年度的业绩承诺。

国金证券股份有限公司为美奇林2018 年度业绩承诺的实现情况出具了《国 金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组2018 年 度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：美奇林2018 年度实现的经模拟调整后 净利润为3,407.98 万元，实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润为 3,340.18 万元，根据孰低原则业绩承诺完成率为101.22%，2018 年度的业绩承 诺已经实现。同时，业绩承诺方郑泳麟已完成购买上市公司股票的相关约定。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日