MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Feb 27, 2019

北京德恒律师事务所

关于

广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票的

补充法律意见（一）

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所

关于

广东邦宝益智玩具股份有限公司

非公开发行股票的

补充法律意见（一）

德恒 02F20180146-00003 号

致：广东邦宝益智玩具股份有限公司

根据广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”）与本所签订 的专项法律服务合同，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次非公开发行 的专项法律顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于 《第 12 号编报规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所就上市公司本次发行相关事宜于 2018 年 12 月 12 日分别出具 了《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的 法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于广东邦宝 益智玩具股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”）。根据中国证监会于 2019 年 1 月 18 日下发的“182067 号”《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现 就相关事项进行核查并出具本《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份 有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见 （一）》”）。

本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见

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关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所

（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见（一）》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见（一）》是对《律师工作报告》、《法律意见》的补充，并 构成《律师工作报告》、《法律意见》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》、 《法律意见》未被本《补充法律意见（一）》修改或更新的内容仍然有效。

除本《补充法律意见（一）》中另有说明，本所及本所承办律师在《律师工 作报告》、《法律意见》中的声明事项及所使用的简称仍适用于《补充法律意见 （一）》。

本《补充法律意见（一）》仅供上市公司本次发行申请之目的使用，未经本 所及本所承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。

本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对上市公 司提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如 下：

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关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所

正 文

《反馈意见》 6 “请申请人补充说明，因本次交易构成重大资产重组，发行 募集资金到位后，上市公司净资产规模将大幅提高，短期内是否存在利润增长 幅度小于净资产增长幅度的情况 ; 若有可能，上市公司将如何规避由此引起的净 资产收益率下滑的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。” 回复：

本所承办律师采用了包括但不限于如下查验方式：1.查阅上市公司定期报 告；2.取得上市公司第二届董事会第二十一次会议及 2018 年第一次临时股东大 会会议资料；3.登录巨潮资讯网查阅上市公司披露的相关公告；4.取得《非公开 发行股票募集资金使用可行性研究报告》；5.分析发行人测算本次非公开发行前 后净利润和净资产的假设条件，并对本次非公开发行前后主要财务指标的变化进 行复核验算；6.上市公司及其董事、高级管理人员出具的书面说明及承诺；等等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

一、本次非公开发行募集资金到位后，上市公司净利润增长率与净资产增 长率的比较

（一）本次计算过程的前提假设

1.假设本次发行于 2019 年 6 月完成，则本次发行前净利润为 2018 年度合并 净利润，本次发行后净利润为 2019 年度合并净利润；本次发行前净资产为 2018 年末合并净资产，本次发行后净资产为 2019 年末合并净资产；

• 2.假设 2019 年度上市公司（不含美奇林）的净利润与 2018 年度相等；

• 3.假设 2019 年度美奇林实现业绩承诺净利润 3,960 万元；

• 4.假设上市公司与美奇林财务报表合并时不存在合并抵销项；

• 5.假设本次非公开发行募集资金净额为 63,563.36 万元；

• 6.假设本次技改项目短期内无法产生经济效益。

（二）本次发行后净利润和净资产同比增长情况

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在上述前提假设满足的情况下，计算本次发行后净利润和净资产的增长情 况，具体计算过程见下表：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目	金额	备注
1	2018年1-9月上市公司净利润（不含美奇林）	2,396.87
2	2018 年度上市公司年化净利润（不含美奇林）	3,195.82	序号1÷9×12
3	美奇林9-12 月净利润	992.22
4	2018 年度上市公司合并净利润（合并美奇林）	4,188.04	序号2+序号3
5	2019 年度上市公司净利润（不含美奇林）	3,195.82
6	2019 年度美奇林净利润	3,960.00
7	2019 年度上市公司合并净利润（合并美奇林）	7,155.82	序号5+序号6
8	2017 年12 月末合并净资产	62,474.04
9	2018 年12 月末合并净资产	66,662.08	序号8+序号4
10	本次发行募集资金	63,563.36
11	2019 年12 月末合并净资产	137,381.26	序号9+序号7+序号10
发行后净利润增长率		70.86%	(序号7-序号4)÷序号4
发行后净资产增长率		106.09%	(序号11-序号9)÷序号9

注：上表净利润均已扣除非经常性损益的影响。

根据上表计算，本次发行后净利润同比增长 70.86%，净资产同比增长 106.09%，存在净利润增长率低于净资产增长率的情形。

二、上市公司为规避净资产收益率下滑风险所采取的相应措施

根据上市公司的书面说明并经本所承办律师核查，为了规避本次发行导致的 净资产收益率下滑的风险，公司采取了相应的应对措施，具体如下：

（一）加快募投项目实施进度

募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高 募集资金使用效率，争取早日完成技术改造。同时，加快对美奇林业务、资产、 财务、人员和机构等方面的整合，尽快实现协同效应。随着技改项目的实施以及 对美奇林的收购及业务整合，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

（二）加强募集资金管理

公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管 理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公 司将提高募集资金使用效率，有序地推进募集资金项目的建设和实施，并尽快产

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生经济效益。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途 得到充分有效利用。

（三）提升日常运营效率，降低运营成本

公司将努力提升运营效率，在保证产品质量的前提下加强运营成本和费用的 控制，合理降低运营成本。公司将对所研发的项目进行严格的成本预算，同时， 还将合理安排生产，进一步提高生产效率。此外，通过优化管理流程，提升内部 管理效率，降低管理成本。

（四）注重投资者回报及权益保护

公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结 合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利 分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

三、公司全体董事、高级管理人员作出承诺

经本所承办律师核查，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下书面承诺： “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成

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损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

综上，本所承办律师认为，本次发行募集资金到位后，上市公司净资产大幅 增长，存在净利润增长率低于净资产增长率的情形；上市公司为规避本次发行导 致的净资产收益率下降的风险采取了相应的措施，上市公司董事、高级管理人员 为此作出了相应的承诺，该等措施和承诺合理、有效。

《反馈意见》 7 “请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近 36 个 月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市 公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会 立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”

回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方式：1.登录中国证监会网站、 上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、巨潮资讯网等相 关网站查询上市公司及其现任董事、高级管理人员相关情况；2.取得上市公司及 其现任董事、高级管理人员出具的书面确认；3.登录巨潮资讯网查阅上市公司披 露的相关公告；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

一、上市公司现任董事、高级管理人员

根据上市公司 2018 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第一次会议 决议及相应公告并经本所承办律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员如下：

姓 名	在上市公司的任职
吴锭辉	董事长、总经理
吴锭延	董事
林怡史	董事
陈名芹	独立董事
余超生	独立董事
李欣明	副总经理兼董事会秘书
赖玮韬	副总经理
李吟珍	财务总监

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二、不存在受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的情况

根据上市公司现任董事、高级管理人员的书面确认，并经本所承办律师在巨 潮资讯网检索上市公司相关公告及登录中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台、上海证券交易所网站相关监管信息公开平台、深圳证券交易所网站上市公 司诚信档案信息等平台查询相关信息，截至本《补充法律意见（一）》出具之日， 上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所的公开谴责。

三、不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面确认、填写的调查表、 提供的无违法犯罪记录证明，并经本所承办律师在巨潮资讯网检索上市公司信息 披露文件及登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、 中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上海证券交易所网站相关监管信息公开 平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息、巨潮资讯网等平台查询相关 信息，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上市公司及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上市 公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到 过交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或被证监会立案调查的情况。

《反馈意见》 8 “请申请人补充说明，收购美奇林项目交易对方与上市公司 是否存在《公司法》以及《上市规则》等规范性文件规定的关联关系 ; 交易对方 及其关联方的信息披露是否真实、完整（包括实际控制人控制的其他企业业务 经营情况）。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。” 回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方式：1.查阅上市公司及美奇林 的工商登记资料；2.取得交易对方出具的书面说明；3.取得上市公司及其控股股

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东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认；4.查阅交易对方 填写的调查表；5.查阅上市公司第二届董事会第二十一次会议决议及公告；6.查 阅上市公司 2018 年第一次临时股东大会决议及公告；7.登录巨潮资讯网查阅上 市公司披露的相关公告；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

一、《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》关于关联关系的相关规

定

（一）《公司法》相关规定

第二百一十六条：“……(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。”

（二）《上海证券交易所股票上市规则》相关规定

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；

（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与 上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

……

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

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（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第 10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与 上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关 联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或 者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的 情形之一；

（二）过去 12 个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之 一。”

二、交易对方与上市公司不存在关联关系

根据上市公司与交易对方、标的公司于 2018 年 5 月 3 日共同签署的《美奇 林 100%股份收购协议》并经本所承办律师核查，本次收购美奇林项目的交易对 方为郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲、郑子鹏、郑良发、杨旭东、罗远航（即“甘 泉”）、黄成庆以及郑学涛。

根据上市公司第二届董事会第二十一次会议决议、2018 年第一次临时股东 大会决议及相应公告并经本所承办律师核查，上市公司于 2018 年 5 月 3 日召开 第二届董事会第二十一次会议、于 2018 年 6 月 14 日召开 2018 年第一次临时股 东大会审议并通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易 决策制度》等相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方，上市公司本次重大

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资产购买不构成关联交易。

同时，根据上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人 员、交易对方分别出具的关于不存在关联关系情况的书面说明、上市公司董事、 监事、高级管理人员、交易对方分别填写的调查表、上市公司及美奇林的工商登 记资料、查询全国企业信用信息公示系统的相关信息，并经本所承办律师比对《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于关联关系的相关规定，本所承办律 师认为，本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在《公司法》及《上海证券 交易所股票上市规则》规定的关联关系。

三、交易对方及其关联方的信息披露真实、完整

根据上市公司编制并公告的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）修订稿》第三节“本次交易对方基本情况”之“二、交易对方的 详细情况”及“三、交易对方之间的关联关系”，交易对方及其关联方的信息披 露如下：

（一）交易对方的详细情况

1.郑泳麟

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	郑泳麟
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44052419721212****
住所	广州市天河区沙河路大院号楼***房
通讯地址	广州市天河区俊华街号*房
其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的履历情况

郑泳麟最近三年的履历情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权
2004.06-2015.11	广州美奇林商贸有限公 司（美奇林前身）	总经理	85.60%
2015.11至今	广东美奇林互动科技股 份有限公司	董事长、总经理	75.67%
2010.05至今	广州星奇文化发展有限	执行董事、法定代表	间接持有

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任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权
	公司	人
2016.01至今	四川骄阳似火影业有限 公司	董事	间接持有

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有美奇林75.67%的股权外，郑泳麟对外投资的企业情况如下：

法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例
广州太广投资管 理有限公司	100万元	宛明	投资管理服务	10%
广东太晟新能企 业管理服务有限 公司	1,000万元	宛明	企业管理服务（涉及许 可经营项目的除外）; 工程项目管理服务;能 源管理服务;企业管理 咨询服务;太阳能发电 站投资;太阳能技术研 究、开发、技术服务; (依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)	30%

2.赵祎

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	赵祎
性别	女
国籍	中国
身份证号码	23080419710709****
住所	广州市天河区沙和路号大院号楼**房
通讯地址	广州市天河区俊华街号房
其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的履历情况

赵祎最近三年的履历情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权
1998.04-2016.11	中国太平洋人寿保险股 份有限公司广东分公司	人力资源部总经理	无
2016.11至今	太保安联健康保险股份 有限公司广东分公司	副总经理	无

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有美奇林6.79%的股权外，赵祎无对外投资的企业。

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3.翁佩菲

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	翁佩菲
性别	女
国籍	中国
身份证号码	44052419430814****
住所	广东省汕头市潮阳区文光街道兴归中贤巷号 户
通讯地址	汕头市龙湖区中山路号栋
其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的履历情况

无。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有美奇林6.79%的股权外，翁佩菲无对外投资的企业。

4.郑钟高

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	郑钟高
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44052419421220****
住所	广东省汕头市潮阳区文光街道兴归中贤巷号 户
通讯地址	汕头市龙湖区中山路号栋
其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的履历情况

郑钟高最近三年的履历情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权
2015.11-2016.12	广东美奇林互动科技股 份有限公司	董事	4.29%

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有美奇林4.29%的股权外，郑钟高无对外投资的企业。

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5.郑子鹏

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	郑子鹏
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44052419740421****
住所	广东省珠海市香洲区香洲文贤路号栋
通讯地址	广东省珠海市香洲兴华路紫荆豪庭**幢
其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的履历情况

郑子鹏最近三年的履历情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权
2001.01至今	珠海吉大潮香海鲜酒家	总经理	无
2015.11至今	广东美奇林互动科技股 份有限公司	董事	2.50%
2017.08至今	珠海市弘臻教育投资有 限公司	法定代表人、执行董 事兼经理	50.00%
2017.08至今	珠海市弘利教育投资发 展有限公司	法定代表人、执行董 事	50.00%

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有美奇林2.50%的股权之外，郑子鹏对外投资的企业情况如下：

法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例
珠海市弘臻教育 投资有限公司	2,000万元	郑子鹏	教育产业投资、教育咨 询管理、教育培训、文 教用品销售、学校后勤 管理、其他项目投资	50%
珠海市弘利教育 投资发展有限公 司	3,000万元	郑子鹏	教育产业投资、教育咨 询管理、教育培训、文 教用品销售、学校后勤 管理、其他项目投资	50%

6.郑良发

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	郑良发
性别	男

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国籍	中国
身份证号码	44052419730502****
住所	广东省汕头市广厦街道中信花园区幢**房
通讯地址	广东省汕头市广厦街道中信花园区幢**房
其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的履历情况

郑良发最近三年的履历情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权
2009.01至今	汕头市龙飞展电子科技 有限公司	总经理、执行董事	80.00%

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有美奇林1.79%的股权之外，郑良发对外投资的企业情况如下：

法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例
汕头市龙飞展电 子科技有限公司	50万元	郑良发	电子产品的研发；电子 计算机软件开发及硬 件技术咨询；电子计算 机网络开发及技术咨 询；电子计算机安装及 维护；销售：玩具、木 制品、服装、针纺织品、 塑料制品、乐器、钟表、 通信器材、五金制品、 小家电、餐具、厨具； 货物进出口、技术进出 口。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)	80.00%

7.黄成庆

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	黄成庆
性别	男
国籍	中国
身份证号码	31010519741023****
住所	广州市荔湾区茶滘路号房
通讯地址	广州市荔湾区茶滘路号房
其他国家或者地区的居留权	无

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（2）最近三年的履历情况

黄成庆最近三年的履历情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权
2012.07-2015.12	广州市广伟贸易有限公 司	经理	无
2014.01-2017.03	广州市悦峰法律咨询有 限公司	执行董事兼总经理	无
2015.11-2017.12	广东美奇林互动科技股 份有限公司	董事	1.07%
2015.11至今	广东美奇林互动科技股 份有限公司	法务专员	1.07%

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有美奇林1.07%的股权外，黄成庆无其他对外投资的企业。

8.郑学涛

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	郑学涛
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44050419691020****
住所	广东省汕头市金平区金厦街道玫瑰园幢* 房
通讯地址	广东省汕头市金平区金厦街道玫瑰园幢* 房
其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的履历情况

郑学涛最近三年的履历情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权
2005.07-至今	汕头市宏涛贸易有限公 司	执行董事、经理、法 定代表人	90.00%

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有美奇林0.40%的股权外，郑学涛主要对外投资的企业如下：

法人企业名称 注册资本 法定代表人 经营范围 所持股比例

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法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例
汕头市宏涛贸易 有限公司	120万元	郑学涛	销售：机械设备、机械 配件、五金交电、日用 百货、工艺纪念品、纸、 纸制品、塑料制品、文 体用品、仪器仪表；货 物进出口、技术进出 口。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)	90.00%

9.杨旭东

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	杨旭东
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44050319750321****
住所	广东汕头市金平区海安街道广州街号东**房
通讯地址	汕头市金平区同益街道同益花园栋梯***房
其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的履历情况

杨旭东最近三年的履历情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权
2009.06至今	汕头市金平区秦源酒类 贸易行	法定代表人、经营者	100.00%

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有美奇林0.36%的股权外，杨旭东主要对外投资的企业如下：

法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例
汕头市金平区秦 源酒类贸易行	－	杨旭东	食品销售。(依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经 营活动)	100.00%

10.罗远航

（1）基本情况

姓名 罗远航

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北京德恒律师事务所	关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（一）
曾用名	甘泉
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44042119810121****
住所	广东省广州市番禺区市广路祈福新村三区二十 一街号楼
通讯地址	广东省广州市番禺区市广路祈福新村三区二十 一街号楼
其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的履历情况

罗远航最近三年的履历情况如下表：

任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权
2014.02至今	广州市久鼎电子科技有 限公司	执行董事兼总经理	60.00%

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有美奇林0.36%的股权外，罗远航主要对外投资的企业如下：

法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例
广州市久鼎电子 科技有限公司	50万元	罗远航	电力电子技术服务;电 子、通信与自动控制技 术研究、开发;网络技 术的研究、开发;计算 机技术开发、技术服 务;计算机整机制造; 计算机零部件制造;计 算机应用电子设备制 造;计算机信息安全设 备制造;安全智能卡类 设备和系统制造;密钥 管理类设备和系统制 造;电子真空器件制 造;半导体分立器件制 造;集成电路制造;光 电子器件及其他电子 器件制造;电子元件及 组件制造;商品批发贸 易（许可审批类商品除 外）;商品零售贸易（许 可审批类商品除外）; 货物进出口（专营专控	60.00%

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法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例
			商品除外）;技术进出 口;

（二）交易对方之间的关联关系

美奇林控股股东郑泳麟与赵祎系夫妻关系、与郑钟高系父子关系、与翁佩菲 系母子关系。

除以上关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

根据上市公司及交易对方出具的关于披露或提供信息真实、准确、完整的承 诺函并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，上市公司就交易对方及其关联 方的信息披露真实、完整。

综上，本所承办律师认为，本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在《公 司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件规定的关联关系；上 市公司就交易对方及其关联方的信息披露真实、完整。

《反馈意见》 9 “请申请人补充说明，收购美奇林项目交易对方的经营及业 务是否正常 ; 是否存在委托持股、信托持股等情况 ; 交易对方及其主要管理人员最 近三年内是否受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”

回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方式：1.查阅美奇林的工商登记 资料；2.登录巨潮资讯网查阅上市公司披露的相关公告；3.取得交易对方出具的 书面说明与承诺；4.查阅交易对方填写的调查表；5.取得交易对方提供的身份证 复印件；6.登录相关网站查询交易对方的相关情况；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

一、收购美奇林项目交易对方的主体资格

根据交易对方出具的书面承诺、填写的调查表、交易对方的身份证复印件、

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北京德恒律师事务所

无犯罪记录证明及个人信用报告并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，本 次交易的交易对方均为自然人，具有完全民事行为能力。

二、交易对方不存在委托持股、信托持股情况

根据交易对方分别填写的调查表、于 2018 年 5 月 3 日出具的《关于股份不 存在权利限制、纠纷及代持的说明》并经本所承办律师核查及对交易对方主要人 员进行访谈，交易对方所持有的股份权属明晰，未设定质押、担保或其他任何第 三方权利，未委托任何自然人或单位以直接或者间接之方式持有美奇林的股份。

因此，本所承办律师认为，交易对方不存在委托持股、信托持股等情况。

三、交易对方最近三年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情

况

根据交易对方填写的调查表、出具的承诺函、提供的无犯罪记录证明及个人 信用报告，并经本所承办律师检索上市公司信息披露文件及在中国证监会证券期 货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公 开网、上海证券交易所网站相关监管信息公开平台、深圳证券交易所网站上市公 司诚信档案信息等的相关查询结果，本所承办律师认为，上市公司实施收购美奇 林项目时，交易对方最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本所承办律师认为，本次交易的交易对方均为自然人，具有完全民事 行为能力；交易对方不存在委托持股、信托持股等情况；交易对方最近三年内未 受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

《反馈意见》 10 “请申请人补充说明，交易标的美奇林是否存在虚假出资、 抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为 ; 交易标的是否存在最近三年增减资及 股权转让原因、作价依据及其合理性、股价变动相关方的关联关系，以及是否 履行了必要的审议和批准程序 ; 是否符合相关法律法规及公司章程的规定 ; 是否 存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查 意见。”

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回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方式：1.查阅美奇林的工商登记 资料；2.查阅美奇林的历次验资报告；3.取得郑泳麟及赵祎出具的说明与承诺； 4.查阅相关审计报告和资产评估报告；5.登录巨潮资讯网、全国股转系统网站查 阅上市公司及美奇林披露的相关公告；6.取得交易对方出具的书面说明与承诺； 7.查阅交易对方填写的调查表；8.查阅上市公司及美奇林相关会议决议文件；9. 取得上市公司及美奇林的公司章程；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

一、美奇林历次出资情况

根据美奇林提供的工商登记资料、历次验资报告并经本所承办律师核查， 美奇林历次出资情况如下：

序 号	出资时间	出资人	出资额 （万元）	认缴注册 资本 （万元）	出资方 式	验资报告/审计报告
1	2004年6月， 美奇林玩具设 立，注册资本 共计100万元	郑泳麟	70	70	货币	2004 年6 月8 日，广州恒 威会计师事务所有限公司 出具“恒验字（2004）第479 号”《验资报告》，验证截 至2004年6月7日，美奇 林玩具已收到全体股东缴 纳的注册资本合计100 万 元，均以货币出资。
		赵 祎	30	30	货币
		合 计	100	100	—
2	2009年9月， 美奇林玩具第 一次增资，此 次增资后注册 资本共计301 万元	郑泳麟	201	201	货币	2009 年9 月3 日，广州远 华会计师事务所出具“穗远 华验字（2009）第B1088 号”《验资报告》，验证截 至2009年9月2日，美奇 林玩具已收到股东郑泳麟 缴纳的新增注册资本合计 201万元，全部以货币出资。
		合 计	201	201	—
3	2011年10月， 美奇林有限第 二次增资，此	郑泳麟	636.09	636.09	货币	2011 年10 月20 日，广州 海正会计师事务所有限公 司出具“海会验（2011）

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序 号	出资时间	出资人	出资额 （万元）	认缴注册 资本 （万元）	出资方 式	验资报告/审计报告
	次增资后注册 资本共计 1,000万元	赵 祎	62.91	62.91	货币	A2616 号”《验资报告》， 验证截至2011 年10 月18 日，美奇林有限已收到股东 郑泳麟、赵祎缴纳的新增注 册资本（实收资本）699万 元，其中，郑泳麟出资 636.09 万元，赵祎出资 62.91 万元，全部以货币出 资。
		合 计	699	699	—
4	2015年7月， 美奇林有限第 三次增资，此 次增资后注册 资本共计 1,500万元	郑泳麟	500	500	货币	2015年7月24日，广州皓 程会计师事务所有限公司 出具“穗皓程验字[2015]第 0046号”《验资报告》，验 证截至2015 年7 月23 日 止，美奇林有限已收到股东 郑泳麟缴纳的新增注册资 本500万元，股东以货币出 资。
		合 计	500	500	—
5	2015年7月， 美奇林有限第 四次增资，此 次增资后注册 资本共计 2,500万元	郑泳麟	730	730	货币	2015年7月28日，广州皓 程会计师事务所有限公司 出具“穗皓程验字[2015]第 0048号”《验资报告》，验 证截至2015 年7 月27 日 止，美奇林有限已收到股东 郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁 佩菲缴纳的新增注册资本 合计1,000万元，股东以货 币出资。
		赵 祎	30	30	货币
		郑钟高	120	120	货币
		翁佩菲	120	120	货币
		合 计	1,000	1,000	—
6	2015年12月， 美奇林有限整 体变更为股份 有限公司，注 册资本共计 2,500万元	郑泳麟	2,449.90	2,140	净资产	2015 年12 月25 日，天健 会计师事务所（特殊普通合 伙）广东分所出具“天健粤 验[2015]97 号”《验资报 告》，对美奇林有限截至 2015 年11 月17 日整体变 更为股份公司的出资情况 予以验证。
		赵 祎	137.38	120	净资产
		郑钟高	137.38	120	净资产
		翁佩菲	137.38	120	净资产
		合 计	2,862.04	2,500	—

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序 号	出资时间	出资人	出资额 （万元）	认缴注册 资本 （万元）	出资方 式	验资报告/审计报告
7	2016年11月， 美奇林第一次 股票发行，此 次发行后注册 资本共计 2,800万元	赵 祎	490	70	货币	2016 年10 月27 日，天健 会计师事务所（特殊普通合 伙）出具“ 天健验 [2016]7-126 号”《验资报 告》，验证截至2016年10 月14 日，美奇林实际已向 赵祎、翁佩菲、郑子鹏、黄 成庆、郑良发、甘泉发行人 民币普通股股票3,000,000 股，每股面值1元，每股发 行价格为人民币7元，募集 资金总额人民币21,000,000 元，全部以货币资金认缴， 减除发行费用人民币 232,200 元（包含进项税额 13,143.39 元）后，募集资 金净额为20,767,800元。
		翁佩菲	490	70	货币
		郑子鹏	490	70	货币
		黄成庆	210	30	货币
		郑良发	350	50	货币
		甘 泉	70	10	货币
		合 计	2,100	300	—
8	2017年6月， 美奇林利润分 配、资本公积 转增股本，此 次权益分派后 注册资本共计 5,000.8万元	郑泳麟	1,682.04	1,682.04	未分配 利润、 资本公 积	2017年4月21日，天健会 计师事务所（特殊普通合 伙）出具“天健审〔2017〕 7-278 号”《广东美奇林互 动科技股份有限公司2016 年度合并审计报告》，确认 母公司2016 年度实现净利 润9,643,186.87 元，截至 2016 年12 月31 日可供分 配的利润为9,828,106.02， 资本公积为21,401,323.42 元。 2017年5月19日，美奇林 发布《2016 年年度权益分 派实施公告》，本次所送 （转）股于2017年5月26 日直接记入股东证券账户。
		赵 祎	149.34	149.34
		翁佩菲	149.34	149.34
		郑钟高	94.32	94.32
		郑子鹏	55.02	55.02
		郑良发	39.3	39.3
		黄成庆	23.58	23.58
		罗远航	7.86	7.86
		合 计	2,200.8	2,200.8	—

根据美奇林历次出资验资报告、美奇林及交易对方分别出具的书面说明并经 本所承办律师核查，本所承办律师认为，美奇林不存在虚假出资、抽逃出资或其

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他出资不实的违法违规行为。

二、美奇林最近三年增资及股权转让情况

根据美奇林提供的工商登记资料、相关董事会及股东大会决议、历次验资报 告等材料并经本所承办律师核查，美奇林最近三年增资及股权转让情况如下： （一）2016 年 11 月，美奇林第一次股票发行

• 1.美奇林履行的相关审议和批准程序

2016 年 8 月 30 日，美奇林召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订附生效条 件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股 票发行相关事宜的议案》、《关于公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司 设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于增资后修改<公司章 程>的议案》等议案。

2016 年 9 月 12 日，美奇林召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订附生 效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本 次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于 公司设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于增资后修改<公 司章程>的议案》。

根据本次股票发行方案，本次发行对象共 6 名，其中，2 名为美奇林股东， 2 名为美奇林董事，其余 2 名为外部投资者，具体情况如下：

序号	发行对象	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）	类型	身份	认购方式
1	赵 祎	70	490	自然人	股东	现金
2	翁佩菲	70	490	自然人	股东	现金
3	郑子鹏	70	490	自然人	董事	现金
4	黄成庆	30	210	自然人	董事	现金
5	郑良发	50	350	自然人	外部投资者	现金
6	甘 泉	10	70	自然人	外部投资者	现金
合计		300	2,100	—	—	—

注：“甘泉”即罗远航。

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2016 年 11 月 16 日，全国股转公司向美奇林出具“股转系统函[2016]8388 号”《关于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认美奇 林本次股票发行的备案申请，本次股票发行 3,000,000 股，其中限售 750,000 股， 不予限售 2,250,000 股。

2016 年 11 月 30 日，中登北京分公司完成新增股份登记，美奇林总股本由 25,000,000 股增加到 28,000,000 股。

2016 年 12 月 20 日，广州市工商局向美奇林核发了新的《营业执照》。

2.本次发行的目的、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系

根据美奇林于 2016 年 8 月 18 日在全国股转系统公告的《股票发行方案》并 经本所承办律师核查：

（1）本次发行目的

随着美奇林销售规模的扩大，对资金的需求同步增加，仅通过银行借款的方 式难以满足美奇林业务规模增长及自有品牌产品研发等对于流动资金的需求，通 过实施本次股票发行募集资金，可提高美奇林抵御财务风险的能力，同时给美奇 林经营带来积极的影响。

（2）本次发行价格和定价依据

美奇林本次股票发行的价格为每股人民币 7.00 元。此次定向增发的定价是 根据美奇林 2015 年经审计的财务数据，在每股净资产的基础上，综合考虑美奇 林所处的行业、未来业务的发展空间、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并 与发行对象沟通后最终确定发行价格。

（3）发行对象之间及发行对象与美奇林及主要股东之间的关联关系

本次发行对象中，翁佩菲为美奇林控股股东郑泳麟的母亲，发行前持有美奇 林 4.80%股份，赵祎为美奇林控股股东郑泳麟的配偶，发行前持有美奇林 4.80% 股份，翁佩菲与赵祎系婆媳关系。除此之外，发行对象之间、发行对象与美奇林 及主要股东之间不存在关联关系。

（二）2017 年 6 月，美奇林权益分派

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1.美奇林履行的相关审议和批准程序

经美奇林第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议和 2016 年 年度股东大会审议通过，2017 年 5 月 26 日美奇林实施了以总股本 28,000,000 股 为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 1.86 股，共计送股 5,208,000 股。 美奇林以总股本 28,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股， 共计转增 16,800,000 股。此次转增后，美奇林的资本公积余额变更为 4,601,323.42 元。此次权益分派方案实施后，美奇林将总股本变更为 50,008,000 股。

2017 年 6 月 22 日，广州市工商局向美奇林核发新的《营业执照》。

• 2.本次权益分派的目的、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系

根据美奇林于 2017 年 4 月 21 日在全国股转系统公告的《关于 2016 年度利 润分配及资本公积转增股本的公告》并经本所承办律师核查：

（1）本次权益分派目的

本次权益分派主要为了充实公司资以体现公司管理层对未来发展的信心。 （2）本次权益分派价格和定价依据

美奇林本次权益分派的价格为每股人民币 1.00 元。结合美奇林当前生产经 营实际情况，考虑到美奇林未来可持续发展，同时兼顾对投资者的合理回报，根 据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司 2016 年度实现 净利润 9,643,186.87 元，截至 2016 年 12 月 31 日可供分配的利润为 9,828,106.02 元，资本公积为 21,401,323.42 元，美奇林拟定本次利润分配及资本公积转增股 本预案。本次增资未导致美奇林股东及股权结构发生变化，定价合理。

（3）参与本次权益分派的主要股东之间的关联关系

美奇林控股股东郑泳麟与赵祎系夫妻关系、与郑钟高系父子关系、与翁佩菲 系母子关系。除以上关联关系外，参与本次权益分派的主要股东之间不存在其他 关联关系。

（三）美奇林最近三年股份转让情况

• 1.美奇林履行的相关审议和批准程序

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根据美奇林提供的材料并经本所承办律师核查，在美奇林于全国股转系统挂 牌期间，郑泳麟通过全国股转系统以协议转让方式进行了 2 次股份转让，具体情 况如下：

序号	时间	转让方	受让方	转让股份数 （万股）	成交金额 （万元）	成交价格 （元/股）
1	2017.06.27	郑泳麟	杨旭东	18	216	12
2	2017.07.21	郑泳麟	郑学涛	20	246	12.3

根据当时有效的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 及《广东美奇林互动科技股份有限公司章程》的规定并经本所承办律师核查，本 所承办律师认为，上述股份转让发生时，美奇林作为股票在全国股转系统挂牌并 公开转让的股份有限公司，其股东所持有的股份可以通过全国股转系统依法自由 转让，美奇林无需履行相关审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转 让的情形。

• 2.上述股份转让的目的、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系

根据本所承办律师对股东郑泳麟的访谈，上述股份转让目的均因股份受让方 看好美奇林未来规划及发展，经转让双方协商并达成合意后，通过全国股转系统 转让，转让价格均为参照市场价格并最终经双方协商确认。股份转让双方之间不 存在关联关系。

（四）2018 年 8 月，上市公司收购美奇林 100%股权

• 1.美奇林履行的相关审议和批准程序

2018 年 5 月 3 日，美奇林召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于公司全体股东向邦宝益智转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关 于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在本次交易获得上交所问询通过后全权办理公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。

2018 年 6 月 13 日，美奇林召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司全体股东向邦宝益智转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关

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于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在本次交易获得上交所问询通过后全权办理公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意广东美奇林 互动科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转 系统函[2018]2293 号），美奇林股票自 2018 年 7 月 10 日起终止在全国中小企业 股份转让系统挂牌。

2018 年 8 月 3 日，广州市工商局核准美奇林由股份有限公司变更为有限责 任公司。

2018 年 8 月 20 日，美奇林召开股东会，一致决议美奇林全体股东将其合计 持有的美奇林 100%股权转让给邦宝益智，并通过新的公司章程。

2018 年 8 月 29 日，广州市工商局向美奇林核发新的《营业执照》。

2.本次收购的目的、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系

（1）本次收购的目的

本次收购目的是上市公司为布局国内销售渠道。美奇林为全国性玩具运营 商，经过十几年的发展已拥有较为成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超 市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包 括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零 售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者通 过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道， 标的公司还通过经销商进一步覆盖更广的市场。本次收购完成后，上市公司取得 美奇林 100%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加 了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将 进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

（2）本次收购的价格和定价依据

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0354 号”《评估报告》，评估机 构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林 100%股权进行了评估，最终

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关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（一）

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采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00 万元，增值额 35,252.37 万元，增值率 393.99%。

本次收购购买的资产价格以东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0354 号” 《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定美奇林 100%股权 最终的交易价格为 44,000 万元。

（3）上市公司与交易对方的关联关系情况

根据本次重大资产重组相关方的工商登记资料以及书面说明并经本所承办 律师核查，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方不 存在关联关系。

综上，本所承办律师认为，交易标的美奇林不存在虚假出资、抽逃出资或其 他出资不实的违法违规行为；交易标的最近三年不存在减资的情形，最近三年股 权变动的原因、作价依据均具备合理性；上市公司对最近三年股权变动相关方的 关联关系的披露情况真实、完整；交易标的最近三年股权变动履行了必要的审议 和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规 定而转让的情形。

《反馈意见》 11 “请申请人补充说明，交易标的美奇林是否存在资产已办理 了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识 产权或其他权利 ; 是否存在相关资产无法办理权证或办理权证存在重大不确定性 的情形 ; 是否存在交易标的资产已质押、抵押等担保权利限制或相关权利人未放 弃优先购买权等情形 ; 是否存在交易标的资产涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、 司法强制执行或其他权利纠纷。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”

回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方式：1.查阅美奇林的商标注册 证；2.取得国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请受理通知书》； 3.取得美奇林的作品登记证书；4.取得美奇林的软件著作权登记证书；5.取得美

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奇林的专利证书；6.取得美奇林的域名注册证书；7.查阅美奇林的资产转让协议； 等等。

一、美奇林拥有的主要资产

（一）注册商标

1.目前持有的注册商标

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，美奇林共拥有 9 项已取得商标注 册证书的商标，具体情况如下：

序 号	注册商标	注册号	权利人	核准 类别	有效期限	取得 方式
1		4527027	美奇林	28	2018.11.21-2028.11.20	原始 取得
2		9391384	美奇林	28	2012.06.21-2022.06.20	原始 取得
3		20104712	美奇林	28	2017.07.14-2027.07.13	原始 取得
4		20136221	美奇林	35	2017.07.21-2027.07.20	原始 取得
5		20136228	美奇林	35	2017.07.21-2027.07.20	原始 取得
6		20136469	美奇林	35	2017.07.21-2027.07.20	原始 取得
7		20104747	美奇林	28	2018.06.14-2028.06.13	原始 取得
8		20104746	美奇林	28	2018.07.21-2028.08.20	原始 取得

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序 号	注册商标	注册号	权利人	核准 类别	有效期限	取得 方式
9		19010439	美奇林	9	2017.10.28-2027.10.27	原始 取得

2.正在受让的注册商标

2018 年 12 月 20 日，美奇林与星奇文化签署《广州星奇文化发展有限公司 资产转让协议》，约定由星奇文化将持有的相关注册商标转让给美奇林。

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，国家工商行政管理总局商标局已 就前述注册商标转让事宜出具了《商标转让申请受理通知书》，美奇林正在受让

的注册商标具体情况如下：

序号	注册商标	注册号	类别	有效期限
1		19656037A	41	2017.08.14-2027.08.13
2		19655711	28	2017.06.07-2027.06.06
3		15318257A	28	2015.12.07-2025.12.06
4		10843289	28	2013.07.28-2023.07.27
5		10790010	28	2013.06.28-2023.06.27
6		8751327	41	2011.11.07-2021.11.06

（二）著作权

1.作品著作权

截至《补充法律意见（一）》出具之日，美奇林共拥有 1 项登记的作品著作 权，具体情况如下：

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序 号	名称	登记号	权利人	类型	取得日期	登记日期	取得 方式
1	熊孩岛	国作登字 -2017-F-0047 5904	美奇林	美术作品	2016.04.12	2017.06.14	原始 取得

2.计算机软件著作权

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，美奇林共拥有 12 项登记的计算机 软件著作权，具体情况如下：

序 号	软件名称	权利人	登记号	登记日期	取得方式
1	居家宝贝教 学管理软件 V1.0	美奇林	2016SR187961	2016.07.20	原始取得
2	自动驾驶玩 具车APP操 作系统	美奇林	2016SR267615	2016.09.20	原始取得
3	居家宝贝智 能娱乐互动 系统V1.0	美奇林	2016SR267620	2016.09.20	原始取得
4	遥控宠物球 控制系统 V1.0	美奇林	2016SR267824	2016.09.20	原始取得
5	滑板运动员 智能控制系 统V1.0	美奇林	2017SR192270	2017.05.19	原始取得
6	命运测算器 软件V1.0	美奇林	2017SR192352	2017.05.19	原始取得
7	会讲故事的 娃娃语音控 制系统V1.0	美奇林	2017SR192812	2017.05.19	原始取得
8	新型遥控飞 碟控制系统 V1.0	美奇林	2018SR1044962	2018.12.20	原始取得
9	智能玩具车 手机蓝牙遥 控系统V1.0	美奇林	2018SR1047364	2018.12.20	原始取得
10	亲子编程机 器人APP控 制系统V1.0	美奇林	2019SR0041586	2019.01.14	原始取得
11	具有光电显 示及语音功	美奇林	2019SR0041592	2019.01.14	原始取得

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序 号	软件名称	权利人	登记号	登记日期	取得方式
	能的遥控陀 螺控制系统 V1.0
12	仿生毛毛虫 手机APP智 能控制系统 V1.0	美奇林	2019SR0041599	2019.01.14	原始取得

（三）专利权

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，美奇林共拥有 11 项已取得专利权 证书的专利、1 项已取得专利权但尚未收到专利权证书的专利，具体情况如下：

序 号	专利号	专利名称	权利人	专利类型	申请日期	取得方式
1	ZL201620391134.5	宠物球	美奇林	实用新型	2016.05.04	原始取得
2	ZL201620391132.6	玩具车转向的舵机 精准控制装置	美奇林	实用新型	2016.05.04	原始取得
3	ZL201630358166.0	汽车积木	美奇林	外观设计	2016.07.30	原始取得
4	ZL201630153164.8	遥控宠物球	美奇林	外观设计	2016.04.29	原始取得
5	ZL201630153165.2	居家宝贝机器人	美奇林	外观设计	2016.04.29	原始取得
6	ZL201720283373.3	一种可跳跃的滑板 玩具	美奇林	实用新型	2017.03.22	原始取得
7	ZL201820089844.1	一种新型飞行器	美奇林	实用新型	2018.01.19	原始取得
8	ZL201720283373.3	一种可底盘公用的 电动工程车	美奇林	实用新型	2018.01.19	原始取得
9	ZL201820090134.0	一种可以转弯的窥 视镜	美奇林	实用新型	2018.01.19	原始取得
10	ZL201820090133.6	一种单片机高效控 制的滑板	美奇林	实用新型	2018.01.19	原始取得
11	ZL201610110847.4	电子玩具	美奇林	发明专利	2016.02.29	继受取得
12	ZL 201820089845.6	一款带螺旋桨的电 动陀螺	美奇林	实用新型	2018.01.19	原始取得

注：截至本补充法律意见出具之日，“ZL 201820089845.6”号专利尚未收到专利权证书。

（四）域名

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，美奇林共拥有主要域名 2 项，具 体情况如下：

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序 号	域名	类型	注册人/ 持有人	有效期	网站名称	网站备案/许 可证号
1	gzmcl.com	顶级 国际 域名	美奇林	2009.11.24-2022.11.24	美奇林官网	粤ICP备 16024574号-2
2	xionghaidao.com	顶级 国际 域名	美奇林	2016.03.15-2019.03.15	熊孩岛	粤ICP备 16024574号-1

经本所承办律师核查，除已披露情形外，美奇林拥有的主要资产均已办理相 应的权属证明，不存在相关资产无法办理权证或办理权证存在重大不确定性的情 形。

二、美奇林 100% 股份不存在受到权利限制的情形

根据《美奇林 100%股份收购协议》，收购美奇林项目的交易标的资产为收购 完成前美奇林全体股东持有的美奇林 100%股权。

根据美奇林股东（大）会的相关决议、交易各方出具的书面说明承诺并经本 所承办律师核查，交易标的资产不存在已质押、抵押等担保权利限制或相关权利 人未放弃优先购买权等情形，不存在交易标的资产涉及行政处罚、民事诉讼、仲 裁、司法强制执行或其他权利纠纷。

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，美奇林100%股权已完成变更至上 市公司名下的工商变更登记手续。

综上，本所承办律师认为，除已披露的情况外，交易标的美奇林主要资产已 办理了相应的权属证明，不存在相关资产无法办理权证或办理权证存在重大不确 定性的情形，亦不存在交易标的主要资产已质押、抵押等担保权利限制或相关权 利人未放弃优先购买权等情形；交易标的主要资产不存在涉及行政处罚、民事诉 讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷等情形。

《反馈意见》 12 “请申请人补充说明，收购美奇林项目交易完成后，上市 公司能否实际控制注入资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权 等方面能否保持必要的独立性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。”

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回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方式：1.查阅美奇林现行有效的 公司章程；2.查阅美奇林的相关业务合同；3.查阅《美奇林 100%股份收购协议》； 4.取得上市公司出具的书面承诺；5.走访美奇林实际经营场所；等等。

一、上市公司能够实际控制美奇林

（一）美奇林的股权结构

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，美奇林 100%股权变更登记至上市 公司名下的工商手续已经办理完成，上市公司直接持有美奇林 100%股权。

根据美奇林现行有效的公司章程，公司增加或者减少注册资本、修改公司章 程以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项均由公司股东 作出决定。

因此，上市公司作为美奇林的唯一股东，拥有美奇林的绝对控制权。 （二）美奇林执行董事的任命

根据美奇林现行有效的公司章程，公司不设董事会，设执行董事一人，由股 东决定产生。

因此，上市公司作为美奇林的唯一股东，对美奇林执行董事人选拥有决定权。 （三）美奇林管理层的组成

根据美奇林现行有效的公司章程，执行董事在公司股东的建议下，决定公司 内部管理机构的设置，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人；公司总经理由股东委派或推荐、执行董事聘任或者解聘，并能够决定聘任 或者解聘除由股东、执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司财务 负责人由总经理提名、执行董事聘任或解聘，财务负责人的聘任和解聘需经股东 批准。

因此，上市公司能够通过执行董事决定美奇林总经理、副总经理、财务负责 人等管理层人员的聘任或解聘，从而对美奇林的经营管理层拥有控制权。

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综上，上市公司持有美奇林 100%股权，有权决定美奇林执行董事的任免， 并能够通过执行董事控制美奇林的经营管理层，从而实际控制美奇林。

二、美奇林在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能够保持必要的 独立性

经本所承办律师核查，美奇林主要致力于开展玩具运营业务。本次交易完成 后，美奇林仍将以独立法人的主体形式运营。美奇林设置了研发、采购、生产、 销售等职能部门，拥有独立的研发、采购、生产、销售业务体系，具备独立面向 市场自主经营的能力。美奇林合法拥有与生产经营有关的知识产权。

综上，本所承办律师认为，上市公司本次收购完成后，能够实际控制美奇林， 美奇林在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能够保持必要的独立性。

《反馈意见》 13 “请中请人补充说明，收购美奇林项目完成后，上市公司 现有治理结构及管理层安排是否会发生重大变化 ; 相关方是否已作出妥善安排以 确保重组后上市公司的治理结构有效、合规和稳定。请保荐机构和申请人律师 发表核查意见。”

回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方式：1.查阅上市公司相关会议 决议公告；2.查阅《美奇林 100%股份收购协议》；3.取得上市公司出具的书面承 诺；等等。

一、交易各方未就调整上市公司现有治理结构及管理层作出安排

根据上市公司与交易对方、美奇林于 2018 年 5 月 3 日共同签署的《美奇林 100%股份收购协议》并经本所承办律师核查，交易各方未就调整上市公司治理 结构及管理层安排事项作出约定。

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，美奇林的高级管理人员未担任上 市公司及或控股股东的董事、监事和高级管理人员。

二、 上市公司董事、监事、高级管理人员调整情况

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根据上市公司第二届董事会第二十三次会议、第三届董事会第一次会议、第 二届监事会第二十次会议、第三届监事会第一次会议、2018 年第二次临时股东 大会决议及相应公告，因上市公司第二届董事会、监事会任期于 2018 年 5 月 27 日届满，故本次交易实施期间，上市公司进行了换届选举，董事、监事、高级管 理人员调整前后的情况如下：

（一）董事会成员

调整前	调整前	调整后	调整后
职 务	姓 名	职 务	姓 名
董事长	吴锭辉	董事长	吴锭辉
董 事	吴锭延	董 事	吴锭延
董 事	林怡史	董 事	林怡史
独立董事	纪传盛	独立董事	陈名芹
独立董事	姚明安	独立董事	余超生

（二）监事会成员

调整前	调整前	调整后	调整后
职 务	姓 名	职 务	姓 名
监事会主席	苏锐强	监事会主席	林卫忠
监 事	陈进喜	监 事	陈进喜
监 事	洪泽光	监 事	郑春籽

（三）高级管理人员

调整前	调整前	调整后	调整后
职 务	姓 名	职 务	姓 名
总经理	吴锭辉	总经理	吴锭辉
副总经理	赖玮韬	副总经理	赖玮韬
副总经理、董事会秘书	李欣明	副总经理、董事会秘书	李欣明
财务总监	李吟珍	财务总监	李吟珍
副总经理	姜小红	—	—

根据上市公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所承办律师核查，以上董 事、监事、高级管理人员的调整系由于换届选举，与本次交易无关。除前述变化 外，自《美奇林 100%股份收购协议》签署之日起至本《补充法律意见（一）》 出具之日，上市公司治理结构及管理层安排未发生其他重大变化。

根据上市公司出具的书面说明，本次交易各方未就调整上市公司治理结构及 管理层安排事项作出约定，上市公司现有治理结构及管理层安排不会因本次交易

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而发生重大变化，上市公司将继续保持公司治理结构的有效、合规和稳定运作。

综上，本所承办律师认为，上市公司收购美奇林项目完成后，现有治理结构 及管理层未发生重大变化；相关方已作出妥善安排以确保重组后上市公司的治理 结构有效、合规和稳定。

《反馈意见》 14 “请保荐人和申请人律师根据我国有关土地管理的法律、 法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登 记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。”

回复：

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方式：1.核查上市公司拥有的土 地使用权证书、不动产权证书；2.取得上市公司提供的国有土地出让合同、转让 协议、出让金及税费缴纳凭证复印件；3.查阅相关政府部门出具的合法性文件； 4.查阅上市公司 2018 年第一次临时股东大会决议；5.查阅募投项目备案及环评相 关文件；6.实地走访核查上市公司土地使用情况；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

一、上市公司拥有的土地使用权情况

截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上市公司共拥有 2 项土地使用权 并办理了相关权利证书，具体情况如下：

序 号	权利人	权利证书	坐落	面积（㎡）	终止日期	用途	取得方式
1	上市 公司	汕国用（2013） 第91300010 号	金园工业 城13-09片 区	21,486.10	2053.09.24	工业	出让
2	上市 公司	（2018）濠江 区不动产权第 0004999号	汕头市台 商投资区 濠江片 D03单元 东南侧地 块	44,330.38	2048.06.19	工业	转让

二、上市公司土地使用情况合法合规

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2018 年 10 月 19 日，汕头市国土资源局出具《证明》，证明上市公司在报告 期内能够遵守土地管理的相关法律法规及其他规范性文件，在金平、龙湖区范围 内，不存在因违反土地管理方面的法律、法规以及规范性文件的行为而被该局处 罚的情形。

2018 年 11 月 13 日，汕头市濠江区国土资源局出具《证明》，证明上市公司 在报告期内能遵守土地管理的相关法律、法规及其他规范性文件，在濠江区范围 内亦不存在因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件而受该局处罚的情 形。

本所承办律师认为，上市公司土地使用情况合法合规，不存在重大违法违规 行为。

三、上市公司取得土地使用权所履行的相关程序

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十三条 的规定，土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三）拍 卖。

根据《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第五十四条的规定，建设 单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十条 的规定，土地使用权转让应当签订转让合同。

根据上市公司提供的权利证书、土地出让合同、转让协议等材料并经本所承 办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，上市公司拥有两项国有 土地使用权，分别通过出让方式、转让方式取得，取得该等土地使用权所履行的 具体程序如下：

（一）“汕国用（2013）第 91300010 号”土地使用权

1.2003 年 9 月 25 日，汕头市规划与国土资源局与公司签署“汕规国地让 （2003）2-7 号”《汕头市国有土地使用权出让合同》，公司受让位于金园工业城 13-09 片区总面积为 21,486 平方米的宗地，土地使用权期限为 50 年，出让价款

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为 10,248,822 元。

2.截至 2004 年 7 月，公司支付完毕《汕头市国有土地使用权出让合同》项 下的全部价款并缴纳了相应税费。

3.2005 年 2 月 24 日，汕头市规划与国土资源局向公司首次核发国有土地使 用证。上市公司现持有汕头市人民政府、汕头市国土资源局于 2013 年 4 月 12 日核发的“汕国用（2013）第 91300010 号”《国有土地使用权证》。

（二）“（2018）濠江区不动产权第 0004999 号”土地使用权

1.2007 年 10 月 9 日，汕头市百利呢纺织有限公司（以下简称“百利呢纺织”） 与邦领实业共同签署《协议书》，约定百利呢纺织将“汕国用（2007）第 60700003 号”、“粤房地证字第 C5438647 号”、“粤房地证字第 C5438648 号”、“粤房地证 字第 C5438649 号”对于房地产包括地面上一切物产整体转让给公司，金额合计 12,609,581 元。

2.2008 年 2 月 4 日，汕头市国土资源局出具“汕国土资转〔2008〕8 号”《关 于汕头市百利呢纺织有限公司转让国有土地使用权有关问题的批复》的文件，同 意百利呢纺织将濠江区纺织工业园国有土地使用权随地上建筑物一并转让给公 司，实用地面积 44,330.38 平方米，土地使用年限为 50 年。

3.2008 年 2 月 18 日，汕头市房产管理局出具“汕房产转〔2008〕4 号”《关 于汕头市百利呢纺织有限公司转让汕头市濠江区纺织工业园（宿舍）全幢、纺织 工业园（电房）全幢、纺织工业园（食堂）全幢共三幢房地产的核准意见书》， 确认百利呢纺织将上述房地产转让于公司。

4.截至 2008 年 11 月，公司支付完毕《协议书》项下的全部价款、缴纳了相 关税费。

5.2009 年 4 月 3 日，汕头市人民政府向公司首次核发房地产权证。上市公司 现持有汕头市濠江区不动产登记局于 2018 年 9 月 6 日核发的“（2018）濠江区不 动产权第 0004999 号”《不动产权证书》。

本所承办律师认为，上市公司以出让方式或转让方式取得土地使用权，并签

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订相关协议、支付完毕相关出让金或土地转让款及相应税金，并取得土地使用权 证书，符合土地管理的相关规定。

四、募集资金投资项目用地情况

经本所承办律师核查，上市公司募集资金投资项目用地情况如下：

序号	项目名称	土地使用权证	备注
1	收购美奇林项目	不涉及募集资金投资用地	本次募投项目
2	塑胶类教具玩具智能化生产技术 改造项目	汕国用（2013）第91300010号
3	益智玩具生产基地建设项目	（2018）濠江区不动产权第 0004999号	前次募投项目
4	研发中心	（2018）濠江区不动产权第 0004999号

（一）经本所承办律师核查，收购美奇林项目不涉及募集资金投资用地，截 至本《补充法律意见（一）》出具之日，该等项目已实施完毕；

（二）本次募投用地与前次募投用地取得情况详见本节“三、上市公司取得 土地使用权所履行的相关程序”。

本所承办律师认为，上市公司募集资金投资项目用地符合有关法律、法规及 规范性文件的规定。

综上，本所承办律师认为，上市公司所拥有的土地使用权（包括募投项目所 涉及的土地使用权）通过出让或转让所得，并按规定支付土地价款，土地使用权 取得方式和过程合法合规。

本《补充法律意见（一）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力， 经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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北京德恒律师事务所 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（一）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非 公开发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）

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王 丽 承办律师：__ 王 威 承办律师：__ 卫 丰

年 月 日

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