MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 3, 2018

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-067

广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于重大资产重组实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018 年 5 月3 日、2018 年6 月14 日召开第二届董事会第二十一次会议、2018 年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大 资产购买方案的议案》、《<广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同 意公司以 4.4 亿元现金收购广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称 “美奇林”）100%股权的事项，具体内容详见公司已于指定信息披露媒体及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。截至本公告日， 公司本次重大资产重组已经实施完毕，现将有关情况公告如下：

一、标的资产交割及过户情况

截止本公告披露日，公司已完成《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广 东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收 购协议》”）中首期交易对价的支付，即人民币26,400 万元。

2018 年08 月29 日，公司与美奇林全体股东已经申请并办理完成了将 美奇林100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续，并于2018 年08 月30 日收到已变更登记完成的营业执照，美奇林已成为公司的全资子公司。

二、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问的核查意见

本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：

1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，公司已合法 取得标的资产的所有权。

3、邦宝益智尚需根据《收购协议》向交易对方支付剩余的现金对价。

4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在 实质性差异的情况。

5、本次重大资产重组实施过程中，邦宝益智进行了董事、监事、高级 管理人员的重新选举，董事、监事、高级管理人员的变更和调整情况符合《公 司法》和公司章程的相关规定；

6、重组实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、本次重大资产购买相关各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履 行，不存在违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。

8、除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍 或无法实施的风险。

（二）本次交易法律顾问的结论性意见

本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为，截至法律意见出具之 日：

1、本次重大资产重组已经取得本次交易各方必要的批准和授权，邦宝 益智具备实施本次重大资产重组的条件；

2、《收购协议》、《业绩承诺补偿协议》已生效；交易各方对期间损 益的归属情况进行了确认；邦宝益智已经履行了现阶段交易对价的支付义 务；邦宝益智与美奇林全体股东已经办理完成了将美奇林100%股权变更登 记至邦宝益智名下的工商变更登记手续；上述实施情况符合《收购协议》、 《业绩承诺补偿协议》的相关约定；

3、本次重大资产重组的相关实际情况与此前的信息披露不存在重大差 异；

4、本次重大资产重组实施过程中，邦宝益智进行了董事、监事、高级 管理人员的重新选举，美奇林进行了执行董事、监事的重新委派，董事、监 事、高级管理人员的变更和调整情况符合《公司法》和《公司章程》的相关 规定；

• 5.《收购协议》、《业绩承诺补偿协议》正在履行当中，未发生实质性

• 违约情形；相关承诺方不存在违反相关承诺的情形；

6.本次重大资产重组相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的重大 法律障碍。

三、备查文件

（一）《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买实施情况报告 书》；

（二）《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重 大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大 资产购买实施情况的法律意见》。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一八年九月四日