MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 3, 2018

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“邦宝益智”）拟购买广 东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）全体股东郑泳麟、赵祎、郑 钟高、翁佩菲、郑子鹏、郑良发、杨旭东、罗远航、黄成庆以及郑学涛（以下简称 “交易对方”）持有的美奇林 100%的股份（以下简称“本次重组”或“本次重大资产 重组”）。

一、公司本次重组履行的程序

（一）2018 年 2 月 6 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司关 于重大资产重组停牌公告》，因正在筹划重大事项，经与有关各方论证和协商，该 事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票已于 2018 年 2 月 5 日开 市起紧急停牌。

（二）2018 年 2 月 8 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司关 于前十名股东持股情况的公告》，披露了截至本次停牌前 1 个交易日（2018 年 2 月 2 日）公司前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、 股东总人数等相关情况。

（三）2018 年 2 月 10 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司重 大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。

（四）2018 年 2 月 24 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司重 大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。

（五）2018 年 3 月 3 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司重 大资产重组继续停牌公告》，披露了重组框架介绍、本次重大资产重组的工作进展 情况、无法按期复牌的具体原因说明，公司股票自 2018 年 3 月 5 日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过一个月。

（六）2018 年 3 月 10 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司重 大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。

（七）2018 年 3 月 17 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司重 大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。

（八）2018 年 3 月 24 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司重 大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。

（九）2018 年 3 月 28 日，邦宝益智召开第二届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上交所申请公司股票 自 2018 年 4 月 5 日起继续停牌不超过 1 个月。2018 年 3 月 29 日，邦宝益智发布 《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露了重组框架 介绍、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的具体原因说明，公司股 票自 2018 年 4 月 5 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

（十）2018 年 4 月 5 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司重 大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。

（十一）2018 年 4 月 14 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司 重大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。

（十二）2018 年 4 月 21 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司 重大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。

（十三）2018 年 4 月 28 日，邦宝益智发布《广东邦宝益智玩具股份有限公司 重大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。

（十四）股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行调查、 论证，并与本次重组的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次重组的初步方案； 公司聘请了独立财务顾问等中介机构，并在与交易对方、中介机构就本次重组相关 事宜进行初步磋商时，采取了及时、必要、充分保密措施，制定严格有效的保密制 度，严格限定相关敏感信息的知悉范围。

（十五）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制《广 东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

（十六）2018 年 5 月 3 日，邦宝益智召开第二届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》等共计 11 项 与本次交易有关的议案；同日，邦宝益智召开第二届监事会第十八次会议，审议通

过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》等共计 10 项与本 次交易有关的议案。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公 司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序 完整、合法、有效。

董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及交易 各方签署的交易协议的约定，本次重组相关事项还需公司股东大会审议通过。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息批露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的 规定，就本次重组提交的相关法律文件，公司全体董事已作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证本次重组拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带的法律责任。

董事会认为，本次重组事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重组所提交的法律文 件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

特此说明。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2018 年 5 月 3 日