MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 21, 2017

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-059

广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于首次向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2017 年8 月21 日

• 股权激励权益授予数量：128 万股

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司2107 年限制 性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017 年第 一次临时股东大会授权，公司于2017 年8 月21 日召开的第二届董事会第十六次 会议审议通过《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》，限制性股票的授予日为2107 年8 月21 日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）、已履行的相关审批程序

2017 年7 月10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<公司 2017 年限制 性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事 会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司独立董事就 本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全 体股东利益的情形发表独立意见。

2017 年7 月10 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<公司 2017 年限制 性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2017 年限制性股权 激励对象名单的议案》等议案。

2017 年7 月11 日至2017 年7 月21 日，公司对激励对象名单在公司内部

公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进 行了核查并对公示情况进行了说明。

2017 年7 月26 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过《广东邦宝 益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于公 司 2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜的议案》，并对本次限 制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

2017 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十六次会议审议《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次事项对此发表相关 意见。

2017 年 8 月 21 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的议案》。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017 年限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已成就，确 定授予日为2017 年8 月21 日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予条

件已经成就。

(三）权益授予的具体情况

• 1、授予日：2017 年8 月21 日

• 2、授予数量：128 万股

• 3、授予人数：48 人

• 4、授予股票价格：11.07 元/股

• 5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象

• 定向增发的本公司 A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。在限制性 股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的 股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授 的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

本激励计划本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%

第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

7、激励对象名单及授予情况：

			获授限制性 股票数量（万 份）	占拟授予限制 性股票总量的 比例	占目前公司 股本总额的 比例
序 号
	姓名	职务
1	林怡史	董事	9	5.63%	0.04%
2	李欣明	董事会秘书/副总经 理	13	8.13%	0.06%
3	姜小红	副总经理	4	2.50%	0.02%
4	李吟珍	财务总监	5	3.13%	0.02%
中层以上管理人员、核心技术人员 /核心业务人员共44人			97	60.63%	0.46%
预留部分			32	20%	0.15%
合计			160	100%	0.76%

二、独立董事意见

公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予相关事项发表意见如下：

1、本次限制性股票激励计划的授予日为2017 年8 月21 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划中关于授予日的相关 规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限 制性股票条件的规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主 体资格。

3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公 司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意以2017 年8 月21 日为授予日，向48 名激励对象授予128 万股限制性股票。

三、监事会意见

公司监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项发表意见如下：

监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备 《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格， 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激 励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2017 年8 月21 日为首次授予日，授予48 名激励对象128 万 股限制性股票。

三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月卖出公司股份 情况的说明。

本次参与限制性股票激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内 未有买卖公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

公司向激励对象授予限制性股票 160 万股，本次授予 128 万股。按照上述估 值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用， 该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

授予日为 2017 年 8 月 21 日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 636.75 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

本次授予的限 制性股票（万 股）	限制性股 票成本 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）
128	636.75	181.83	315.42	107.83	31.66

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所承办律师认为，公司本次股票激励计划调整事项及限制性股 票授予事项已取得必要的批准和授权；本次股票激励计划调整事项及限制性股票 授予事项符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十二日