MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-042

广东邦宝益智玩具股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当 在公告中作特别提示。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：定向发行

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划的股票来源为公司 向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种 类为人民币A 股普通股， 拟向激励对象授予权益总计200 万股，占本计划签署时公司股本总额的 0.95%，其中首次授予160 万股，占本计划签署时公司股本总额的0.76%； 预留40 万股，占本计划签署时公司股本总额的0.19%，预留部分占授予 权益总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票 数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

一、公司基本情况 （一）公司简介

公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司

英文名称：BanBao Co., Ltd. 注册资本：21,120万元 法定代表人：吴锭辉

注册地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

上市日期：2015 年12 月9 日

经营范围：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金

属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）。 公司董事会由5 人组成，其中包括2 名独立董事；监事会由3 人组成，其中 包括1 名职工代表监事；高级管理人员4 名。

（二）公司2014 年-2016 年业绩情况

主要会计数据	2016年	2015年	2014年
营业收入	281,560,549.85	309,456,780.91	298,775,441.15
归属于上市公司股东 的净利润	58,557,201.27	66,173,441.51	58,794,929.84
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	51,957,300.17	64,521,332.21	58,341,083.01
经营活动产生的现金 流量净额	60,363,034.56	63,537,226.18	71,944,895.57
	2016年末	2015年末	2014年末
归属于上市公司股东 的净资产	582,004,767.50	539,888,720.28	193,009,233.51
总资产	621,678,879.37	574,972,456.97	257,195,372.62
主要财务指标	2016年	2015年	2014年
基本每股收益（元／股 ）	0.38	0.92	0.82
稀释每股收益（元／股 ）	0.38	0.92	0.82
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 股）	0.34	0.90	0.81
加权平均净资产收益 率（%）	10.47	31.53	28.43

	扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	9.29	30.74	28.21

二、股权激励计划目的

为进一步完善广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称邦宝益智、本公司 或公司）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及 各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了 本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本次股权激励方式为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向增发 公司普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种 类 为人民币A 股普通股，拟向激励对象授予权益总计200 万股，占本计划签署时公 司股本总额的0.95%，其中首次授予160 万股，占本计划签署时公司股本总额的 0.76%；预留40 万股，占本计划签署时公司股本总额的0.19%，预留部分占授予 权益总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）公司本次激励计划的激励对象包括：

本激励计划的激励对象总计65人，具体包括：

• 1、公司董事；

• 2、高级管理人员；

• 3、中层管理人员；

• 4、核心技术人员/核心业务人员；

以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任， 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已签署劳 动合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授限制性 股票数量（万 份）	占拟授予限制 性股票总量的 比例	占目前公司 股本总额的 比例
序 号
	姓名	职务
1	林怡史	董事	9	4.50%	0.04%
2	李欣明	董事会秘书/副总经 理	13	6.50%	0.06%
3	姜小红	副总经理	4	2.00%	0.02%
4	李吟珍	财务总监	5	2.50%	0.02%
中层以上管理人员、核心技术人员 /核心业务人员共61人			129	64.50%	0.61%
预留部分			40	20%	0.19%
合计			200	100%	0.95%

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象 中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股 票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效 的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公 司股本总额的10%。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予价格

限制性股票的授予价格为每股11.07 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股11.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股 票的授予价格将做相应的调整。

（二）首次授予价格的确定方法

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本计划公告前1 个交易日公司股票交易均价每股22.14 元的50%，即11.07 元/股；

2、本计划公告前20 个交易日公司股票交易均价21.77 元/股的50%，即10.89 元/股。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。在限制性 股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的 股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授 的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（二）解锁期

本激励计划本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予	40%

锁	日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解 锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解 锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12 个月 内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票 的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

1、 若预留限制性股票于2017 年授出，具体安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解 锁	自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解 锁	自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解 锁	自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
2、 若预留限制性股票于2018 年授出，具体安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解 锁	自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解 锁	自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留 部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内 未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的 当期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除 限售的限制性股票。

（三）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份；其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条 件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁 的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于 授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面解锁业绩条件

本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017 年、 2018 年、2019 年。预留的限制性股票若于2017 年授予，则分三期解锁，解锁考 核年度为2017 年、2018 年、2019 年；若于2018 年授予，则分两期解锁，解锁 考核年度为2018 年和2019 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会

计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁 期	以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于 15%
第二个解锁 期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于 30%
第三个解锁 期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于 45%

预留授予的限制性股票若于2017 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁 期	以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于 15%
第二个解锁 期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于 30%
第三个解锁 期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于 45%

预留授予的限制性股票若于2018 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁 期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于 30%
第二个解锁 期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于 45%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

4、个人绩效考核要求

在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成 绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提

下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确 定：

考评结果 （S）
	S≥60	S<60	备注
评价标准	达标	不达标
评价系数	1.0	0

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的 限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权 日的起止日

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东 大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励 对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得 授出权益的期间不计算在60 日内。如公司未能在60 日内完成上述工作的，将披 露未完成的原因并终止实施本计划。预留限制性股票应当在本激励计划经股东大 会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

（三）锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。在限制性 股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的

股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授 的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

==> picture [199 x 11] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（3）缩股

==> picture [52 x 11] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

==> picture [94 x 11] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

==> picture [217 x 11] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（3）缩股

==> picture [52 x 10] intentionally omitted <==

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

==> picture [46 x 10] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做 调整

（四）调整程序

公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、 授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本 计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）、激励计划实施程序

公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对 象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计

划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授 权，负责实施限制性股票的授予、解锁和回购工作。

独立董事及监事会应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在 明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必 要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于上 市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 见。

本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通 过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少 于10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当 在股东大会审议激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的 股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划 内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披 露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在 规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限 制性股票的授予、解锁和回购。

（二）、限制性股票的授予程序

股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此 约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股 票授予事宜。

公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权 益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激 励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意 见。

本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对象限制性股 票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计 算在60 日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关 实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董 事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股权激励计划。

公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）、限制性股票的解锁程序

在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的 激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照 本计划的规定办理回购注销事宜。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所 持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回 购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果， 经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本计划解锁要求的限制性 股票。

3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它 税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股 票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担 责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记 过户后便享有其股票应有的权利。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性 股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限 制性股票以获取利益的权利。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限 制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因 获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制 性股票的授予价格将做相应的调整。

7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票

的授予数量将做相应的调整。

• 8、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划的规定解决；规定不明的，双方应按 照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖 权的人民法院诉讼解决。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解锁的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议

通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支 付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数

变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按 照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢 价。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性 股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工 提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允 价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）公允价值的确定方法

1、定价模型选择

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。在 授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现 的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保 未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因 素带来的成本）。公司选择Black-Scholes 期权模型来计算期权的理论价值，参 数取值如下：

A、授予价格：授予价格为本计划公告日前1 个交易日公司股票均价（前1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）22.14 元/股的50%确定， 为每股11.07 元；

B、标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日

收盘价格为21.73 元；

C、有效期：本计划有效期为授予日起48 个月，自限制性股票授予日起12 个月为锁定期。在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相 应解锁期内按 40%、30%、30%的解锁比例分期解锁；

D、历史波动率：41.14%（公司最近一年股价年化波动率）；

E、无风险收益率：无风险利率分别为 1 年期、2 年期、3 年期国债到期收 益率3.4575%、3.4655%、3.4757%；

2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计 算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外， 用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价 格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论 价值会发生变化。

（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性， 这将对激励费用的最终确定产生影响。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司本次向激励对象授予限制性股票250 万股，本次授予200 万股。按照上 述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费 用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为 2017 年7 月10 日，据测算，本计划的股份支付费用总额约 为1,081.10 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

本次授予的限 制性股票（万 股）	限制性股 票成本 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
160	1,081.10	367.14	493.13	173.41	47.42

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授 予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股 东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计

师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本 计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年营业收入 没有影响，从而对业绩考核指标中的营业收入增长率没有影响。考虑本计划对公 司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施管理办 法》；

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一七年七月十一日