MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2021-020

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五 次会议于2021 年4 月28 日上午在公司四楼会议室以现场会议的表决方式召开。 会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董 事。本次会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人，会议有效表决票为7 票。本 次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会 议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

(一) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年年度报告> 及其摘要的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

(二) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2021 年第一季度

报告>及其正文的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

• (三) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度财务决 算报告>的议案》；

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

• (四) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度内部控 制评价报告>的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

• (五) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度总经理 工作报告>的议案》；

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

• (六) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度董事会 工作报告>的议案》；

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

• (七) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度独立董 事述职报告>的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

• (八) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会2020 年度工作履职报告>的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

• (九) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关 联方资金占用的专项说明>的议案》；

2020 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情 况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东 的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项 说明。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事吴锭辉、吴锭延回避 表决，获全体非关联董事一致通过。

(十) 审议通过《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度实现归属上市 公司股东的净利润39,920,111.69 元, 母公司年末累计未分配利润为 236,895,890.77 元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，综合考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益 等因素，公司拟订了2020 年度利润分配预案，具体如下：

公司拟以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按 每10 股派发现金红利0.58 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至 2020 年12 月31 日，公司总股本为296,382,800 股，以此计算合计拟派发现金 红利17,190,202.40 元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 43.06%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持 每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

• (十一) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红 回报规划（2021-2023）>的议案》；

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理 性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考 虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融 资环境等因素，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报 规划（2021-2023）》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

• (十二) 审议通过《关于公司及下属子公司2021 年度向银行等金融机构申请 综合授信额度的议案》；

为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公

司拟在2021年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额 度，有效期为自2020 年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会 召开之日止。

具体授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用， 并在有效期内授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署相关 合同文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营 的实际资金需求确定。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

• (十三) 审议通过《关于公司预计2021 年度为全资子公司融资提供担保额度 的议案》；

公司根据生产经营计划以及业务发展的需要，为保障下属全资子公司广东邦 宝教育科技有限公司、广东美奇林互动科技有限公司运营的资金需求，提高其获 得银行项目贷款资金的效率，董事会一致同意公司向广东邦宝教育科技有限公司、 广东美奇林互动科技有限公司提供合计不超过人民币80,000 万元的担保额度。

上述事项的有效期为自2020 年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股 东大会召开之日止，并授权董事长或董事长指定授权人与相关银行签署上述融资 担保相关文件。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

(十四) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整，符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中 小股东利益的情况，公司董事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

• (十五) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构的议案》；

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出 具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公 司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办 公司2021 年度财务审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2020 年度股东大 会审议通过之日起至2021 年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授 权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

公司独立董事对此事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

(十六) 审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

公司董事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据 自身实际情况，核定通过了公司董事、高级管理人员2020 年度任职期间薪酬按

如下方案执行：

姓名	职务	薪酬（万元）
吴锭辉	董事长、总经理	46.7179
吴锭延	董事	不在公司领薪
郑泳麟	董事、副总经理	28.50
林怡史	董事	10.1739
陈名芹	独立董事	6.00
余超生	独立董事	6.00
冯育升	独立董事 （已于2020 年12 月提请离职）	6.00
李欣明	副总经理兼董事会秘书 （已于2020 年5 月辞职）	6.7635
赖玮韬	副总经理	18.4829
李吟珍	财务总监	20.3516

其中，公司独立董事津贴按一年人民币 60,000.00 元，独立董事参加董事会、 股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费 用由公司另行支付。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

• (十七) 审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2020 年度业绩承诺实 现情况与承诺期届满减值测试结果的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事郑泳麟回避表决，获 全体非关联董事一致通过。

• (十八) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇 林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收 价值评估报告>的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署 的相关协议，公司委托具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限 公司对美奇林进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司 拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产 组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2021】第0746 号）。经过评估，在委托 人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报 告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币33,000 万 元。

本次资产减值测试结果公允地反映了美奇林资产的减值测试结论，符合有 关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事郑泳麟回避表决，获 全体非关联董事一致通过。

(十九) 审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

董事会认为：公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》、 公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则。本次计 提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果， 使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意本次计提商誉减值准备。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权获全体董事一致通过。

(二十) 审议通过《关于提请召开公司2020 年年度股东大会的议案》

公司董事会决定召开公司2020 年年度股东大会,具体的召开时间、地点、审 议事项及其他相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日