MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Dec 20, 2018

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-097

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会 议于2018 年12 月20 日下午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。 会议通知已于会议召开前两天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董 事。本次会议应出席董事5 人，4 名董事以现场方式对议案进行表决，1 名董事 以通讯方式对议案进行表决，会议有效表决票为 5 票，公司全体监事及高级管 理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、 有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式 通过如下议案：

（一）审议《关于终止实施2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予 但尚未解锁的全部限制性股票的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于终止实施2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的公告》 （公告编号：2018-098）。

因公司董事吴锭辉、吴锭延作为预留限制性股票授予部分激励对象的关联方，

董事林怡史作为首次授予限制性股票的激励对象，均属于关联董事，应回避表决。

本议案因出席会议的非关联关系董事人数不足三人，直接提交公司 2019 年 第一次临时股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于拟修订<公司 章程>的公告》（公告编号：2018-100）。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。

（三）审议通过《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于转让全资孙公 司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-101）。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

（四）审议通过《关于公司拟投资建设科教机器人产品生产基地项目的议 案》；

随着近几年 STEM 理念对玩具产品的渗透加深，公司紧跟行业发展趋势，积 极拓展产品在教育和文化方面结合，提升产品附加值，相继推出了机器人入门系 列、机器人基础系列以及机器人编程系列等多款机器人产品。同时，随着互联网、 数字化和信息化技术的不断发展，在制造行业，数字化、智能化与装备结合、控 制技术与生产流程结合，将为传统教育及制造型的生产企业注入新的动力。

公司拟在广东省汕头市金平工业园区投资1.2 亿元人民币（具体金额以实际 投资为准），用于建设科教机器人产品生产基地项目，相关费用包括土地支出、 新建厂房及配套设施、购买设备等。通过该项目，公司将对产品顶层结构性创新 优化，逐步深入开展相关STEAM 创客教育活动，进一步研发机器人产品、教材， 以及配套生产智能制造、检测等相关设备。在原有积木玩具学前及小学初中课程

产品配置基础上，公司将通过线上线下创客教育体验培训机器人（电能应用、动 力机械基础探究、光的探究、清洁能源—太阳能、可视化编程机器人等）相关教 材产品制作，结合多维系统集成与生产制造智能自动化生产工艺管控；并且，通 过软硬件可靠的网络架构进行集成化管理，形成产业链核心价值量上下游联动运 营模式。项目建成后，公司将形成高效节能、精益管控、信息化与智能化的生产 经营管理模式，实现产品制造和企业管理信息化、生产过程控制智能化、制造装 备绿色化、能耗可视化与可控化，有利于公司优化生产工序、降低产品不良率、 提高生产效率,并且有利于公司进一步丰富科教机器人产品，拓展创客教育领域。

该项目新建用地尚需通过汕头市发展和改革局关于汕头经济特区现代产业 项目的认定。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

（五）审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定召开 2019 年第一次临时股东大会,具体的召开时间、地点、 审议事项及其他相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-102）。

表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

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