MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Board/Management Information 2018

May 3, 2018

广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东美奇林互动 科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）全体股东郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁 佩菲、郑子鹏、郑良发、杨旭东、罗远航、黄成庆以及郑学涛（以下简称“交易 对方”）以支付现金的方式购买其持有的美奇林100%股权（以下简称“本次重 大资产购买”或“本次交易”）；此外，公司拟向不超过10 名特定对象非公开 发行A 股股票以募集资金用于收购美奇林项目和塑胶类教具玩具智能化生产技 术改造项目（以下简称“本次非公开发行股票”），根据《关于再融资募投项目 达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非 公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独 的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相 关文件”，即本次非公开发行所涉及的收购美奇林之募投项目不以中国证监会的 核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公 司的独立董事，参加了公司于2018 年5 月3 日召开的第二届董事会第二十一次 会议，审议了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》、《关 于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次 重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非 公开发行A 股股票预案的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于 独立判断的立场，就公司本次重大资产购买及非公开发行股票等事项发表如下独

立意见：

一、关于本次重大资产购买的独立意见

1、本次重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于提高公司未来的盈利能力， 有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与其控股股东、实 际控制人之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

2、本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事 会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和 国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

3、公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规 及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律 政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。

4、公司本次重大资产购买的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简 称“东洲评估”）具有证券期货相关评估业务资格。东洲评估及经办评估师与上 市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现时的和 预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前 提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的 资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估选取资 产基础法和收益法对美奇林的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估 值作为美奇林评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必 要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估 方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折 现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依 据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依 据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。

5、本次重大资产购买实施完成后，有利于提高公司未来的盈利能力，有利 于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与其控股股东、实际控 制人之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要 求，增强独立性、严格规范关联交易。

6、公司本次《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的 法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

二、关于本次非公开发行股票的独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件 对公司相关事项进行审查，认为：公司符合上市公司非公开发行股票的要求，符 合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

2、公司本次非公开股票方案中对非公开发行股票的种类和面值、发行价格 和定价原则、发行对象、发行数量、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存利 润的归属、募集资金投向、议案的有效期等事项的规定符合相关法律法规、规范 性文件的规定，方案切实可行，符合公平、合理原则，符合公司实际发展需要和 全体股东利益，募集资金项目的实施将进一步提升公司的综合实力。全体独立董 事同意将该议案提交股东大会审议。

3、经认真审议，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现 状、发展趋势和公司现状以及本次发行对公司的影响，预案符合有关法律法规、 规范性文件的规定，符合公司实际发展情况。该预案不存在损害公司和全体股东， 特别是中小股东利益的行为。

4、本次非公开发行募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 有利于公司完善产业布局、加强营销网络及品牌建设、有利于进一步增强公司的 综合竞争力，符合公司及全体股东利益。

三、公司完成首次公开发行股股票募集资金投资项目，将节余资金永久补充

流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司持续发展，符合全体股东 利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，关于使用节余募集资金 永久补充流动资金的事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。独 立董事同意本事项。

四、公司投资营销与服务网络建设项目，开展体验式营销，有利于稳固并进 一步扩大市场份额，提高品牌知名度，从而进一步形成全国范围内覆盖广、推广 能力强的市场营销及服务网络。独立董事同意本事项。

五、综上所述，我们认为上述事项有利于公司发展，遵循了公开、公平、公 正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况； 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；我们同意将本次重大资 产购买及本次非公开发行等事项的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提 交公司股东大会审议。

（以下无正文，为独立董事签署页）

（以下无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

姚明安（签字）： 纪传盛（签字）：

年 月 日