MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 21, 2017

广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第十六次会议 相关事项的独立意见

作为广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司第二届董事会第十六次会议 相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整2107 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

由于个人原因，《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计 划》中确定的17 名激励对象自愿放弃认购的全部拟授予的限制性股票，9 名激 励对象自愿放弃部分授予限制性股票，共合计32 万股。根据公司2017 年第一次 临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整, 公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由65 人调整为48 人，授予限制性 股票数量由200 万股调整为160 万股，其中首次授予的限制性股票数量由160 万股调整为128 万股，预留限制性股票调整为32 万股。

经核查，公司董事会对2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性 股票数量的调整,符合《管理办法》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司2107 年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017 年 第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效。我们同 意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。

二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、本次限制性股票激励计划的授予日为2017 年8 月21 日，该授予日符合 《管理办法》及本次限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授 予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的 规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本 次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公 司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意以2017 年8 月21 日为授予日，向48 名激励对象授予128 万股限制性股票。

独立董事：

姚明安 纪传盛

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一七年八月二十一日