MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

May 21, 2021

国金证券股份有限公司

关于广东邦宝益智玩具股份有限公司

以募集资金置换预先投入的自筹资金及终止部分募集资金投资项目

的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为广东邦宝益智玩具股份有限公 司（以下简称“公司”或者“邦宝益智”）非公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关法规规定，对邦宝益智使用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资 金及终止部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2020]900 号），公司以非公开发行方式向 12 名特定对象发行人民币普通股（A 股）46,251,707 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 7.29 元/股，实际募集资金总额 为人民币 337,174,944.03 元，减除相关发行费用（不含税）人民币 14,194,577.08 元，募集 资金净额为 322,980,366.95 元。上述资金已于 2021 年 4 月 26 日全部到位，大华会计师事 务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《广东邦宝益 智玩具股份有限公司发行人民币（A 股）46,251,707 股后实收股本验资报告》（大华验字 （2021）第 000268 号）。

公司已依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，于 2021 年 4 月 30 日与中国银行股份有限公司汕头科技支行、国金证券股份有限公司签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金承诺投资项目计划

根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”）， 公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	收购美奇林项目	44,000.00	44,000.00
2	塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目	19,563.36	19,563.36
	合计	63,563.36	63,563.36

根据《预案》，本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求 轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规 规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募 集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。 三、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项

（一）自筹资金预先投入及募集资金拟置换情况

在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司累计以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 446,878,903 元。其中，公司已 于 2018 年 8 月 29 日与广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）原全体股东办 理完成了将美奇林 100%股权变更登记至公司名下的变更登记手续，完成了重大资产重组 的实施工作，并已以自筹资金完成了全部交易对价 4.4 亿元的支付。

本次募集资金置换金额为人民币 322,980,366.95 元，具体情况如下：

单位：元

序号	项目名称	自筹资金预先投入金额	本次置换金额
1	收购美奇林项目	440,000,000	322,980,366.95
2	塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目	6,878,903	0
合计		446,878,903	322,980,366.95

（二）使用募集资金置换预先投入的自筹资金履行的审批程序

公司已于 2021 年 5 月 21 日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意了本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。公司本次拟用募集资金 置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

（三）使用募集资金置换预先投入的自筹资金的保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、邦宝益智使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会 审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上 述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定的要求。

2、本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换前 期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项。

四、关于终止部分募集资金投资项目的事项

（一）拟终止募投项目情况

根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行 股票项目计划募集资金总额不超过 67,500 万元，扣除发行费用后按照先后顺序分别用于 置换“收购美奇林项目”已支付对价 44,000 万元以及投资“塑胶类教具玩具智能化生产技术 改造项目”19,563.36 万元，合计投资金额为 63,563.36 万元。公司本次非公开发行股票实 际募集资金总额为人民币 337,174,944.03 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 14,194,577.08 元，募集资金净额为 322,980,366.95 元。经第三届董事会第二十六次会议审 议通过，公司本次置换“收购美奇林项目”收购款后，剩余募集资金金额为 0 元。因此， 若公司继续投资“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”，则需要公司通过自筹方式来 解决项目资金需求。

目前国际贸易形势仍处于复杂且不确定的状态，国内市场竞争环境更为激烈，加之新 冠肺炎疫情带来的持续影响，使得企业的生产经营都受到了不同程度的影响，市场经济等 还需要一定的时间来恢复。面对内外部环境带来的压力与挑战，公司综合考虑长远、持续 发展的需要，拟终止实施“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”，以确保有充足的 流动资金满足生产经营、实施中长期发展战略的资金需求，提升抗风险能力，保证公司的 持续性发展。

（二）终止部分募集资金投资项目履行的审批程序

公司已于2021 年5 月21 日分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会

第二十三次会议,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意了终止部分 募集资金投资项目的事项。该事项尚需经公司2021 年第三次临时股东大会审议通过后方 可实施。

（三）终止部分募集资金投资项目的保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

邦宝益智终止部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事发表了明确同意意见，该事项尚需经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过后方可 实施。截至本意见签署日，公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

鉴于目前疫情以及国际贸易形势仍处于复杂且不确定的状态，面对内外部环境带来 的压力与挑战，公司综合考虑长远、持续发展的需要，拟终止实施“塑胶类教具玩具智能 化生产技术改造项目”，符合公司的利益。

综上，保荐机构同意公司拟终止实施“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”的 事项。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司以募 集资金置换预先投入的自筹资金及终止部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人：

丁 峰 宋乐真

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