MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jun 10, 2019

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-050

广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2018 年年度报告事后审 核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 24 日收到上海证券交易所下发的《关于对广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年 年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0773 号）（以下简称“《问询函》”）， 要求公司就2018 年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对 有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下：

一、关于收购广东美奇林

问题 1. 年报披露，报告期内公司以现金方式收购广东美奇林互动科技股份 有限公司（以下简称美奇林） 100% 股权，交易作价 4.4 亿元。年报同时披露， 美奇林为全国性玩具运营商，拥有成熟的国内销售渠道。通过收购美奇林，将 给公司带来营销渠道、品类拓展、人才资源等诸多协同效应。请公司补充披露： （ 1 ）报告期内，通过经销模式和直营模式实现的营业收入；（ 2 ）美奇林直销渠 道分布区域及建立业务联系的门店数量；（ 3 ）报告期内，公司自产产品通过美 奇林渠道实现的销售收入及占比。

【回复】：

一、报告期内，通过经销模式和直营模式实现的营业收入

报告期内（即 2018 年度），公司主营业务收入按销售模式分类如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	按销售模式分类	收入

主营业务收入	经销	32,913.51
	直销	5,479.24
	合计	38,392.75

二、美奇林直销渠道分布区域及建立业务联系的门店数量；

截至 2018 年底美奇林直销渠道门店分布如下：

区域	数量（家）
华南	1,221
华东	613
华中	67
华北	115
东北	50
西南	33
西北	1
合计	2,100

三、报告期内，公司自产产品通过美奇林渠道实现的销售收入及占比

2018 年 9-12 月，上市公司通过美奇林渠道销售了 323 万元自主品牌玩具， 占 2018 年度合并营业收入的比例为 0.83%。商超系统对于新品牌大规模进入前 需经历一段考察期，因此报告期内上市公司品牌产品进入美奇林合作的商超渠道 尚不具规模。

问题 2. 报告期内，公司以收益法估值结果为基础，作价 4.4 亿收购美奇林 100% 股权，形成商誉 3.26 亿元。年报披露，经测试收购美奇林公司确认的商誉， 期末未发生减值，未计提减值准备。请公司补充披露：（ 1 ）本期商誉减值测试 的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步 骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、 收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等 重点指标的来源及合理性；（ 2 ）收购美奇林时的收益法评估过程，具体指标选 取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、

费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，并说 明与本次商誉减值测试选取指标是否具备一致性；（ 3 ）结合商誉减值测试的具 体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期商誉减值计提是否具有充分性和 准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。请会 计师发表意见。

【回复】：

一、本期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和 结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据 及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水 平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

（一）本期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据 和结果

1 、商誉减值测试方法

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时， 需要估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。可收回金额，应当根据资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。

由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关 活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值即处置难以合理估计，因 此商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进 行评估，采用企业税前自有现金流折现模型计算资产预计未来现金流量的现值。

2 、资产组认定的标准、依据和结果

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产组是企业可以认定的 最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。

公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上，认定与形成商誉相关 的资产组为广东美奇林互动科技有限公司与玩具销售业务相关的资产，包括应收

账款、存货、运营资金等。

（二）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取 依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利 率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

公司依照《企业会计准则》的要求对美奇林 2018 年 12 月 31 日包含商誉的 相关资产组的可收回金额进行计算，并聘请了上海东洲资产评估有限公司进行评 估（以下或称“本次评估”）。公司商誉减值测试的具体步骤和计算过程如下：

1 、确定可收回金额的计算方法

本次评估对象为截至 2018 年 12 月 31 日包含商誉在内的资产组可回收价值， 选择资产组自由现金流模型，采用收益法对上述资产组进行估算。

2 、未来现金流量折现法计算过程

（ 1 ）预测年限的确定

根据美奇林历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即测算 基准日后 5 年根据实际情况和政策、市场等因素对美奇林收入、成本费用、利润 等进行合理预测，系预测期，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，系稳定期。

（ 2 ）预测期息税前利润测算

息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用，确定预测 期净利润时对美奇林财务报表编制基础、非经营性收入和支出等方面进行了适当 的调整，对美奇林的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的 分析。

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	历史数据	预测数据
	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年及以 后
息税前利润	4,218.14	4,987.41	5,854.30	6,780.66	7,628.64	8,415.93	8,415.93
息税前利润率	19.47%	18.79%	19.18%	19.32%	19.41%	19.46%	19.46%

影响息税前利润的主要项目预测如下：

①营业收入及收入增长率预测

主要通过对美奇林历史年度收入水平及订单情况进行分析，参考 2018 年度 销售水平，按照玩具行业预计增长率对未来收入水平进行预测，确定资产组预测 年度收入水平。

单位：万元

项目	历史数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年及以 后
营业收入	21,663.40	26,536.92	30,517.46	35,095.08	39,306.48	43,237.13	43,237.13
增长率		22.50%	15.00%	15.00%	12.00%	10.00%	0.00%

注 1：上表评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，可预测期为基准日后 5 个会计年度，第 6 个会计年度及以后假设营业收入增长率为 0；

－ 收益法评估模型中假设 2019 年及未来每年营业收入同比增长率为 10% 22.5%左右，且增长率呈递减态势，2024 年及以后保持平稳。根据我国经济和消 费水平良好的发展态势以及美奇林 2019 年一季度销售情况，评估模型对美奇林 未来营业收入的增长率预期是合理的，主要原因如下：

A 、宏观经济发展势头良好

根据国家统计局发布的最新数据显示，2018 年我国国内生产总值为 90 万亿 元，较 2017 年增长了 6.6%；2018 年全国居民人均可支配收入 28,228 元，比上 年增长 8.7%；2018 年全国居民人均消费支出 19,853 元，比上年增长 8.4%。随 着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的 玩具消费支出将随之增长。

B 、玩具行业发展潜力巨大

我国是世界上最大的玩具生产国和出口国，早期凭借低廉的人工成本和规模 化的加工能力，玩具行业实现快速发展。近年来我国玩具制造业依然保持了良好 的发展势头，根据工业和信息化部公布的数据，2017 年度玩具行业主营业务收 入 2,357.1 亿元，同比增长 8.5%；利润总额 127.8 亿元，同比增长 8.8%。根据同 花顺统计数据显示，2014 年中国玩具产品出口额为 1,413,669 万美元，2015 年为

1,566,440 万美元，2016 年为 1,838,639 万美元，2017 年为 2,394,188 万美元。2017 年中国玩具产品出口额较 2016 年增长了 30.22%。玩具行业未来仍将保持良好的 发展速度。

C 、 2019 年一季度美奇林销售情况

2019 年一季度美奇林销售额约为 8,198.37 万元，同比增长 38.50%，占评估 预测 2019 年度营业收入的 30.89%。

综上，考虑到我国良好宏观经济发展形势、玩具行业强大的市场潜力等因素， 以及美奇林 2019 年一季度销售情况等综合判断，收益法评估模型中对美奇林预 测期营业收入及其增长率等参数的选取是谨慎合理的。

②毛利率预测

本次评估主要按照历史年度毛利水平，结合未来发展目标，确定预测期毛利 率水平，确定资产组预测期毛利率。

项目 综合毛利率	历史数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年及以后
	30.75%	29.89%	29.89%	29.89%	29.89%	29.89%	29.89%

注 1：上表评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，可预测期为基准日后 5 个会计年度；

根据上表，美奇林预测期毛利率取值为 29.89%，2019 年度美奇林预测毛利 率为 29.89%，根据未经审计的美奇林 2019 年 1 季度财务报表，美奇林 2019 年 1 季度实际毛利率为 32.61%，高于预测水平。

由于 A 股或股转系统挂牌公司中没有与美奇林类似从事玩具运营的同类型 公司，因此选择了同属玩具行业的玩具生产商作为可比公司，并与美奇林的毛利 率进行比较分析，具体分析见下表：

代码	证券名称	玩具销售毛利率
603398	邦宝益智	31.89%
002292	奥飞娱乐	49.14%
002348	高乐股份	20.82%

002862	实丰文化	27.77%
300043	星辉娱乐	37.52%
839706	奇士达	40.48%
平均		34.60%

数据来源：公开披露的 2018 年度报告

上述可比公司全部为玩具生产商，以自主品牌为主，以直销和经销相结合的 模式销售产品，而美奇林以采购成品为主，自主品牌主要通过委托加工的方式生 产，同样以直销和经销相结合的模式销售产品，因此与上述公司具有一定的可比 性。如上表列示，2018 年度同行业上市公司或挂牌公司玩具业务平均毛利率为 34.60%，远高于美奇林预测期 30%左右毛利率水平。

除了上述可比公司，凯知乐国际控股有限公司（以下简称“凯知乐”）于 2017 年 11 月在香港上市，股份代号为 2122.HK，根据其公告的招股书和 2018 年年报披露的信息，凯知乐主要在中国从事以玩具及婴儿产品为主的零售及批发 业务，2017 年度及 2018 年度销售额分别为 18.62 亿港元和 19.54 亿港元，根据 其 2018 年年报披露的信息，凯知乐 2018 年度毛利率为 43.5%，根据招股书披露 － － 的信息，2016 年度、2016 年 1 4 月、2017 年 1 4 月零售业务的毛利率分别为 57.16%、55.15%、57.00%，分销及批发业务的毛利率分别为 37.06%、31.73%、 31.64%（2017 年报和 2018 年报均未披露零售业务、批发及分销业务的成本和毛 利率），其中凯知乐的批发及分销业务毛利率与美奇林有较强的可比性，上述毛 利率均高于美奇林预测期 30%左右毛利率水平。

综上，收益法评估模型对毛利率参数的选取是谨慎合理的。

③期间费用预测

期间费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、服务费、交通运输费、租赁费、 商超费用、研发支出等。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		历史数据	预测数据
		2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年及以后
销售费	销售费用	1,239.19	1,533.63	1,753.41	2,005.42	2,238.93	2,458.51	2,458.51

用	占营业收入的比率	5.72%	5.78%	5.75%	5.71%	5.70%	5.69%	5.69%
管理费 用	管理费用	1,176.54	1,260.06	1,340.38	1,504.05	1,657.23	1,802.72	1,802.72
	占营业收入的比率	5.43%	4.75%	4.39%	4.29%	4.22%	4.17%	4.17%
	财务费用	－	－	－	－	－	－	－

注 1：上表评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，可预测期为基准日后 5 个会计年度。

注 2：资产组自由现金流模型不考虑付息债务，因此上表财务费用为空。

美奇林 2018 年度实际的销售费用率为 5.72%，本次预测销售费用率为 5.69%-5.78%，与美奇林历史年度的费用率水平较为接近，具有合理性。

美奇林本次预测管理费用率为 4.17%-4.75%，2018 年度实际的管理费用率 （含研发费用）为 5.43%，高于预测期的原因主要是美奇林管理层对未来玩具市 场充满信心，2018 年加大研发投入所致，属于正常经营导致的波动。已投入的 研发项目将为未来销售增长提供有力支撑，随着营业收入规模的不断增长，管理 费用率将呈现下降的态势，未来有望恢复至预测水平。

（ 3 ）折现率预测

按照折现率需与预期收益额（税前）保持口径一致的原则，本次评估折现率 选取税前加权平均资本成本(WACCBT)，即期望的股权回报率和经所得税调整前 的债权回报率的加权平均值，基本公式为：

WACCBT＝（Re÷（1-T）×We）＋[Rd×Wd]

其中：Re：为公司权益资本成本；

Rd：为公司债务资本成本；

We：为权益资本在资本结构中的百分比；

Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

T：为公司有效的所得税税率。

公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算 公式为： Re  R f   e  MRP  

式中： R ：无风险报酬率； f

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [121 x 25] intentionally omitted <==

式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本

经过合理测算，计算折现率选取的的参数如下：

序号	参数	数值
1	无风险报酬率Rf=	3.12%
2	预期无杠杆市场风险系数β t	0.651
3	企业特定风险调整系数ε	2.10%
4	市场风险溢价MRP	7.05%
5	企业所得税率t	15%

根据上述参数计算得出本次评估所使用的折现率为 11.5%。

（ 4 ）现金流预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用自由现金流确定评估对象的资 产组价值指标。

资产组组合现金流=自由现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运 成本增加

未来现金流量折现法计算过程汇总如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目**年份	2019 年度	2020 年 度	2021 年 度	2022 年 度	2023 年度	2024 年及 以后

营业收入	26,536.92	30,517.46	35,095.08	39,306.48	43,237.13	43,237.13
减：营业成本	18,606.25	21,397.19	24,606.77	27,559.58	30,315.54	30,315.54
税金及附加	149.56	172.17	198.18	222.10	244.43	244.43
销售费用	1,533.63	1,753.41	2,005.42	2,238.93	2,458.51	2,458.51
管理费用	400.75	424.86	451.20	478.03	505.61	505.61
研发费用	859.31	915.52	1,052.85	1,179.19	1,297.11	1,297.11
息税前利润	4,987.41	5,854.30	6,780.66	7,628.64	8,415.93	8,415.93
加：折旧和摊销	72.83	72.83	72.83	72.83	72.83	72.83
减：资本性支出	72.83	72.83	72.83	72.83	72.83	72.83
减：营运资本增加	489.18	2,206.65	2,555.35	2,351.92	2,196.18	0.00
自由现金流量	4,498.23	3,647.65	4,225.31	5,276.72	6,219.75	8,415.93
折现率	11.5%	11.5%	11.5%	11.5%	11.5%	11.5%
折现期（月）	6.0	18.00	30.00	42.00	54.00
折现系数	0.9470	0.8494	0.7618	0.6832	0.6127	5.3278
净现值	4,259.82	3,098.31	3,218.84	3,605.06	3,810.84	44,838.39
经营性资产价值	62,831.26
扣除期初运营资 本	14,417.95
资产组可回收价 值	48,400.00

根据上表，包含商誉的资产组可回收价值为 4.84 亿元。

（ 5 ）对比可收回金额与资产组组合账面价值，确定商誉减值金额

单位：元

		单位：元
资产组账面价值	包含商誉的资产组账面价值A=B+C	449,599,010.88
	其中：全部商誉账面价值B	326,015,835.10
	资产组内其他资产账面价值C	123,583,175.78
资产组可回收价值	包含商誉的资产组可回收价值D	484,000,000.00

由上表可见，资产组可收回价值和资产组账面价值分别为 484,000,000.00 元 和 449,599,010.88 元，资产组可收回价值大于资产组账面价值，因此商誉没有发

生减值。

二、收购美奇林时的收益法评估过程，具体指标选取情况、选取依据及合 理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、 自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，并说明与本次商誉减值测试 选取指标是否具备一致性

（一）收购美奇林时的收益法评估过程，具体指标选取情况、选取依据及 合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、 自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

依据 2018 年 5 月上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0354 号评估报告（以下或称“前次评估”），评估机构采用资产基础法和收益法 两种评估方法对美奇林 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评 估结论。具体评估过程如下：

1 、确定股东全部权益价值的计算方法

本次采用收益法现金流量折现法，收益法的基本思路是通过估算资产在未来 的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方 法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后 加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括 没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

2 、未来现金流量折现法计算过程

（ 1 ）预测年限的确定

根据美奇林历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即测算 基准日后 5 年根据公司实际情况和政策、市场等因素对公司收入、成本费用、利 润等进行合理预测，系预测期，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，系稳定期。

（ 2 ）预测期净利润测算

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得 税费用，确定预测期净利润时对美奇林财务报表编制基础、非经营性收入和支出 等方面进行了适当的调整，对美奇林的经济效益状况与其所在行业平均经济效益 状况进行了必要的分析。

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	历史数据	预测数据
	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
净利润	2,627.08	3,314.94	3,974.59	4,789.89	5,615.19	6,335.73	6,335.73
净利润率	14.54%	15.01%	15.71%	16.39%	16.88%	17.27%	17.27%

影响净利润的主要项目预测如下 ：

①营业收入及收入增长率预测

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		历史数据		预测数据
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及 以后
营业收入	营业收入	12,951.49	18,062.93	22,080.43	25,304.45	29,229.68	33,256.16	36,683.97	36,683.97
	增长率		39.47%	22.24%	14.60%	15.51%	13.78%	10.31%	0.00%

收益法评估模型中预测美奇林 2018 年度营业收入为 22,080.43 万元，并且假 － 设 2019 年度至 2022 年度每年营业收入同比增长率为 10% 15%左右，且增长率 呈递减态势，2023 年及以后保持平稳。评估模型对美奇林未来营业收入及增长 率的预期是合理的，具体分析如下：

A 、美奇林 2018 年度营业收入符合评估预期，且 2019 年 1 季度营业收入同 比增长 38.5%

根据美奇林 2018 年度经审计的财务报表，美奇林 2018 年度实现营业收入 21,663.40 万元，2018 年度营业收入的评估预测数为 22,080.43 万元，收入预测完 成度约为 98%，基本符合收益法评估模型中关于美奇林 2018 年度收入预测。

根据美奇林未经审计的财务报表，2018 年 1 季度和 2019 年 1 季度营业收入 分别为 5,919.34 万元和 8,198.37 万元，2019 年 1 季度营业收入同比增长 38.50%， 增长情况良好，并且大幅超出评估模型 2019 年度营业收入同比增长 14.6%的预 测数。主要原因为：一方面美奇林被上市公司收购后增加了市场关注度，市场知 名度和认可度上升，开拓业务更加便利；另一方面美奇林将上市公司科学的管理 理念引入并逐步适应，提升了企业运作效率。

B 、宏观经济发展势头良好

根据国家统计局发布的数据显示，2018 年我国国内生产总值为 90 万亿元， 较 2017 年增长了 6.6%；2018 年全国居民人均可支配收入 28,228 元，比上年增 长 8.7%；2018 年全国居民人均消费支出 19,853 元，比上年增长 8.4%。随着全 国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的玩具 消费支出将随之增长。

C 、玩具行业发展潜力巨大

我国是世界上最大的玩具生产国和出口国，早期凭借低廉的人工成本和规模 化的加工能力，玩具行业实现快速发展。近年来我国玩具制造业依然保持了良好 的发展势头，根据工业和信息化部公布的数据，2017 年度玩具行业主营业务收 入 2,357.1 亿元，同比增长 8.5%；利润总额 127.8 亿元，同比增长 8.8%。根据同 花顺统计数据显示，2014 年中国玩具产品出口额为 1,413,669 万美元，2015 年为 1,566,440 万美元，2016 年为 1,838,639 万美元，2017 年为 2,394,188 万美元。2017 年中国玩具产品出口额较 2016 年增长了 30.22%。玩具行业未来仍将保持良好的 发展速度。

综上，根据美奇林 2018 年度和 2019 年一季度销售情况、我国良好宏观经济 发展形势、玩具行业强大的市场潜力等因素综合判断，收益法评估模型中对美奇 林预测期营业收入及其增长率等参数的选取是谨慎合理的。

②毛利率预测

项目	历史数据	历史数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
综合毛利率	24.53%	27.84%	28.93%	29.49%	30.04%	30.44%	30.78%	30.78%

根据上表，美奇林预测期毛利率处于 28.93%-30.78%区间，2018 年度美奇林 预测毛利率为 28.93%，根据经审计的财务报表，美奇林 2018 年度实际毛利率为 30.75%，略高于预测水平。

由于 A 股或股转系统挂牌公司中没有与美奇林类似从事玩具运营的同类型

公司，因此选择了同属玩具行业的玩具生产商作为可比公司，并与美奇林的毛利 率进行比较分析，具体分析见下表：

代码	证券名称	玩具销售毛利率
603398	邦宝益智	31.89%
002292	奥飞娱乐	49.14%
002348	高乐股份	20.82%
002862	实丰文化	27.77%
300043	星辉娱乐	37.52%
839706	奇士达	40.48%
平均		34.60%

数据来源：公开披露的 2018 年度报告

上述可比公司全部为玩具生产商，以自主品牌为主，以直销和经销相结合的 模式销售产品，而美奇林以采购成品为主，自主品牌主要通过委托加工的方式生 产，同样以直销和经销相结合的模式销售产品，因此与上述公司具有一定的可比 性。如上表列示，2018 年度同行业上市公司或挂牌公司玩具业务平均毛利率为 34.60%，远高于美奇林预测期 30%左右毛利率水平，另外 2018 年度美奇林的毛 利率为 30.75%，基本符合收益法评估模型预测情况。

除了上述可比公司，凯知乐国际控股有限公司（以下简称“凯知乐”）于 2017 年 11 月在香港上市，股份代号为 2122.HK，根据其公告的招股书和 2018 年年报披露的信息，凯知乐主要在中国从事以玩具及婴儿产品为主的零售及批发 业务，2017 年度及 2018 年度销售额分别为 18.62 亿港元和 19.54 亿港元，根据 其 2018 年年报披露的信息，凯知乐 2018 年度毛利率为 43.5%，根据招股书披露 － － 的信息，2016 年度、2016 年 1 4 月、2017 年 1 4 月零售业务的毛利率分别为 57.16%、55.15%、57.00%，分销及批发业务的毛利率分别为 37.06%、31.73%、 31.64%（2017 年报和 2018 年报均未披露零售业务、批发及分销业务的成本和毛 利率），其中凯知乐的批发及分销业务毛利率与美奇林有较强的可比性，上述毛 利率均高于美奇林预测期 30%左右毛利率水平。

综上，收益法评估模型对毛利率参数的选取是谨慎合理的。

③期间费用预测

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	历史数据		预测数据
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
营业费 用	营业费用	999.97	1,080.07	1,216.08	1,379.22	1,576.32	1,778.84	1,953.43	1,953.43
	营业费用率	7.72%	5.98%	5.51%	5.45%	5.39%	5.35%	5.33%	5.33%
管理费 用	管理费用	653.07	839.39	1,026.07	1,139.62	1,275.67	1,415.64	1,537.82	1,537.82
	管理费用率	5.04%	4.65%	4.65%	4.50%	4.36%	4.26%	4.19%	4.19%
财务费用		59.99	86.58	120.15	120.15	120.15	120.15	120.15	120.15

注：管理费用均包含研发费用

A、美奇林 2018 年度预测的营业费用率为 5.51%，实际的营业费用率为 5.72%，2018 年度预测的营业费用率基本接近实际情况。本次预测营业费用率为 5.51%-5.33%，与美奇林历史年度的费用率水平较为接近，具有合理性。

B、美奇林 2018 年度预测的管理费用率（含研发费用）为 4.65%，实际的管 理费用率（含研发费用）为 5.43%，较预测值高出 0.54 个百分点，主要由于美奇 林管理层对未来玩具市场充满信心，2018 年加大研发投入所致，属于正常经营 导致的波动。已投入的研发项目将为未来销售增长提供有力支撑，随着营业收入 规模的不断增长，管理费用率将呈现下降的态势，未来有望恢复至预测水平。

C、收益法评估模型对美奇林 2018 年及未来财务费用的预测主要根据评估 基准日（2017 年 12 月 31 日）标的公司付息债务情况一年的利息进行估算得出：

贷款银行	借款利率	基准日借款余额（万元）	年利息（万元）
中国银行广州荔湾支行	5.64%	526	29.67
中国银行广州荔湾支行	5.64%	800	45.12
广州银行科学城支行	6.48%	700	45.36
合计		2026	120.15

注：由于企业贷款利率为浮动利率，本次借款利息按基准日前最近一期实际支付

利率水平计算。

根据 2018 年实际财务费用发生额为 143.42 万元，较预测高 23.27 万元，主

要原因为 2018 年企业增加了流动资金借款，从而增加了利息费用支出。

由于财务费用占营业收入的比例较小，对公司整体估值水平影响不大，收益 法评估模型对标的公司财务费用的预测具有一定合理性。

综上，收益法评估模型对美奇林期间费用参数的预测过程均参考企业历史情 况、生产经营的需求、行业特点、并经 2018 年实际数据验证，因此评估模型对 费用率参数的选取是谨慎合理的

（ 3 ）折现率预测

前次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模 型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

==> picture [147 x 16] intentionally omitted <==

式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

==> picture [70 x 29] intentionally omitted <==

W e ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==

T ：所得税率；

R d ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本；

R 权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ：

Re  R f   e  MRP  

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [121 x 25] intentionally omitted <==

 式中： [t] 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为付息债务与权益资本。

经过合理测算，计算折现率选取的的参数如下：

序号	参数	数值
1	无风险报酬率Rf=	3.88%
2	预期无杠杆市场风险系数β t	0.731
3	债务资本百分比D/E	4.40%
4	企业特定风险调整系数ε	2.50%
5	市场风险溢价MRP	7.11%
6	企业所得税率t	15%

根据上述参数计算得出前次评估所使用的税后折现率为 11.50%。

（ 4 ）现金流预测

通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确 定评估对象价值的评估方法。

股权自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运成本增加

企业自由现金流=股权自由现金流-税后的付息债务利息

未来现金流量折现法计算过程汇总如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目**年份	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
营业收入	22,080.43	25,304.45	29,229.68	33,256.16	36,683.97	36,683.97
减：营业成本	15,692.49	17,841.92	20,447.96	23,133.72	25,393.34	25,393.34
税金及附加	124.08	145.68	172.24	199.22	222.69	222.69

销售费用	1,216.08	1,379.22	1,576.32	1,778.84	1,953.43	1,953.43
管理费用	1,026.07	1,139.62	1,275.67	1,415.64	1,537.82	1,537.82
财务费用	120.15	120.15	120.15	120.15	120.15	120.15
利润总额	3,901.57	4,677.88	5,637.34	6,608.59	7,456.54	7,456.54
净利润	3,314.94	3,974.59	4,789.89	5,615.19	6,335.73	6,335.73
加：折旧和摊销	84.53	84.53	84.53	84.53	84.53	84.53
减：资本性支出	53.89	53.89	53.89	53.89	53.89	84.53
减：营运资本增加	3,363.11	426.78	814.11	1,938.47	1,726.58	0.00
股权自由现金流量	-17.53	3,578.45	4,006.43	3,707.37	4,639.80	6,335.73
加：税后的付息债务利息	102.12	102.10	102.10	102.10	102.10	102.10
企业自由现金流量	84.59	3,680.55	4,108.53	3,809.47	4,741.90	6,437.83
折现率（税后）	11.5%	11.5%	11.5%	11.5%	11.5%	11.5%
折现期（月）	6.0	18.00	30.00	42.00	54.00
折现系数	0.9470	0.8494	0.7618	0.6832	0.6127	5.3278
净现值	80.11	3,126.26	3,129.88	2,602.63	2,905.36	34,299.47
经营性资产价值	46,143.71
非经营性资产价值	90.55
扣除付息债务	2,026
股东全部权益价值	44,200.00

根据上表，美奇林股东全部权益价值为 44,200.00 万元。

（ 5 ）评估结论

依据 2018 年 5 月上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0354 号评估报告，根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00 万元。

（二）收购美奇林时的评估与商誉减值测试评估参数对比

2019 年 4 月 22 日出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值 测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告》 （东洲评报字【2019】第 0146 号）是以截至 2018 年 12 月 31 日包含商誉在内的 资产组可回收价值为评估对象，选择资产组自由现金流模型；2018 年 5 月 3 日 出具的评估报告（东洲评报字【2018】第 0354 号）是以截至 2017 年 12 月 31

日美奇林股东全部权益价值为评估对象，选择股东全部权益价值模型。以下简称 《权益价值评估报告》或“前次评估”）收益法下评估参数选取的对比如下：

本次《资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0146 号）选取 的主要评估参数如下：

《资产组可回收价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元

《资产组可回收价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《资产组可回收价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《资产组可回收价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《资产组可回收价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《资产组可回收价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《资产组可回收价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《资产组可回收价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《资产组可回收价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《资产组可回收价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元
	项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年及以后
营业收 入	营业收入	21,663.40	26,536.92	30,517.46	35,095.08	39,306.48	43,237.13	43,237.13
	增长率		22.50%	15.00%	15.00%	12.00%	10.00%	0.00%
	综合毛利率	30.75%	29.89%	29.89%	29.89%	29.89%	29.89%	29.89%
销售费 用	销售费用	1,239.19	1,533.63	1,753.41	2,005.42	2,238.93	2,458.51	2,458.51
	占营业收入的比 率	5.72%	5.78%	5.75%	5.71%	5.70%	5.69%	5.69%
管理费 用	管理费用	1,176.54	1,260.06	1,340.38	1,504.05	1,657.23	1,802.72	1,802.72
	占营业收入的比 率	5.43%	4.75%	4.39%	4.29%	4.22%	4.17%	4.17%
	财务费用	－	－	－	－	－	－	－
	折现率	11.5%
资产组公允价值		48,400.00

注 1 ：上表评估基准日为 2018 年 12 月 31 日， 2018 年度数据为实际金额，可预测期为

基准日后 5 个会计年度，第 6 个会计年度及以后假设营业收入增长率为 0 ；

注 2 ：为了两次评估具有可比性，管理费用包含了研发费用；

注 3 ：资产组自由现金流模型不考虑付息债务，因此上表财务费用为空。

前次《权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第 0354 号）选取的主要评 估参数如下：

	《权益价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《权益价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《权益价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《权益价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《权益价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《权益价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《权益价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元	《权益价值评估报告》选取的主要评估参数 单位：万元
	项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及以后
营业收入	营业收入 增长率	18,062.93	22,080.43	25,304.45	29,229.68	33,256.16	36,683.97	36,683.97
			22.24%	14.60%	15.51%	13.78%	10.31%	0.00%
	综合毛利率	27.84%	28.93%	29.49%	30.04%	30.44%	30.78%	30.78%

营业费用	营业费用	1,080.07	1,216.08	1,379.22	1,576.32	1,778.84	1,953.43	1,953.43
	占营业收入的比率	5.98%	5.51%	5.45%	5.39%	5.35%	5.33%	5.33%
管理费用	管理费用	839.39	1,026.07	1,139.62	1,275.67	1,415.64	1,537.82	1,537.82
	占营业收入的比率	4.65%	4.65%	4.50%	4.36%	4.26%	4.19%	4.19%
	财务费用	86.58	120.15	120.15	120.15	120.15	120.15	120.15
	折现率	11.5%
股东权益价值		44,200.00

注 1 ：上表评估基准日为 2017 年 12 月 31 日， 2017 年度数据为实际金额，可预测期为

基准日后 5 个会计年度，第 6 个会计年度及以后假设营业收入增长率为 0 ；

注 2 ：为了两次评估具有可比性，管理费用包含了研发费用；

注 3 ：前次评估报告中的 “ 营业费用 ” 与本次评估报告中的 “ 销售费用 ” 意义相同。

1 、营业收入及增长率对比

两次评估均是在基准日前一个会计年度实际经审计的营业收入基础上，对基 准日未来五年的营业收入进行预测。前次评估对未来五年营业收入的增长率选取 － 范围为 10.31% 22.24%之间，并且呈逐年递减态势，第六年营业收入及以后增 － 长率为 0；而本次评估对未来五年营业收入的增长率选取范围为 10% 22.5%之 间，亦呈逐年递减态势，第六年营业收入及以后增长率为 0。两次评估所选择的 增长率差异不大，考虑到 2019 年 1 季度美奇林营业收入同比增长 38.5%，高于 本次评估预测 2019 年度 22.5%的增长率，因此本次评估增长率的选取是谨慎合 理的。

2 、毛利率对比

－ 前次评估对预测期毛利率的选取范围为 28.93% 30.78%，波动非常小；而 本次评估对预测期毛利率取值为 29.89%，总体上略低于前次评估取值，且本次 评估毛利率恒定，主要由于 2018 年度美奇林转让了子公司星奇文化股权，星奇 文化毛利率要高于美奇林，由于不存在子公司贡献毛利权重的变化，从而使得本 次评估预测的美奇林毛利率水平较为稳定。两次评估毛利率水平十分接近，没有 明显差异。

3 、销售费用率对比

－ 前次评估对预测期销售费用率的选取范围为 5.33% 5.51%，而本次评估对 － 预测期销售费用率的选取范围为 5.69% 5.78%，略高于前次评估预测值，主要 由于本次评估考虑到美奇林目前正大力拓展直销渠道，而直销渠道费用率要高于 经销渠道，因此本次评估整体销售费用率较前次有所上升，是合理的。

4 、管理费用率对比

－ 前次评估对预测期管理费用率的选取范围为 4.19% 4.65%，而本次评估对 － 预测期管理费用率的选取范围为 4.17% 4.75%，两次评估选取的管理费用率参 数无明显差异。

5 、财务费用指标对比

本次评估采用了资产组自由现金流模型，不考虑付息债务，因此财务费用指 标不可比。

6 、折现率对比

根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的监管要求，“对未来现金 净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据”，因此所 选择的折现率也应是税前口径，本次《资产组可回收价值评估报告》选择的“税 前折现率”为 11.5%，换算成“税后折现率”为 9.8%，而前次《权益价值评估 报告》选择的“税后折现率”为 11.5%，两者相差 1.7 个百分点，主要由于市场 无风险报酬率 Rf 下降和企业特定风险调整系数 ε 下降所致，折现率计算过程选 取的参数如下：

参数	本次评估	前次评估	差异
无风险报酬率Rf	3.12%	3.88%	－0.76个百分点
市场风险溢价MRP	7.05%	7.11%	－0.06个百分点
预期无杠杆市场风险系数βt	0.651	0.731	－0.08
企业特定风险调整系数ε	2.10%	2.50%	－0.4个百分点
债务资本成本Rd	－	5.93%
债务资本百分比	－	4.40%
权益资本百分比	100.00%	95.60%

企业所得税率	15.00%	15.00%
税后折现率	9.80%	11.50%	－1.7个百分点
税前折现率	11.50%	-

根据上表所示，本次评估与前次评估对折现率计算所选取的参数差异较大的 为无风险报酬率 Rf 和企业特定风险调整系数 ε。

A 、无风险报酬率下降了 0.76 个百分点

两次评估均采用了 10 年期国债收益率模拟无风险报酬率，2018 年度 10 年 期国债收益率曲线呈现明显下降的趋势，具体见下图所示：

==> picture [414 x 188] intentionally omitted <==

数据来源： Wind

如上图所示，2018 年 12 月 31 日 10 年期国债收益率较 2017 年 12 月 31 日 呈现明显的下降趋势，因此本次评估无风险报酬率较前次评估下降 0.76 个百分 点是合理的。

B 、企业特定风险调整系数下降了 0.4 个百分点

企业特定风险调整系数 ε 的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因 素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的 分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整 系数评分表如下：

序号	叠加内容	说明	取值（%）	取值（%）	取值（%）
1	企业规模	企业年营业额、收益能力、职工人数等	大型	中型	小型、 微型
			0-0.2	0.2-0.5	0.5-1
2	历史经营情况	企业在成立后的主营业务收入、主营业务 成本、净利润、销售利润率、人均利润率 等	盈利	微利	亏损
			0-0.3	0.3-0.7	0.7-1
3	企业的财务风险	企业的外部借款、对外投资等	较低	中等	较高
			0-0.2	0.2-0.6	0.6-1
4	企业经营业务、产 品和地区的分布	主要产品或服务的市场分布	海外 及全 国	国内部 分地区	省内
			0-0.3	0.3-0.7	0.7-1
5	企业内部管理及控 制机制	包括人员管理制度、财务管理制度、项目 管理制度、内部审计制度等	非常 完善	一般	不完善
			0-0.3	0.3-0.7	0.7-1
6	管理人员的经验和 资历	企业各级管理人员的工作时间、工作经历、 教育背景、继续教育程度等	丰富	中等	匮乏
			0-0.3	0.3-0.7	0.7-1
7	对主要客户及供应	对主要客户及供应商的依赖程度	不依 赖	较依赖	完全依 赖
	商的依赖		0-0.2	0.2-0.6	0.6-1

根据上述评分表，结合被评估单位的实际情况，两次评估对评估对象的特定 风险溢价打分如下：

序号	叠加内容	《资产组可回收 价值评估报告》 取值（%）	《权益价值 评估报告》 取值（%）	差异说明
1	企业规模	0.4	0.5	经过一定的经营积累，资产组所在的企业经 营规模超过2 亿元，资产规模、经营规模扩 大
2	历史经营情 况	0.1	0.2	资产组2018 年度完成利润承诺，其经营状况 良好，且2019 年1 季度收入超出预期，较之 历史期有一定提高
3	企业的财务 风险	0.4	0.4	资产组融资渠道较广、客户信用度较好
4	企业经营业 务、产品和 地区的分布	0.4	0.5	主要面对大型超市、百货和二级经销商，销 售范围较收购时点扩大，扩张海外市场，产 品品类更为丰富，供应商议价能力提升

5	企业内部管 理及控制机 制	0.3	0.3	资产组内部管理和控制机制健全完善，经营、 管理、财务、税务等等方面规范
6	管理人员的 经验和资历	0.3	0.3	管理人员的管理水平及管理人员经验丰富
7	对主要客户 及银行的依 赖	0.2	0.3	随着销售规模的扩大资产组对客户和供应商 更为丰富，单一客户的依赖程度大幅降低
	合计	2.1	2.5

根据上表，本次评估时被评估单位已成为上市公司全资子公司，经营规模已 超过 2 亿元，使得企业特定风险调整指标有所下降，因此本次评估计算折现率时 企业特定风险调整系数为 2.1，较前次评估有所降低，是合理的。

三、结合商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期 商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规 定，是否符合谨慎性要求

1 、未对商誉计提减值准备的合理性

根据评估结果，包括商誉的资产组可回收价值与包含商誉的资产组账面价值 比较

	单位：元	单位：元
资产组账面价值	包含商誉的资产组账面价值A=B+C	449,599,010.88
	其中：全部商誉账面价值B	326,015,835.10
	资产组内其他资产账面价值C	123,583,175.78
资产组可回收价值	包含商誉的资产组可回收价值D	484,000,000.00

由上表可知，2018 年末包含商誉的美奇林相关资产组的可收回金额高于包 含商誉的上述资产组的账面价值，因此无需对上述资产组计提商誉减值准备。

2 、目前公司不存在商誉减值的迹象

（ 1 ）宏观经济和玩具行业情况良好

根据国家统计局发布的数据显示，2018 年我国国内生产总值为 90 万亿元， 较 2017 年增长了 6.6%；2018 年全国居民人均可支配收入 28,228 元，比上年增 长 8.7%；2018 年全国居民人均消费支出 19,853 元，比上年增长 8.4%。随着全

国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的玩具 消费支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。

根据中商产业研究院数据显示，2013 至 2017 年全球玩具零售额逐年增长， 2016 年全球玩具市场零售额达到 890.47 亿美元，较 2015 年增长 2.21%；2017 年全球玩具市场零售额达到 910.42 亿美元，较 2016 年增长 2.24%。

从不同国家玩具消费情况来看，2016 年全球前五大玩具消费国为美国、中 国、日本、英国和法国，五个国家 2016 年零售额及 2009 年至 2016 年零售额增 长情况如下：

单位：亿美元

					单位：亿美元
排名	国家	2016年	2009年	2016占全球零售 额比例	2009年至2016年间 复合增长率
1	美国	238.96	203.31	29.14%	2.34%
2	中国	104.41	52.08	12.73%	10.45%
3	日本	51.53	49.09	6.28%	0.70%
4	英国	42.93	35.13	5.23%	2.90%
5	法国	38.45	32.65	4.69%	2.36%

2016 年我国玩具市场的零售额为 104.41 亿美元，占全球玩具零售额的 12.73%，为亚洲最大的玩具消费国。国家的玩具消费规模主要受该国的年龄结构 和家庭消费能力影响，因此全球市场各玩具消费大国排名近年来基本稳定，但不 同国家间增速有所差别。总体而言，发展中国家增速较快，发达国家增速放缓。

2009 年至 2016 年我国玩具零售额复合增长率为 10.45%，整体的增长速度较 快。在此情形下，美奇林主营业务仍将快速发展，因此申请人收购美奇林形成的 商誉不存在因宏观环境、行业环境恶化等方面导致的减值风险。

（ 2 ）美奇林具备一定的核心竞争力和持续盈利能力

美奇林为全国性的玩具运营商，良好的产品和渠道建设是其核心竞争力的体 现，经过多年的发展，美奇林与 KA 渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、 校园店、社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系，其中包括大润发、华润万 家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺等，截至 2018 年 12 月 31 日与美奇林合作的各类 零售渠道门店数量超过 2,100 家，上述零售门店在全国主要区域均有分布。因此

申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林无法保持市场竞争力和持续盈利 能力而导致的减值风险。

（ 3 ）实际经营业绩与业绩承诺对比

2018 年美奇林经模拟调整并扣除非经常性损益后的净利润为 3,340.18 万元， 并购重组承诺的净利润为 3,300.00 万元，已经完成 2018 年度的业绩承诺，综合 2018 年美奇林实际经营状况，以及 2019 年的经营规划，目前申请人收购美奇林 形成的商誉不存在因美奇林无法实现业绩承诺而导致的减值风险。

（ 4 ）美奇林核心团队稳定

核心团队的凝聚力和运营经验对于公司的持续发展具有重要的作用，2018 年美奇林的核心团队不存在重大不利变化，且在可预见的未来亦不存在重大不利 变化的情况。因此申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林核心团队不稳定 而导致的减值风险。

（ 5 ）经营活动产生的现金流良好

2018 年度美奇林的经营活动产生的现金流净额为 1,836.63 万元，经模拟调 整并扣除非经常性损益后净利润金额为 3,340.18 万元，现金流及经营情况良好， 因此申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林经营活动现金流、经营利润持 续恶化或明显低于形成商誉时的预期而导致的减值风险。

综上所述，美奇林所处行业宏观形势良好，拥有核心竞争力和持续盈利能力， 能够按约定完成业绩承诺，核心团队稳定、经营活动现金流良好，因此公司收购 美奇林形成的商誉目前不存在减值的迹象。公司未计提商誉减值准备是合理和准 确的，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求。

四、会计师的意见

根据已执行的审核程序，会计师认为，商誉减值测试及收购美奇林时收益法 下预测期主要评估参数选取谨慎合理，收购美奇林时的收益法评估过程与商誉减 值测试选取指标不存在重大差异，美奇林相关资产组的可收回金额为 4.84 亿元， 高于包含商誉在内的资产组账面价值 4.5 亿元，公司收购美奇林形成的商誉没有

发生减值，公司未计提商誉减值准备是合理和准确的，符合《企业会计准则》的 相关规定，符合谨慎性要求。

问题 3. 请补充披露美奇林经审计的资产负债表、利润表及现金流量表。

【回复】：

公司已补充披露美奇林经审计的资产负债表、利润表及现金流量表，详见公 司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披 露的相关内容。

二、关于公司经营状况

问题 4. 年报披露，报告期内公司实现营业收入 3.89 亿元，归母净利润 4213.12 万元。年报同时披露，报告期内美奇林实现收入 2.17 亿元，实现净利润 3384.43 万元，扣非后净利润 3316.63 万元。美奇林业绩占上市公司业绩较高。请公司： （ 1 ）分别披露收购前上市公司及美奇林 2018 年实现的营业收入、净利润、扣 非后净利润及同比变动，并分别说明同比变动原因及合理性，若存在内部交易 抵消的，披露具体金额、交易背景及定价方式；（ 2 ）补充说明美奇林玩具运营业 务的主要业务模式、结算模式、收入确认政策、内控政策；（ 3 ）分产品补充披 露内销、外销的主要区域、主要客户名称、对应营业收入，并说明公司与主要 客户是否存在关联关系；（ 4 ）明确说明上市公司原业务的业绩变动趋势，并结 合业务模式、营销渠道、产品竞争力、行业地位说明原业务的发展趋势。请会 计师发表意见。

【回复】：

一、分别披露收购前上市公司及美奇林 2018 年实现的营业收入、净利润、 扣非后净利润及同比变动，并分别说明同比变动原因及合理性，若存在内部交 易抵消的，披露具体金额、交易背景及定价方式

（一）收购前上市公司及美奇林 2018 年实现的营业收入、净利润、扣非后 净利润及同比变动情况

1 、收购前上市公司经营业绩及变动情况

上市公司最近两年主要业绩指标及变动如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度 （不含美奇林）	2017 年度 （不含美奇林）	变动金额
营业收入	31,411.18	33,110.82	-1,699.64
归属于母公司股东的净利 润	3,222.05	6,205.31	-2,983.26
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	2,768.26	5,194.31	-2,426.05

备注：上市公司于 2018 年 8 月 29 日完成对美奇林的收购，美奇林自 2018 年 9 月起纳 入上市公司合并报表范围。

上市公司未包含美奇林的 2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润 分别为 6,205.31 万元和 3,222.05 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别为 5,194.31 万元和 2,768.26 万元。2018 年度归属于母公司股东的净 利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2017 年度下降 2,983.26 万元和 2,426.05 万元。上市公司净利润下滑主要是母公司净利润下滑所 致，具体原因分析如下：

（ 1 ）营业收入同比下降

2017 年和 2018 年，母公司营业收入分别为 33,111.41 万元和 31,341.79 万元， 2018 年较 2017 年减少 1,769.62 万元，主要原因是受公司出口收入下降的影响所 致。

（ 2 ） 2018 年度毛利率同比下降

2017 年和 2018 年母公司毛利率分别为 34.92%和 32.93%。受折旧费上升以 及包装材料价格上涨的影响，2018 年度母公司毛利率同比下降 1.99 个百分点。

2018 年度母公司毛利率下降原因分析如下：（1）随着前次募投项目陆续完 工，计入玩具成本的折旧费用占玩具收入的比例由 2017 年的 3.29%上升至 2018 年的 4.48%，增长了 1.19 个百分点；（2）2017 年 7 月至 2017 年 11 月，纸浆价 格呈现上涨趋势（纸浆价格走势参见下图），2017 年 11 月之后基本保持稳定的

水平，使得上市公司 2018 年包材采购均价较 2017 年度上升，如规格为 33247 的彩盒采购均价由 2017 年度的 2.44 元/个上升到 2018 年度的 2.76 元/个，涨幅为 13.11%；规格为 1393.5 的彩盒采购均价由 2017 年度的 0.47 元/个上升到 2018 年度的 0.54 元/个，涨幅为 14.89%，因此上市公司 2018 年度包材成本占玩具收 入的比例较 2017 年上升了 1.12 个百分点。

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数据来源： Wind

（ 3 ） 2018 年度管理费用中的中介机构费、折旧费同比上升

母公司管理费用中的中介机构费、折旧费增加使得营业利润下降 1,144.33 万元。

2018 年度上述费用同比增长的具体原因如下：（1）管理费用中的中介机构 费用支出同比增加 731.26 万元，主要由于 2018 年公司因收购美奇林聘请了中介 机构等事项所致；（2）管理费用中的折旧费用同比增加 413.07 万元，主要由于 公司在建工程转入固定资产使得折旧费用增加所致。

（ 4 ）限制性股票摊销成本同比上升

限制性股票成本摊销费用同比增加 846.59 万元，主要由于 2017 年 8 月公司 实施了股权激励，授予员工限制性股票，并于 2018 年 12 月终止股权激励，将剩 余等待期内（2019 年度和 2020 年度）应确认的金额 465.75 万元计入 2018 年度

损益。

2 、美奇林经营业绩及变动情况

美奇林最近两年主要业绩指标及变动如下所示：

单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 营业收入 21,663.40 18,062.93 3,600.47 净利润 3,384.43 2,627.08 757.35 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 3,316.63 2,279.79 1,036.84	单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 营业收入 21,663.40 18,062.93 3,600.47 净利润 3,384.43 2,627.08 757.35 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 3,316.63 2,279.79 1,036.84	单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 营业收入 21,663.40 18,062.93 3,600.47 净利润 3,384.43 2,627.08 757.35 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 3,316.63 2,279.79 1,036.84	单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 营业收入 21,663.40 18,062.93 3,600.47 净利润 3,384.43 2,627.08 757.35 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 3,316.63 2,279.79 1,036.84
项目	2018 年度	2017 年度	变动金额
营业收入	21,663.40	18,062.93	3,600.47
净利润	3,384.43	2,627.08	757.35
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	3,316.63	2,279.79	1,036.84

2017 年度、2018 年度美奇林营业收入分别为 18,062.93 万元和 21,663.40 万 元，净利润分别为 2,627.08 万元和 3,384.43 万元，2018 年度营业收入和净利润 均实现增长，主要原因是美奇林加大了直销渠道和经销渠道开拓力度，营业收入 实现增长，净利润也相应提高。

（二）内部交易具体金额、交易背景及定价方式

1 、内部交易内容

报告期内仅存在上市公司销售至美奇林的顺流交易，交易明细如下：

项目	2018 年9-12 月交易额	2018 年9-12 月交易额
	交易金额（万元）	占上市公司单体营业 收入比例（%）
玩具	215.58	0.69
模具	31.03	0.10
合计	246.60	0.79

2 、内部交易背景

美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠 道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，收购完成 后，邦宝益智加大向上述渠道的销售力度。

3 、内部交易的定价方式

上市公司对美奇林的销售定价主要参照向无关联第三方销售的价格。报告期 内内部交易产品价格与对无关联第三方的销售价格对比情况如下：

单位：元/套	单位：元/套	单位：元/套	单位：元/套
玩具品名	上市公司对无关联第三 方平均销售单价	上市公司对美奇林销 售单价	差异
军事系列-8230	29.85	30.00	0.52%
军事系列-8235	29.89	29.74	-0.49%
女孩系列-6146	26.92	26.60	-1.19%

由上表可见，报告期内上市公司对美奇林的销售单价与对无关联第三方平均 销售单价不存在重大差异，内部交易定价公允。

二、补充说明美奇林玩具运营业务的主要业务模式、结算模式、收入确认 政策、内控政策

（一）美奇林玩具运营业务的主要业务模式

美奇林自设立以来建立起了成熟、高效的销售渠道网络，凭借其销售渠道美 奇林将国内外知名厂商生产的品牌玩具及部分自有品牌玩具销售至国内大部分 区域。报告期内美奇林的客户主要为终端零售商如大型商超、百货商店、玩具连 锁店、母婴店等直销渠道以及各大玩具经销商，沃尔玛、华润万家、大润发和永 旺等大型超市都是美奇林的长期合作客户。美奇林主要通过买断式直销及经销方 式与客户合作。美奇林以敏锐的市场嗅觉和营销能力，为客户提供最时尚、最畅 销的玩具款式搭配，提升了客户在玩具产品方面的销售份额，同时增强了美奇林 的竞争力和盈利能力，加强了客户粘性。美奇林主要业务模式如下：

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----- Start of picture text -----

框架内
制定年度 商定合作 签订销售
市场拓展
销售计划 模式 合同
框架外 询价 / 报价
制定年度
确认订单
采购计划
库存有货 库存无货 外部采购 委托加工
生成 下达采购
签订采购
配送单 订单
供货合同
物流运输 质检入库
框架内 框架外
退换货 客户签收
询价 / 报价
----- End of picture text -----

（二）美奇林玩具结算模式

美奇林针对不同类型的销售客户，给予不同的结算模式，通常零售客户采取 现结；商超及经销商，根据客户的信用等级不同，给予一定的信用账期。信用期 一般为 2-4 个月。

（三）美奇林玩具收入确认政策

美奇林已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；美奇林既没有保 留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

美奇林在实际销售过程中，主要采用经销与直销、代销相结合的方式，具体 收入确认方法如下：

（1）经销

美奇林以商品实际发出后取得经销商确认的送货单为依据。

（2）直销

①商超：买断模式下，美奇林根据商超的采购订单进行发货，取得商超确认 的验收单并与商超公共平台上相关信息核对后确认收入；非买断模式下，商超根 据其销售商品及数量出具销售结算清单，经双方核对确认后，美奇林确认收入。 ②零售：商品自仓库发出后交付开始结算，作为收入实现，确认销售收入。 ③其他：美奇林以货物到达指定地并由对方签收确认后，作为收入实现，确 认销售收入。

（四）美奇林玩具销售相关的主要内控制度

美奇林在合同签订、产品出库、收入确认、收款环节均设立了关键控制点。 如合同签订环节，销售人员将产品销售合同提报营销部主管领导审批后，由公司 法务和财务部门分别审核会签，最后报经总经理审批后签署执行；产品出库环节， 营销部通知仓储部门安排销售出库，并制作出库单，随同货品一并交由物流公司 运抵至合同约定交货地，并由货品签收人进行签字并盖章；收款环节，客户支付 货款后，由财务部出纳取得银行回单交财务部主管会计，同时向销售人员、营销 部主管、财务部主管会计、财务部领导发出通知，财务部主管会计根据合同审核 收款金额、付款方、付款用途等，审核无误后进行账务处理。

三、分产品补充披露内销、外销的主要区域、主要客户名称、对应营业收 入，并说明公司与主要客户是否存在关联关系

（一）按产品内销、外销的主要区域

报告期内，公司主营业务收入分产品、分区域销售情况如下：

单位：万元

产品类 别		内销区域	内销区域		外销区域	外销区域	外销区域	总计
	华南	华东	华北	其他区 域	亚洲	欧洲	其他区 域
玩具	22,802. 78	4,954. 33	1,723. 37	1,318. 43	6,879. 15	297.5 8	82.88	38,058. 52
模具	161.03	164.65	8.55	0.00	0.00	0.00	0.00	334.23
合计	22,963. 82	5,118. 98	1,731. 91	1,318. 43	6,879. 15	297.5 8	82.88	38,392. 75

（二）公司前五大客户销售情况

报告期内公司前五大客户销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	客户名称	是否关联 方	销售内容	营业收入	占总收入比例
1	汕头市正芳贸易有限公司	否	玩具	5,396.81	13.86%
2	深圳市威凯进出口有限公 司	否	玩具	3,049.00	7.83%
3	汕头市远图经贸有限公司	否	玩具	2,651.51	6.81%
4	深圳市泽通实业有限公司	否	玩具	2,336.61	6.00%
5	GRAND BENEFIT（HK） LTD	否	玩具	2,108.70	5.42%
合计				15,542.64	39.92%

由上表可见，公司前五名客户收入合计 15,542.64 万元，占总收入的比例为 39.92%。前五名客户与公司均不存在关联关系。

四、明确说明上市公司原业务的业绩变动趋势，并结合业务模式、营销渠 道、产品竞争力、行业地位说明原业务的发展趋势

（一）上市公司原业务的业绩变动趋势

上市公司和美奇林均从事玩具业务，因此上市公司收购美奇林后，主营业务 未发生变化。报告期内上市公司主要业绩指标及变动情况如下所示：

单位：万元

项目	2018 年度 （不含美奇林）	2017 年度 （不含美奇林）	变动金额
营业收入	31,411.18	33,110.82	-1,699.64
归属于母公司股东的净利润	3,222.05	6,205.31	-2,983.26
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	2,768.26	5,194.31	-2,426.05

上市公司主要业绩指标的变动原因分析参见本问询函回复“问题 4/一/（一） /1、收购前上市公司经营业绩及变动情况”。

（二）上市公司原业务模式及营销渠道

1 、采购模式

（ 1 ）主要原辅材料采购方式

公司面向市场独立采购，设有专门的采购部负责原辅材料采购计划的制订、 采购信息收集、实施采购、到货跟踪、供应商评估等工作；品质管理部负责原材 料质量的检验。

公司主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具 所需的模具钢材。其中塑料原料为公司产品的主要原料，为降低未来价格上涨的 不利影响，公司会在优先保证塑料原料库存满足生产需求的前提下，综合考虑产 品销售预测、塑料原料价格走势预测、公司资金成本等因素统筹安排采购数量和 采购时机；对于包装材料、模具钢材等其他材料，公司一般根据生产订单的交货 周期约定、原材料采购周期、经济采购批量等因素，合理制定采购计划。

公司的供应链管理包含供应商筛选管理、供应商考核管理等环节。在供应商 筛选管理方面，公司要求意向供应商提供能够证明其质量保证能力的相关资料， 包括企业经营情况、企业信誉、技术水平、质量控制等内容，公司采购部牵头对 意向供应商进行审核，对审核通过的供应商通过提供样品等方式来确定是否建立 长期合作关系；在供应商考核管理方面，采购部每年对供应商的报价、供货能力、 供货速度及前期合作情况、资质至少进行一次复审，并向供应商反馈，以利改进； 根据供应商考核管理评定结果，公司与合格供应商继续保持合作关系，对不合格 供应商加以淘汰。

（ 2 ）能源供应情况

公司使用的主要能源包括电、柴油（应急发电），电由所在工业园区供电部 门输送；柴油由所在地区石油供应商提供。

（ 3 ）玩具产品采购

公司通过实地拜访、考察、评估等方式严格遴选供应商，从厂商的产品质量、 生产能力、交付能力、人员资格以及持续研发能力、产品安全数据等各个售前环 节进行综合判断。对厂商提供的样品进行保存和分析，并收集相关证书、检测报 告、安全数据表及技术文件。从前端控制玩具产品的质量、知名度和畅销程度， 并结合营销团队丰富的行业经验，采购市场接受度高的产品。

在采购的后端环节，公司通过比对供应商的售后服务、账期、货期、公司资 质、包装调整以及产品的相关认证证书，以保证产品的各项条件以及与厂商的合 作模式与公司的业务模式较为匹配。

2 、生产模式

（ 1 ）益智玩具

公司专门设置生产制造部，负责公司生产计划编制、向物料采购部门传达采 购需求、执行生产任务以及生产过程中的产品质量、安全、环保的管理。

公司生产模式主要是以订单安排生产，一般在 1-3 个月前可以接收到销售订 单，公司根据订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。由于公 司产品种类较多，有多个系列及多款产品，为了对产品按照流水线方式组织生产 以提高生产效率，公司在保证经济规模前提下按订单生产，在制订生产计划时也 兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品 库存与订单需求相互融合、相互兼顾且不低于最低经济规模，以保证合理库存， 应对市场需求和快速供货的要求。同时，公司还会在实际生产过程中根据总体销 售波动情况，对每月的生产计划进行微调。生产制造部制定生产计划时，会协同 采购部制定采购计划，确保原材料按时按质到位。

公司根据生产计划执行生产任务，生产过程主要包括注塑过程和装配包装过 程。其中，注塑过程是将塑料原料烘干处理后加色粉配色，通过注塑机和模具注 塑成型。装配包装过程是将注塑出的半成品与各种配件进行组装，组装后进行下 袋、包装、检验、入库待出货。同时，为了确保公司产品质量，在加工过程中都 安排品质在线检测人员，对生产过程中的产品质量进行控制。

（ 2 ）精密非金属模具

公司专门在生产制造部下设模具工程部，负责精密非金属模具的生产计划编 制、提出采购需求、执行生产任务以及生产过程中的产品质量、安全、环保的管 理。

公司的模具生产采用按订单定制生产的管理模式，即项目设计生产管理模 式。每一个模具订单都有其特殊性，从模具原材料采购决策到制造全过程，每一

套模具都具有相对的独立性，模具工程部需要针对每一份订单单独编制相应的生 产进度计划。由于模具注塑出的不同产品在外观、结构及成型工艺上存在差异性， 所以每套模具都必须进行独创性设计，而且在模具开发的不同阶段，要对生产进 度计划由粗到细多次进行制定和修改，因此模具设计常分为制件工艺分析与设 计、模具总体方案设计、总体结构设计、施工图设计四个阶段。模具在开发过程 中，设计时间相对较长，约占整个开发周期的 1/3 。模具工程部运用 CAD/CAE/CAM 技术，对模具进行设计、模具结构分析和制造，大大缩短了模 具开发和制造周期，并可有效地降低模具开发风险。

3 、销售模式

公司销售模式如下图所示：

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（ 1 ）直销模式

买断模式：指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式，客户主要包括 各大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下公司营销中心 通过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展，与客户确 定合作关系。

非买断模式：指公司利用客户（少数商超）的销售平台进行商品销售，客户 （商超）对商品的销售进行管理，在商品未实现最终销售前其所有权相关的风险

报酬未转移，公司根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。

（ 2 ）经销模式

公司根据订单将商品买断式销售给经销商客户，经销模式下，公司一般通过 每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款，并在合同约定的时限内完 成送货；也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合每个订单对应的购销合同 所规定的内容来具体开展业务。

4 、销售渠道

上市公司在收购美奇林之前，收入主要来自境内出口型贸易公司和境外经销 商，上市公司产品终端市场主要在境外，因此在境内市场的占有率不高。 （三）上市公司产品竞争力、行业地位

长期以来，我国虽然是玩具生产大国，但行业内企业的自身品牌影响力并不 大。根据广东省玩具协会资料显示，公司是国内专业制造塑胶积木的企业之一。 与国内其他积木生产企业相比，公司的优势主要体现在自有品牌、模具设计与制 造、益智玩具研发设计、产品质量、工艺技术、生产规模、营销网络等方面。通 过多年的市场开拓和技术积累，公司市场竞争力不断增强，已经发展成为一家以 自主设计及研发为主、注重自主品牌发展、拥有强大营销网络的玩具企业，技术 研发创新、品牌推广、市场拓展、产品质量、渠道建设、客户服务等均具有较强 竞争力。

（四）上市公司业务的发展趋势

1 、外销市场

根据中商产业研究院数据显示，2013至2017年全球玩具零售额逐年增长。 2014年全球玩具市场零售额达到850.91亿美元，较2013年增长2.13%；2015年全 球玩具市场零售额达到871.19亿美元，较2014年增长2.38%；2016年全球玩具市 场零售额达到890.47亿美元，较2015年增长2.21%；2017年全球玩具市场零售额 达到910.42亿美元，较2016年增长2.24%。

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数据来源：中商产业研究院

从全球玩具市场分布来看，近年来玩具消费从成熟的欧美地区逐渐延伸至新 兴市场，亚洲、拉丁美洲、东欧等地玩具消费增长迅速。2016年，北美地区、亚 太和西欧的玩具消费最多，三个地区销售额基本持平，销售额占全球销售总额比 例分别为25.41%、35.85% 及22.52%。

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数据来源：中国产业信息网

从不同国家玩具消费情况来看，2016年全球前五大玩具消费国为美国、中国、 日本、英国和法国，五个国家2016年零售额及2009年至2016年零售额增长情况如 下：

单位：亿美元

					单位：亿美元
排名	国家	2016年	2009年	2016占全球零售 额比例	2009年至2016年间 复合增长率
1	美国	238.96	203.31	29.14%	2.34%
2	中国	104.41	52.08	12.73%	10.45%
3	日本	51.53	49.09	6.28%	0.70%
4	英国	42.93	35.13	5.23%	2.90%
5	法国	38.45	32.65	4.69%	2.36%

数据来源：中国产业信息网

美国是全球最大的玩具消费国，其2016年的零售额为238.96亿美元，占全球 玩具零售额的29.14%；2016年中国玩具市场的零售额为104.41亿美元，占全球玩 具零售额的12.73%，为亚洲最大的玩具消费国；2016年英国玩具市场的零售额为 42.93亿美元，占全球玩具零售额的5.23%，为欧洲最大的玩具消费国。由于一个 国家的玩具消费规模主要受该国的年龄结构和家庭消费能力影响，因此全球市场 各玩具消费大国排名近年来基本稳定，但不同国家间增速有所差别。总体而言， 发展中国家增速较快，发达国家增速放缓。

2 、内销市场

相对外销而言，内销市场的发展受居民收入增加、国内社会消费品支出不断 增长、二胎政策的实行等多种积极因素的影响，未来增长潜力巨大。

近年来我国国民经济保持了较快的发展速度， GDP 总量从 2007 年的 270,232 亿元增加到 2018 年的 900,309 亿元，虽然近期经济增长速度有所下降， 但依然保持了较快增长。国内社会消费品的零售额呈上升趋势，2013 年至 2018 年我国社会消费品的零售额从 242,843 亿元增长至 380,987 亿元，增幅为 56.89%， 年均复合增长率为 9.46%。随着我国国民经济的不断发展，人们对国内社会消费 品的支出不断增长，加上国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的玩具消费 支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。

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数据来源：国家统计局
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数据来源：国家统计局

随着上市公司对美奇林收购的完成，上市公司在原本以直接和间接出口销售 为主的基础上，增加了美奇林以境内为主的销售网络，未来上市公司的市场份额 和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

五、会计师的意见

根据已执行的审核程序，会计师认为收购前上市公司 2018 年实现的营业收 入、净利润、扣非后净利润及同比下降的主要原因是外销收入下降，以及包装材

料价格上涨及折旧成本上升导致毛利率的下降，管理费用中的中介机构费、折旧 费同比上升，限制性股票摊销成本同比上升所致；美奇林 2018 年营业收入、净 利润、扣非后净利润同比增长的主要原因是美奇林加大了直销渠道和经销渠道开 拓力度，营业收入和利润均实现增长；内部交易的背景符合并购美奇林公司预期 达到的协同效应，且交易定价公允；邦宝益智与主要客户不存在关联关系；上市 公司原业务的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益 最大化。

问题 5. 年报披露，报告期内公司营业收入同比增长 17.58% ，归母净利润同 比下滑 32.1% ，经营活动产生的现金流量净额同比下滑 62.23% 。请公司：（ 1 ） 结合业务模式特点及经营方式，说明报告期归母净利润及经营活动产生的现金 流量净额下滑较大，且与营业收入变化方向相反的原因；（ 2 ）说明报告期内公 司信用销售政策及生产采购政策是否发生变化。请会计师发表意见。

【回复】：

一、结合业务模式特点及经营方式，说明报告期归母净利润及经营活动产 生的现金流量净额下滑较大，且与营业收入变化方向相反的原因

（一）公司业务模式特点及经营方式

公司业务模式介绍参见本问询函回复“问题 4/四/（二）上市公司原业务模 式及营销渠道”。

（二）报告期归母净利润及经营活动产生的现金流量净额下滑较大的原因

2017 年度、2018 年度公司归母净利润及经营活动产生的现金流量净额的变 动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	变动金额
营业收入	38,932.65	33,110.82	5,821.83
经营活动产生的现金流量净额	2,772.99	7,341.24	-4,568,25
归母净利润	4,213.12	6,205.31	-1,992.18
扣非归母净利润	3,758.47	5,194.31	-1,435.84

1 、归母净利润下降的原因

2017 年度和 2018 年度，公司扣非归母净利润分别为 5,194.31 万元和 3,758.47 万元，2018 年度扣非归母净利润同比下降了 1,435.84 万元，主要影响因素如下： 正面因素为 2018 年 9 月开始合并美奇林财务报表，美奇林 2018 年 9-12 月的净 利润为 991.07 万元；负面因素为营业收入下降、毛利率下降、管理费用中的折 旧费和中介机构费增长、限制性股票成本摊销增加，使得母公司报表扣除非经常 性损益的净利润下降了 2,253.04 万元。以下重点分析 2018 年度母公司经营业绩 同比下降的原因：

2017 年度和 2018 年度母公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	变动金额
营业收入	31,341.79	33,111.41	-1,769.62
营业成本	21,020.72	21,548.45	-527.74
毛利率	32.93%	34.92%	下降1.99个百 分点
营业毛利	10,321.08	11,562.96	-1,241.88
管理费用－中介机构费	976.62	245.36	731.26
管理费用－折旧费	723.14	310.07	413.07
限制性股票成本摊销	1,082.05	235.46	846.59
净利润	3,374.88	6,214.03	-2,839.15
扣除非经常性损益后的净利润	2,949.99	5,203.03	-2,253.04

由上表所示，2017 年度和 2018 年度母公司扣除非经常性损益后的净利润分 别为 5,203.03 万元、2,949.99 万元，2018 年度同比减少 2,253.04 万元，主要受营 业收入下降、毛利率下降、管理费用中的折旧费和中介机构费增长、限制性股票 成本摊销增加的影响。

（ 1 ）营业收入同比下降

2017 年和 2018 年，母公司营业收入分别为 33,111.41 万元和 31,341.79 万元， 2018 年较 2017 年减少 1,769.62 万元，主要原因是受出口收入下降的影响所致。

（ 2 ） 2018 年度毛利率同比下降

2017 年和 2018 年母公司毛利率分别为 34.92%和 32.93%。受折旧费上升以 及包装材料价格上涨的影响，2018 年度母公司毛利率同比下降 1.99 个百分点。

2018 年度母公司毛利率下降原因分析如下：（1）随着前次募投项目陆续完 工，计入玩具成本的折旧费用占玩具收入的比例由 2017 年的 3.29%上升至 2018 年的 4.48%，增长了 1.19 个百分点；（2）2017 年 7 月至 2017 年 11 月，纸浆价 格呈现上涨趋势（纸浆价格走势参见下图），2017 年 11 月之后基本保持稳定的 水平，使得上市公司 2018 年包材采购均价较 2017 年度上升，如规格为 33247 的彩盒采购均价由 2017 年度的 2.44 元/个上升到 2018 年度的 2.76 元/个，涨幅为 13.11%；规格为 1393.5 的彩盒采购均价由 2017 年度的 0.47 元/个上升到 2018 年度的 0.54 元/个，涨幅为 14.89%，因此上市公司 2018 年度包材成本占玩具收 入的比例较 2017 年上升了 1.12 个百分点。

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数据来源： Wind

（ 3 ） 2018 年度管理费用中的中介机构费、折旧费同比上升

母公司管理费用中的中介机构费、折旧费增加使得营业利润下降 1,144.33 万元。

2018 年度上述费用同比增长的具体原因如下：（1）管理费用中的中介机构

费用支出同比增加 731.26 万元，主要由于 2018 年公司因收购美奇林聘请了中介 机构等事项所致；（2）管理费用中的折旧费用同比增加 413.07 万元，主要由于 公司在建工程转入固定资产使得折旧费用增加所致。

（ 4 ）限制性股票摊销成本同比上升

限制性股票成本摊销费用同比增加 846.59 万元，主要由于 2017 年 8 月公司 实施了股权激励，授予员工限制性股票，并于 2018 年 12 月终止股权激励，将剩 余等待期内（2019 年度和 2020 年度）应确认的金额 465.75 万元计入 2018 年度 损益。

2 、经营活动产生的现金流量净额下滑的原因

2017 年度和 2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 2,772.99 万元和 7,341.24 万元，2018 年度经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降了约 4,568,25 万元，主要由于（1）2018 年度母公司销售收入及回款同比下降，2018 年度母公司营业收入较 2017 年度下降了 1,769.62 万元，2018 年母公司销售商品、 提供劳务收到的现金较 2017 年度下降了 2,644.98 万元；（2）2018 年度母公司购 买商品、接受劳务支付的现金较 2017 年度增加 1,548.50 万元，主要原因是 2017 年 7 月至 2017 年 11 月，纸浆价格呈现上涨趋势，2017 年 11 月之后基本保持稳 定的水平，使得上市公司 2018 年包材采购均价较 2017 年度上升。材料价格上涨 导致供需关系紧俏，部分供应商为了应对原材料涨价的压力，要求公司加快付款 进度，导致 2018 年购买商品、接受劳务支付的现金增加。

（三）营业收入增长的原因及合理性

2017 年度和 2018 年度营业收入及变动情况如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018年度	2017年度	变动金额
合并报表营业收入	38,932.65	33,110.82	5,821.24

由上表可见，2017 年度和 2018 年度合并报表营业收入分别为 33,110.82 万 元和 38,932.65 万元，2018 年度合并报表营业收入较 2017 年增长 5,821.24 万元， 主要原因是美奇林纳入合并报表所致。2018 年 8 月公司完成对美奇林的收购，

2018 年 9 月起美奇林进入公司财务报表合并范围。2018 年 9-12 月美奇林实现营 业收入 7,768.07 万元，由此导致公司 2018 年合并报表营业收入同比大幅增长。

二、说明报告期内公司信用销售政策及生产采购政策是否发生变化。

经过多年的市场积累和品牌积累，目前公司形成了较为稳定的优质客户资 源，客户具备良好的市场声誉和信用资质。公司根据自身行业特点，制定了较为 完善的销售信用政策，具体的信用政策如下：公司对于交易量较小的、非经常性 交易的客户、首次发生业务的新客户一般要求款到发货；对部分长期重要客户一 般按照采用赊销政策，将客户信用等级和信用额度相结合，信用等级越高的客户 将获得更高的信用额度和更长的账期，账期一般在 1-3 个月。

报告期内公司信用销售政策及生产采购政策与上一年度相比不存在重大变 化。

三、会计师的意见

经核查，会计师认为，邦宝益智报告期内营业收入的增长主要因合并报表中 合并了美奇林公司 2018 年 9-12 月份的营业收入情况导致营业收入增加；报告期 归母净利润下降主要原因为包装材料价格上涨及折旧成本上升导致的毛利率下 降，管理费用中的中介机构费、折旧费同比上升，限制性股票摊销成本同比上升 所致；经营活动产生的现金流量净额下滑的原因为母公司的 2018 年销售商品、 提供劳务收到的现金较 2017 年下降，而材料价格上涨导致供需关系紧俏导致 2018 年购买商品、接受劳务支付的现金增加；报告期内公司信用销售政策及生 产采购政策未发生变化。

三、关于财务数据

问题 6. 年报披露，报告期末公司存货余额为 1.34 亿元，同比增长 143.09% ； 其中库存商品期末余额 5077.49 万元，发出商品期末余额 1775.57 万元，自制半 成品期末余额 1757.68 万元，且同比增速较快。公司称存货增长较大主要由于合 并美奇林。请公司：（ 1 ）分别披露收购前上市公司和美奇林的期末存货余额， 并分别说明同比变动原因及合理性；（ 2 ）结合主要产品的生产周期、销售区

域、销售流程、运输方式、结算方式等说明报告期内存货大幅上升的原因；

（ 3 ）补充说明库存商品、发出商品及自制半成品的具体内容及库龄，并结合主 要产品销售周期说明报告期内大幅增长原因和合理性；（ 4 ）报告期内存货跌价 准备计提具体过程，并说明是否符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。 请会计师发表意见。

【回复】：

报告期内，上市公司合并报表口径存货情况如下：

		报告期内，上市公司合并报表口径存货情况如下：	报告期内，上市公司合并报表口径存货情况如下：	报告期内，上市公司合并报表口径存货情况如下：	报告期内，上市公司合并报表口径存货情况如下：	报告期内，上市公司合并报表口径存货情况如下：	报告期内，上市公司合并报表口径存货情况如下：
		单位：元
项 目		2018年末余额			2017年末余额
		账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌 价 准 备	账面价值
存货 余额		134,600,715.92	141,103.73	134,459,612.19	55,311,733.43		55,311,733.43

存货期末较期初增加 79,147,878.76 元，增加比例为 143.09%，主要系本期合 并美奇林所致。

一、分别披露收购前上市公司和美奇林的期末存货余额，并分别说明同比 变动原因及合理性

（一）收购前上市公司期末存货余额及变动情况

假设上市公司未收购美奇林，上市公司 2018 年末存货及变动情况如下：

假设上市公司未收购美奇林，上市公司2018年末存货及变动情况如下：	假设上市公司未收购美奇林，上市公司2018年末存货及变动情况如下：	假设上市公司未收购美奇林，上市公司2018年末存货及变动情况如下：	假设上市公司未收购美奇林，上市公司2018年末存货及变动情况如下：	假设上市公司未收购美奇林，上市公司2018年末存货及变动情况如下：
单位：元
项目	2018 年末	2017 年末	变动金额	变动比例
存货余额	71,407,937.08	55,311,733.43	16,096,203.65	29.10%

由上表可见，2018 年末上市公司存货较 2017 年末增加 16,096,203.65 元， 主要原因为：公司完成收购美奇林 100%股权，进一步完善国内外销售渠道，管 理层对 2019 年的销售预期较乐观，并积极制定了 2019 年度销售计划，因此 2018 年末增加存货以应对未来生产及销售等业务增长的需要。

（二）美奇林期末存货余额及变动情况

美奇林 2018 年末存货及变动情况如下：

美奇林2018年末存货及变动情况如下：	美奇林2018年末存货及变动情况如下：	美奇林2018年末存货及变动情况如下：	美奇林2018年末存货及变动情况如下：	美奇林2018年末存货及变动情况如下：
单位：元
类别	2018 年末	2017 年末	变动金额	变动比例
存货余额	63,087,141.85	40,516,486.94	22,570,654.91	55.71%

由上表可见，2018 年末美奇林存货余额较 2017 年末增加 22,570,654.91 元， 主要原因为：2018 年美奇林业务规模扩大，同时预计未来销售将继续增长，因 此增加了存货储备。

二、结合主要产品的生产周期、销售区域、销售流程、运输方式、结算方 式等说明报告期内存货大幅上升的原因，补充说明库存商品、发出商品及自制 半成品的具体内容及库龄，并结合主要产品销售周期说明报告期内大幅增长原 因和合理性

（一）产品的生产周期

母公司的产品主要依靠自产，极小部分需要外协厂进行加工，产品生产周期 视批次、数量而定，一般当月上旬投产，当月入库；下旬投产，部分在下月入库， 一般生产周期不超过 30 天。

（二）销售区域

报告期内，公司销售区域如下：

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品类别			内销区域				外销区域		总计
		华南	华东	华北	其他区域	亚洲	欧洲	其他区域
玩具		22,802.78	4,954.33	1,723.37	1,318.43	6,879.15	297.58	82.88	38,058.52
模具		161.03	164.65	8.55	0.00	0.00	0.00	0.00	334.23
合计		22,963.82	5,118.98	1,731.91	1,318.43	6,879.15	297.58	82.88	38,392.75

2018 年公司销售区域与 2017 年相比未发生明显变化。

（三）销售流程

公司销售模式如下图所示：

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1 、直销模式

买断模式：指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式，客户主要包括 各大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下公司营销中心 通过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展，与客户确 定合作关系。

非买断模式：指公司利用客户（少数商超）的销售平台进行商品销售，客户 （商超）对商品的销售进行管理，在商品未实现最终销售前其所有权相关的风险 报酬未转移，公司根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。

2 、经销模式

公司根据订单将商品买断式销售给经销商客户，经销模式下，公司一般通过 每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款，并在合同约定的时限内完 成送货；也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合每个订单对应的购销合同 所规定的内容来具体开展业务。

（四）运输方式

公司内销商品主要依靠汽车运输，外销主要依靠海运。

（五）结算方式

公司针对不同类型的销售客户，给予不同的结算模式，通常零售客户采取现 结；商超及经销商，根据客户的信用等级不同，给予一定的信用账期。信用期一 般为 1-3 月。

（六）库存商品、发出商品及自制半成品的具体内容及库龄

1 、库存商品内容及库龄

1、库存商品内容及库龄	1、库存商品内容及库龄	1、库存商品内容及库龄	1、库存商品内容及库龄
单位：元
类别	金额合计	其中：1 年以内	1－2 年
玩具	50,915,962.41	50,755,161.12	160,801.29
模具	-	-	-
合计	50,915,962.41	50,755,161.12	160,801.29

2 、发出商品内容及库龄

2、发出商品内容及库龄	2、发出商品内容及库龄	2、发出商品内容及库龄	2、发出商品内容及库龄
单位：元
类别	金额合计	其中：1 年以内	1－2 年
玩具	17,755,732.91	17,755,732.91	-
模具	-	-	-
合计	17,755,732.91	17,755,732.91	-

3 、自制半成品内容及库龄

3、自制半成品内容及库龄	3、自制半成品内容及库龄	3、自制半成品内容及库龄	3、自制半成品内容及库龄	3、自制半成品内容及库龄
单位：元
类别	金额合计	其中：1 年以 内	1－2 年	2-3 年
注塑胶件	17,576,810.87	17,434,411.38	18,782.16	123,617.33
合计	17,576,810. 87	17,434,411. 38	18,782.16	123,617. 33

注：邦宝益智主要产品为塑料积木，基础胶件可用于大多数塑料积木产品上，具有通 用性强的特点。期末上述自制半成品虽然存在库龄 1 年以上的情形，但均处于持续领用过 程中。

（七）主要产品销售周期

公司的主要产品为玩具和模具，其中玩具收入是主营业务收入的主要组成部 分，目前公司的产品销售周期如下：

产品类别	产品销售周期
玩具	公司依照自身设计或洞察市场需要进行生产或采购，产品一般1-3 个月就会推向市场，产品的销售周期一般为1-3 个月
模具	公司依照客户的需要进行模具的加工，一般加工完成即可进行销售， 产品的销售周期一般为1 个月

综上所述，库存商品、发出商品及自制半成品库龄处于合理范围，主要产品 销售周期处于合理水平。

（八）存货增加主要原因

2017 年末、2018 年末公司合并报表口径存货账面价值分别为 5,531.17 万元、 13,445.96 万元，大幅增长 143%，增长了 7,914.79 万元，主要由于合并美奇林 100% 股权所致，由于 2018 年 8 月末完成对美奇林的收购，因此，2018 年末合并报表 将美奇林纳入合并范围，直接增加合并报表口径存货账面价值约 6,300 万元，除 了这一因素外，上市公司对 2019 年销售预期较乐观，增加存货以满足未来生产 及销售增长的需求亦使得 2018 年末存货余额增长。

三、报告期内存货跌价准备计提具体过程，并说明是否符合《企业会计准 则》的规定及谨慎性要求

2018 年末公司计提存货跌价准备余额为 141,103.73 元，占存货余额的比例 为 0.1%，全部为库存商品计提的跌价准备。期末对存货进行全面清查后，按存 货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于 出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过 加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格 为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算，同时对于美奇林公司的外购库存商品考虑 库龄因素的影响，其中对账龄超过 1 年的库存商品当年销售价格低于库存成本价

的，以其销售价格与库存成本价的差计提存货跌价准备；账龄超过 1 年的库存商 品当年无销售出库的，以其期末余额*10%的比例计提存货跌价准备。报告期内 存货跌价准备计提过程如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
美奇林公司考虑库 龄因素需计提存货 跌价的期末金额	账龄超过1 年的库存商 品当年销售价格低于库 存成本价的方法计提金 额	账龄超过1 年的库存商品当 年无销售出库的，以其期末余 额*10%的比例计提方法计提 金额	合计
597,845.53	125,023.60	16,080.13	141,103.73

综上所述，公司的存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定及谨慎性 要求。

四、会计师的意见

根据已执行的审核程序，会计师认为邦宝益智期末存货的增加主要因管理层 对 2019 年的销售预期较乐观，并积极制定了 2019 年度销售计划，因此 2018 年 末增加存货以应对未来生产及销售等业务增长的需要；美奇林期末存货增加主要 因美奇林业务规模扩大，同时预计未来销售将继续增长，因此增加了存货储备； 邦宝益智报告期内存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。

问题 7. 年报披露，报告期末公司应收账款余额 9582.49 万元，同比增长 689.26% ，其他应收款期末余额 519.23 万元，同比增长 1525.55% 。同时，报告 期内公司变更会计估计，对采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项，将一年 以内应收款项的计提比例由 5% 下调至 3% 。请公司：（ 1 ）按收购前上市公司 和美奇林分别披露应收账款余额及同比变动，并说明变动原因及合理性；（ 2 ） 列表披露应收账款前五名欠款方的名称、期末余额、账龄、交易背景，截至目 前回款情况；（ 3 ）会计估计变更的原因及合理性，与公司业务发展是否匹配， 与美奇林前期相关会计估计是否一致；（ 4 ）会计估计变更对本期利润的影响。 请会计师发表意见。

【回复】：

一、按收购前上市公司和美奇林分别披露应收账款余额及同比变动，并说 明变动原因及合理性

• 1 、收购前邦宝益智应收账款余额、同比变动情况、变动原因及合理性

假设邦宝益智未收购美奇林，2018 年末邦宝益智应收账款余额及变动情况 如下所示：

单位：元

							单位：元
账龄	2018 年12 月31 日			2017 年12 月31 日			变动额
	应收账款	坏账准备	计提比 例（%）	应收账款	坏账准备	计提 比例 （%）
1 年 以内	20,412,238.99	612,367.17	3.00	12,666,782.41	633,339.12	5.00	7,745,456.58
1 －2 年			10.00	119,606.65	11,960.67	10.00	-119,606.65
2 －3 年			50.00			50.00
3 －4 年			100.00			100.00
4 －5 年			100.00			100.00
5 年 以上			100.00			100.00
合计	20,412,238.99	612,367.17		12,786,389.06	645,299.79		7,625,849.93

上表可知，邦宝益智 2018 年末应收账款余额较 2017 年末应收账款余额增 加约 762 万元，同比上升 59.64%。虽然应收账款规模上升，但仍处于正常水平。 按照收购美奇林前的营业收入和应收账款计算，2018 年度邦宝益智应收账款周 转率为 18.92 次/年，应收账款周转情况良好，且周转率高于玩具行业可比上市公 司。未来公司将继续完善客户信用管理体系，有效识别、评估客户的信用风险， 对客户信用度进行评级，并给予客户与信用级别相匹配的信用政策，及时对客户 的信用风险进行预警和防范，不断挖掘公司的销售潜力，扩大市场份额。

• 2 、收购前美奇林应收账款余额、同比变动情况、变动原因及合理性

2018 年末美奇林应收账款余额及变动情况如下所示：

单位：元

							单位：元
	2018 年12 月31 日			2017 年12 月31 日			变动额
账龄	应收账款	坏账准备	计提比 例（%）	应收账款	坏账准备	计提比 例（%）

账龄	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	变动额
	应收账款	坏账准备	计提比 例（%）	应收账款	坏账准备	计提比 例（%）
1年以内	76,470,409.45	2,294,112.28	3.00	93,497,458.03	2,804,923.74	3.00	-17,027,048.58
1－2年	2,019,255.54	201,925.56	10.00	4,637,791.35	463,779.14	10.00	-2,618,535.81
2－3年	62,826.78	31,413.39	50.00	437,142.75	131,142.83	30.00	-374,315.97
3－4年	437,142.75	437,142.75	100.00	126,632.68	63,316.34	50.00	310,510.07
4－5年			100.00	305,196.08	244,156.86	80.00	-305,196.08
5年以上	305,196.08	305,196.08	100.00	9,119.00	9,119.00	100.00	296,077.08
合计	79,294,830.60	3,269,790.06		99,013,339.89	3,716,437.91		-19,718,509.29

美奇林 2018 年末应收账款余额较 2017 年末下降 19,718,509.29 元，主要原 因是美奇林加强了对应收账款的管理，严格落实销售回款责任，加大催收力度， 使得 2018 年末美奇林应收账款下降。

二、列表披露应收账款前五名欠款方的名称、期末余额、账龄、交易背景， 截至目前回款情况

1 、应收账款前五名欠款方的名称、期末余额、账龄、交易背景及回款情况

2018 年末，公司应收账款余额为 9,970.71 万元，应收账款净值 9,582.49 万 元。2018 年末应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

单位名称	期末余额	占应收 账款余 额比例	账龄	截至本回复签 署日已回款金 额	交易背景
广东长城建设贸易进出 口有限公司	1,006.49	10.09	1 年以内	1,006.49	销售玩具
广东可儿玩具有限公司	514.99	5.17	1 年以内	514.99	销售玩具
汕头市远图经贸有限公 司	460.17	4.62	1 年以内	460.17	销售玩具
广州市智珉贸易有限公 司	429.03	4.30	1 年以内	429.03	销售玩具
郑州福广商贸有限公司	372.61	3.74	1 年以内	128.50	销售玩具
合计	2,783.28	27.91		2,539.18

由上表可知，2018 年末公司应收账款余额前五名的客户账龄均在一年以内，

与公司合作期间，按照相关合同的约定支付货款，上述应收账款余额均在公司的 信用政策和约定账期内，无逾期应收账款。公司期末应收账款前五名客户的交易 均为正常的商业交易，截至本问询函回复签署日，上述应收账款已基本收回。

三、会计估计变更的原因及合理性，与公司业务发展是否匹配，与美奇林 前期相关会计估计是否一致

（一）会计估计变更的原因

公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于会计估计变更的议案》。本次会计估计变更的内容主要有两方面：（1）对按信 用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了关联方组合和备用金组合，其中 公司合并报表范围内关联方产生的应收款项不计提坏账准备，公司内部职工因业 务需要借用备用金不计提坏账准备；（2）对按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更，将 1 年以内（含 1 年）应收款项坏账准备计提比例由 5%变更为 3%。

1 、坏账准备计提比例变更的原因

随着公司规模的扩大及销售渠道拓展，客户结构不断丰富。同时，公司近年 来不断加大对应收账款的事前预防、事中控制，完善内控机制，加强事后的控制 力度，加强对客户信用及资质审查，有效控制公司的应收账款坏账风险。

结合公司客户特点、应收款项的结构、安全性以及近年来的回款及坏账核销 情况，公司对应收款项的坏账准备计提方法进行了充分的评估。为了更加公允地 反映公司的财务状况以及经营成果，有效防范经营风险，根据《企业会计准则》 等相关规定和目前公司的实际情况，并参考同行业上市公司情况，公司对应收款 项的会计估计进行变更。

2 、合并报表内关联方应收款项不计提坏账准备的原因

公司合并范围内各内部关联企业之间的应收款项无法收回的风险非常小，因 此公司决定对合并报表范围内关联方之间的应收款项不计提坏账准备。

3 、应收备用金不计提坏账准备的原因

公司建立了完备的备用金制度，员工支取备用金需经过审批。备用金为公司 员工因业务需要所借用，整体规模不大，且无法收回的风险非常小，因此对应收 备用金不计提坏账准备。

（二）会计估计变更的合理性

公司与同行业公司的应收款项坏账准备计提比例比较如下：

账龄	奥飞 娱乐	高乐 股份	实丰 文化	群兴 玩具	骅威 文化	平均	公司变 更前	公司变 更后
0-6个月（含6 个月，下同）	2%	2%	5%	2%	2%	2.60%	5%	3%
6个月-1年	2%	5%	5%	2%	2%	3.20%	5%	3%
1-2年	10%	10%	20%	20%	20%	16.00%	10%	10%
2-3年	30%	30%	50%	50%	50%	42.00%	50%	50%
3-4年	50%	100%	100%	100%	80%	86.00%	100%	100%
4-5年	80%	100%	100%	100%	80%	92.00%	100%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%	80%	96.00%	100%	100%

注 1 ：群兴玩具原从事玩具生产销售业务，后因业务转型，不再从事玩具生产制造。此 处仍将其作为同行业公司进行比较，是因为其坏账准备计提比例未随其主营业务变更而发 生变更。

注 2 ：骅威文化原从事玩具生产销售业务，后因业务转型主要从事影视和游戏业务，不 再从事玩具生产制造。此处仍将其作为同行业公司进行比较，是因为其坏账准备计提比例 未随其主营业务变更而发生变更。

由上表可见，本次会计估计变更前，公司账龄 1 年以内应收款项坏账准备计 提比例为 5%，高于同行业上市公司平均水平。

本次会计估计变更后，1 年以内应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上 市公司大致相当，均为 3%左右；1-2 年的应收款项坏账准备计提比例低于行业 平均 6 个百分点，考虑到截至 2018 年 12 月 31 日，账龄 1-2 年的应收账款占比 仅为 2.03%，该坏账准备计提比例差异的影响较小。

综上，调整后的坏账准备计提比例缩小了与同行业上市公司的差异，有助于 提高财务信息与同行业上市公司的可比性，因此本次会计估计变更具有合理性。

（三）坏账准备计提比例变更与公司业务发展匹配

随着公司规模的扩大及销售渠道拓展，客户结构不断丰富。同时，公司近年 来不断加大对应收账款的事前预防、事中控制，完善内控机制，加强事后的控制 力度，加强对客户信用及资质审查，有效控制公司的应收账款坏账风险。

结合公司客户特点、应收款项的结构、安全性以及近年来的回款及坏账核销 情况，公司对应收款项的坏账准备计提方法进行了充分的评估。为了更加公允地 反映公司的财务状况以及经营成果，有效防范经营风险，根据《企业会计准则》 等相关规定和目前公司的实际情况，并参考同行业上市公司情况，公司对应收款 项的会计估计进行变更。

（四）变更后的会计估计与美奇林前期相关会计估计存在差异

邦宝益智变更后的会计估计与美奇林前期会计估计不一致，具体情况如下：

项目	美奇林变更前	美奇林变更后
无风险组合	组合依据：根据业务性质， 认定无信用风险，主要包括应 收政府部门的款项、员工的备 用金、保证金及押金等 计提方法：不计提坏账准备	组合依据：控股股东及同一 控制下的关联方欠款 计提方法：除有明确依据未 来现金流量现值低于其账面 价值，一般不计提坏账准备
关联方组合	组合依据：控股股东及同一 控制下的关联方欠款 计提方法：除有明确依据未 来现金流量现值低于其账面 价值，一般不计提坏账准备	－
内部职工备用金组合	－	组合依据：根据业务性质， 认定无信用风险。如：职工备 用金等 计提方法：不计提坏账准备
账龄分析法计提坏账准备 1 年以内	计提比例3.00%	计提比例3.00%
账龄分析法计提坏账准备 1－2 年	计提比例10.00%	计提比例10.00%
账龄分析法计提坏账准备 2－3 年	计提比例30.00%	计提比例50.00%
账龄分析法计提坏账准备 3－4 年	计提比例50.00%	计提比例100.00%
账龄分析法计提坏账准备	计提比例80.00%	计提比例100.00%

4－5 年
账龄分析法计提坏账准备 5 年以上	计提比例100.00%	计提比例100.00%

由上表可见，美奇林会计估计变更后，2 年以上的坏账准备计提比例较变 更前更谨慎。

四、会计估计变更对本期利润的影响

根据《企业会计准则第 28 号――会计估计、会计估计变更和差错更正》的 规定，会计估计变更采用未来适用法处理，因此本次会计估计变更对公司以往各 期财务状况和经营成本不会产生影响。

本次会计估计变更对 2018 年度报表项目影响如下：

受重要影响的报表项目	影响金额（元）
2018年12月31日资产负债表项目
应收账款	177,108.05
其他应收款	11,278.58
2018年度利润表项目
资产减值损失	-188,386.63

由上表可见，本次会计估计变更使 2018 年度合并利润总额增加 188,386.63 元，占公司 2018 年度合并利润总额的比例为 0.38%，对财务报表不存在重大影 响。

五、会计师的意见

根据已执行的审核程序，会计师认为收购前邦宝益智应收账款余额符合公司 的经营计划，美奇林公司自被邦宝益智收购后，加强了对应收账款的管理，使得 2018 年末美奇林应收账款下降；报告期内会计估计变更主要是基于财务数据可 比性的考虑，会计估计变更具备合理性。本次会计估计变更使利润总额增加 18.84 万元，占邦宝益智 2018 年度合并利润表利润总额的 0.45%，对财务报表不存在 重大影响。

问题 8. 年报披露，报告期末公司其他应收款期末余额 519.23 万元，其中应

收股权转让款 350.80 万元，由向美奇林原股东郑泳麟出售美奇林下属全资子公 司星奇文化的 100% 股权形成。请公司补充披露：（ 1 ）星奇文化的主要业务， 公司出售星奇文化的主要考虑及评估作价依据；（ 2 ）本次交易是否有付款进度 表，若有，请披露具体内容；（ 3 ）截至目前交易对方付款进度。

【回复】：

本次公司收购美奇林 100%股权完成后，根据《广东邦宝益智玩具股份有限 公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称 “《收购协议》”）的约定，星奇文化将核心业务及无形资产无偿转让给美奇林。 转让完成后，美奇林将星奇文化 100%股权以净资产作价转让给郑泳麟。2018 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于转让全资孙公司股权 暨关联交易的议案》，同意将全资子公司美奇林所持星奇文化 100%股权按照经 审计的净资产为作价转让给郑泳麟，同日交易双方签署《广州星奇文化发展有限 公司股权转让协议》。2018 年 12 月 21 日本次股权转让事项已完成工商变更登 记，美奇林已将星奇文化 100%股权转让给郑泳麟。

一、星奇文化的主要业务，公司出售星奇文化的主要考虑及评估作价依据 （一）星奇文化主要业务

星奇文化主要业务为从事动漫、动画片作品的制作。

（二）公司出售星奇文化的原因

2018 年 5 月，公司因收购美奇林与美奇林原股东签订了《广东邦宝益智玩 具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》 （以下简称“《收购协议》”），《收购协议》12.5 条相关约定如下：

“12.5 双方同意，本次交易完成后，目标公司下属全资子公司广州星奇文化 发展有限公司（以下简称“星奇文化”）将旗下参股的四川骄阳似火影业有限公 司 15%股权按 45 万元人民币（即四川骄阳似火影业有限公司 15%股权原始投资 成本）的价格转让给乙方 1 或其关联方。本次交易完成后，若四川骄阳似火影业 有限公司除星奇文化以外的其他股东要求星奇文化必须成为四川骄阳似火影业 有限公司的股东，协议各方同意将星奇文化除旗下参股的四川骄阳似火影业有限

公司 15%股权以外的核心业务及无形资产无偿转让给目标公司后，星奇文化 100%股权按经审计后的净资产为交易作价转让给乙方 1 或其关联方，具体方案 须经上市公司董事会审议通过后实施。”（注：乙方 1 指郑泳麟）

四川骄阳似火影业有限公司（以下简称“骄阳似火”）股东分别为星奇文 化、四川出版集团有限责任公司、南京尊荣影业有限公司、四川美术出版社有限 公司，由于骄阳似火为国有控股公司，变更股东涉及到国资委审批程序，审批流 程复杂且周期较长，因此上述骄阳似火股东建议不变更骄阳似火的股权结构，而 是根据《收购协议》的约定将星奇文化核心业务和资产转让给美奇林后，将保留 了骄阳似火 15%股权的星奇文化转让给郑泳麟。

（三）作价依据

2018 年 12 月 20 日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过后，美奇林 与郑泳麟签署了《广州星奇文化发展有限公司股权转让协议》，协议约定根据星 奇文化截至 2018 年 9 月 30 日经审计的净资产为作价依据。根据大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《广州星奇文化发展有限公司审计报告》“大华审字 [2018]0010356 号”，截至 2018 年 9 月 30 日星奇文化经审计的净资产为 7,625,473.33 元，其中未分配利润为 4,117,429.43 元。截至该股权转让协议签署 日，星奇文化已将上述未分配利润向美奇林进行分配，因此该协议双方同意以星 奇文化 2018 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产 7,625,473.33 元为基础，扣除 已分配的未分配利润 4,117,429.43 元后，剩余 3,508,043.90 元净资产为本次股权 转让的交易作价。

二、本次交易是否有付款进度表，若有，请披露具体内容

根据郑泳麟与美奇林签订的《广州星奇文化发展有限公司股权转让协议》， 郑泳麟自协议生效之日起 1 年内向广东美奇林互动科技有限公司支付全部股权 转让款。由于该协议生效期为 2018 年 12 月 20 日，因此付款期间为 2018 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 19 日。

三、截至目前交易对方付款进度

根据郑泳麟与美奇林签订的《广州星奇文化发展有限公司股权转让协议》，

郑泳麟的付款期间为 2018 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 19 日。目前，郑泳麟尚 在付款期限内，郑泳麟累计已支付 40.00 万元。

问题 9. 年报披露，报告期末公司预付款项余额 1089.81 万元，同比增长 599.16% 。请公司列表披露前五大预付对方名称、预付金额、交易背景、是否有 历史交易记录、截至目前交货情况。

【回复】：

2018 年末公司预付款前五名的对方名称、预付金额、交易背景、历史交易 记录、截至目前交货情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	期末预付 款余额	2018年度采购额 （历史交易记录）	2019年1-4月采购额 （截至目前交货情 况）	交易背景
汕头海湾物资有限公司	294.97	747.78	254.28	采购原材料
深圳申优互动科技有限 公司	206.46	800.34	0.00	采购玩具
广州北虎星科技有限公 司	130.00	108.50	113.52	采购玩具
汕头市妙方玩具有限公 司	115.42	559.42	402.80	采购加工服 务和玩具
汕头市澄海区光辉印刷 厂	31.24	953.64	1.53	采购包材
合 计	778.08	2,610.26	772.13

问题 10. 年报披露，公司于 2018 年 7 月 13 日向激励对象授予 320000 股限制 性股票。请公司补充披露报告期内限制性股票授予日公允价值的确定依据及确 认金额，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表意见。

【回复】：

一、请公司补充披露报告期内限制性股票授予日公允价值的确定依据及确 认金额，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第四条的规定，以权益结算的

股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益 工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 确定。

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第三十四条的规定，企 业应当根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定，确定金融资产 和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债 的交易价格。

公司股票存在活跃交易市场，公司依据准则的规定，以授予日当天收盘价【当 日该证券最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交 易），当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价】作为限制性股票授予日公允价 值。授予日 2018 年 7 月 13 日股票的收盘价格为 18.07 元/股，即限制性股票授予 日公允价值为 18.07 元/股。

综上所述，公司的报告期内限制性股票授予日公允价值的依据和金额确认准 确，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、会计师的意见

根据已执行的审核程序，会计师认为邦宝益智报告期内限制性股票授予日公 允价值的确定依据及确认金额符合《企业会计准则》的相关规定。

问题 11. 年报披露，报告期内公司收到其他代收款项 1957.56 万元，支付代 收代付款 1913.27 万元。请公司补充披露上述款项的明细情况，包括但不限于单 位名称、形成时间、形成原由。

【回复】：

请公司补充披露上述款项的明细情况，包括但不限于单位名称、形成时间、 形成原由。

一、收到其他代收款项的主要内容

报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金中的其他代收款项 1,957.56 万元，主要是美奇林代收的郑泳麟因转让美奇林股份产生的应交税款，2018 年

10 月 15 日，美奇林收到郑泳麟支付的 1,912.06 万元应交税款。其余的代收款主 要是公司代收的保险赔款。

二、支付代收代付款的主要内容

报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金中的代收代付款 1,913.27 万元，主要是美奇林向税务局缴纳的由郑泳麟支付的税款。2018 年 10 月 23 日， 美奇林向广州市越秀区地方税务局支付代收的税款 1,912.06 万元。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 二〇一九年六月十一日