MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

国金证券股份有限公司

关于

广东邦宝益智玩具股份有限公司 重大资产购买

之

2018 年度持续督导报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一九年四月

独立财务顾问声明

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广东邦宝益智 玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”、“上市公司”或“公司”）的委托， 担任上市公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核 查，结合 2018 年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公 司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾 问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

本持续督导报告中的简称与公告的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。

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一、本次交易概况

（一）本次交易方案概述

本次交易上市公司拟以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公 司（以下简称“美奇林”）100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有美奇林的 股权。本次交易完成后，上市公司将持有美奇林 100.00%股权，美奇林将成为上 市公司的全资子公司。

本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集 配套资金。

业绩承诺义务人郑泳麟同意，将在交割日起 12 个月内，以在本次交易所获 对价中不低于 10,000 万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资 金不足 10,000 万元的，以资金监管账户中资金额为限购买股票），在二级市场购 买上市公司的股票。具体约定详见《收购协议》的主要内容。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联 交易。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为美奇林 100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办 法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关 指标如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	美奇林	邦宝益智	交易价格	指标选取标准	指标占比
资产总额	16,906.65	71,726.23	44,000.00	44,000.00	61.34%
资产净额	8,947.63	62,474.04		44,000.00	70.43%
收入	18,062.93	33,110.82		18,062.93	54.55%

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，

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营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准。

本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为 61.34%、 70.43%和 54.55%，均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易 构成重大资产重组。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易系上市公司以现金购买美奇林100.00%股权，不涉及发行股份。本 次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上 市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定 的情形，不构成重组上市。

（五）标的资产的估值及作价

本次交易中，上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0354 号评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林 100%股 权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果， 美奇林在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00 万元，增值额 35,252.37 万元，增值率 393.99%。

以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的资产作价 44,000 万元。

（六）支付方式、支付时间及支付条件

1 、本次交易对价支付安排：

（1）在《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限 公司及其全体股东之收购协议》生效之日起 10 个工作日内，上市公司与交易对 方共同于交易对方指定的监管银行以郑泳麟名义申请开立三方资金监管账户（下 称“资金监管账户”）；

（2）交易对方同意本次交易对价的支付安排，以不影响上市公司正常经营 为原则，在此原则下双方同意交易对价分期支付，其中首期支付总对价的 60%， 剩余 40%资金的支付视上市公司资金情况自本协议签署之日起二年内支付完毕，

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具体支付方式如下：

首期支付：本协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向资金监管账户支 付交易对价总额 60%的资金，即 26,400 万元；

后续支付：上市公司于美奇林 2018 年度就业绩承诺实现情况的专项审核报 告出具之日起的 10 个工作日内，支付交易总对价 40%的资金，即 17,600 万元。 其中，该款项的 45%（7,920 万元）支付至郑泳麟指定的个人普通账户，另外 55% （9,680 万元）支付至资金监管账户；若上市公司届时账面资金不足或者本次支 付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理 财产品除外）合计不足 1 亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，上市公 司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过 1 亿元时，将超出部分予以支付 剩余对价，并优先支付至郑泳麟指定的个人普通账户，但累积向郑泳麟指定的个 人普通账户支付的交易对价金额达到 7,920 万元时，后续交易对价全部向资金监 管账户支付。

2 、期间损益安排

（1）如本次交易约定的生效条件全部满足，过渡期间标的资产所产生的盈 利由交割后的股东即上市公司享有分配权，亏损由交易对方按照本次交易前所持 美奇林股份的比例以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的 审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由双方共同对美奇林自基准日 至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益 情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具 之日起或确认书签署之日起 10 个工作日内按《收购协议》的约定以现金方式补 足。

（2）美奇林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为美奇林估值的一 部分，交割日前不进行现金分红。

（3）因基准日之前的原因使美奇林在基准日之后遭受的未列明于美奇林法 定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在美奇林财务报表中列明但负债 的实际数额大于列明数额的部分，应由交易对方按照本次交易前所持美奇林股份

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的比例承担，但交易对方相互之间负连带责任。

（七）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟 确认并承诺，美奇林 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除非经 常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,300 万元、3,960 万元和 4,750 万元。

2 、补偿金额的计算

目标公司三年业绩承诺期结束后，上市公司根据目标公司审计后累积经模拟 调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承 诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。 业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告 确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得 购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩 承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《收购协议》所约定的资金监管 账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在 业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一 年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将 豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

（1）业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经 模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价

当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经 模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价 －累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额 为限予以解冻）。

（2）业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当

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期应冻结金额之和。

3 、特别说明

根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监 管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予 以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告， 计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金 监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业 绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当 在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内将业绩补偿的金额从资金 监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有 剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续， 但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻 结。

4 、资金监管账户资金转出原则

业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转 至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

时点	可转至普通账户的额度
2019年4月30日 （若节假日则顺 延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额－ 累计冻结金额）×30%，且不超过5,300万元。
2020年4月30日 （若节假日则顺 延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×60%－已转至普通账户金额， 两年累计不超过10,600万元。
2021年4月30日 （若节假日则顺 延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×100%－已转至普通账户金额。

5 、减值测试及其补偿

在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格

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的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并 出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩 承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利 润不足承诺净利润已支付的补偿额

减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出 并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指 定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应 当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司 指定的银行账户。

二、本次交易实施情况

（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

1 、本次交易已履行的程序和获得的批准

（ 1 ）上市公司的决策程序

2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了本次重大资产购买的相关议案。同日，邦宝益智召开第二届监事会第十八次会 议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2018 年 6 月 14 日，邦宝益智召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 本次重大资产购买的相关议案。

（ 2 ）标的公司的决策程序

2018 年 5 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次重大资产购买的相关议案。

2018 年 6 月 13 日，标的公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产购买的相关议案。

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根据全国股转公司出具的《关于同意广东美奇林互动科技股份有限公司股票 终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2293 号），美奇 林股票自 2018 年 7 月 10 日起终止在全国股转系统挂牌。

2018 年 8 月 3 日，美奇林已经办理完成了将公司类型由股份有限公司变更 为有限责任公司的工商变更登记手续。

（二）本次交易的实施情况

1 、交易对价的支付情况

根据《收购协议》的约定，在《收购协议》生效之日起 10 个工作日内，邦 宝益智与美奇林全体股东共同于美奇林全体股东指定的监管银行以美奇林股东 郑泳麟名义申请开立第三方资金监管账户，美奇林全体股东同意本次交易对价的 支付安排，以不影响邦宝益智正常经营为原则，在此原则下交易双方同意交易对 价分期支付，其中首期向资金监管账户支付总对价的 60%，剩余 40%资金的支 付视邦宝益智资金情况自《收购协议》签署之日起二年内支付完毕。

2018 年 8 月 31 日，邦宝益智、美奇林全体股东及美奇林共同签署了《交割 协议》，美奇林全体股东确认第三方资金监管账户已经收到邦宝益智支付的首期 交易对价 26,400 万元，且对上述交易对价的支付不存在任何现时或潜在的争议。

经核查，截至本报告出具之日，邦宝益智已经履行了向资金监管账户支付首 期交易对价 26,400 万元的义务。

2 、标的资产交割情况

根据广州市工商局出具的《准予变更登记通知书》，2018 年 8 月 29 日，邦 宝益智与美奇林全体股东已经申请并办理完成了将美奇林 100%股权变更登记至 邦宝益智名下的工商变更登记手续。

2018 年 8 月 31 日，邦宝益智、美奇林全体股东及美奇林共同签署了《交割 协议》，对本次重大资产重组所涉标的资产的交割事宜进行了确认。

经核查，截至本报告出具之日，《收购协议》、《业绩承诺补偿协议》已生效； 交易各方对期间损益的归属情况进行了确认；邦宝益智已经履行了现阶段交易对

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价的支付义务；邦宝益智与美奇林全体股东已经办理完成了将美奇林 100%股权 变更登记至邦宝益智名下的工商变更登记手续；上述实施情况符合《收购协议》、 《业绩承诺补偿协议》的相关约定。

三、相关协议及承诺的履行情况

截至本报告出具之日，交易各方签署的《收购协议》和《业绩承诺补偿协议》 已生效，交易各方均已按照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行 为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在 违反承诺的情形。

四、业绩承诺的实现情况

本独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺方 签署的《业绩承诺补偿协议》等协议、以及大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《广东美奇林互动科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]006981 号） 和《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核 报告》（大华核字[2019]003561 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

本独立财务顾问认为，2018 年美奇林实现的经模拟调整后净利润为 3,407.98 万元，经模拟调整并扣除非经常性损益后的净利润为 3,340.18 万元，扣除非经常 性损益后的净利润较承诺净利润 3,300 万元多 40.18 万元，2018 年度业绩承诺已 经完成。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（ 1 ）本次交易将帮助上市公司进一步完善境内销售渠道

邦宝益智主要从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售。上市公司收入主 要来自境内出口型贸易公司和境外经销商，上市公司产品终端市场主要在境外， 因此在境内市场的占有率不高。未来境内市场发展潜力巨大，因此上市公司迫切 需要整合境内销售渠道。

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本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，致力于向全国各大玩具销 售渠道供应丰富多彩、款式新颖、妙趣横生的儿童玩具，经过十几年的发展已拥 有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如 KA 渠道、百货公司、玩具连锁店、母 婴连锁店、校园店、社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司与大润发、卜蜂莲花、华润万家、沃尔玛和永旺等零售终 端超过 2,000 家门店建立了业务联系。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经 销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。上市公司取得美奇林 100.00%股权后，在 原本以直接和间接出口销售为主的基础上，增加了美奇林以境内为主的销售网络， 未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利 益最大化。

（ 2 ）本次交易将帮助上市公司产品从单一品类玩具向多品类玩具拓展

邦宝益智的产品是以塑料积木为主的益智玩具，为了满足客户的多样化需求， 公司开发了教育系列、科普系列及市场各类热门 IP 授权产品如“史努比”、“小 猪佩奇”、“炮炮兵”等多个系列及多款热销产品。虽然多系列化的产品满足了消 费者对塑料积木的需求，上市公司从创立之初就决定走品牌发展的战略，并且集 中力量专注于塑料积木单一品类培育自主品牌，经过长期稳健的发展，公司的品 牌已深入人心，上市公司未来将以此为基础逐步向玩具其他品类拓展，以丰富产 品线进一步增强市场竞争力。

标的公司美奇林以多品类玩具运营为主营业务，其销售的产品有益智玩具、 电子类玩具、角色玩具和家居玩具等十多个类别，代理了包括美泰、奥飞娱乐、 实丰文化等旗下众多知名品牌，除了代理的品牌以外，标的公司通过长年跟踪各 玩具制造商新产品研发情况、各大展会玩具样品展示情况、市场需求情况等甄选 各类有市场前景的玩具产品。长期多品牌运营使得标的公司积累了丰富的经验， 并且掌握了不同类型玩具的营销策略。本次交易成功实施后，将极大增强上市公 司向多品类玩具拓展的能力，降低新品类玩具开发的风险，将美奇林的营销优势 和上市公司的研发及生产优势相结合，未来上市公司可以择机设计并生产非积木 类产品，增加自主品牌产品的类别和销量，进一步增强上市公司盈利能力。

（ 3 ）本次交易将帮助上市公司提升市场快速反应能力

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标的公司长期从事多品类玩具运营，高效的收集、利用市场信息指导销售策 略是标的公司提升竞争力的基础。标的公司直销渠道包括 KA 渠道、百货公司、 玩具连锁商店、母婴店等零售渠道直接面对消费者，相对于玩具制造商来说标的 公司能够更加直接快速的获取诸如流行元素、消费偏好、消费习惯、收入水平等 市场信息，而市场商机通常隐藏于这些市场信息中。上市公司属于以出口（包括 直接出口和间接出口）为主的玩具制造商，境内玩具市场的信息来源相对间接和 滞后，本次交易完成后，上市公司将更加便捷的获取市场信息，提升市场快速反 应能力，抓住稍纵即逝的商机。

（ 4 ）本次交易将帮助上市公司拥有更多人才资源

上市公司为玩具制造型企业，深信“产品质量是生存之道”的理念，因此十 分注重产品质量和产品研发，培养了大量研发创新型和生产制造型人才；标的公 司为多品类玩具运营商，注重市场营销策略的灵活运用，培养了大量拥有市场营 销经验的市场型人才。本次交易完成后，上市公司人才结构将更加全面，各类型 人才相互学习、取长补短，有利于增强上市公司核心竞争力。

（二）2018年度的实际经营情况

受到重组产生的相关中介费用以及股权激励的影响，上市公司在业绩上有所 下滑，上市公司2018年主要财务数据及指标如下：

项目	2018年度	2017年度	比上年增减（%）
营业收入（元）	389,326,517.22	331,108,197.98	17.58
归属于上市公司股东的净 利润（元）	42,131,203.41	62,053,051.08	-32.1
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元）	37,807,904.92	51,943,064.01	-27.21
经营活动产生的现金流量 净额（元）	27,729,900.19	73,412,409.72	-62.23
基本每股收益（元/股）	0.20	0.29	-31.03
稀释每股收益（元/股）	0.20	0.29	-31.03
加权平均净资产收益率	6.59	10.32	减少3.73个百分点
归属于上市公司股东的净 资产（元）	675,868,436.24	624,740,365.05	8.18

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资产总额（元） 993,606,780.19 717,262,260.90 38.53

经核查，本独立财务顾问认为：重组相关的中介费用以及股权激励只对 2018 年度产生影响，上述因素对 2019 年度以及未来业绩的负面影响相对小，未来公 司经营业绩将会改善，上市公司 2018 年度主营业务开展正常、经营情况良好。

六、公司治理结构与运行情况

2018 年，公司共召开了 4 次股东大会，11 次董事会，10 次监事会，公司股 东大会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的 规定，不断加强和完善公司治理，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。

上市公司建立完善了内控规范体系，进一步增强了公司内部风险管控能力。 目前，公司的法人治理结构较为健全，能严格按照规范要求履行信息披露义务和 完成内幕知情人登记管理工作。

（一）股东与股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东 大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别 是中小股东享有平等的权利，充分行使自己的表决权。

（二）上市公司与控股股东

上市公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现 超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司 拥有独立的业务和经营自主权，董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、 人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。

（三）董事与董事会

上市公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的 召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法 律法规的规定。各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事

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任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能 认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（四）监事与监事会

2018 年，监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会 的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关 法律法规的规定。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能 认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

（五）独立董事

2018 年，上市公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司 章程》、《公司独立董事制度》要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司 的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年召开的相关 会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充 分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中 小股东的合法权益。

（六）绩效评价和激励约束机制

上市公司建立了公平、透明的管理层绩效评价标准与激励约束机制并制定了 《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》，上市公司高管人员的薪酬是以公司 规模与业绩为基础，根据高管分管工作的职责、能力、绩效，进行综合考量确定。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司董事会办公室在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待 投资者来电咨询。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行， 做到公平、准确、完整。

经核查，本独立财务顾问认为：公司整体运作规范、治理制度健全、信息披 露规范。上市公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关 上市公司治理的规范性文件的要求。

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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方 案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在 差异的其他事项。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大 资产购买之 2018 年度持续督导报告》之签章页）

项目主办人：

宋乐真 丁 峰

项目协办人：

李逸群 周筱俊 李 嵩

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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