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MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2018
Apr 23, 2019
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Audit Report / Information
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股票简称：邦宝益智 股票代码：603398
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关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
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（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零一九年四月
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关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 1 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（182067 号）已收悉。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”、“公司”、“发行人” 或“申请人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、 北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“申请人会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东 洲评估”或 “评估机构”）等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真 核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中词语的释义与《国金证券股份有限公司关 于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的释义相 同；本反馈意见回复中美奇林 2018 年度财务数据未经审计；本反馈意见回复中 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
问题一、申请人本次拟使用募集资金 4.40 亿元收购美奇林 100% 的股权 , 本次交易构成 重大资产重组。本次交易于 2018 年 8 月 29 日完成营业执照变更登记。申请人因本次交 易确认商誉 3.27 亿元 , 占 2018 年 9 月 30 日总资产的比例为 33.74% 。 2018 年 12 月 , 申请 人将美奇林所持有星奇文化 100% 股权转让予郑泳麟。 .................................................... 6
一、请申请人说明美奇林股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依 据 , 说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异 , 本次收购是否 可能损害上市公司及其中小股东的利益。 .................................................................. 7
二、请申请人说明美奇林 2017 年度业绩显著增长的原因及合理性 , 结合美奇林当前 的业务模式、主要客户和在手订单情况 , 说明业绩承诺的可实现性 , 请申请人结合 2016 年度至 2018 年度美奇林的研发支出情况等 , 说明美奇林是否继续符合高新技 术企业的认定标准 , 如无法取得高新技术企业认定 , 对美奇林日常经营及业绩承诺 等的影响。请申请人说明美奇林 2018 年实际经营业绩与预测情况是否存在重大差 异 , 是否面临商誉减值风险 , 请会计师核查并发表意见。 .......................................... 10
三、请申请人说明收益法下美奇林预测期营业收入、毛利率、费用率、折现率等 主要评估参数选取是否谨慎合理 , 说明本次交易定价的合理性。请评估机构核查并 发表意见。 .................................................................................................................... 27
四、请申请人结合美奇林的协议中的相关约定、 2018 年 12 月申请人转让星奇文化 100% 股权前星奇文化的业务及无形资产的转让情况、星奇文化 100% 股权转让的 交易定价情况等 , 说明转让星奇文化 100% 股权对美奇林日常经营的影响、对本次 收购美奇林 100% 股权交易的估值及定价是否具有重大影响 , 是否损害上市公司利 益。 ................................................................................................................................ 35
五、请申请人提供美奇林 2018 年度财务报表及美奇林 2019 年度的盈利预测报告 及审核报告。 ................................................................................................................ 41
六、请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。 ........................ 41
问题二、申请人本次拟使用募集资金 19,563.36 万元投资塑胶类教具玩具智能化生产技 术改造项目。请申请人 : （ 1 ）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成 , 是否属于资本 性支出 , 是否存在董事会前投入 , 说明本次募投项目投资规模的合理性 , （ 2 ）说明本次募 投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 , （ 3 ）说明本次募投项目建设的必要性、 合理性及可行性 , 结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施 , （ 4 ）说明本 次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 ......................... 41
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成 , 是否属于资本性支出 , 是否存在董 事会前投入 , 说明本次募投项目投资规模的合理性。 ............................................... 42 二、说明本次募投技改项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 ................ 45
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三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性 , 结合现有产能利用率、产 销率等说明新增产能的消化措施。 ............................................................................ 45 四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。 ................................................ 50
问题三、申请人前次募集资金为 2015 年首发。请申请人结合首发招股书披露的募投项 目效益分析情况 , 说明 “ 益智玩具生产基地建设项目 ” 以报告期内由募投项目产生的实际 收入作为募集资金实现的效益的测算方法是否准确 , 说明 “ 益智玩具生产基地建设项目 ” 自 2017 年 10 月正式投产以来的实际效益情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................................................................................................................. 55
问题四、自 2018 年 9 月 1 日起 , 申请人对采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行 会计估计变更 , 同时按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了关联方组合及 备用金组合。请申请人说明该项会计估计变更的原因、合理性及对公司财务报告的影响。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................................................................. 57
问题五、申请人近三年一期扣非归母净利润整体呈下降趋势。请申请人 : （ 1 ）分析影响 公司经营业绩下滑的主要因素 ; （ 2 ）目前公司经营业绩是否已有改观 , 影响经营业绩下滑 的主要因素是否消除 , 是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响 ; （ 3 ）经 营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况 , 是否会对本次募投项目产生重大不利影
响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ..................................................................... 60
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素 ............................................................ 61 二、目前公司经营业绩是否已有改观 , 影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是 否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响； ...................................... 65 三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生 重大不利影响 ................................................................................................................ 66
问题六、请申请人补充说明 , 因本次交易构成重大资产重组 , 发行募集资金到位后 , 上市公 司净资产规模将大幅提高 , 短期内是否存在利润增长幅度小于净资产增长幅度的情况 ; 若 有可能 , 上市公司将如何规避由此引起的净资产收益率下滑的风险。请保荐机构和申请 人律师发表核查意见。 ......................................................................................................... 67
问题七、请申请人补充说明 , 上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行 政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责 ; 上市公司或其现任董事、高管是否存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况 , 请保荐机构和申请人律 师发表核查意见。 ................................................................................................................. 71
问题八、请申请人补充说明 , 收购美奇林项目交易对方与上市公司是否存在《公司法》 以及《上市规则》等规范性文件规定的关联关系 ; 交易对方及其关联方的信息披露是否 真实、完整 ( 包括实际控制人控制的其他企业业务经营情况 ) 。请保荐机构和申请人律师 发表核查意见。 ..................................................................................................................... 72
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问题九、请申请人补充说明 , 收购美奇林项目交易对方的经营及业务是否正常 ; 是否存在 委托持股、信托持股等情况 ; 交易对方及其主要管理人员最近三年内是否受到行政处罚、 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。请保荐机构和申请人律 师发表核查意见。 ................................................................................................................. 85
问题十、请申请人补充说明 , 交易标的美奇林是否存在虚假出资、抽逃出资或其他出资 不实的违法违规行为 ; 交易标的是否存在最近三年增减资及股权转让原因、作价依据及 其合理性、股价变动相关方的关联关系 , 以及是否履行了必要的审议和批准程序 ; 是否符 合相关法律法规及公司章程的规定 ; 是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请 保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................................. 87
问题十一、请申请人补充说明 , 交易标的美奇林是否存在资产已办理了相应的权属证明 , 包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权利 ; 是否存在相 关资产无法办理权证或办理权证存在重大不确定性的情形 ; 是否存在交易标的资产已质 押、抵押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形 ; 是否存在交易标的资 产涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷。请保荐机构和申请 人律师发表核查意见。 ......................................................................................................... 96
问题十二、请申请人补充说明 , 收购美奇林项目交易完成后 , 上市公司能否实际控制注入 资产 , 相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性 , 请 保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ........................................................................... 101
问题十三、请申请人补充说明 , 收购美奇林项目完成后 , 上市公司现有治理结构及管理层 安排是否会发生重大变化 ; 相关方是否已作出妥善安排以确保重组后上市公司的治理结 构有效、合规和稳定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................... 103
问题十四、请保荐人和申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件 , 就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用 地是否合法合规发表明确意见。 ....................................................................................... 105
问题十五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投 资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情 况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构 成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ....................................... 109
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问题一、申请人本次拟使用募集资金 4.40 亿元收购美奇林 100% 的股权 , 本 次交易构成重大资产重组。本次交易于 2018 年 8 月 29 日完成营业执照变更登 记。申请人因本次交易确认商誉 3.27 亿元 , 占 2018 年 9 月 30 日总资产的比例为 33.74% 。 2018 年 12 月 , 申请人将美奇林所持有星奇文化 100% 股权转让予郑泳麟。 （ 1 ）请申请人说明美奇林股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和 定价依据 , 说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异 , 本次 收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
（ 2 ）请申请人说明美奇林 2017 年度业绩显著增长的原因及合理性，结合 美奇林当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩承诺的可实现性， 请申请人结合 2016 年度至 2018 年度美奇林的研发支出情况等，说明美奇林是 否继续符合高新技术企业的认定标准，如无法取得高新技术企业认定，对美奇 林日常经营及业绩承诺等的影响。请申请人说明美奇林 2018 年实际经营业绩与 预测情况是否存在重大差异，是否面临商誉减值风险，请会计师核查并发表意 见。 （ 3 ）请申请人说明收益法下美奇林预测期营业收入、毛利率、费用率、折 现率等主要评估参数选取是否谨慎合理，说明本次交易定价的合理性。请评估 机构核查并发表意见。
（ 4 ）请申请人结合美奇林的协议中的相关约定、 2018 年 12 月申请人转让 星奇文化 100% 股权前星奇文化的业务及无形资产的转让情况、星奇文化 100% 股权转让的交易定价情况等，说明转让星奇文化 100% 股权对美奇林日常经营的 影响、对本次收购美奇林 100% 股权交易的估值及定价是否具有重大影响，是否 损害上市公司利益。
（ 5 ）请申请人提供美奇林 2018 年度财务报表及美奇林 2019 年度的盈利预 测报告及审核报告。
（ 6 ）请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。 请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
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一、请申请人说明美奇林股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和 定价依据 , 说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异 , 本次 收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
（一）美奇林股权最近三年的变化情况
最近三年内，美奇林经历了一次定向增发、一次权益分派和三次股权转让， 美奇林股权近三年的重大变化情况如下：
1 、 2016 年 11 月，美奇林挂牌后第一次定向增发的情况
2016年8月30日，美奇林召开第一届董事会第九次会议，审议通过了此次定 向增发的相关议案。2016年9月12日，美奇林召开2016年第一次临时股东大会， 审议通过了此次定向增发的相关议案。2016年11月30日，美奇林发行股份并于股 转系统挂牌转让。此次定向增发股份的总股数为3,000,000 股，总认购金额 21,000,000元，此次股票发行对象为6名自然人。此次定增前，美奇林总股本为 25,000,000股，此次定增后，美奇林总股本为28,000,000股。2016年12月20日，美 奇林注册资本从2,500.00万元变更为2,800.00万元并完成工商变更登记。
此次美奇林定向增发的价格为每股人民币 7 元。此次定向增发的定价是根据 美奇林 2015 年经审计的财务数据，在每股净资产的基础上，综合考虑美奇林所 处的行业、未来业务的发展空间、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与发 行对象沟通后最终确定发行价格。
2 、 2017 年 6 月，美奇林实施权益分派
2017 年 4 月 21 日，美奇林召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会 第五次会议，审议通过了此次权益分派的相关议案。2017 年 5 月 11 日，美奇林 召开 2016 年年度股东大会，审议通过了此次权益分派的相关议案。2017 年 5 月 26 日，美奇林以总股本 28,000,000 股为基数向全体股东每 10 股送 1.86 股，共计 送股 5,208,000 股；以总股本 28,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 16,800,000 股。送股及转增股本方案实施后，美奇林总股 本变更为 50,008,000 股，于 2017 年 6 月 22 日完成工商变更登记。
3 、 2017 年 6 月，美奇林挂牌后第一次股份转让的情况
2017 年 6 月 27 日，郑泳麟向杨旭东转让 180,000 股股票。美奇林总股本为
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50,008,000 股，此次转让后，郑泳麟持有美奇林 38,040,400 股股票，占总股本的 76.07%。杨旭东持有美奇林 180,000 股股票，占总股本的 0.36%。
此次股份转让的交易价格为每股人民币 12 元，此次股份转让定价是交易双 方沟通后最终确定，于股转系统通过协议转让的方式进行转让。
4 、 2017 年 7 月，美奇林挂牌后第二次股份转让的情况
2017 年 7 月 21 日，郑泳麟向郑学涛转让 200,000 股股票。美奇林总股本为 50,008,000 股，此次转让后，郑泳麟持有美奇林 37,840,400 股股票，占总股本的 75.67%。郑学涛持有美奇林 200,000 股股票，占总股本的 0.40%。
此次股份转让的交易价格为每股人民币 12.3 元，此次股份转让定价是交易 双方沟通后最终确定，于股转系统通过协议转让的方式进行转让。
5 、 2018 年 8 月，本次邦宝益智重大资产购买美奇林 100% 股权（以下或称 “本次收购”）的情况
2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本 次重大资产购买的相关议案。2018年6月14日，上市公司召开2018年第一次临时 股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。广东邦宝益智玩具股份有 限公司与郑泳麟等10位美奇林股东已于2018年5月签署了《广东邦宝益智玩具股 份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》，协 议约定邦宝益智拟以现金方式收购美奇林100%股权，交易作价4.4亿元。本次股 权转让已于2018年8月完成工商变更登记。
本次收购的定价是以东洲评估所出具的《资产评估报告》为基础，交易双方 通过协商确定最终交易价格。本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对美 奇林100.00%股权的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。 根据东洲评估以2017年12月31日为评估基准日出具的“东洲评报字【2018】第0354 号”《资产评估报告》的评估结果，美奇林100%股份的评估值为44,200万元，经 协商确定，美奇林100%股份的最终交易价格为44,000万元。
（二）美奇林最近三年股权变动交易作价的对比
由于 2017 年 6 月的权益分派不涉及新增股东和股权比例的变动，不存在交 易作价，因此不再对该次股权变动的价格进行比较，只对挂牌后第一次定向增发
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和后续三次股权转让进行价格比较，具体情况如下：
| 指标/项目 | 挂牌后第一次定 向增发 （2016年11月） |
挂牌后第一次股 权转让 （2017年6月） |
挂牌后第二次股 权转让 （2017年7月） |
本次收购 （2018年8月） |
|---|---|---|---|---|
| 交易价格（元/股） | 7.00 | 12.00 | 12.30 | 8.80 |
| 总股本（万股） | 2,800.00 | 5,000.80 | 5,000.80 | 5,000.80 |
| 整体作价（万元） | 19,600.00 | 60,009.60 | 61,509.84 | 44,000.00 |
| 股权变动当年净 利润（万元） |
1,143.85 （2016年度） |
2,627.08 （2017年度） |
2,627.08 （2017年度） |
3,300.00 （2018年承诺数） |
| 市盈率（倍） | 17.14 | 22.84 | 23.41 | 13.33 |
1 、本次收购时整体作价与 2016 年 11 月定向增发时整体作价的比较
根据上表列示，本次收购时美奇林的整体作价为4.4亿元，而2016年11月定 向增发后美奇林整体作价为1.96亿元，本次收购时美奇林整体作价是2016年11月 定向增发后整体作价的2.24倍。主要由于美奇林利润规模大幅增长的缘故，美奇 林2016年度净利润为1,143.85万元，2018年度承诺净利润和实际净利润（未经审 计）分别为3,300万元和3,409.25万元，2018年度美奇林承诺净利润和实际净利润 分别为2016年度净利润的2.88倍和2.98倍。
2 、本次收购时整体作价与 2017 年 6 月和 7 月股权转让时整体作价的比较
根据上表所示，本次收购时美奇林整体作价为 4.4 亿元，而 2017 年 6 月和 7 月股权转让时美奇林整体作价分别为 6 亿元和 6.15 亿元，本次收购时美奇林整 体作价低于 2017 年 6 月、7 月股权转让时的整体作价，主要由于两次股权转让 时美奇林在新三板挂牌，投资者对美奇林成长性以及未来 IPO 的可能性有较乐 观的预期，愿意接受较高的估值，而本次收购采用收益法评估结果为作价依据， 不存在 IPO 预期的溢价，因此申请人收购美奇林时的整体作价较前两次股权转 让时低。
3 、本次收购不存在损害上市公司及其中小股东的利益
根据上表所示，2016 年 11 月定向增发后整体作价按 2016 年度净利润的市 盈率为 17.14 倍，2017 年 6 月和 7 月股权转让时整体作价按 2017 年度净利润的 市盈率分别为 22.84 倍和 23.41 倍，本次收购整体作价按 2018 年度承诺净利润的 市盈率为 13.33 倍。本次收购的作价市盈率低于近三年美奇林其他几次股权变动
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时作价市盈率，因此本次收购未损害上市公司及其中小股东的利益。 （三）中介机构核查情况
1 、核查方式
保荐机构通过查阅美奇林的工商资料、美奇林近三年股权变动的协议和美奇 林各个年度的年度报告或审计报告等相关材料，了解股权变动的具体原因、过程 和定价依据。
2 、核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人本次收购美奇林时作价市盈率低于近三年美 奇林其他几次股权变动时作价市盈率，本次收购美奇林估值合理，不存在损害上 市公司及其中小股东的利益的情形。
二、请申请人说明美奇林 2017 年度业绩显著增长的原因及合理性 , 结合美奇 林当前的业务模式、主要客户和在手订单情况 , 说明业绩承诺的可实现性 , 请申请 人结合 2016 年度至 2018 年度美奇林的研发支出情况等 , 说明美奇林是否继续符 合高新技术企业的认定标准 , 如无法取得高新技术企业认定 , 对美奇林日常经营 及业绩承诺等的影响。请申请人说明美奇林 2018 年实际经营业绩与预测情况是 否存在重大差异 , 是否面临商誉减值风险 , 请会计师核查并发表意见。
（一）请申请人说明美奇林 2017 年度业绩显著增长的原因及合理性
2016年度、2017年度美奇林净利润分别为1,143.85万元和2,627.08万元，2017 年度同比增长了129.67%，主要原因如下：
1 、经销渠道开拓使得收入大幅增长
2016年度和2017年度，美奇林营业收入分别为12,951.49万元和18,062.93万 元， 2017年度同比增长约为39%，2017年度营业收入增长主要来源于经销渠道 的拓展。2017年美奇林经销收入由2016年的4,137.71万元增长到9,293.42万元，同 比增长124.60%。一直以来美奇林非常重视大型商场、百货商店等主流直销渠道 的销售，但受制于人力和地区半径的局限，直销渠道若进一步覆盖相对分散、受 众更广的中小型超市、街边店等，运营管理的复杂性将成倍增加，甚至拖累美奇 林整体的运营效率，因此美奇林利用自身拥有主流直销渠道的运营经验和辐射效
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应，加之多年以来积累的玩具供货优势，与经销商合作，通过经销商掌握的渠道 资源进一步覆盖更广的市场。
2 、 2017 年度毛利率同比上升
2016 年度、2017 年度美奇林毛利率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 18,062.93 | 13,034.79 | 27.84% | 12,951.49 | 9,774.92 | 24.53% |
美奇林2017年度毛利率为27.84%，较2016年度提高约3个百分点，主要是2017 年度美奇林高毛利率产品销售的比例增加所致。美奇林毛利率超过30%的玩具产 品销售额及比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售额（毛利率≥30%） | 6,840.17 | 37.87% | 1,679.81 | 12.97% |
| 营业收入 | 18,062.93 | 100.00% | 12,951.49 | 100.00% |
美奇林毛利率较高的产品主要为部分美太芭比旗下玩具、节日礼品系列玩 具、奥飞旗下玩具、儿童乐器、自有品牌玩具等，2016年度和2017年度，美奇林 毛利率超过30%的玩具销售额分别为1,679.81万元和6,840.17万元，分别占营业收 入的比例为12.97%和37.87%，2017年度高毛利率产品销售的比例明显上升，使 得公司整体毛利率同比上升。
3 、 2017 年度主要期间费用率同比下降
2016 年、2017 年美奇林期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | |
| 销售费用 | 1,080.07 | 5.98% | 999.97 | 7.72% |
| 管理费用 | 839.39 | 4.65% | 653.07 | 5.04% |
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| 财务费用 | 86.58 | 0.48% | 59.99 | 0.46% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2,006.05 | 11.11% | 1,713.03 | 13.23% |
2017 年度期间费用率为 11.11%，较 2016 年度下降约 2 个百分点，主要由于 销售费用率和管理费用率下降所致。2017 年度销售费用占营业收入的比例同比 下降约 1.7 个百分点，主要由于销售收入大幅增长产生的规模效应使得销售费用 占比下降所致；2017 年度管理费用率下降主要是管理费用明细项目如人员工资、 折旧推销费用、中介机构费用等支出，不会随着营业收入的增长而同比例增长， 因此 2017 年度收入增长带来的规模效应使得管理费用占比同比略有下降。
（二）结合美奇林当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩 承诺的可实现性
1 、美奇林主要业务模式
美奇林主要致力于开展玩具运营业务。经过多年的发展，美奇林建立起了成 熟、高效的销售渠道网络，主要业务模式如下：
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框架内
制定年度 商定合作 签订销售
市场拓展
销售计划 模式 合同
框架外 询价 / 报价
制定年度
确认订单
采购计划
库存有货 库存无货 外部采购 委托加工
生成 下达采购
签订采购
配送单 订单
供货合同
物流运输 质检入库
框架内 框架外
退换货 客户签收
询价 / 报价
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（ 1 ）采购模式
美奇林通过实地拜访、考察、评估等方式严格遴选供应商，从厂商的产品质
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量、生产能力、交付能力、人员资格以及持续研发能力、产品安全数据等各个售 前环节进行综合判断。对厂商提供的样品进行保存和分析，并收集相关证书、检 测报告、安全数据表及技术文件。从前端控制玩具产品的质量、知名度和畅销程 度，并结合营销团队丰富的行业经验，采购市场接受度高的产品。
在采购的后端环节，美奇林通过比对供应商的售后服务、账期、货期、公司 资质、包装调整以及产品的相关认证证书，以保证产品的各项条件与美奇林的业 务相匹配。
确定采购方案后，采购人员的新产品提案经由业务总监、总经理确认后经由 部门经理、业务总监和总经理进行多轮评审与审批，审批通过后交由财务在ERP 系统建档备案，采购部将根据系统资料安排新品备货；采购部在接到业务人员提 供的新品备货表后要根据需要跟厂家洽谈费用支持、了解货期等信息后于24小时 内将信息反馈给到营销部。
（ 2 ）产品外协加工模式
1）委托加工方式
美奇林的自有品牌玩具通过委托加工的方式进行生产，美奇林根据市场销售 情况确定委托加工计划并与受托方签订委托加工合同，通常自有品牌玩具由美奇 林向受托方提供原材料、模具和包装材料。玩具生产完成后，美奇林采购部外协 小组对产品进行验收，检验产品的质量，验收无误后入库。
2）主要产品的委托加工流程
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委
入
生 托 发 生 质 财
库
产 加 出 产 检 合格 、 务
计 工 订 加 审 结
归
划 厂 单 工 核 算
档
商
不合格
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美奇林对委托加工产品的质量控制主要体现在以下几方面：
美奇林制定了委托加工的相关工作流程。美奇林委托加工的产品由产品研发 部负责设计，由采购部外协小组牵头负责委托加工任务。美奇林制定了委托加工
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的工艺流程和相关工作流程，并明确了流程中各部门及人员岗位职责，严格要求 外协厂商的生产人员按照规章制度进行操作，从而确保产品质量。
美奇林制定了明确的外协厂商筛选标准，除了确保最基础的证照齐备外，美 奇林会派专业人员赴厂进行考察，通过对其生产场所、生产设备、生产人员、财 务状况、生产工艺及质量控制等方面的考察来评价厂商的综合实力，从符合标准 的厂商中选择合适的主体进行合作，确保其生产的产品既能通过国家强制性产品 认证又能满足美奇林的需求。
美奇林设置了严格的事中、事后检验流程。一方面，美奇林在生产过程中会 派专业人员实施监督指导，控制生产进度、物料耗费及产品质量；另一方面，美 奇林在产品加工完成后会进行严格的产品验收，由专业人员严格按照国家强制性 产品认证相关要求及美奇林的验收标准检测产品的质量，剔除不合格产品，从源 头上确保产品的质量可靠。
（ 3 ）销售模式
美奇林为专业的玩具运营商，致力于为市场提供丰富多彩、妙趣横生的儿童 玩具，积极进行渠道建设和拓展，努力扩大销售规模，增加渠道的地域覆盖率和 渗透率，并为客户提供更好的销售组合和方案。
美奇林的玩具销售模式包括直销、经销模式。2016年-2018年经销和直销模 式下美奇林玩具销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 玩具经销收入 | 11,222.94 | 52.86% | 9,293.42 | 52.79% | 4,137.71 | 32.90% |
| 玩具直销收入 | 10,006.59 | 47.14% | 8,311.96 | 47.21% | 8,437.62 | 67.10% |
| 合计 | 21,229.54 | 100.00% | 17,605.38 | 100.00% | 12,575.33 | 100.00% |
1）直销模式
买断模式：指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式，客户主要包括 各大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下美奇林市场营
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销部通过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展，与客 户确定合作关系。美奇林根据市场经验制定玩具销售方案供客户参考，双方经过 商谈后确定方案，由客户下达采购指令。客户通常按周期核对缺货状况，并根据 缺货状况向美奇林下达采购订单，美奇林在收到采购订单后首先核对仓库库存进 行拣货，如果仓库缺货再进行外部采购或委托加工，待产品备齐后向客户协调交 货。对于新推出的玩具产品，美奇林定期走访客户进行新品的展示与推销。
非买断模式：指美奇林利用客户（少数商超）的销售平台进行商品销售，客 户（商超）对商品的销售进行管理，在商品未实现最终销售前其所有权相关的风 险报酬未转移，美奇林根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。 报告期内，美奇林仅与永旺部分门店以非买断方式开展合作。2016年度－2018 年度美奇林非买断式销售额占美奇林各年度营业收入的比例均不超过8%。
2）经销模式
指美奇林根据订单将商品买断式销售给经销商客户，经销模式下，美奇林一 般通过每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款，并在合同约定的时 限内完成送货；也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合每个订单对应的购 销合同所规定的内容来具体开展业务。
报告期各期内，美奇林发生退货的比例均不超过退货当期营业收入的1%， 由于退货金额较小，直接冲减退货当期收入和成本。
2 、主要客户及经营情况
（1）主要客户情况
经过十多年的发展，美奇林已建立了覆盖全国的销售网络，并且与大润发、 华润万家、沃尔玛和永旺等大型卖场建立了长期稳固的合作关系，截至2018年12 月31日美奇林与上述零售终端约2,100家门店建立业务联系，美奇林的玩具销售 网点遍及全国，从而保证了美奇林在玩具行业保持较强的竞争优势。除了上述直 销渠道，美奇林还通过经销商进一步覆盖更广的市场。
美奇林 2016 年度-2018 年度按同一控制或同一商超系统进行合并统计的前 五大客户情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 2018 年度 | ||||
| 序号 | 客户 | 类型 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 康成投资（中国）有限公司 | 直销 | 4,167.12 | 19.24% |
| 2 | 广东长城建设贸易进出口有限公司 | 经销 | 4,152.91 | 19.17% |
| 3 | 贝恩施（深圳）科技股份有限公司 | 直销 | 1,321.02 | 6.10% |
| 4 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 直销 | 1,176.35 | 5.43% |
| 5 | 华润万家有限公司 | 直销 | 891.11 | 4.11% |
| 合计 | 11,708.51 | 54.05% | ||
| 2017 年度 | ||||
| 序号 | 客户 | 类型 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 康成投资（中国）有限公司 | 直销 | 2,278.89 | 12.62% |
| 2 | 肇庆市睿晟商贸有限公司 | 经销 | 1,769.39 | 9.80% |
| 3 | 贝恩施（深圳）科技股份有限公司 | 直销 | 1,281.61 | 7.10% |
| 4 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 直销 | 1,033.32 | 5.72% |
| 5 | 广东永旺天河城商业有限公司 | 直销 | 1,021.22 | 5.65% |
| 合计 | 7,384.42 | 40.89% | ||
| 2016 年度 | ||||
| 序号 | 客户 | 类型 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 康成投资（中国）有限公司 | 直销 | 1,873.18 | 14.46% |
| 2 | 华润万家有限公司 | 直销 | 1,691.18 | 13.06% |
| 3 | 广东永旺天河城商业有限公司 | 直销 | 1,359.29 | 10.50% |
| 4 | 贝恩施（深圳）科技股份有限公司 | 直销 | 1,349.82 | 10.42% |
| 5 | 沃尔玛（中国）投资有限公司 | 直销 | 1,178.16 | 9.10% |
| 合计 | 7,451.62 | 57.54% |
由上表所示，最近三年美奇林前五大客户较为稳定，其中肇庆市睿晟商贸有 限公司（以下简称“睿晟商贸”）和广东长城建设贸易进出口有限公司（以下简 称“长城贸易”）为 2017 年新增客户，截至目前仍保持作关系。2017 年度、2018 年度美奇林向睿晟商贸销售商品分别为 1,769.39 万元、645 万元；2017 年度、2018 年度美奇林向长城贸易销售商品分别为 890.21 万元、4,152.91 万元。睿晟商贸主 要通过礼品促销、母婴店、商超、新华书店等终端渠道销售玩具，主要销售区域 以广州、深圳、肇庆、江门、惠州等地为主；长城贸易以出口为主，主要出口区
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域以东南亚、欧洲为主。
（2）最近三年主要财务数据
美奇林 2016 年-2018 年主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 21,663.40 | 18,062.93 | 12,951.49 |
| 营业成本 | 15,002.16 | 13,034.79 | 9,774.92 |
| 销售费用 | 1,239.19 | 1,080.07 | 999.97 |
| 管理费 | 332.32 | 292.01 | 371.93 |
| 研发费用 | 844.23 | 547.38 | 281.14 |
| 财务费用 | 143.42 | 86.58 | 59.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,409.25 | 2,627.08 | 1,143.85 |
| 扣非归属于母公司所有者的净利润 | 3,342.38 | 2,279.79 | 1,094.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,810.73 | 79.76 | -2,175.07 |
| 毛利率 | 30.75% | 27.84% | 24.53% |
2016年度、2017年度和2018年度，美奇林营业收入分别为12,951.49万元、 18,062.93万元和21,663.40万元，营业收入持续增长。2017年营业收入较2016年增 加5,111.44万元，主要原因是美奇林近年来加大了经销渠道开拓力度，经销收入 大幅增长。2018年营业收入较2017年增加3,600.47万元，主要原因是经销和直销 收入均有增长。
2016年度、2017年度和2018年度，销售费用分别为999.97万元、1,080.07万 元和1,239.19万元，销售费用持续增长，但增长幅度低于营业收入，主要由于销 售收入大幅增长产生的规模效应使得销售费用占比下降所致。
2016年度、2017年度和2018年度，管理费用分别为371.93万元、292.01万元、 332.32万元，2016年度管理费用较高主要由于美奇林开展股转系统挂牌事宜导致 中介机构费、办公费、差旅费用等大幅增加所致。
2016年度、2017年度和2018年度，美奇林经营活动产生的现金流量净额分别
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为-2,175.07万元、79.76万元和1,810.73万元，现金流状况持续改善。
2016年度、2017年度和2018年度，美奇林毛利率分别为24.53%、27.84%、 30.75%，毛利率逐年增长，主要由于产品结构变动所致。
2016年度、2017年度和2018年度，美奇林归属于母公司股东的净利润分别为 1,143.85万元、2,627.08万元和3,409.25万元，呈现持续增长的态势。
3 、美奇林 2019 年已签合同或订单情况
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日，美奇林已完成销售金额约 3,293.90 万元，1 月份销售情况较理想。经统计，美奇林自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 22 日已签订合同或订单金额合计为 4,509.54 万元（包括了已完成交货的订单 金额和待履行的订单金额）。按同一控制或同一商超系统进行合并统计的主要客 户合同或订单情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 客户 | 合同或订单金额 |
| 1 | 珠海奥飞动漫品牌管理有限公司 | 18.05 |
| 2 | 郑州可染商贸有限公司 | 200.00 |
| 3 | 卜蜂莲花 | 146.51 |
| 4 | 沃尔玛 | 371.00 |
| 5 | 汕头市隆亿贸易有限公司 | 17.13 |
| 6 | 永旺 | 74.16 |
| 7 | 华润万家 | 343.07 |
| 8 | 孩子王儿童用品股份有限公司 | 70.05 |
| 9 | 广州市智珉贸易有限公司 | 206.96 |
| 10 | 郑州福广商贸有限公司 | 300.00 |
| 11 | 广州市乐同宝商贸有限公司 | 5.69 |
| 12 | 广东长城建设贸易进出口有限公司 | 598.34 |
| 13 | 广东天河城百货有限公司 | 1.13 |
| 14 | 广东奥亦乐园科技有限公司 | 3.39 |
| 15 | 光盒力量（江苏）文化产业有限公司 | 300.00 |
| 16 | 大润发 | 1,703.38 |
| 17 | 贝恩施（深圳）科技股份有限公司 | 150.68 |
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| 小计 | 4,509.54 | |
|---|---|---|
| 美奇林2019 年1 月份营业收入 | 3,293.90 | |
| 评估报告预测的美奇林2019 年度营业收入 | 25,304.45 |
根据上述数据，美奇林 2019 年实际主营业务经营情况符合预期，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 22 日签订合同或订单的金额合计为 4,509.54 万元（包括了 已完成交货的订单金额和待履行的订单金额），占评估报告预测的美奇林 2019 年度营业收入（以下或称“评估预测 2019 年度营业收入”）的 17.82%。美奇林 2019 年 1 月份营业收入 3,293.90 万元，占评估预测 2019 年度营业收入的 13.02%。
4 、业绩承诺实现的可行性
业绩承诺义务人郑泳麟承诺就美奇林 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属 于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数） 分别不低于 3,300 万元、3,960 万元、4,750 万元。根据美奇林 2018 年度未经审 计的财务报表，2018 年度合并报表扣除非经常损益后净利润为 3,342.38 万元， 已实现了 2018 年度业绩承诺。美奇林 2019 年 1 月份实现营业收入 3,293.90 万元， 较 2018 年 1 月份同比增长 22.46%，销售情况良好。经上述分析，美奇林未来将 延续其成熟、高效的业务模式，美奇林主要客户群体未发生变化，美奇林 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 22 日签订合同或订单的金额合计为 4,509.54 万元（包 括了已完成交货的订单金额和待履行的订单金额），美奇林在手订单情况良好， 为 2019 年度实现业绩承诺打下坚实的基础。结合玩具行业和美奇林未来良好的 发展形势，预计 2019 年度和 2020 年度美奇林能够完成业绩承诺。
业绩承诺期内，美奇林的业绩承诺金额不因上市公司会计估计或会计政策发 生变更而变动。根据 2018 年 5 月交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》第 4.2 条“会计政策及会计估计模拟调整项”的约定：若上市公司在法律允许的范围内 要求美奇林变更会计政策或会计估计，则计算业绩承诺完成情况时，需要按美奇 林目前的会计政策和会计估计进行模拟调整，作为模拟调整项对实际净利润数进 行模拟调整（即恢复成签署《业绩承诺补偿协议》时美奇林会计估计和会计政策 下净利润数）。综上，上市公司合并范围内的会计估计或会计政策变更不会改变 美奇林业绩承诺的约定。
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（三）请申请人结合 2016 年度至 2018 年度美奇林的研发支出情况等 , 说明 美奇林是否继续符合高新技术企业的认定标准 , 如无法取得高新技术企业认定 , 对美奇林日常经营及业绩承诺等的影响。
1 、 2016 年度至 2018 年度美奇林的研发支出情况符合高新技术企业的认定 标准
美奇林于 2016 年 12 月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号： GR201644005175，有效期 3 年。《高新技术企业证书》到期后，美奇林须通过高 新技术企业重新认定方可继续享受高新技术企业 15%企业所得税税率优惠。
根据 2016 年度、2017 年度、2018 年度研发支出和营业收入情况，2016 年 度－2018 年度美奇林研发支出总和占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
| 母公司口径 | 研发支出 | 营业收入 | 研发支出 占营业收入比例 |
|---|---|---|---|
| 2016年度 | 253.47 | 12,575.32 | 2.02% |
| 2017年度 | 494.04 | 17,663.71 | 2.80% |
| 2018年度 | 818.39 | 21,662.16 | 3.78% |
| 合计 | 1,565.90 | 51,901.19 | 3.02% |
根据上表计算的结果，2016 年度－2018 年度研发支出总和占营业收入的比 例超过 3%，符合《高新技术企业认定管理办法》关于“最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比 例不低于 3%”的条件。
综上所述，《高新技术企业证书》到期后，美奇林积极准备相关资料，力争 通过高新技术企业重新认定，以取得继续享受高新技术企业 15%企业所得税税率 优惠的资格。
2 、美奇林如无法取得高新技术企业资格，对美奇林日常经营及业绩承诺等 的影响
目前美奇林已积极准备相关资料，开展高新技术企业重新认定的申报工作。 但由于高新技术企业申报和最终认定通常需要较长的周期，最终能否取得高新技 术企业资格尚待确定。因此上市公司分析了若美奇林无法取得高新技术企业资格
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对美奇林产生的影响，具体分析如下：
（ 1 ）若无法取得高新技术企业资格，对美奇林日常经营及业绩承诺的影响
美奇林若无法取得高新技术企业资格，将不再享受高新技术企业 15%企业所 得税税率的优惠，但本次若无法取得高新技术企业资格，美奇林一方面将继续加 大研发投入，为今后重新取得高新技术企业资格作出努力，另一方面将更加积极 开拓市场，增加销售收入和利润，力争完成业绩承诺目标。但无论能否取得高新 技术企业资格，业绩承诺义务人亦不会改变对上市公司的业绩承诺义务。
（ 2 ）若无法取得高新技术企业资格，为了完成即定的业绩承诺，美奇林应 当增加的营业收入
假设利润总额与营业收入的比率（以下或称“利润总额率”）保持不变，根 据预测的营业收入和利润总额，若本次未能取得高新技术企业资格，为了完成原 定的业绩承诺，美奇林需要增加的营业收入如下表计算所示：
单位：万元
| 序 号 |
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入（2019年度和2020年度 为评估预测数） |
21,663.40 | 25,304.45 | 29,229.68 | 76,197.53 |
| 2 | 利润总额（2019年度和2020年度 为评估预测数） |
4,074.91 | 4,677.88 | 5,637.34 | 14,390.12 |
| 3 | 利润总额率（2019年度和2020年 度为评估预测数） |
18.81% | 18.49% | 19.29% | 18.89% |
| 4 | 业绩承诺 | 3,300.00 | 3,960.00 | 4,750.00 | 12,010.00 |
| 5 | 扣非净利润（2019年及未来税率 25%） |
3,342.38 | 3,917.62 | 4,750.00 | 12,010.00 |
| 6 | 营业收入（若未取得高新技术企业 资格） |
- | 28,255.91 | 32,838.42 | 84,792.65 |
| 7 | 需增加的营业收入 | - | 2,951.46 | 3,608.74 | 6,572.88 |
注 1 ：上表美奇林 2018 年度营业收入、利润总额和扣非净利润为实际数（未经审计），
2019 年度和 2020 年度的营业收入和利润总额来源于东洲评估出具的《评估说明》的预测数。
注 2 ：根据《收购协议》， 2018 年度 -2020 年度累计扣非净利润达到累计承诺净利润， 则业绩承诺义务人无须进行业绩补偿。由于 2018 年度扣非净利润超出承诺净利润 42.38 万
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元，因此 2019 年需实现的扣非净利润相应减少 42.38 万元。
注 3 ：上表序号 6 中 2019 年度和 2020 年度的营业收入计算公式：
营业收入（若未取得高新技术企业资格） = 扣非净利润÷（ 1-25% ）÷利润总额率
根据上表计算，若本次未能取得高新技术企业资格，为了完成原定的业绩承 诺，则 2019 年度和 2020 年度应当在评估预测的基础上分别增加营业收入 2,951.46 万元和 3,608.74 万元，分别较原来的营业收入目标增加了 11.66%和 12.35%。
综上，若本次未能取得高新技术企业资格，美奇林为继续完成业绩承诺，所 面临的业绩压力将有所增加，但若美奇林及其核心团队更加积极努力开拓市场， 进一步扩大市场份额，业绩承诺仍具有可实现性。
（ 3 ）若无法取得高新技术企业资格导致无法完成业绩承诺，业绩承诺义务 人对上市公司应补偿的金额
由于企业所得税率上升到 25%，美奇林完成业绩承诺的难度将明显增加。若 按照原定的利润总额目标，而企业所得税率调整为 25%，则对美奇林 2019 年度、 2020 年度净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 21,663.40 | 25,304.45 | 29,229.68 | 76,197.53 |
| 利润总额 | 4,074.91 | 4,677.88 | 5,637.34 | 14,390.13 |
| 扣非净利润（2019年及未来税率25%） | 3,342.38 | 3,505.74 | 4,224.92 | 11,073.03 |
| 业绩承诺 | 3,300.00 | 3,960.00 | 4,750.00 | 12,010.00 |
| 净利润与业绩承诺差额 | -42.38 | 454.26 | 525.08 | 936.97 |
| 累计应补偿金额 | 0 | 1,508.98 | 3,432.68 | 3,432.68 |
| 收益法评估值（2019年及未来税率25%） | 38,200.00 |
注 1 ：上表美奇林 2018 年度营业收入、利润总额和扣非净利润为实际数（未经审计），
2019 年度和 2020 年度的营业收入和利润总额来源于东洲评估出具的《评估说明》的预测数。
注 2 ：上表累计应补偿金额系根据《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条“补偿金额的计算” 中公式计算所得：
累积应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后
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的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价；
其中经模拟调整后的净利润数指实际净利润数扣除《业绩承诺补偿协议》中约定模拟 调整项之后的数额，具体“模拟调整的项目”请参见上市公司披露的《业绩承诺补偿协议》 第 4 条“实际净利润数、承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的确定”。
根据上表列示，美奇林若 2019 年以及未来均不能取得高新技术企业资格， 企业所得税率为 25%，且未来营业收入、利润总额仍按原来预计的目标，则 2018 年－2020 年实现的累计净利润为 11,073.03 万元，较承诺的累计净利润减少 936.97 万元，低于承诺数 7.8%，按照《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺 义务人将向上市公司补偿 3,432.68 万元（截至本回复签署日，总交易对价 4.4 亿 元中，上市公司已支付其中的 60%（即 2.64 亿元），40%（即 1.76 亿元）尚未支 付，上述已支付的 2.64 亿元款项中，约 1.3 亿元存入双方共同监管的“资金监管 账户”，“资金监管账户”中的金额根据业绩承诺完成情况分期解除监管。《业绩 承诺补偿协议》约定了“资金监管账户”用于业绩承诺补偿的具体方式，因此在 业绩承诺期内，受本次交易双方共同监管的“资金监管账户”存放的部分交易对 价款，足够用于履行上述业绩承诺补偿义务，此外《业绩承诺补偿协议》还约定 了：即使“资金监管账户”金额不足，业绩承诺义务人须将自有资金继续履行业 绩承诺补偿义务）。
研发和创新是企业增强市场竞争力的重要手段，目前美奇林已成为申请人重 要的全资子公司，申请人将继续加大美奇林研发投入，增强其创新能力，同时也 使其持续符合高新技术企业条件。
（四）请申请人说明美奇林 2018 年度实际经营业绩与预测情况是否存在重 大差异，是否面临商誉减值风险
1 、美奇林 2018 年度实际经营业绩与预测情况不存在重大差异
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度实际数（未审计） | 2018 年度评估预测数 |
| 营业收入 | 21,663.40 | 22,080.43 |
| 营业成本 | 15,002.16 | 15,692.49 |
| 营业利润 | 3,969.03 | 3,901.57 |
23
| 利润总额 | 4,074.91 | 3,901.57 |
|---|---|---|
| 净利润 | 3,409.25 | 3,314.94 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 3,342.38 | 3,314.94 |
2018 年度承诺净利润为 3,300.00 万元，2018 年度评估预测的净利润为 3,314.94 万元，2018 年度扣除非经常性损益后净利润为 3,342.38 万元，实际净利 润规模超过 2018 年度评估预测数。美奇林 2018 年实际经营业绩与预测情况不存 在重大差异。
2 、申请人不存在商誉减值风险
（1）宏观经济和玩具行业情况良好
根据国家统计局发布的最新数据显示，2018 年我国国内生产总值为 90 万亿 元，较 2017 年增长了 6.6%；2018 年全国居民人均可支配收入 28,228 元，比上 年增长 8.7%；2018 年全国居民人均消费支出 19,853 元，比上年增长 8.4%。随 着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的 玩具消费支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。
根据中商产业研究院数据显示，2013 至 2017 年全球玩具零售额逐年增长， 2016 年全球玩具市场零售额达到 890.47 亿美元，较 2015 年增长 2.21%；2017 年全球玩具市场零售额达到 910.42 亿美元，较 2016 年增长 2.24%。
从不同国家玩具消费情况来看，2016 年全球前五大玩具消费国为美国、中 国、日本、英国和法国，五个国家 2016 年零售额及 2009 年至 2016 年零售额增 长情况如下：
单位：亿美元
| 排名 | 国家 | 2016年 | 2009年 | 2016占全球零售 额比例 |
2009年至2016年间 复合增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 美国 | 238.96 | 203.31 | 29.14% | 2.34% |
| 2 | 中国 | 104.41 | 52.08 | 12.73% | 10.45% |
| 3 | 日本 | 51.53 | 49.09 | 6.28% | 0.70% |
| 4 | 英国 | 42.93 | 35.13 | 5.23% | 2.90% |
| 5 | 法国 | 38.45 | 32.65 | 4.69% | 2.36% |
2016 年我国玩具市场的零售额为 104.41 亿美元，占全球玩具零售额的 12.73%，为亚洲最大的玩具消费国。国家的玩具消费规模主要受该国的年龄结构
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和家庭消费能力影响，因此全球市场各玩具消费大国排名近年来基本稳定，但不 同国家间增速有所差别。总体而言，发展中国家增速较快，发达国家增速放缓。
2009 年至 2016 年我国玩具零售额复合增长率为 10.45%，整体的增长速度超 出所有发达国家，来源于我国快速发展的经济速度，以及民众消费观念的改变， 超大的人口基数衍生出超大的市场需求，随着我国经济的逐步快速发展，未来市 场预期不断向好。
作为国内玩具运营商，美奇林主营业务仍将快速发展，因此申请人收购美奇 林形成的商誉不存在因宏观环境、行业环境恶化等方面导致的减值风险。
（2）美奇林具备一定的核心竞争力和持续盈利能力
美奇林为全国性的玩具运营商，良好的产品和渠道建设是其核心竞争力的体 现，经过多年的发展，美奇林与 KA 渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、 校园店、社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系，其中包括大润发、华润万 家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺等，截至 2018 年 12 月 31 日与美奇林合作的各类 零售渠道门店数量超过 2,100 家，上述零售门店全国主要区域均有分布。因此申 请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林无法保持市场竞争力和持续盈利能 力而导致的减值风险。
（3）实际经营业绩与并购重组约定业绩对比
2018 年美奇林扣除非经常性损益后的净利润为 3,342.38 万元，并购重组承 诺的净利润为 3,300.00 万元，已经完成 2018 年的业绩承诺，综合 2018 年美奇林 实际经营状况，以及 2019 年的经营规划，目前申请人收购美奇林形成的商誉不 存在因美奇林无法实现业绩承诺而导致的减值风险。
（4）美奇林核心团队稳定
核心团队的凝聚力和运营经验对于公司的持续发展具有重要的作用，2018 年美奇林的核心团队不存在重大不利变化，且预计 2019 年-2020 年亦不存在重大 不利变化的情况。因此申请人收购美奇林形成的商誉不存在因美奇林核心团队不 稳定而导致的减值风险。
（5）经营现金流良好
2018 年度美奇林的经营现金流净额为 1,810.73 万元，扣除非经常性损益后 净利润金额为 3,342.38 万元，现金流及经营情况良好，因此申请人收购美奇林形
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成的商誉不存在因美奇林经营活动现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成 商誉时的预期而导致的减值风险。
综上所述，美奇林所处行业宏观形势良好，拥有核心竞争力和持续盈利能力， 能够按约定完成业绩承诺，核心团队稳定、公司经营活动现金流良好，因此申请 人收购美奇林形成的商誉目前不存在减值的迹象。
（五）中介机构核查情况
1 、核查方式
中介机构查阅了宏观经济及玩具行业统计数据、美奇林 2016 年度与 2017 年度审计报告、美奇林 2018 年未经审计的财务报表、美奇林 2019 年订单等资料， 对美奇林 2017 年度业绩增长以及业绩承诺可实现性等进行了研究分析；查阅了 高新技术企业认定的相关规定；查阅了美奇林 2016 年-2018 年研发项目明细。
2 、核查意见
（ 1 ）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，美奇林 2017 年度业绩显著增长是由于收入和毛利 率增长以及期间费率下降所致，是合理的；根据美奇林客户和订单情况分析，美 奇林未来能够完成既定的业务承诺目标；2016 年度至 2018 年度美奇林研发支出 情况符合高新技术企业的认定标准，无论能否取得高新技术企业资格，业绩承诺 义务人亦不会改变对上市公司的业绩承诺义务；美奇林 2018 年实际经营业绩与 预测情况不存在重大差异，申请人收购美奇林所形成的商誉目前不存在减值的迹 象。
（ 2 ）申请人会计师意见
经核查，申请人会计师认为，美奇林 2017 年度业绩显著增长的原因合理， 无影响业绩承诺可实现性以及不再继续符合高新技术企业认定标准的情况，美奇 林 2018 年实际经营业绩(未经审计)与预测情况不存在重大差异，未发现存在商 誉减值迹象。
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三、请申请人说明收益法下美奇林预测期营业收入、毛利率、费用率、折 现率等主要评估参数选取是否谨慎合理 , 说明本次交易定价的合理性。请评估机 构核查并发表意见。
（一）营业收入评估参数选取的合理性分析
1 、评估报告中对美奇林未来收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 12,951.49 | 18,062.93 | 22,080.43 | 25,304.45 | 29,229.68 | 33,256.16 | 36,683.97 | 36,683.97 |
| 增长率 | 39.47% | 22.24% | 14.60% | 15.51% | 13.78% | 10.31% | 0.00% |
注： 2016 年度和 2017 年度为实际发生数据。
2 、对美奇林未来收入预测的合理性分析
根据美奇林 2018 年度未经审计的财务报表，美奇林 2018 年度实现营业收入 21,663.40 万元，2018 年度营业收入的评估预测数为 22,080.43 万元，收入预测完 成度约为 98%，基本符合收益法评估模型中关于美奇林 2018 年度收入预测。
－ 收益法评估模型中假设 2019 年及未来每年营业收入同比增长率为 10% 15%左右，且增长率呈递减态势，2023 年及以后保持平稳。根据我国经济和消费 水平良好的发展态势以及美奇林已签订单情况，评估模型对美奇林未来营业收入 的增长率预期是合理的，主要原因如下：
（ 1 ）宏观经济发展势头良好
根据国家统计局发布的最新数据显示，2018 年我国国内生产总值为 90 万亿 元，较 2017 年增长了 6.6%；2018 年全国居民人均可支配收入 28,228 元，比上 年增长 8.7%；2018 年全国居民人均消费支出 19,853 元，比上年增长 8.4%。随 着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的 玩具消费支出将随之增长。
（ 2 ）玩具行业发展潜力巨大
我国是世界上最大的玩具生产国和出口国，早期凭借低廉的人工成本和规模 化的加工能力，玩具行业实现快速发展。近年来我国玩具制造业依然保持了良好 的发展势头，根据工业和信息化部公布的数据，2017年度玩具行业主营业务收入 2,357.1亿元，同比增长8.5%；利润总额127.8亿元，同比增长8.8%。根据同花顺 统计数据显示，2014 年中国玩具产品出口额为 1,413,669 万美元， 2015 年为
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1,566,440万美元，2016年为1,838,639万美元，2017年为2,394,188万美元。2017 年中国玩具产品出口额较2016年增长了30.22%。玩具行业未来仍将保持良好的发 展速度。
（ 3 ） 2019 年美奇林订单情况
2019 年 1 月美奇林销售额约为 3,293.90 万元，同比增长 22.46%，销售情况 良好。经统计，美奇林自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 22 日已签订合同或订 单金额合计为 4,509.54 万元（包括了已完成交货的订单金额和待履行的订单金 额）。按同一控制或同一商超系统进行合并统计的主要客户合同或订单情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 客户 | 合同或订单金额 |
| 1 | 珠海奥飞动漫品牌管理有限公司 | 18.05 |
| 2 | 郑州可染商贸有限公司 | 200.00 |
| 3 | 卜蜂莲花 | 146.51 |
| 4 | 沃尔玛 | 371.00 |
| 5 | 汕头市隆亿贸易有限公司 | 17.13 |
| 6 | 永旺 | 74.16 |
| 7 | 华润万家 | 343.07 |
| 8 | 孩子王儿童用品股份有限公司 | 70.05 |
| 9 | 广州市智珉贸易有限公司 | 206.96 |
| 10 | 郑州福广商贸有限公司 | 300.00 |
| 11 | 广州市乐同宝商贸有限公司 | 5.69 |
| 12 | 广东长城建设贸易进出口有限公司 | 598.34 |
| 13 | 广东天河城百货有限公司 | 1.13 |
| 14 | 广东奥亦乐园科技有限公司 | 3.39 |
| 15 | 光盒力量（江苏）文化产业有限公司 | 300.00 |
| 16 | 大润发 | 1,703.38 |
| 17 | 贝恩施（深圳）科技股份有限公司 | 150.68 |
| 小计 | 4,509.54 | |
| 美奇林2019 年1 月份营业收入 | 3,293.90 | |
| 评估报告预测的美奇林2019 年度营业收入 | 25,304.45 |
根据上述数据，美奇林 2019 年度实际主营业务经营情况符合预期，2019 年
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1 月 1 日至 2019 年 2 月 22 日签订合同或订单的金额合计为 4,509.54 万元（包括 了已完成交货的订单金额和待履行的订单金额），占评估预测 2019 年度营业收入 的 17.82%。美奇林 2019 年 1 月份营业收入为 3,293.90 万元，同比增长 22.46%， 占评估预测 2019 年度营业收入的 13.02%。根据美奇林 2019 年 1 月份销售情况 和已签订单情况，预计 2019 年美奇林能够完成业绩承诺。
综上，考虑到我国良好宏观经济发展形势、玩具行业强大的市场潜力等因素， 以及美奇林 2019 年已签订单情况和 2019 年 1 月份销售情况等综合判断，收益法 评估模型中对美奇林预测期营业收入及其增长率等参数的选取是谨慎合理的。 （二）毛利率参数选取的合理性分析
1 、评估报告中对美奇林未来毛利率的预测情况如下：
| 1、 | 评估报告 | 中对美奇 | 林未来毛 | 利率的预 | 测情况 | 如下： | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 度 |
2017 年 度 |
2018 年 度 |
2019 年 度 |
2020 年 度 |
2021 年 度 |
2022 年 度 |
2023 年以 后 |
| 综合毛利率 | 24.53% | 27.84% | 28.93% | 29.49% | 30.04% | 30.44% | 30.78% | 30.78% |
注： 2016 年度和 2017 年度为实际发生数据。
根据上表，2018 年度美奇林预测毛利率为 28.93%。根据未经审计的报表， 美奇林 2018 年度实际毛利率为 30.75%，高于预测水平。预测期间毛利率小幅上 升是由于高毛利率产品比例上升所致。
由于 A 股或股转系统挂牌公司中没有与美奇林类似从事玩具运营的同类型 公司，因此选择了同属玩具行业的玩具生产商作为可比公司，并与美奇林的毛利 率进行比较分析，具体分析见下表：
| 代码 | 证券名称 | 玩具销售毛利率 |
|---|---|---|
| 603398 | 邦宝益智 | 34.47% |
| 002292 | 奥飞娱乐 | 54.20% |
| 002348 | 高乐股份 | 25.74% |
| 002862 | 实丰文化 | 27.18% |
| 300043 | 星辉娱乐 | 36.85% |
| 839706 | 奇士达 | 41.99% |
| 平均 | 36.74% |
数据来源：公开披露的 2017 年度报告
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上述可比公司全部为玩具生产商，以自主品牌为主，以直销和经销相结合的 模式销售产品，而美奇林以采购成品为主，自主品牌主要通过委托加工的方式生 产，同样以直销和经销相结合的模式销售产品，因此与上述公司具有一定的可比 性。如上表列示，2017 年度同行业上市公司或挂牌公司玩具业务平均毛利率为 36.74%，远高于美奇林预测期 30%左右毛利率水平，另外 2018 年度美奇林未经 审计的毛利率为 30.75%，基本符合收益法评估模型预测情况。
除了上述可比公司，凯知乐国际控股有限公司（以下简称“凯知乐”）于 2017 年 11 月香港上市，股份代号为 2122.HK，根据其公告的招股书和 2017 年报披露 的信息，凯知乐主要在中国从事以玩具及婴儿产品为主的零售及批发业务，2016 年度及 2017 年度销售额分别为 16.38 亿元和 18.62 亿元，其中零售业务分别占 64%和 67%，批发及分销业务占 36%和 33%，根据其 2017 年报披露的信息，凯 知乐 2017 年度毛利率为 46.53%（2017 年报未披露零售业务、批发及分销业务的 － 成本和毛利率），根据招股书披露的信息，2016 年度、2016 年 1 4 月、2017 年 － 1 4 月零售业务的毛利率分别为 57.16%、55.15%、57.00%，分销及批发业务的 毛利率分别为 37.06%、31.73%、31.64%，其中凯知乐的批发及分销业务毛利率 与美奇林有较强的可比性，上述毛利率均高于美奇林预测期 30%左右毛利率水 平。
综上，收益法评估模型对毛利率参数的选取是谨慎合理的。
（三）期间费用率参数选取的合理性分析
费用率按营业费用率、管理费用率、财务费用率三项进行分析。
1 、评估报告中对美奇林未来营业费用的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年 度 |
2017 年 度 |
2018 年 度 |
2019 年 度 |
2020 年 度 |
2021 年 度 |
2022 年 度 |
2023 年以 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业费用 | 999.97 | 1,080.07 | 1,216.08 | 1,379.22 | 1,576.32 | 1,778.84 | 1,953.43 | 1,953.43 |
| 占营业收入 的比率 |
7.72% | 5.98% | 5.51% | 5.45% | 5.39% | 5.35% | 5.33% | 5.33% |
注： 2016 年度和 2017 年度为实际发生数据。
美奇林 2018 年度预测的营业费用率为 5.51%，实际的营业费用率为 5.72%，
30
2018 年度预测的营业费用率基本接近实际情况。本次预测营业费用率为 5.51%-5.33%，与美奇林历史年度的费用率水平较为接近，具有合理性。
2 、评估报告中对美奇林未来管理费用的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年 度 |
2017 年 度 |
2018 年 度 |
2019 年 度 |
2020 年 度 |
2021 年 度 |
2022 年 度 |
2023 年以 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 653.07 | 839.39 | 1,026.07 | 1,139.62 | 1,275.67 | 1,415.64 | 1,537.82 | 1,537.82 |
| 占营业收入 的比率 |
5.04% | 4.65% | 4.65% | 4.50% | 4.36% | 4.26% | 4.19% | 4.19% |
注： 2016 年度和 2017 年度为实际发生数据。
美奇林 2018 年度预测的管理费用率为 4.65%，实际的管理费用率为 5.19%， 较预测值高出 0.54 个百分点，主要由于美奇林管理层对未来玩具市场充满信心， 2018 年加大研发投入所致，属于正常经营导致的波动。已投入的研发项目将为 未来销售增长提供有力支撑，随着营业收入规模的不断增长，使得管理费用率呈 现下降的态势，未来有望恢复至预测水平。
3 、评估报告中对美奇林未来财务费用的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务 费用 |
59.99 | 86.58 | 120.15 | 120.15 | 120.15 | 120.15 | 120.15 | 120.15 |
注： 2016 年度和 2017 年度为实际发生数据。
收益法评估模型对美奇林 2018 年及未来财务费用的预测主要根据评估基准 日（2017 年 12 月 31 日）美奇林付息债务情况一年的利息进行估算得出：
| 贷款银行 | 借款利率 | 基准日借款余额（万元） | 年利息（万元） |
|---|---|---|---|
| 中国银行广州荔湾支行 | 5.64% | 526 | 29.67 |
| 中国银行广州荔湾支行 | 5.64% | 800 | 45.12 |
| 广州银行科学城支行 | 6.48% | 700 | 45.36 |
| 合计 | 2026 | 120.15 |
注：由于企业贷款利率为浮动利率，本次借款利息按基准日前最近一期实际支付利率 水平计算。
2018 年实际财务费用发生额为 143.42 万元，较预测高出 23.27 万元，主要
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原因为 2018 年企业增加了流动资金借款，从而增加了利息费用支出。
由于财务费用占营业收入的比例较小，对公司整体估值水平影响不大，收益 法评估模型对美奇林财务费用的预测具有一定合理性。
4 、分析结论
综上，收益法评估模型对美奇林期间费用参数的预测过程均参考企业历史情 况、生产经营的需求、行业特点、并经 2018 年实际数据验证，因此评估模型对 期间费用率参数的选取是谨慎合理的。
（四）折现率参数选取的合理性分析
折现率是将未来年度收益折算成现值的比率，为收益法估值的重要参数。通 过与可比公司的比较来分析本次折现率选取的合理性，具体分析如下：
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，选取了近期 A 股市场发生的，与美奇林同属于贸易型的可比公司的评估案例，其收益法评估折 现率计算过程及结果对比如下：
| 项目**上市公司 | 邦宝益智 | 时代万恒 | 英唐智控 | 力源信息 |
|---|---|---|---|---|
| 标的 | 广东美奇林 | 辽宁民族 | 深圳华商龙 | 武汉帕太 |
| 选取模型 | WACC | WACC | WACC | WACC |
| 无风险收益率 | 3.88% | 3.88% | 4.32% | 4.03% |
| 市场风险溢价 | 7.12% | 7.19% | 8.28% | 10.50% |
| 调整后贝塔 | 0.7310 | 1.1716 | 0.7711 | 1.0792 |
| 企业特定风险ε | 2.50% | 0.00% | 5.00% | 2.00% |
| 股东权益资本报酬率Re | 11.80% | 12.30% | 15.70% | 13.01% |
| 折现率WACC | 11.50% | 11.15% | 12.80% | 12.13% |
数据来源：上市公司公告
根据上述并购案例分析，近期交易案例的折现率为 11.15%-12.80%，本次美 奇林评估的选取折现率为 11.50%，处于正常区间范围内。
综上，本次评估模型对折现率的选取具备合理性。
（五）本次交易定价的合理性
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截至 2017 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 总市值（元） | 2017年度净利润（元） | 市盈率 |
|---|---|---|---|---|
| 603398 | 邦宝益智 | 3,355,059,200.00 | 62,053,051.08 | 54.07 |
| 002292 | 奥飞娱乐 | 18,676,234,318.51 | 90,129,598.10 | 207.22 |
| 002348 | 高乐股份 | 5,436,928,000.00 | 55,089,133.47 | 98.69 |
| 002862 | 实丰文化 | 2,272,000,000.00 | 43,398,811.34 | 52.35 |
| 300043 | 星辉娱乐 | 7,614,494,214.12 | 230,033,961.68 | 33.10 |
| - | 平均 | 7,470,943,146.53 | 96,140,911.13 | 89.09 |
数据来源：同花顺 IfinD
同行业可比上市公司的平均市盈率为 89.09 倍，除奥飞娱乐市盈率较异常外， 其他上市公司的市盈率均高于 30 倍，而美奇林 100%股权的整体作价按照 2018 年度承诺净利润的市盈率为 13.33 倍，美奇林整体作价的市盈率水平明显低于同 行业可比上市公司，符合上市公司和中小股东的利益。
申请人公告《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 修订稿》相近时期内，其他 A 股上市公司收购标的的案例中关于并购标的的整 体作价市盈率情况如下：
单位：万元，倍
| 序 号 |
证券 简称 |
交易标的 | 标的 公司 行业 |
草案（或预 案）公告日 |
标的整体作 价 |
业绩承诺 第一年净 利润 |
市盈率（按 业绩承诺 第一年净 利润） |
业绩承诺 平均净利 润 |
市盈率 （按业绩 承诺平均 净利润） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 航民 股份 |
杭州航民百泰首 饰有限公司100% 股权 |
有色 金属 |
2018年5月 | 107,000.00 | 7,200.00 | 14.86 | 8,633.33 | 12.39 |
| 2 | 三维 股份 |
广西三维铁路轨 道制造有限公司 100%股权 |
建筑 装饰 |
2018年4月 | 147,000.00 | 14,000.00 | 10.50 | 15,000.00 | 9.80 |
| 3 | 福鞍 股份 |
辽宁冶金设计研 究院有限公司 100%股权 |
公用 事业 |
2018年6月 | 113,633.35 | 7,700.00 | 14.76 | 10,000.00 | 11.36 |
| 4 | 隆平 高科 |
北京联创种业股 份有限公司90% 的股份 |
农林 牧渔 |
2018年3月 | 154,163.15 | 13,800.00 | 11.17 | 15,200.00 | 10.14 |
33
| 5 | 至纯 科技 |
上海波汇科技股 份有限公司 100%股权 |
机械 设备 |
2018年6月 | 68,000.00 | 3,200.00 | 21.25 | 4,800.00 | 14.17 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 星徽 精密 |
深圳市泽宝电子 商务股份有限公 司100%的股权 |
商业 贸易 |
2018年6月 | 153,000.00 | 10,800.00 | 14.17 | 14,766.67 | 10.36 |
| 7 | 盈峰 环境 |
长沙中联重科环 境产业有限公司 100%股权 |
公用 事业 |
2018年7月 | 1,525,000.00 | 99,700.00 | 15.30 | 124,066.67 | 12.29 |
| 8 | 同有 科技 |
鸿秦(北京)科技 有限公司 100.00%股权 |
计算 机 |
2018年7月 | 58,000.00 | 2,900.00 | 20.00 | 4,466.67 | 12.99 |
| 9 | 科大 国创 |
安徽贵博新能科 技有限公司100% 股权 |
电气 设备 |
2018年7月 | 69,100.00 | 4,000.00 | 17.28 | 5,000.00 | 13.82 |
| 10 | 能科 股份 |
上海联宏创能信 息科技有限公司 100%股权 |
计算 机 |
2018年8月 | 21,400.00 | 1,900.00 | 11.26 | 2,366.67 | 9.04 |
| 11 | 三毛 派神 |
甘肃工程咨询集 团有限公司100% 股权 |
建筑 装饰 |
2018年8月 | 220,452.36 | 20,040.54 | 11.00 | 22,122.25 | 9.97 |
| 平均 | 14.69 | 11.48 | |||||||
| 邦宝 益智 |
广东美奇林互动 科技股份有限公 司100%股权 |
轻工 制造 |
2018年5月 | 44,000.00 | 3,300.00 | 13.33 | 4,003.33 | 10.99 |
根据上表统计，上述近期并购案例中交易标的的整体估值对业绩承诺第一年 净利润的市盈率平均为 14.69 倍，按业绩承诺平均净利润的市盈率平均为 11.48 倍，而上市公司本次收购美奇林的整体作价按业绩承诺第一年净利润的市盈率为 13.33 倍，按业绩承诺平均净利润的市盈率为 10.99 倍,上市公司本次收购美奇林 的市盈率水平略低于上述可比案例。
综上，根据对本次收购的市盈率水平与同行业上市公司在评估基准日市盈率 水平以及近期并购案例整体估值市盈率水平相比较分析，上市公司对本次收购标 的的定价是合理的。
（六）中介机构核查情况
1 、核查方式
中介机构查阅了美奇林 2018 年未经审计的财务报表、评估机构出具的评估
34
报告及评估说明、同行业可比上市公司公开披露的报告等资料，对美奇林评估报 告和评估说明中所选择的评估参数进行分析。
2 、核查意见
（ 1 ）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，收益法下美奇林预测期营业收入、毛利率、费用率、 折现率等主要评估参数选取谨慎合理，本次交易定价合理。
（ 2 ）评估机构意见
经核查，评估机构认为，收益法下美奇林预测期营业收入、毛利率、费用率、 折现率等主要评估参数选取谨慎合理，本次交易定价合理。
四、请申请人结合美奇林的协议中的相关约定、 2018 年 12 月申请人转让星 奇文化 100% 股权前星奇文化的业务及无形资产的转让情况、星奇文化 100% 股 权转让的交易定价情况等 , 说明转让星奇文化 100% 股权对美奇林日常经营的影 响、对本次收购美奇林 100% 股权交易的估值及定价是否具有重大影响 , 是否损 害上市公司利益。
本次公司收购美奇林 100%股权完成后，根据《广东邦宝益智玩具股份有限 公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称 “《收购协议》”）的约定，星奇文化将核心业务及无形资产无偿转让给美奇林。 转让完成后，美奇林将星奇文化 100%股权以净资产作价转让给郑泳麟。
（一）邦宝益智与美奇林及其全体股东之收购协议中的相关约定
《收购协议》12.5 条相关约定如下：
“12.5 双方同意，本次交易完成后，目标公司下属全资子公司广州星奇文化 发展有限公司（以下简称“星奇文化”）将旗下参股的四川骄阳似火影业有限公 司 15%股权按 45 万元人民币（即四川骄阳似火影业有限公司 15%股权原始投资 成本）的价格转让给乙方 1 或其关联方。本次交易完成后，若四川骄阳似火影业 有限公司除星奇文化以外的其他股东要求星奇文化必须成为四川骄阳似火影业
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有限公司的股东，协议各方同意将星奇文化除旗下参股的四川骄阳似火影业有限 公司 15%股权以外的核心业务及无形资产无偿转让给目标公司后，星奇文化 100%股权按经审计后的净资产为交易作价转让给乙方 1 或其关联方，具体方案 须经上市公司董事会审议通过后实施。”（注：乙方 1 指郑泳麟）
四川骄阳似火影业有限公司（以下简称“骄阳似火”）股东分别为星奇文化、 四川出版集团有限责任公司、南京尊荣影业有限公司、四川美术出版社有限公司， 由于骄阳似火为国有控股公司，变更股东涉及到国资委审批程序，审批流程复杂 且周期较长，因此上述骄阳似火股东建议不变更骄阳似火的股权结构，而是根据 《收购协议》的约定将星奇文化核心业务和资产转让给美奇林后，将保留了骄阳 似火 15%股权的星奇文化转让给郑泳麟。
（二）美奇林转让星奇文化 100% 股权前，星奇文化的业务及资产转让情况
根据《收购协议》，在转让星奇文化股权之前，需将星奇文化业务有关的资 产转让给美奇林。根据申请人会计师出具的“大华审字[2018]0010356 号”《广州 星奇文化发展有限公司审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日星奇文化主要账面资 产情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2018 年9 月30 日 |
| 货币资金 | 212,663.86 |
| 应收票据及应收账款 | 612,216.14 |
| 其他应收款 | 3,952,832.38 |
| 存货 | 2,947,044.56 |
| 长期股权投资 | 526,221.05 |
| 固定资产 | 9,912.25 |
如上表列示，主要非货币性资产为存货和长期股权投资，其中存货为动画片 《旋灵勇士》以及半成品《旋灵勇士—裂风战记》，长期股权投资为对四川骄阳 似火影业有限公司的投资，固定资产主要为办公家具等。
1、劳动关系转移情况
截至本回复签署日，星奇文化全部业务人员的劳动关系及核心业务转入美奇
36
林，目前业务人员已在美奇林开展相关工作。
2 、无形资产转让情况
2018 年 12 月 20 日，美奇林转让星奇文化 100%股权前，美奇林与星奇文化 签署了资产转让协议，协议约定星奇文化将以下资产转让给美奇林：
| 序 号 |
商标名称 | 注册类别 | 注册号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 41 | 19656037A | 2017.8.14-2027.8.13 | |
| 2 | 28 | 19655711 | 2017.6.7-2027.6.6 | |
| 3 | 28 | 15318257A | 2015.12.7-2025.12.6 | |
| 4 | 28 | 10843289 | 2013.7.28-2023.7.27 | |
| 5 | 28 | 10790010 | 2013.6.28-2023.6.27 | |
| 6 | 41 | 8751327 | 2011.11.7-2021.11.6 |
上述资产及资产有关的或者附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记 录、营运记录、统计资料、说明书等文件和资料，而无论该等文件和资料是以文 字形式、电脑软件、硬件或者其他形式予以记录的，一并无偿转让给美奇林。
截至本回复签署日，上述无形资产转让申请已经受理，相关转让手续正在办 理中。
3 、未转让的主要资产情况及原因
1）存货
37
本次交易未转让的存货为动画片《旋灵勇士》以及半成品《旋灵勇士—裂风 战记》。2017 年星奇文化授权收入较少，仅为 0.19 万元。因动画片《旋灵勇士》 以及半成品《旋灵勇士—裂风战记》产生的授权收入已经很少。因此，本次转让 并未将存货进行转让。
2 ）无形资产
本次交易未转让的无形资产包括产成品动画片《旋灵勇士》以及半成品《旋 灵勇士—裂风战记》配套的商标、作品著作权和软件著作权，与动画片相关的无 形资产未转让是因为相关的商标、作品著作权和软件著作权作为动画片的附属 品，单独使用无法开展相关业务，因此未进行转让。
3 ）固定资产
本次交易未转让的固定资产主要为办公家具，如办公桌椅、文件柜、木柜等， 截至 2018 年 9 月 30 日账面价值为 9,912.25 元，由于资产价值较低，因此前述固 定资产无需转让给美奇林。
4 ）未将上述资产转让给美奇林并未损害上市公司及股东利益
上市公司收购美奇林主要目的是通过美奇林成熟的玩具运营能力完善国内 销售渠道，帮助上市公司扩大国内玩具销售市场份额，而星奇文化的动漫业务对 上市公司未来业绩的贡献十分有限，并且上市公司目前并没有开展动漫影视等业 务的计划，为了集中精力将玩具主业做大做强，上市公司董事会决定将动画片《旋 灵勇士》、半成品《旋灵勇士—裂风战记》以及配套的商标、作品著作权和软件 著作权仍然保留在星奇文化，美奇林将星奇文化 100%股权转让给郑泳麟时即相 当于上述资产按照账面价值进行变现，因此未损害上市公司及股东利益。此外， 美奇林与郑泳麟签署《广州星奇文化发展有限公司股权转让协议》时约定，未来 美奇林若需要，可以通过合理的市场价格获得星奇文化所持有的包括动漫影片和 IP 在内的使用授权，以从事相关业务。
（三）美奇林转让星奇文化 100% 股权情况
2018 年 12 月 20 日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过后，美奇林 与郑泳麟先生签署了《广州星奇文化发展有限公司股权转让协议》。根据申请人
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会计师出具的“大华审字[2018]0010356 号”《广州星奇文化发展有限公司审计报 告》，截至 2018 年 9 月 30 日星奇文化经审计的净资产为 7,625,473.33 元，其中 未分配利润为 4,117,429.43 元。截至该股权转让协议签署日，星奇文化已将上述 未分配利润向美奇林进行分配，因此该协议双方同意以星奇文化 2018 年 9 月 30 日为基准日经审计的净资产 7,625,473.33 元为基础，扣除已分配的未分配利润 4,117,429.43 元后，剩余 3,508,043.9 元净资产为本次股权转让的交易作价。2018 年 12 月 21 日本次股权转让事项已完成工商变更登记，美奇林已将星奇文化 100% 股权转让给郑泳麟。
（四）转让星奇文化 100% 股权相关影响
1 、本次转让星奇文化 100% 股权对美奇林日常经营的影响
本次转让星奇文化 100%股权前，星奇文化已将全部业务人员劳动关系及核 心业务转入美奇林。由于上市公司目前没有开展相关动漫影视等业务的计划，因 此将动画片《旋灵勇士》以及半成品《旋灵勇士—裂风战记》及其配套的商标、 作品著作权和软件著作权保留在星奇文化，更有利于上市公司集中精力将主营业 务做大做强。
尽管上市公司目前并没有开展相关动漫影视等业务的计划，但不排除未来开 展上述业务的可能性，因此在上市公司管理层的要求下，美奇林与郑泳麟签署《广 州星奇文化发展有限公司股权转让协议》时已约定，未来美奇林若需要，可以通 过合理的市场价格获得星奇文化所持有包括动漫影片和 IP 在内的使用权，以从 事相关业务。
综上，本次转让星奇文化 100%股权不会对美奇林日常经营产生影响。 2 、本次转让星奇文化 100% 股权对本次收购美奇林 100% 股权交易的估值及 定价的影响
评估机构为本次重大资产购买所出具的评估报告最终采用收益法评估结果 作为评估结论，而本次收益法评估结果是根据预测美奇林合并报表范围内自由现 金流并经折现得出，因此收益法评估模型中已将美奇林和星奇文化业务进行合并 考虑。
本次转让星奇文化 100%股权前，星奇文化已将全部业务人员的劳动关系及 核心业务转入美奇林，美奇林已取得星奇文化主要业务，而星奇文化未转让给美
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奇林的资产（如《旋灵勇士》、《旋灵勇士—裂风战记》以及 15%骄阳似火股权等） 暂时无法产生利润或现金流，该部分资产对本次收益法评估结果和交易定价不产 生重大影响。
综上，本次转让星奇文化 100%股权不会对本次收购美奇林 100%股权交易 的估值及定价产生影响。
- 3 、本次转让星奇文化 100% 股权未损害上市公司利益
（1）本次转让星奇文化是上市公司履行《收购协议》相关约定的义务
上市公司与美奇林原股东签署《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇 林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》时已经约定了将骄阳似火 15%股权或者保留了骄阳似火 15%股权的星奇文化转让给郑泳麟。本次转让星奇 文化是上市公司履行《收购协议》相关约定的义务。
（2）本次转让星奇文化经过上市公司必要的审批程序
本次向郑泳麟转让星奇文化 100%股权，业经上市公司第三届董事会第六次 会议审议通过，并根据申请人会计师出具的“大华审字[2018]0010356 号”《广州 星奇文化发展有限公司审计报告》中星奇文化的净资产为作价依据，上市公司对 上述事项进行了公开披露。
（3）本次转让星奇文化不影响美奇林的评估结果和交易作价
本次转让星奇文化 100%股权前，星奇文化已将全部业务人员劳动关系及核 心业务转入美奇林，即本次转让前，美奇林已取得星奇文化主要业务，而星奇文 化未转让给美奇林的资产（如《旋灵勇士》、《旋灵勇士—裂风战记》以及 15% 骄阳似火等）暂时无法产生利润或现金流，该部分资产对本次收益法评估结果和 交易定价不产生重大影响。
综上，本次转让星奇文化 100%股权未损害上市公司利益。
（五）中介机构核查情况
1 、核查方式
保荐机构查阅了《收购协议》、《广州星奇文化发展有限公司股权转让协议》、 《广州星奇文化发展有限公司审计报告》、《评估报告》、《评估说明》、星奇文化
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员工社保缴纳凭证等。
2 、核查意见
经核查，保荐机构认为，上市公司已按照《收购协议》的约定完成了对星奇 文化的股权转让，履行了必要的决策程序，按星奇文化经审计的净资产为作价依 据符合《收购协议》的约定；美奇林向郑泳麟转让星奇文化 100%股权前，美奇 林就已取得星奇文化核心业务，部分短期内无法产生现金流的资产保留在星奇文 化符合上市公司利益，本次转让星奇文化 100%股权不会对本次收购美奇林 100% 股权交易的估值及定价产生重大影响，不会损害上市公司及其股东利益。
五、请申请人提供美奇林 2018 年度财务报表及美奇林 2019 年度的盈利预 测报告及审核报告。
（一）美奇林已编制了 2018 年度财务报表以及 2019 年度的盈利预测报告
美奇林编制了 2018 年度财务报表以及 2019 年度盈利预测报告，申请人会计 师对上述 2019 年度盈利预测报告出具了“大华核字[2019]000850 号”《广东美奇 林互动科技有限公司盈利预测审核报告（2019 年度）》，申请人已将美奇林 2018 年度财务报表、美奇林 2019 年度盈利预测报告及其审核报告随本反馈意见回复 一并报送贵会。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人已提供美奇林 2018 年度财务报表、美奇林 2019 年度盈利预测报告及其审核报告。
六、请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。
（一）申请人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。 （二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评 估说明。
问题二、申请人本次拟使用募集资金 19,563.36 万元投资塑胶类教具玩具智
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能化生产技术改造项目。请申请人 : （ 1 ）说明本次募投项目具体建设内容和投资 构成 , 是否属于资本性支出 , 是否存在董事会前投入 , 说明本次募投项目投资规模 的合理性 , （ 2 ）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 , （ 3 ） 说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性 , 结合现有产能利用率、产销 率等说明新增产能的消化措施（ , 4 ）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。 请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成 , 是否属于资本性支出 , 是否 存在董事会前投入 , 说明本次募投项目投资规模的合理性。
（一）本次募投技改项目投资构成明细
本次募投项目之一塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目（以下简称“技 改项目”）拟对位于金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，内容包括场地 整改、软硬件的智能化升级改造。本次募投技改项目的具体建设内容如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 投资估算（万元） | 投资估算（万元） | 占投资额比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| T+12 | T+24 | 总计 | |||
| 一 | 场地整改 | 1,456.38 | - | 1,456.38 | 7.44% |
| 1 | 车间结构改良 | 698.54 | - | 698.54 | 3.57% |
| 2 | 防尘除废改造 | 665.62 | - | 665.62 | 3.40% |
| 3 | 机房环境配置 | 92.23 | - | 92.23 | 0.47% |
| 二 | 设备投入 | 5,397.00 | 7,587.78 | 12,984.78 | 66.37% |
| 1 | 硬件设备 | 5,140.00 | 5,845.50 | 10,985.50 | 56.15% |
| 2 | 软件 | 0.00 | 1,450.00 | 1,450.00 | 7.41% |
| 3 | 安装工程 | 257.00 | 292.28 | 549.28 | 2.81% |
| 三 | 基本预备费 | 342.67 | 379.39 | 722.06 | 3.69% |
| 四 | 铺底流动资金 | 1,015.19 | 3,384.96 | 4,400.15 | 22.49% |
| 项目总投资 | 8,211.24 | 11,352.12 | 19,563.36 | 100.00% |
注： T+12 代表建设期第一年， T+24 代表第二年；
本项目场地整改费用为 1,456.38 万元，占项目总投资额的 7.44%；设备投入 为 12,984.78 万元，占比为 66.37%；基本预备费为 722.06 万元，占比为 3.69%；
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铺底流动资金为 4,400.15 万元，占比为 22.49%。
1、项目场地整改主要包括车间结构改良、防尘除废改造、机房环境配置三 部分内容，共计投入 1,456.38 万元。其中车间结构改良投入 698.54 万元，防尘 除废改造投入 665.62 万元，环境配置投入 92.23 万元。
2、本次募投技改项目的投资构成中，设备投入的占比最大，其中硬件设备 投入占比达到 56.15%，软件投入占比 7.41%，安装工程费占比 2.81%。公司本次 募投技改项目的硬件设备投入构成主要为注塑智能装备及配套设备、自动下袋生 产线、智能化传感机器人和模具智能设备及装配设备等，具体明细如下所示：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 投资金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 注塑智能装备及配套设备 | 56 | 4,100.00 |
| 2 | 自动智能下袋生产线 | 12 | 2,400.00 |
| 3 | 智能化传感机器人 | 22 | 1,200.00 |
| 4 | 智能分拣设备 | 86 | 1,046.00 |
| 5 | 模具智能设备及装配设备 | 128 | 1,040.00 |
| 6 | 生产信息化硬件设备 | 154 | 786.50 |
| 7 | 智能物流及配套设备 | 312 | 413.00 |
| 合计 | 770 | 10,985.50 |
软件投资明细如下所示：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 投资金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | ERP企业管理 | 1 | 450.00 |
| 2 | PLM产品数据管理 | 1 | 100.00 |
| 3 | MES智能制造系统 | 1 | 350.00 |
| 4 | WMS智能仓库/物流系统 | 1 | 250.00 |
| 5 | BPM系统 | 1 | 100.00 |
| 6 | 机器人传感系统 | 1 | 200.00 |
| 合计 | 6 | 1,450.00 |
3、铺底流动资金为 4,400.15 万元，约占该项目总投资的 22.49%，铺底流动
资金主要用于以下用途：
（1）公司为本募投项目生产模具所采购的模具钢等原材料
由于公司拥有完整的精密塑料模具的生产系统，因此本项目所需要的模具将 全部由公司自主生产，部分铺底流动资金主要用于采购模具钢。
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（2）本募投项目投产后生产塑料玩具所采购的原材料
本项目主要生产塑料教具玩具，主要原材料为塑料、彩盒、包装盒、装配图 等，是生产成本的主要部分，因此部分铺底流动资金将用于项目投产后采购上述 原材料。
（二）本次募投技改项目是否属于资本性支出
公司本次募投技改项目除基本预备费和铺底流动资金不属于资本性支出之 外，其他资金投入全部为资本性支出。其中资本性支出约为 14,441.16 万元，占 该项目投资额的比例为 73.82%，非资本性支出约为 5,122.21 万元，占该项目投 资额的比例为 26.18%。
（三）本次募投技改项目不存在董事会前投入的情形
2018 年 5 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于本次非公开发行股票的相关议案，本次募投项目不存在董事会前投入。
（四）本次募投技改项目投资规模的合理性分析
本次募投技改项目与前次募投生产基地建设项目较为相似，均属于通过增加 注塑产能进而提升玩具产能的投资项目，具备一定的可比性。 本次募投技改项目与前次募投生产基地建设项目的对比情况如下：
| 指标 | 本次募投技改项目 （计划数额） |
前次募投生产基地建设项目 （实际数额） |
|---|---|---|
| 新增注塑产能（吨/年） | 7,977.06 | 7,547.90 |
| 募集资金投资额（万元） | 19,563.36 | 23,304.24 |
| 单位产能投资额（万元/吨） | 2.45 | 3.09 |
注 1 ：益智玩具产品的产能主要根据注塑机的注塑成型能力确定，产能单位以注塑机的
产能单位“吨”列示。
注 2 ：为了增加可比性，上表“募集资金投资额”不含用地成本。
注 3 ：本次募投技改项目技改前的注塑产能 4,985.13 吨 / 年，通过本次智能化技术改造，
注塑产能可达 12,962.19 吨 / 年，故本次募投技改项目新增注塑产能为 7,977.06 吨 / 年。
如上表所示，本次募投技改项目拟募集资金投资额为 19,563.36 万元，新增 注塑产能 7,977.06 吨/年，则单位产能投资额为 2.45 万元/吨，而前次募投项目生 产基地建设项目的单位产能投资额为 3.09 万元/吨，本次技改项目的单位产能投 资额较前次募投生产基地建设项目降低 20.57%。尽管技改项目需要对原厂区落
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后且不合理的布局进行重新布置、改造，以及生产设备的价格也较之前有所上涨 而增加投资成本，但相比前次募投项目，本次技改项目无需投入厂房建设成本， 因此本次技改项目对资金的节约程度更高，单位产能的投资额更加节省。
综上所述，本次募投技改项目的投资规模是合理的，且与新增产能亦是相匹 配的。
二、说明本次募投技改项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
本次募投技改项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、项目 备案及前期准备、厂房整改、设备采购及安装、人员招聘、试运营。建设周期总 计为24个月。项目计划进度表如下表所示：
| 阶段 | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） | 时间（月） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | |
| 可行性研 究、项目 备案及前 期准备 |
||||||||||||||||||||||||
| 场地整改 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备采购 及安装 |
||||||||||||||||||||||||
| 人员规划 | ||||||||||||||||||||||||
| 试运行 | ||||||||||||||||||||||||
目前，本次募投技改项目尚未实施，待公司流动资金充裕或者募集资金到位
后启动。预计本次募投技改项目将于投产 34 个月之后实现 100%达产。
三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性 , 结合现有产能利用
率、产销率等说明新增产能的消化措施。
（一）项目建设的必要性、合理性及可行性分析
- 1 、项目建设的必要性和合理性分析
（1）未来公司销售规模仍保持增长
经过四十年改革开放和经济增长，我国已成为世界第二大经济体，加之庞大
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人口基数使得我国成为全球举足轻重的消费市场，未来公司将逐步开拓国内市 场，为未来业绩增长助力；另一方面近年来各种生产资料成本上涨，加之“招工 难”的问题日益突出，中小玩具厂商面临更大的竞争压力，未来玩具行业必将优 胜劣汰，具有自主创新能力和自主品牌，自动化程度高且经营规范的玩具企业将 逐步在竞争中处于优势地位。另外国内已经兴起素质教育的潮流，教育部发布的 《教育信息化“十三五”规划》明确了鼓励有条件的地区积极探索 STEAM 教育、 创客教育等新的教育模式，目前公司已经开发出成体系的 STEAM 益智积木教具 产品。因此公司管理层认为目前形势下存在市场机遇，未来将结合收购美奇林所 带来的渠道优势开拓益智玩具市场，业绩将保持逐步增长。
（2）本次技改项目提升产能为未来发展打下坚实基础
公司管理层认为上市公司未来仍将保持增长，而固定资产投资周期较长，通 － 常从建设到全部达产需要 4 5 年时间，金平厂区设备因使用时间较长，成新率 相对较低，未来几年可能存在成批报废的情形，届时上市公司产能将无法满足生 产需求，故需要提前规划未来生产所需产能，以满足日益增长的经营需求和市场 需求，保证上市公司未来产能的充足，因此本次募投技改项目建设是必要的、合 理的。
（3）前次募投益智玩具生产基地建设项目的顺利投产为本次募投技改项目 提供有利条件
随着土地资源持续开发，土地越来越稀缺，购置土地建设厂房的成本将越来 越高，因此公司未来提升产能最有效手段就是对金平厂区技改以提升产能。但是 一旦启动技改项目，金平厂区将全面停产，公司所有的生产任务将全部由濠江厂 区（即前次募投益智玩具生产基地建设项目）承接。而目前濠江厂区的产能刚好 能够满足公司全部生产任务，因此公司管理层认为目前是对金平厂区技改的有利 时机。
2 、项目建设的可行性分析
（ 1 ）政策可行性
制造业的转型升级是国家未来长期的战略发展方向。为营造制造业转型的良 好环境，我国政府制定了一系列行业相关的政策和法律法规。
2015 年 5 月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造 2025》，指出推进
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制造过程智能化。2015 年 12 月，工信部发布《国家智能制造标准体系建设指南》， 为智能制造解决标准缺失、滞后以及交叉重复等问题，发挥标准在推进智能制造 发展中的基础性和引导性作用。2016 年 9 月工业和信息化部、财政部联合制定 了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，提出了十大重点任务和六大保障措施。
政府及各部门的政策和举措充分说明其对智能制造的鼓励与扶持，因而本项 目在产业政策及政府发展规划方面具有可行性。
（ 2 ）技术可行性
智能制造是跨专业、跨行业的高科技范畴，涉及到机械制造、机电一体化、 网络技术、信息技术、智能控制技术、生产管理等。公司在生产经营的过程中， 在改进工艺、降本增效、不断解决实际问题过程中积累了大量的经验，为本次募 投技改项目的建设提供技术支持。公司承接了多个在信息化和智能化水平方面较 高的项目，积累了丰富的项目经验和深厚的技术基础。因此本次募投技改项目具 有技术可行性。
（二）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施 1 、发行人现有产能利用率和产销率情况
（1）报告期内，发行人注塑机的产能、产量情况如下表：
| 项目 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 产能（吨） | 10,329 | 8,940 | 6,925 | 6,852 |
| 产量（吨） | 5,490 | 7,249 | 6,814 | 6,913 |
| 产能利用率（%） | 53.15 | 81.08 | 98.40 | 100.89 |
报告期内，益智玩具的产量和销量情况如下表：
| 项目 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 产量（套） | 12,152,121 | 18,910,176 | 18,975,733 | 25,977,084 |
| 销量（套） | 11,944,567 | 18,905,675 | 19,305,088 | 25,658,728 |
| 产销率（%） | 98.29 | 99.98 | 101.74 | 98.77 |
－ 2018 年 1 9 月公司注塑产能为 10,329 吨，产能利用率为 53.15%，玩具产 量 12,152,121 套，玩具销量 11,944,567 套，产销率 98.29%，不存在大量滞销的 情形。
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（2）本次募投技改项目启动后，公司生产任务的解决方案
若本次募投技改项目开始实施，金平厂区将全面停产以进行智能化升级改 造，公司的生产任务将全部由前次募投项目的濠江厂区来承接。根据 2018 年 1 － 9 月注塑产量 5,490 吨预测，2018 年全年注塑产量约为 7,320 吨，而 2018 年度 濠江厂区注塑年产能约为 7,548 吨，能够满足目前公司的生产任务。若本次募投 技改项目完工前，公司销售规模持续增长导致濠江厂区注塑产能不足的情形，公 司将通过委托加工或增购适量注塑机的方式予以解决。
2 、本次募投技改项目建成后公司总产能情况
本次募投技改项目建成后，公司主要生产场所分别为前次募投项目厂区即 “濠江厂区”和本次募投厂区“金平厂区”，则公司总产能如下：
| 项目 | 本次募投技改项目 （金平厂区） |
前次募投生产基地建设项目 （濠江厂区） |
合计 |
|---|---|---|---|
| 注塑产能（吨/年） | 12,962.19 | 7,547.90 | 20,510.09 |
由于产能提升项目建设周期长，投资规模大，因此设计产能时通常考虑公司 未来 5 年以上的发展需要。根据上表列示，本次募投技改项目建成后，公司总产 － 能为 20,510.09 吨/年，根据 2018 年 1 9 月注塑产量 5,490 吨预测，2018 年全年 注塑产量约为 7,320 吨，若假设公司生产规模未来能按 20%复合增长率的速度发 展，则 5 年后即 2023 年度公司产量将达到 18,215 吨/年，则本次募投技改项目建 － 成后公司的总产能能够满足未来 5 6 年的发展。
3 、目前产能利用率不高但仍有必要实施本次募投技改项目的原因分析
－ 如前述分析，2018 年 1 9 月公司产能利用率仅为 53.15%，但随着金平厂区 老旧设备的淘汰，2019 年公司的年产能将面临下降的情形。截至 2018 年 9 月 30 日，公司金平区老厂区的 26 台注塑机因超过使用期限已被淘汰，上述 26 台注塑 机淘汰后金平厂区的注塑能力将下降至 4,985 吨/年，加上濠江厂区 7,547.90 吨/ 年的产能，2019 年度及未来年度公司总产能将为 12,533 吨/年，根据 2018 年 1 － 9 月注塑产量 5,490 吨预测，2018 年全年注塑产量约为 7,320 吨，产能利用率 为 60%左右，若按未来 20%增长速度，目前公司产能仅满足不到 3 年的发展，
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若不尽早启动金平厂区的技改项目，待公司生产规模已远远超出濠江厂区的产能 后，届时公司将面临金平厂区停产技改造成产能不足的困难。
4 、新增产能消化措施
（ 1 ）巩固并加强与现有客户的合作
目前上市公司已完成对美奇林的收购，由于上市公司主要营销渠道为以玩具 出口贸易商为主的外销市场，而美奇林则以境内商超系统和经销商为主的内销市 场，双方具有显著的互补性。公司正努力整合目前拥有的渠道资源，未来将继续 加强与现有客户的合作，深挖现有客户的市场潜力，通过子公司美奇林拥有的如 大润发、卜蜂莲花、华润万家、沃尔玛、永旺等超过 2,100 家零售终端销售上市 公司主营业务产品如塑料积木等，扩大上市公司主营业务产品的市场份额以消化 新增产能。
（ 2 ）通过多种方式开拓国内销售渠道
目前公司通过收购美奇林，使得公司取得相对成熟的国内销售渠道，包括大 润发、卜蜂莲花、华润万家、沃尔玛和永旺等超过 2,100 家零售终端，在此基础 上，公司将发挥上市公司所带来的融资便利、良好口碑、知名度等种种优势，结 合美奇林国内渠道开拓的丰富经验，继续开拓新的渠道，目前上市公司及其全资 子公司美奇林正积极试点连锁书店销售儿童玩具的渠道，另外也开始与人人乐、 咿呀母婴和苏宁等探讨合作的可行性。随着公司主营业务产品逐步进入国内主流 渠道，将有利于提升公司的品牌影响力，进一步被国内消费者所熟知，帮助公司 扩大市场份额。
（ 3 ）进一步开拓海外市场
国外积木市场主要被乐高占领，但公司产品具有高性价比优势，在海外市场 尤其是经济发展较快的新兴市场如亚洲、东欧、南美、非洲的市场开发潜力较大。 公司计划通过参加国际知名玩具展览会如香港国际玩具展、中国进出口商品交易 会、德国纽伦堡玩具展等，提升公司知名度，吸引国外客户，打开产品销路。在 加大原销售区域市场占有率的基础上，重点开发东南亚、印度等人口众多的消费 市场。
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（ 4 ）深化布局热门 IP ，升级业务结构
近几年，以动漫形象等 IP 为核心的产业布局已成为国内外相关产业发展的 潮流。优质的 IP 资源将给玩具产品增加商品价值、提升消费者对品牌产品的忠 诚度与辨识度，相关动漫影视作品的热播能够有效促进其授权玩具及衍生品的销 售，提升品牌知名度和美誉度。
公司前期通过获取国内外热门 IP 授权如“小猪佩奇”、“炮炮兵”、“史 努比”、“神兽金刚”、“太空学院”和“麦杰克小镇”等开发相关的玩具产品， 积累了丰富的经验并获得了丰厚的商业成果。未来公司将在现有产品版图基础 上，根据行业发展动态和公司业务发展情况，继续通过获取优质的 IP 授权开发 出具有市场前景的玩具产品，以提升产品的市场竞争力，扩大市场份额，促进产 能消化。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
该募投技改项目是对上市公司生产线的智能化升级改造，预计该项目投产 34 个月后 100%达产。该募投技改项目 100%达产时相关的效益指标与技改前对 比情况如下：
| 序号 | 项目 | 技改前 | 技改后 | 技改增益效果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 产能目标（玩具，套） | 12,612,376 | 32,794,330 | 20,181,954 |
| 2 | 营业收入（万元） | 21,713.95 | 56,459.98 | 34,746.03 |
| 3 | 毛利率 | 34.50% | 36.17% | 1.67个百分点 |
| 4 | 净利润（万元） | 3,298.74 | 9,342.40 | 6,043.66 |
| 5 | 净利率 | 15.19% | 16.55% | 1.36个百分点 |
注：上表“技改后产能目标”为技改完成并达产后老厂区预期达到的总产能，包括技 改新增产能和技改前保有产能，相关的效益指标是在上述技改后总产能的基础上测算得出。
本募投技改项目完成后，玩具产能为每年32,794,330套，100%达产时每年帮 助公司增加营业收入56,459.98万元和净利润9,342.40万元，净利率为16.55%，由 于技改带来生产效率提升，可较技改前提升毛利率1.67个百分点。
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（一）产能测算过程
如上表所示，本次募投技改项目完成后，预计可年产玩具数量32,794,330套， 该产能测算过程如下表：
| 序号 | 项目 | 技改项目完成后 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 注塑机数量（台） | 118 | |
| 2 | 单位注塑机标准注塑件（吨/ 天/台） |
0.3662 | 在2017年注塑效率的基础上增 加智能化改造带来的效率提升 |
| 3 | 年工作天数（天） | 300 | 一年365天扣除了注塑机维护保 养停工天数 |
| 4 | 注塑产能 | 12,962.19 | 序号1×序号2×序号3 |
| 5 | 平均每吨注塑件玩具产出量 （套） |
2,530 | 参考2017年注塑件的产出水平 |
| 6 | 玩具产能（套） | 32,794,330 | 序号4×序号5 |
由于每年生产的玩具各类型的比例不相同，使得不同年度平均每吨注塑件玩 具产出量也不相同，为了直观说明本技改项目的产能情况，在编制募投项目可行 性研究报告时参考了2017年度的注塑件产出量，将注塑产能换算成玩具产能，根 据上表计算结果，本募投技改项目完成后，可年产玩具32,794,330套。
（二）项目效益测算过程
本次募投技改项目完成并100%达产后，每年可实现营业收入56,459.98万元 和净利润9,342.40万元，上述效益是根据上市公司2017年度母公司财务指标的基 础上，考虑到技改产生的降本增效等因素测算得出。
单位：万元
| 项目 | 2017 年度销 售百分比 |
技改带来的 降本增效影 响率 |
本项目达产后 销售百分比 |
本技改项目100% 达产时财务指标 |
主要测算过程及依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 100.00% | 100.00% | 56,459.98 |
根据2017年每吨注塑件玩具产出量计 算出本技改项目产能32,794,330套玩 具/年；2017年玩具平均销售价格为 17.22元/套，两者相乘结果即为本技改 项目100%达产后可实现的营业收入 |
51
| 直接材料费 | 53.62% | 53.62% | 30,274.60 |
参考2017年度销售百分比指标 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 直接人工费 | 4.15% | -1.55% |
2.60% |
1,467.04 |
参考2017年度直接人工配置数量的基 础上，考虑了智能化改造后用工数量减 少的增益影响 |
| 燃料动力费 | 1.10% | -0.15% |
0.95% |
536.85 |
参考2017年度燃料动力消耗的基础 上，并考虑了智能化改造后增效减耗的 增益影响 |
| 折旧和摊销费用 | 3.29% | 3.83% | 2,164.98 |
根据本技改项目固定资产及无形资产 投入额计算得出 |
|
| 其他制造费用 | 2.83% | 2.83% | 1,595.33 |
参考2017年度销售百分比指标 | |
| 税金及附加 | 0.87% | 0.95% | 534.18 |
根据主要附加税种如城市维护建设税、 教育税附加等实际税率计算得出 |
|
| 管理费用 | 8.97% | -0.16% |
8.81% |
4,975.44 |
参考2017年度管理费用率的基础上， 酌情考虑智能化系统提升公司管理水 平的影响 |
| 销售费用 | 6.94% | 6.94% | 3,920.50 |
参照公司2017年度销售费用率指标。 | |
| 利润总额 | 10,991.06 | ||||
| 企业所得税 | 1,648.66 | 公司所得税适用税率为15%。 | |||
| 净利润 | 9,342.40 | ||||
| 净利率 | 16.55% | 根据测算的净利润和营业收入来计算。 |
根据上表所示，本次募投技改项目营业收入和净利润等主要效益指标是根据
2017年度母公司财务指标的基础上，考虑本次智能化改造带来的降本增效等因素 计算得出。由于2018年5月3日发行人召开第二届董事会第二十一次会议审议了 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研 究报告>的议案》，发行人编制募集资金项目可行性研究报告时可参考的最近完 整会计年度为2017年度，因此发行人以2017年度的财务指标为基础预测本次募投 技改项目100%达产时的效益情况是合理的。但该项目达产时市场要素如原材料、 人员工资以及其他生产资料价格可能与2017年的情形存在差异，因此该项目达产 时实际实现的财务指标可能存在与预测情况不一致的情形。
－ （三） 2018 年 1 9 月上市公司毛利率下降是否影响本次效益测算的谨慎性
本次募投技改项目的毛利率水平是根据 2017 年度财务指标的基础上合理预 － 估。尽管 2018 年 1 9 月毛利率下降，但上市公司对本次募投技改项目效益的测 算仍然是谨慎合理的，一方面上述效益测算过程定量论证了本次募投技改项目降
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－ 本增效的程度，另一方面 2018 年 1 9 月毛利率下降属于正常经营波动的范围， 影响毛利率下降的因素在未来期间有望逐步消除。
1 、本次募投技改项目的效益测算定量分析了降本增效的程度
本次募投技改项目通过提升生产线的自动化、智能化水平以实现降本增效、 扩大产能的目的，上市公司参考2017年度的财务指标测算出在不考虑其他因素变 动的条件下，本次募投技改项目实施后可提升毛利率1.67个百分点，充分论证了 本次募投技改项目具备降本增效的可行性。
2 、影响毛利率下降的因素在未来期间有望逐步消除
－ 2018 年 1-9 月、2017 年度玩具毛利率分别为 32.6%、34.5%，2018 年 1 9 月毛利率较 2017 年度下降不超过 1.9 个百分点，属于正常经营的波动范围，毛 利率下降主要是折旧费用上升以及材料采购价格上涨所致。随着前次募投项目即 濠江厂区产能利用率逐步上升，未来公司单位产品的折旧费将有所下降，另外自 2018 年 10 月份以来，ABS 等塑料原材料价格呈现下降趋势（具体价格走势可参 见下图），使得上市公司 2019 年第 1 季度塑料原材料采购成本同比下降，因此 未来上市公司单位产品的成本将下降，上市公司的毛利率水平有望回升。
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数据来源：中塑在线（http://www.21cp.com/）
53
==> picture [416 x 267] intentionally omitted <==
根据上图所示，上市公司自2018年10月以来ABS采购均价呈现明显下降趋 势，与中塑在线公布的中国塑料城ABS指数的走势大致相当。
－ 综上，尽管2018年1 9月毛利率同比下降，但2018年10月以来，包装材料的 采购价格未发生重大不利变动，ABS等塑料原材料价格呈现明显下降的趋势，以 及前次募投项目产能利用率逐步提升等有利因素影响，未来上市公司毛利率将逐 步上升，因此本次技改项目的效益测算是谨慎合理的。
五、中介机构核查情况
（一）核查方式
保荐机构履行了如下核查程序：
-
1、收集并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本次募投
-
项目的投资规模、具体建设内容和投资构成等；
-
2、访谈发行人业务人员，了解本次募投项目效益测算的依据、项目具体实
-
施计划和目前进度；
-
3、查阅了宏观经济统计数据、行业研究报告等资料；查阅了发行人审计报
-
告及其他财务资料等；
-
4、查阅了前次募集资金投资项目的可行性研究报告；
54
- 5、查阅了发行人提供的收入、成本、产能、产量、销量等数据。 （二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投技改项目不存在董事会前投入，本 次募投技改项目具体投资构成中以资本性投入为主，投资规模具备合理性；本次 募投项目中，收购美奇林项目已实施完成，本次募投技改项目目前尚未实施，该 项目建设进度安排合理；发行人为本次募投技改项目新增产能制定了行之有效的 产能消化措施，本次募投技改项目建设符合公司未来发展的需要，是必要和合理 的，并且具备实施的可行性；本次募投技改项目效益测算的过程是严谨的，计算 过程所依据的基础和前提条件是合理的。
问题三、申请人前次募集资金为 2015 年首发。请申请人结合首发招股书披 露的募投项目效益分析情况 , 说明 “ 益智玩具生产基地建设项目 ” 以报告期内由募 投项目产生的实际收入作为募集资金实现的效益的测算方法是否准确 , 说明 “ 益 智玩具生产基地建设项目 ” 自 2017 年 10 月正式投产以来的实际效益情况。请保 荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】：
一、前次募集资金项目“益智玩具生产基地建设项目”预期效益披露情况 公司前次募集资金投资项目“益智玩具生产基地建设项目”主要用于生产玩 具，根据《招股说明书》公开披露的信息，投产期前三年实现的达产率分别为 60%、80%和 100%，项目 100%达产后预计收入和利润情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 指标 |
|---|---|---|
| 1 | 预计销售收入（万元/年） | 32,000 |
| 2 | 预计利润总额（万元/年） | 7,386 |
| 3 | 预计净利润（万元/年） | 5,539 |
| 4 | 毛利率（%） | 32.36 |
根据《招股说明书》的披露，对前次募集资金投资项目的效益指标中既有收 入指标，又有利润指标和毛利率指标，根据披露信息，该项目 100%达产后，预 计年销售额 3.2 亿元，实现的净利润 5,539 万元，毛利率为 32.36%。
二、前次募集资金项目“益智玩具生产基地建设项目”自正式投产以来的 效益情况
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（一）“益智玩具生产基地建设项目”自正式投产以来的收入和利润情况
《招股说明书》对前次募集资金项目的效益指标的披露内容既有收入指标又 有利润指标，发行人根据《招股说明书》的披露情况选择了收入指标作为前次募 集资金项目的效益评价指标。收入指标反映了募投项目产能转化的规模，而利润 指标反映了募投项目的盈利能力，因此若同时提供收入指标和利润指标可以全面 反映募投项目的使用效果。前次募集资金项目“益智玩具生产基地建设项目”自 2017 年 10 月投入使用至 2018 年 9 月 30 日累计实现营业收入 9,926.94 万元，累 计实现净利润 1,232.03 万元，毛利率为 30.44%。
（二）“益智玩具生产基地建设项目”自正式投产以来产能利用率情况
该项目于 2017 年 10 月正式投产，投产后产能利用率逐步提升，2017 年 10-12 － 月、2018 年 1 9 月产能利用率分别为 23.39%、33.58%，其中 2018 年 9 月当月 产能利用率已达到 55%左右，上升趋势较明显，略低于投产第一年产能利用率实 现 60%的预期目标，主要由于“中美贸易战”对国际贸易环境产生的负面影响， 公司产品出口的增长率低于预期，也使得公司整体生产任务低于预期所致。目前 公司已开始加大对国内市场的布局，一方面主动拓展国内零售终端和经销商，另 一方面通过收购玩具运营商美奇林取得国内一些主流商超及卖场的销售渠道和 市场经验，未来国内市场份额将有效提升，为该项目尽早实现全面达产助力。 三、中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构查阅了申请人公开披露的《招股说明书》、前次募集资金使用情况 鉴证报告和前次募集资金投资项目的可行性研究报告；实地察看了前次募集资金 投资项目实际运行情况；访谈了申请人高级管理人员，了解申请人的实际经营情 况；取得并查阅了前次募集资金投资项目生产领用及入库记录等。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，前次募集资金项目“益智玩具生产基地建设项目” 自 2017 年 10 月投入使用至 2018 年 9 月 30 日累计实现营业收入 9,926.94 万元， 累计实现净利润 1,232.03 万元，毛利率为 30.44%。截至 2018 年 9 月末，“益智 玩具生产基地建设项目”产能利用率已达到 55%左右，略低于《招股说明书》披
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露的投产第一年产能利用率实现 60%的预期目标。
2 、申请人会计师意见
经核查，申请人会计师认为，前次募集资金项目“益智玩具生产基地建设项 目”自 2017 年 10 月投入使用至 2018 年 9 月 30 日累计实现营业收入 9,926.94 万元，累计实现净利润 1,232.03 万元，毛利率为 30.44%。截至 2018 年 9 月末， “益智玩具生产基地建设项目”产能利用率已达到 55%左右，略低于《招股说明 书》披露的投产第一年产能利用率实现 60%的预期目标。
问题四、自 2018 年 9 月 1 日起 , 申请人对采用账龄分析法计提坏账准备的计 提比例进行会计估计变更 , 同时按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增 加了关联方组合及备用金组合。请申请人说明该项会计估计变更的原因、合理 性及对公司财务报告的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
一、会计估计变更的原因
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于会计估计变更的议案》。本次会计估计变更的内容主要有两方面：（1）对按信 用风险特征组合计提坏账准备的应收款项增加了关联方组合和备用金组合，其中 公司合并报表范围内关联方产生的应收款项不计提坏账准备，公司内部职工因业 务需要借用备用金不计提坏账准备；（2）对按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更，将 1 年以内（含 1 年）应收款项坏账准备计提比例由 5%变更为 3%。
（一）坏账准备计提比例变更的原因
随着公司规模的扩大及销售渠道拓展，客户结构不断丰富。同时，公司近年 来不断加大对应收账款的事前预防、事中控制，完善内控机制，加强事后的控制 力度，加强对客户信用及资质审查，有效控制公司的应收账款坏账风险。
结合公司客户特点、应收款项的结构、安全性以及近年来的回款及坏账核销 情况，公司对应收款项的坏账准备计提方法进行了充分的评估。为了更加公允地 反映公司的财务状况以及经营成果，有效防范经营风险，根据《企业会计准则》 等相关规定和目前公司的实际情况，并参考同行业上市公司情况，公司对应收款 项的会计估计进行变更。
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（二）合并报表内关联方应收款项不计提坏账准备的原因
发行人合并范围内各内部关联企业之间的应收款项无法收回的风险非常小， 因此公司决定对合并报表范围内关联方之间的应收款项不计提坏账准备。
（三）应收备用金不计提坏账准备的原因
公司建立了完备的备用金制度，员工支取备用金需经过审批。备用金为公司 员工因业务需要所借用，整体规模不大，且无法收回的风险非常小，因此对应收 备用金不计提坏账准备。
二、会计估计变更的合理性
（一）坏账准备计提比例调整的合理性
发行人与同行业公司的应收款项坏账准备计提比例比较如下：
| 账龄 | 奥飞 娱乐 |
高乐 股份 |
实丰 文化 |
群兴 玩具 |
骅威 文化 |
平均 | 发行人变 更前 |
发行人变 更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-6个月（含6个 月，下同） |
2% | 2% | 5% | 2% | 2% | 2.60% | 5% | 3% |
| 6个月-1年 | 2% | 5% | 5% | 2% | 2% | 3.20% | 5% | 3% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 20% | 20% | 20% | 16.00% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 30% | 50% | 50% | 50% | 42.00% | 50% | 50% |
| 3-4年 | 50% | 100% | 100% | 100% | 80% | 86.00% | 100% | 100% |
| 4-5年 | 80% | 100% | 100% | 100% | 80% | 92.00% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 80% | 96.00% | 100% | 100% |
注 1 ：群兴玩具原从事玩具生产销售业务，后因业务转型，不再从事玩具生产制造。此 处仍将其作为同行业公司进行比较，是因为其坏账准备计提比例未随其主营业务变更而发 生变更。
注 2 ：骅威文化原从事玩具生产销售业务，后因业务转型主要从事影视和游戏业务，不 再从事玩具生产制造。此处仍将其作为同行业公司进行比较，是因为其坏账准备计提比例 未随其主营业务变更而发生变更。
由上表可见，本次会计估计变更前，发行人账龄 1 年以内应收款项坏账准备 计提比例为 5%，高于同行业上市公司平均水平。
本次会计估计变更后，1 年以内应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上 市公司大致相当，均为 3%左右；1-2 年的应收款项坏账准备计提比例低于行业 平均 6 个百分点，考虑到截至 2018 年 9 月 30 日，账龄 1-2 年的应收账款占比仅
58
为 2.60%，该坏账准备计提比例差异的影响较小。
综上，调整后的坏账准备计提比例缩小了与同行业上市公司的差异，有助于 提高财务信息与同行业上市公司的可比性，因此本次会计估计变更具有合理性。 （二）合并报表内关联方应收款项不计提坏账准备的合理性
截至 2018 年 9 月 30 日纳入合并报表的子公司均为全资子公司，公司能够实 现 100%控制，应收款项无法收回的风险非常小。此外，按照原会计估计在合并 范围内各内部关联企业之间发生的应收款项所计提的坏账准备将减少会计利润， 在合并报表后此项减少的会计利润又予以加回，此种情形可能会对报表阅读者产 生阅读障碍和误解。综上，合并报表内关联方不计提坏账准备具有合理性。
（三）备用金不计提坏账准备的合理性
公司建立了完备的备用金制度，员工支取备用金需经过审批。备用金为公司 员工因业务需要所借用，整体规模不大，且无法收回的风险非常小，对应收的备 用金不计提坏账准备具有合理性。
三、本次会计估计变更对公司财务报告的影响
根据《企业会计准则第 28 号――会计估计、会计估计变更和差错更正》的 规定，会计估计变更采用未来适用法处理，因此本次会计估计变更对公司以往各 期财务状况和经营成本不会产生影响。
本次会计估计变更对 2018 年 1-9 月利润总额影响如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 2018 年9 月30 日 | 变更前 | 变更后 | 对利润总额的影响 |
| 应收账款坏账准备余额 | 6,002,140.11 | 4,218,375.93 | 1,783,764.18 |
| 其他应收款坏账准备余额 | 657,853.76 | 638,322.87 | 19,530.89 |
| 合计 | - | - | 1,803,295.07 |
（一）应收账款坏账准备计提比例变更对利润总额的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，公司应收账款余额为 93,601,876.65 元，按照会计 估计变更前的计提方法，期末应收账款坏账准备余额为 6,002,140.11 元；按照会 计估计变更后的计提方法，期末应收账款坏账准备余额为 4,218,375.93 元。应收 账款会计估计变更对利润总额的影响为 1,783,764.18 元。
（二）其他应收款坏账准备计提比例变更对利润总额的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 1,613,212.67 元，按照会计
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估计变更前的计提方法，期末其他应收款坏账准备余额为 657,853.76 元；按照会 计估计变更后的计提方法，期末其他应收款坏账准备余额为 638,322.87 元。其他 应收款会计估计变更对利润总额的影响为 19,530.89 元。
－ 综上，本次应收款项坏账准备计提比例变更对 2018 年 1 9 月利润总额的影 － 响约为 180 万元，占发行人 2018 年 1 9 月合并口径利润总额的比例为 5.08%， 对财务报表不存在重大影响。
四、中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构查阅了会计准则的相关规定、公司的会计政策及会计估计变更的相 关文件；查阅了同行业上市公司的应收款项坏账准备计提政策；查阅了与本次会 计估计变更相关的内部审议程序；查阅了会计师就本次会计估计变更出具的专项 说明；分析了公司本次会计估计变更对业绩的影响情况。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人应收款项会计估计变更的原因合理；本次会 计估计变更使利润总额增加 180.33 万元，占发行人 2018 年度 1-9 月合并利润表 利润总额的 5.08%，对财务报表不存在重大影响。
2 、申请人会计师意见
经核查，申请人会计师认为，发行人应收款项会计估计变更的原因合理；本 次会计估计变更使利润总额增加 180.33 万元，占邦宝益智 2018 年度 1-9 月合并 利润表利润总额的 5.08%，对财务报表不存在重大影响。
问题五、申请人近三年一期扣非归母净利润整体呈下降趋势。请申请人 : （ 1 ） 分析影响公司经营业绩下滑的主要因素 ; （ 2 ）目前公司经营业绩是否已有改观 , 影响经营业绩下滑的主要因素是否消除 , 是否会对公司 2018 年及以后年度业绩 产生重大不利影响 ; （ 3 ）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况 , 是否会 对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】：
60
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，公司扣非归母净利润分 别为 6,452.13 万元、5,195.73 万元、5,194.31 万元和 2,718.71 万元，其中 2015 年度-2017 年度公司业绩出现一定波动，2018 年 1-9 月经营业绩同比下滑。
1 、 2016 年度扣非归母净利润同比下滑原因分析
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015 年度同比 下降，主要由于 2016 年度营业收入下降所致，具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 变动金额 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 28,156.05 | 30,945.68 | -2,789.63 |
| 毛利率 | 37.99% | 37.97% | 0.02百分点 |
| 营业毛利 | 10,696.02 | 11,749.87 | -1,053.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,195.73 | 6,452.13 | -1,256.40 |
由上表所示，2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为 6,452.13 万元、5,195.73 万元，2016 年度同比下降 1,256.40 万元， 主要由于 2016 年度营业收入下降使得毛利同比下降 1,053.85 万元所致。2016 年 度主营业务收入同比下降约 9%，主要由于：一方面受俄罗斯经济疲软以及外汇 管制等因素的影响，公司对俄罗斯客户的销售出现下降；另一方面，2015 年度 公司向香港金鹰国际贸易公司销售玩具约 1,189 万元，由于该客户采购玩具主要 用于礼品渠道，但 2016 年该客户的礼品项目已经结束。
2 、 2017 年度扣非归母净利润同比下滑原因分析
2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比略下降，具 体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 变动金额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 33,110.82 | 28,156.05 | 4,954.77 |
61
| 毛利率 | 34.92% | 37.99% | -3.07百分点 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业毛利 | 11,562.37 | 10,696.02 | 866.35 | |
| 销售费用－运杂费 | 671.75 | 569.85 | 101.9 | 合计 380.93万 元 |
| 销售费用－品牌使用费 | 216.97 | 37.59 | 179.38 | |
| 销售费用－其他费用 | 318.95 | 219.30 | 99.65 | |
| 管理费用－折旧费 | 310.07 | 137.54 | 172.53 | 合计 526.90万 元 |
| 管理费用－中介机构服务费 | 245.36 | 126.45 | 118.91 | |
| 管理费用－限制性股票成本摊 销 |
235.46 | 0.00 | 235.46 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 |
5,194.31 | 5,195.73 | -1.42 |
由上表所示，2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为 5,195.73 万元、5,194.31 万元，2017 年度同比略降，主要受营业 收入增长的正面影响以及毛利率下降和费用增长负面影响的共同作用下所致。 2017 年度营业收入同比上升 17.6%左右，但由于受 ABS 等塑料原材料涨价的影 响毛利率同比下降 3.07 个百分点，使得毛利增长仅为 866.35 万元。2016 年度至 2017 年度塑料 ABS 的价格持续上涨（ABS 价格指数走势如下图所示），公司 2017 年度和 2016 年度结转成本的 ABS 平均价格分别约为 1.2 万元/吨和 0.9 万元/吨， 2017 年度较 2016 年度上涨 30%左右，ABS 价格的上涨导致 2017 年度 ABS 结转 成本占营业收入的比例上升了 3.5 个百分点，是导致毛利率下降的主要因素。
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==> picture [416 x 253] intentionally omitted <==
数据来源： Wind
此外 2017 年度销售费用中运杂费、品牌使用费及其他杂费等合计增加 380.93 万元，管理费用中折旧费、中介机构服务费、限制性股票成本摊销费等合 计增加 526.90 万元，使得营业利润下降 907.83 万元，正面因素和负面因素相互 作用，使得 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比略降 1.42 万元。
3 、 2018 年 1-9 月扣非归母净利润同比下滑原因分析
2017 年 1-9 月和 2018 年 1-9 月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 变动金额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 25,357.05 | 23,380.78 | 1,976.27 | |
| 毛利率 | 33.78% | 35.23% | -1.45百分点 | |
| 营业毛利 | 8,565.00 | 8,236.26 | 328.74 | |
| 管理费用－中介机构费 | 867.99 | 158.30 | 709.70 | 合计 1,578.60 万元 |
| 管理费用－折旧费 | 545.27 | 133.27 | 412.00 | |
| 管理费用－限制性股票成本摊销 | 456.90 | － | 456.90 |
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扣除非经常性损益后归属于母公司 2,718.71 3,883.35 -1,164.64 股东的净利润
－ － 由上表所示，2017 年 1 9 月、2018 年 1 9 月扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为 3,883.35 万元、2,718.71 万元，2018 年 1-9 月同比下 降 1,164.64 万元，主要受营业收入增长的正面影响以及毛利率下降和管理费用增 － 长负面影响的共同作用下所致。2018 年 1 9 月营业收入同比增长 8.45%，但受 折旧费上升以及包装材料价格上涨的影响使得毛利率同比下降 1.45 个百分点， 毛利同比增长 328.74 万元。随着前次募投项目陆续完工，计入成本的折旧费用 占收入的比例由 2017 年度的 3.23%上升至 2018 年 1-9 月的 3.92%，上升了 0.69 个百分点；2017 年 7 月至 2017 年 11 月，纸浆价格呈现上涨趋势（纸浆价格走 势参见下图），2017 年 11 月之后基本保持稳定的水平，使得上市公司 2018 年包 材采购均价较 2017 年度上升，如规格为 33247 的彩盒采购均价由 2017 年度的 2.44 元/个上升到 2018 年 1-9 月的 2.77 元/个，涨幅为 13.52%；规格为 1393.5 的彩盒采购均价由 2017 年度的 0.47 元/个上升到 2018 年 1-9 月的 0.54 元/个，涨 － 幅为 14.89%，因此上市公司 2018 年 1 9 月包材成本占收入的比例较 2017 年度 上升了约 0.71 个百分点。
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数据来源： Wind
此外管理费用中的中介机构费、折旧费、限制性股票成本摊销增加使得营业 － 利润下降 1,578.60 万元，正面因素和负面因素相互作用，使得 2018 年 1 9 月扣
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除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降 1,164.64 万元。
2018 年 1-9 月上述管理费用同比增长的具体原因如下：（1）管理费用中的中 介机构费用支出同比增加 709.70 万元，主要由于 2018 年公司因收购美奇林聘请 了中介机构等事项所致；（2）管理费用中的折旧费用同比增加 412.00 万元，主 要由于公司在建工程转入固定资产使得折旧费用增加所致；（3）管理费用中的限 制性股票成本摊销费用同比增加 456.90 万元，主要由于 2017 年 8 月公司实施了 股权激励，授予员工限制性股票所致。
二、目前公司经营业绩是否已有改观 , 影响经营业绩下滑的主要因素是否消 除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（一）目前公司经营业绩已有改观
随着美奇林股权交割完成，美奇林于 2018 年 9 月开始纳入邦宝益智合并报 表范围，因此 2018 年 9-12 月公司营业收入大幅增长。同时，由于重大资产重组 在 2018 年三季度已经实施完毕，与重组相关的中介机构费用主要确认在前三季 度，因此第四季度的中介机构费用不会大幅增加，中介机构费用占收入的比例低 于 2018 年 1-9 月的水平。综合以上分析，公司第四季度的业绩已经改善，但由 于 2018 年前三季度管理费用由于上述因素而大幅增加，使得 2018 年整年的业绩 水平仍会低于 2017 年度，但上述因素对 2019 年度以及未来业绩的负面影响相对 小，未来公司经营业绩将会改善。
（二）影响经营业绩下滑的主要因素将逐步消除
2018 年 1-9 月业绩同比下滑主要由于管理费用中的折旧费、中介机构服务费 和限制性股票成本摊销上升所致，上述导致业绩下滑的因素将逐步消除。
1、管理费用中的中介机构费
随着重组的完成以及中介机构费用的确认，2019 年及未来与本次重组有关 的中介机构服务费不会增加。
- 2、管理费用中的折旧费
管理费用中的折旧费用会持续发生，但随着公司经营规模的增长，该部分折 旧费所占比例将逐步减小。
- 3、管理费用中的限制性股票成本摊销费
由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，原激励计划已较难达到预
65
期的激励目的和激励效果，经激励对象同意，2018 年 12 月 20 日公司董事会审 议了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁 的全部限制性股票的议案》（因关联董事回避表决导致拥有表决权董事不足三人， 根据公司章程和上市规则，该议案直接提交股东大会审议），公司已于 2019 年 1 月召开股东大会审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回 购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚 未解锁的 1,032,500 股，根据《企业会计准则解释第 3 号》（财会[2009]8 号）的 规定，终止实施股权激励应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将 剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。公司取消所 授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内（2019 年度和 2020 年度） 应确认的金额 465.75 万元计入 2018 年度管理费用。因此上述限制性股票对 2019 年度及未来的业绩不再有影响。
（三）以上因素对公司 2018 年及以后年度业绩的影响
重组相关的中介费用以及股权激励只对 2018 年度产生影响；管理费用中的 折旧费用会持续发生，但随着公司经营规模的增长，该部分折旧费所占比例将逐 步减小。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项 目产生重大不利影响
－ 鉴于导致 2018 年 1 9 月净利润同比下降的因素主要为暂时性因素，因此不 － － 会对本次募投项目产生重大不利影响。2017 年 1 9 月、2018 年 1 9 月扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,883.35 万元、2,718.71 万元， － 2018 年 1-9 月同比下降 1,164.64 万元，2018 年 1 9 月业绩同比下降主要受管理 费用上升所致，主要因素如下：（1）管理费用中的中介机构费用支出同比增加 709.70 万元，主要由于 2018 年公司因收购美奇林聘请了中介机构等事项所致； （2）管理费用中的折旧费用同比增加 412.00 万元，主要由于公司在建工程转入 固定资产使得折旧费用增加所致；（3）管理费用中的限制性股票成本摊销费用 同比增加 456.90 万元，主要由于 2017 年 8 月公司实施了股权激励，授予员工限 制性股票所致。其中因素（1）随着美奇林股权的顺利交割，未来不再继续发生 与本次重组相关的中介机构费，因素（2）主要为前次募投项目转入固定资产使
66
得折旧增加所致，但随着产能利用率逐步上升，闲置的设备陆续投入使用，管理 费用中折旧费所占比例将逐步减小，因素（3）由于上市公司已决定终止限制性 － 股票激励计划，因此未来不再对利润产生影响。此外 2018 年 1 9 月营业收入同 － 比增长，为本次募投技改项目的产能消化打下基础，因此 2018 年 1 9 月经营业 绩同比下降不会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构查阅了发行人报告期内定期报告、审计报告、管理费用明细账、股 权激励计划草案、本次募投可行性研究报告等资料，对比各会计科目的变化和差 异情况，核实公司经营业绩变化的原因；通过与管理层进行访谈，对公司经营业 绩波动的因素及其变动情况的进行了核查；分析经营业绩下滑对本次募投项目产 能消化的影响。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人 2015 年度-2017 年度净利润存在一定波动， 但变化幅度较小；2018 年 1-9 月净利润下滑，主要由于管理费用大幅增加所致。 目前经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素部分消除；导致净利润下 降的因素与产品生产和销售无关，故不会对本次募投项目产能消化产生重大不利 影响。
2 、申请人会计师意见
经核查，申请人会计师认为，发行人 2015 年度-2017 年度净利润存在一定波 动，但变化幅度较小；2018 年 1-9 月净利润下滑，主要由于管理费用大幅增加所 致。目前经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素部分消除；导致净利 润下降的因素与产品生产和销售无关，故不会对本次募投项目产能消化产生重大 不利影响。
问题六、请申请人补充说明 , 因本次交易构成重大资产重组 , 发行募集资金到 位后 , 上市公司净资产规模将大幅提高 , 短期内是否存在利润增长幅度小于净资 产增长幅度的情况 ; 若有可能 , 上市公司将如何规避由此引起的净资产收益率下
67
滑的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、本次非公开发行募集资金到位后，上市公司净利润增长率与净资产增 长率的比较
（一）本次计算过程假设前提
1、假设本次发行于 2019 年 6 月完成，则本次发行前净利润为 2018 年度合 并净利润，本次发行后净利润为 2019 年度合并净利润，本次发行前净资产为 2018 年末合并净资产，本次发行后净资产为 2019 年末合并净资产；
-
2、假设 2019 年度上市公司（不含美奇林）的净利润与 2018 年度相等；
-
3、假设 2019 年度美奇林实现业绩承诺净利润即 3,960 万元；
-
4、假设上市公司与美奇林财务报表合并时不存在合并抵销项；
-
5、假设本次非公开发行募集资金净额为 63,563.36 万元；
-
6、假设本次技改项目短期内无法产生经济效益。
（二）本次发行后净利润和净资产同比增长情况
在上述假设前提下，计算本次发行后净利润和净资产的增长情况，具体计算 过程见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 2018年1－9月上市公司净利润（不含美奇林） | 2,396.87 | |
| 2 | 2018年度上市公司年化净利润（不含美奇林） | 3,195.82 | 序号1÷9×12 |
| 3 | 美奇林9－12月净利润 | 992.22 | |
| 4 | 2018年度上市公司合并净利润（合并美奇林） | 4,188.04 | 序号2+序号3 |
| 5 | 2019年度上市公司净利润（不含美奇林） | 3,195.82 | |
| 6 | 2019年度美奇林净利润 | 3,960.00 | |
| 7 | 2019年度上市公司合并净利润（合并美奇林） | 7,155.82 | 序号5+序号6 |
| 8 | 2017年12月末合并净资产 | 62,474.04 | |
| 9 | 2018年12月末合并净资产 | 66,662.08 | 序号8+序号4 |
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| 10 | 本次发行募集资金 | 63,563.36 | |
|---|---|---|---|
| 11 | 2019年12月末合并净资产 | 137,381.26 | 序号9+序号7+序号10 |
| 发行后净利润增长率 | 70.86% | (序号7-序号4)÷序号4 | |
| 发行后净资产增长率 | 106.09% | (序号11-序号9)÷序号9 |
注：上表净利润均已扣除非经常性损益的影响。
根据上表计算，本次发行后净利润同比增长 70.86%，净资产同比增长 106.09%，存在净利润增长率低于净资产增长率的情形。
二、上市公司规避由此引发的净资产收益率下滑的风险所采取的措施
为了规避本次发行导致的净资产收益率下滑的风险，公司采取了相应的应对 措施，具体如下：
（一）加快募投项目实施进度
募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高 募集资金使用效率，争取早日完成技术改造。同时，加快对美奇林业务、资产、 财务、人员和机构等方面的整合，尽快实现协同效应。随着技改项目的实施以及 对美奇林的收购及业务整合，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（二）加强募集资金管理
公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管 理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公 司将提高募集资金使用效率，有序地推进募集资金项目的建设和实施，并尽快产 生经济效益。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途 得到充分有效利用。
（三）提升日常运营效率，降低运营成本
公司将努力提升运营效率，在保证产品质量的前提下加强运营成本和费用的 控制，合理降低运营成本。公司将对所研发的项目进行严格的成本预算，同时， 还将合理安排生产，进一步提高生产效率。此外，通过优化管理流程，提升内部 管理效率，降低管理成本。
（四）注重投资者回报及权益保护
公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结
69
合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利 分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
三、公司全体董事、高级管理人员作出承诺
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构核查了发行人定期报告的财务数据，取得了发行人第二届董事会第 二十一次会议和 2018 年第一次临时股东大会会议资料，查阅发行人公告的“关 于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告”等资料；查阅本次非公开 发行募集资金投资项目的《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》；分 析了发行人测算本次非公开发行前后净利润和净资产的假设条件，并对本次非公 开发行前后主要财务指标的变化进行了复核验算；与发行人管理层进行沟通，了 解发行人规避本次非公开发行导致净资产收益率下降的风险所采取的措施；取得 发行人董事、高级管理人员出具的承诺函。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
70
经核查，保荐机构认为，本次发行募集资金到位后，上市公司净资产大幅增 长，存在净利润增长率低于净资产增长率的情形；上市公司为规避本次发行导致 的净资产收益率下降的风险采取了相应的措施，上市公司董事、高级管理人员为 此作出了相应的承诺，该等措施和承诺合理、有效。
2 、申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，本次发行募集资金到位后，上市公司净资产大幅 增长，存在净利润增长率低于净资产增长率的情形；上市公司为规避本次发行导 致的净资产收益率下降的风险采取了相应的措施，上市公司董事、高级管理人员 为此作出了相应的承诺，该等措施和承诺合理、有效。
问题七、请申请人补充说明 , 上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到 过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责 ; 上市公司或其现 任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的 情况 , 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司现任董事、高级管理人员
上市公司现任董事、高级管理人员如下：
| 姓名 | 在上市公司的任职 |
|---|---|
| 吴锭辉 | 董事长、总经理 |
| 吴锭延 | 董事 |
| 林怡史 | 董事 |
| 陈名芹 | 独立董事 |
| 余超生 | 独立董事 |
| 李欣明 | 副总经理兼董事会秘书 |
| 赖玮韬 | 副总经理 |
| 李吟珍 | 财务总监 |
二、受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的情况
截至本回复签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到
71
过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所的公开谴责。
三、被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本回复签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
四、中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构通过登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所 网站、中国裁判文书网、巨潮资讯网等相关网站，查阅了上市公司及其现任董事、 高级管理人员相关情况；查阅了由上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的 书面确认文件；查阅了上市公司公开披露的相关公告等。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，截至本回复签署日，上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上市 公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案 调查的情况。
2 、申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，截至本回复签署日，上市公司现任董事、高管最 近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；上 市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立 案调查的情况。
问题八、请申请人补充说明 , 收购美奇林项目交易对方与上市公司是否存在 《公司法》以及《上市规则》等规范性文件规定的关联关系 ; 交易对方及其关联 方的信息披露是否真实、完整 ( 包括实际控制人控制的其他企业业务经营情况 ) 。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
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一、交易对方与上市公司不存在关联关系
本次交易对方为郑泳麟、赵祎、翁佩菲、郑钟高、郑子鹏、郑良发、黄成庆、 郑学涛、杨旭东、罗远航，均与上市公司不存在《公司法》以及《上市规则》等 规范性文件规定的关联关系。
（一）本次收购前交易对方不存在担任上市公司董事、监事、高级管理人 员的情形
本次收购前，上市公司董事、监事、高级管理人员如下：
| 姓名 | 发行人处任职 | 其他单位兼职 | 兼职单位实际控制人 |
|---|---|---|---|
| 吴锭辉 | 董事长、总经理 | 邦领国际董事 | 吴锭辉 |
| 吴锭延 | 董事 | 邦领贸易执行董事 | 吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 |
| 林怡史 | 董事 | 和盛昌投资监事 | 吴锭平 |
| 陈名芹 | 独立董事 | 汕头大学讲师 | - |
| 广东天际电器股份有限公司 独立董事 |
吴锡盾、池锦华 | ||
| 广东佳奇科技教育股份有限 公司独立董事 |
陈晓铓 | ||
| 余超生 | 独立董事 | 广东明祥律师事务所合伙 人、律师 |
- |
| 林卫忠 | 监事 | - | - |
| 陈进喜 | 监事 | 和盛昌投资监事 | 吴锭平 |
| 郑春籽 | 监事 | - | - |
| 李吟珍 | 财务总监 | - | - |
| 赖玮韬 | 副总经理 | 邦领贸易监事 | 吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 |
| 李欣明 | 董事会秘书、副 总经理 |
- | - |
本次收购前一年内曾经担任上市公司董事、监事和高级管理人员如下：
| 姓名 | 曾经在发行人 处任职 |
其他单位兼职 | 兼职单位实际控制人 |
|---|---|---|---|
| 洪泽光 | 监事 | - | - |
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| 姓名 | 曾经在发行人 处任职 |
其他单位兼职 | 兼职单位实际控制人 |
|---|---|---|---|
| 苏锐强 | 监事 | - | - |
| 姜小红 | 副总经理 | - | - |
上述名单中不存在交易对方的情形，因此，本次收购前交易对方不存在在上 市公司担任董事、监事、高级管理人员的情形。
（二）本次收购前交易对方不存在持有上市公司股权超过 5% 的情形
经查阅公司股东名册，交易对方亦不存在持有上市公司股权超过 5%的情形。
（三）本次收购前上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在在交易对方控制的企业任职的情形
本次收购前，发行人现任和一年内曾经担任董事、监事、高级管理人员的兼 职情况参见“问题八、一、（一）本次收购前交易对方不存在担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的情形”所列表格，根据上表列示，上市公司董事、监事、 高级管理人员所兼职单位之实际控制人均不是交易对方。
上市公司实际控制人兼职情况如下：
| 实际控制人 | 其他单位兼职 | 兼职单位实际控制人 |
|---|---|---|
| 吴锭辉 | 邦领国际董事 | 吴锭辉 |
| 吴锭延 | 邦领贸易执行董事 | 吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 |
| 吴玉娜 | 邦领贸易总经理 | 吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 |
| 吴玉霞 | 邦领贸易监事 | 吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 |
根据上表列示，上市公司实际控制人兼职的单位之实际控制人均不是交易对 方。
综上，本次收购前上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 在交易对方控制的企业任职的情形。
（四）本次收购前上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在在交易对方控制的企业持有股权的情形
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本次收购前，上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资情 况如下：
| 姓名 | 发行人处任职 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 被投资企业实际控制人 |
|---|---|---|---|---|
| 吴锭辉 | 董事长、总经理 | 邦领国际有限公司 | 100% | 吴锭辉 |
| 吴锭延 | 董事 | 汕头市邦领贸易有限公司 | 50% | 吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 |
| 广东天际电器股份有限公司 | 2.75% | 吴锡盾、池锦华 | ||
| 陈进喜 | 职工监事 | 汕头市和盛昌投资有限公司 | 2.78% | 吴锭平 |
| 李欣明 | 副总经理、董秘 | 汕头市和盛昌投资有限公司 | 8.89% | 吴锭平 |
| 李吟珍 | 财务总监 | 汕头市和盛昌投资有限公司 | 3.33% | 吴锭平 |
| 赖玮韬 | 副总经理 | 汕头市邦领贸易有限公司 | 6% | 吴锭延、吴玉娜、吴玉霞 |
| 林怡史 | 董事 | 汕头市和盛昌投资有限公司 | 2.78% | 吴锭平 |
| 洪泽光 | 前监事 | - | - | - |
| 苏锐强 | 前监事 | 汕头市和盛昌投资有限公司 | 4.44% | 吴锭平 |
| 姜小红 | 前副总经理 | 汕头市和盛昌投资有限公司 | 4.44% | 吴锭平 |
根据上表所示，上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员所投资的 企业中均不被交易对方控制。
（五）交易对方与上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在亲属关系
交易对方与上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关 系。
二、交易对方及其关联方的信息披露真实、完整
根据上市公司编制并公告的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）修订稿》第三节“本次交易对方基本情况”之“二、交易对方的 详细情况”及“三、交易对方之间的关联关系”，交易对方及其关联方的信息披 露如下：
（一）交易对方的详细情况
1、郑泳麟
75
（1）基本情况
| 姓名 | 郑泳麟 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44052419721212**** |
| 广州市天河区沙河路大院号楼*** | |
| 住所 | |
| 房 | |
| 通讯地址 | 广州市天河区俊华街号*房 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）最近三年的履历情况
郑泳麟最近三年的履历情况如下表：
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
| 广州美奇林商贸有 | |||
| 2004年6月至 | |||
| 限公司（美奇林股份 | 总经理 | 85.60% | |
| 2015年11月 | |||
| 前身） | |||
| 2015年11月 | 广东美奇林互动科 | ||
| 董事长、总经理 | 75.67% | ||
| 至今 | 技股份有限公司 | ||
| 2010年5月 | 广州星奇文化发展 |
执行董事、法定代表 | |
| 间接持有 | |||
| 至今 | 有限公司 | 人 | |
| 2016年1月 | 四川骄阳似火影业 | ||
| 董事 | 间接持有 | ||
| 至今 | 有限公司 | ||
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有美奇林75.67%的股权外，郑泳麟对外投资的企业情况如下：
| 所持股比 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 法人企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | |
| 例 | ||||
| 广州太广投资 | ||||
| 100万元 | 宛明 | 投资管理服务 | 10% | |
| 管理有限公司 | ||||
| 企业管理服务（涉及许可经 营项目的除外）;工程项目管 |
||||
| 广东太晟新能 | ||||
| 企业管理服务 | 1,000万元 | 宛明 | 理服务;能源管理服务;企业 | 30% |
| 有限公司 | 管理咨询服务;太阳能发电站 投资;太阳能技术研究、开发、 |
|||
76
| 所持股比 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 法人企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | |
| 例 | ||||
| 技术服务;(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
2、赵祎
（1）基本情况
| 姓名 | 赵祎 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 23080419710709**** |
| 广州市天河区沙和路号大院号楼** | |
| 住所 | |
| 房 | |
| 通讯地址 | 广州市天河区俊华街号房 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）最近三年的履历情况
赵祎最近三年的履历情况如下表：
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
| 中国太平洋人寿保 | |||
| 1998年4月至 | |||
| 险股份有限公司广 | 人力资源部总经理 | 无 | |
| 2016年11月 | |||
| 东分公司 | |||
| 太保安联健康保险 | |||
| 2016年11月 | |||
| 股份有限公司广东 | 副总经理 | 无 | |
| 至今 | |||
| 分公司 | |||
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有美奇林6.79%的股权外，赵祎无对外投资的企业。
3、翁佩菲
（1）基本情况
姓名 翁佩菲
77
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44052419430814**** |
| 广东省汕头市潮阳区文光街道兴归中贤 | |
| 住所 | |
| 巷号户 | |
| 通讯地址 | 汕头市龙湖区中山路号栋 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）最近三年的履历情况
无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有美奇林6.79%的股权外，翁佩菲无对外投资的企业。
4、郑钟高
（1）基本情况
| 姓名 | 郑钟高 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44052419421220**** |
| 广东省汕头市潮阳区文光街道兴归中贤 | |
| 住所 | |
| 巷号户 | |
| 通讯地址 | 汕头市龙湖区中山路号栋 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）最近三年的履历情况
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
| 2015年11月 | 广东美奇林互动科 | ||
| 董事 | 4.29% | ||
| 至2016 年12 月 | 技股份有限公司 | ||
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有美奇林4.29%的股权外，郑钟高无对外投资的企业。
78
5、郑子鹏
（1）基本情况
| 姓名 | 郑子鹏 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44052419740421**** |
| 广东省珠海市香洲区香洲文贤路号 | |
| 住所 | |
| 栋 | |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲兴华路紫荆豪庭**幢 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）最近三年的履历情况
郑子鹏最近三年的履历情况如下表：
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
| 珠海市吉大潮香海 | |||
| 2001年1月至今 | 总经理 | 无 | |
| 鲜酒家 | |||
| 广东美奇林互动科 | |||
| 2015年11月至今 | 董事 | 2.50% | |
| 技股份有限公司 | |||
| 珠海市弘臻教育投 |
法定代表人、执行董 | ||
| 2017年8月至今 | 50.00% | ||
| 资有限公司 | 事兼经理 | ||
| 珠海市弘利教育投 |
法定代表人、执行董 | ||
| 2017年8月至今 | 50.00% | ||
| 资发展有限公司 | 事 | ||
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有美奇林2.50%的股权之外，郑子鹏对外投资的企业情况如下：
| 所持股比 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 法人企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | |
| 例 | ||||
| 教育产业投资、教育咨询管 理、教育培训、文教用品销 售、学校后勤管理、其他项 目投资 |
||||
| 珠海市弘臻教育 | ||||
| 2,000万元 | 郑子鹏 | 50% | ||
| 投资有限公司 | ||||
| 珠海市弘利教育 | 教育产业投资、教育咨询管 | |||
| 投资发展有限公 | 3,000万元 | 郑子鹏 | 理、教育培训、文教用品销 | 50% |
| 司 | 售、学校后勤管理、其他项 |
79
| 所持股比 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 法人企业名称 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | |
| 例 | ||||
| 目投资 |
6、郑良发
（1）基本情况
| 姓名 | 郑良发 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44052419730502**** |
| 广东省汕头市广厦街道中信花园区* | |
| 住所 | |
| 幢***房 | |
| 广东省汕头市广厦街道中信花园区* | |
| 通讯地址 | |
| 幢***房 | |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）最近三年的履历情况
郑良发最近三年的履历情况如下表：
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
| 汕头市龙飞展电子 | |||
| 2009年1月至今 | 总经理、执行董事 | 80.00% | |
| 科技有限公司 | |||
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有美奇林1.79%的股权之外，郑良发对外投资的企业情况如下：
| 法定代表 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 法人企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 所持股比例 | |
| 人 | ||||
| 电子产品的研发；电子计算 | ||||
| 机软件开发及硬件技术咨 | ||||
| 询；电子计算机网络开发及 | ||||
| 汕头市龙飞展 | 技术咨询；电子计算机安装 | |||
| 电子科技有限 | 50万元 | 郑良发 | 及维护；销售：玩具、木制 | 80.00% |
| 公司 | 品、服装、针纺织品、塑料 | |||
| 制品、乐器、钟表、通信器 | ||||
| 材、五金制品、小家电、餐 | ||||
| 具、厨具；货物进出口、技 |
80
术进出口。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)
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7、黄成庆
（1）基本情况
| 姓名 | 黄成庆 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31010519741023**** |
| 住所 | 广州市荔湾区茶滘路号房 |
| 通讯地址 | 广州市荔湾区茶滘路号房 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）最近三年的履历情况
黄成庆最近三年的履历情况如下表：
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
| 2012年7月 | 广州市广伟贸易有 | ||
| 经理 | 无 | ||
| 至2015 年12 月 | 限公司 | ||
| 2014年1月 | 广州市悦峰法律咨 | ||
| 执行董事兼总经理 | 无 | ||
| 至2017 年3 月 | 询有限公司 | ||
| 2015年11月 | 广东美奇林互动科 | ||
| 董事 | 1.07% | ||
| 至2017 年12 月 | 技股份有限公司 | ||
| 广东美奇林互动科 | |||
| 2015年11月至今 | 法务专员 | 1.07% | |
| 技股份有限公司 | |||
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有美奇林1.07%的股权外，黄成庆无其他对外投资的企业。
8、郑学涛
（1）基本情况
姓名 郑学涛
81
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44050419691020**** |
| 广东省汕头市金平区金厦街道玫瑰园** | |
| 住所 | |
| 幢***房 | |
| 广东省汕头市金平区金厦街道玫瑰园** | |
| 通讯地址 | |
| 幢***房 | |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）最近三年的履历情况
郑学涛最近三年的履历情况如下表：
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
| 汕头市宏涛贸易有 | 执行董事、经理、法 | ||
| 2005年7月至今 | 90.00% | ||
| 限公司 | 定代表人 | ||
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有美奇林0.40%的股权外，郑学涛主要对外投资的企业如下：
| 法定代表 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 法人企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 所持股比例 | |
| 人 | ||||
| 销售：机械设备、机械配件、 | ||||
| 五金交电、日用百货、工艺纪 | ||||
| 念品、纸、纸制品、塑料制品、 | ||||
| 汕头市宏涛贸 | ||||
| 120万元 | 郑学涛 | 文体用品、仪器仪表；货物进 | 90.00% | |
| 易有限公司 | ||||
| 出口、技术进出口。(依法须经 | ||||
| 批准的项目，经相关部门批准 | ||||
| 后方可开展经营活动 |
9、杨旭东
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 杨旭东 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44050319750321**** |
| 广东汕头市金平区海安街道广州街*号 | |
| 住所 | |
82
| 东***房 | |
|---|---|
| 汕头市金平区同益街道同益花园栋梯 | |
| 通讯地址 | |
| ***房 | |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）最近三年的履历情况
杨旭东最近三年的履历情况如下表：
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
| 汕头市金平区秦源 | |||
| 2009年6月至今 | 法定代表人、经营者 | - | |
| 酒类贸易行 | |||
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有美奇林0.36%的股权外，杨旭东主要对外投资的企业如下：
| 法定代表 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 法人企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 所持股比例 | |
| 人 | ||||
| 汕头市金平区 | 食品销售。(依法须经批准的项 | |||
| 秦源酒类贸易 | － | 杨旭东 | 目，经相关部门批准后方可开 | - |
| 行 | 展经营活动) |
10、罗远航
（1）基本情况
| 姓名 | 罗远航 |
| 曾用名 | 甘泉 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44042119810121**** |
| 广东省广州市番禺区市广路祈福新村三 | |
| 住所 | |
| 区二十一街号楼 | |
| 广东省广州市番禺区市广路祈福新村三 | |
| 通讯地址 | |
| 区二十一街号楼 | |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）最近三年的履历情况
83
罗远航最近三年的履历情况如下表：
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有单位股权 |
| 广州市久鼎电子科 | |||
| 2014年2月至今 | 执行董事兼总经理 | 60.00% | |
| 技有限公司 | |||
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有美奇林0.36%的股权外，罗远航主要对外投资的企业如下：
| 法定代表 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 法人企业名称 | 注册资本 | 经营范围 | 所持股比例 | |
| 人 | ||||
| 电力电子技术服务;电子、通 | ||||
| 信与自动控制技术研究、开 | ||||
| 发;网络技术的研究、开发;计 | ||||
| 算机技术开发、技术服务;计 | ||||
| 算机整机制造;计算机零部件 | ||||
| 制造;计算机应用电子设备制 | ||||
| 造;计算机信息安全设备制 | ||||
| 造;安全智能卡类设备和系统 | ||||
| 广州市久鼎电 | ||||
| 制造;密钥管理类设备和系统 | ||||
| 子科技有限公 | 50万元 | 罗远航 | 60.00% | |
| 制造;电子真空器件制造;半 | ||||
| 司 | ||||
| 导体分立器件制造;集成电路 | ||||
| 制造;光电子器件及其他电子 | ||||
| 器件制造;电子元件及组件制 | ||||
| 造;商品批发贸易（许可审批 | ||||
| 类商品除外）;商品零售贸易 | ||||
| （许可审批类商品除外）;货 | ||||
| 物进出口（专营专控商品除 | ||||
| 外）;技术进出口; |
（二）交易对方之间的关联关系
交易对方郑泳麟与赵祎系夫妻关系、与郑钟高系父子关系、与翁佩菲系母子 关系。
除以上关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
以上交易对方及其关联方的信息已在上市公司编制并公告的《广东邦宝益智 玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》第三节“本次交易对方 基本情况”之“二、交易对方的详细情况”及“三、交易对方之间的关联关系” 予以披露。
84
综上，上市公司就交易对方及其关联方的信息披露真实、完整。
三、中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构查验了上市公司及美奇林的工商登记资料；取得并查阅了交易对方 出具的书面说明；取得并查阅了上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员出具的书面确认文件；查验了交易对方填写的调查表；查阅了 上市公司第二届董事会第二十一次会议决议及公告；查阅了上市公司 2018 年第 一次临时股东大会决议及公告；查阅了上市公司公开披露的相关公告；查阅了广 州星奇文化发展有限公司和广东太晟新能企业管理服务有限公司的工商登记资 料等。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在《公 司法》以及《上市规则》等规范性文件规定的关联关系；上市公司就交易对方及 其关联方的信息披露真实、完整。
2 、申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在《公 司法》以及《上市规则》等规范性文件规定的关联关系；上市公司就交易对方及 其关联方的信息披露真实、完整。
问题九、请申请人补充说明 , 收购美奇林项目交易对方的经营及业务是否正 常 ; 是否存在委托持股、信托持股等情况 ; 交易对方及其主要管理人员最近三年内 是否受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、收购美奇林项目交易对方的主体资格
85
本次交易的交易对方均为自然人，具有完全民事行为能力。
二、交易对方不存在委托持股、信托持股情况
根据交易对方分别填写的调查表、于 2018 年 5 月 3 日出具的《关于股份不 存在权利限制、纠纷及代持的说明》并经上市公司聘请的中介机构对交易对方主 要人员进行访谈等核查手段，交易对方所持有的股份权属明晰，未设定质押、担 保或其他任何第三方权利，未委托任何自然人或单位以直接或者间接之方式持有 美奇林的股份亦不存在信托持股之情形。
三、交易对方最近三年内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情 况
根据交易对方填写的调查表、出具的承诺函、由公安机关出具的无犯罪记录 证明及个人信用报告，并经上市公司聘请的中介机构检索信息披露文件及在中国 证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国裁判文书网、中 国执行信息公开网、上海证券交易所网站相关监管信息公开平台、深圳证券交易 所网站上市公司诚信档案信息等的相关查询结果，交易对方最近三年内未受到行 政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、中介机构核查情况 （一）核查方式
中介机构查验了美奇林的工商登记资料；查阅了上市公司公开披露的相关公 告；取得并查阅了交易对方出具的书面说明与承诺；取得并查验了交易对方填写 的调查表；取得并查验了交易对方提供的身份证复印件；查验了交易对方提供的 无犯罪记录证明及个人信用报告等。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次交易的交易对方均为自然人，具有完全民事行 为能力；交易对方不存在委托持股、信托持股等情况;交易对方最近三年内不存 在受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况。
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2 、申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，本次交易的交易对方均为自然人，具有完全民事 行为能力；交易对方不存在委托持股、信托持股等情况;交易对方最近三年内不 存在受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况。
问题十、请申请人补充说明 , 交易标的美奇林是否存在虚假出资、抽逃出资 或其他出资不实的违法违规行为 ; 交易标的是否存在最近三年增减资及股权转让 原因、作价依据及其合理性、股价变动相关方的关联关系 , 以及是否履行了必要 的审议和批准程序 ; 是否符合相关法律法规及公司章程的规定 ; 是否存在违反限 制或禁止性规定而转让的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、交易标的不存在虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行
为
美奇林历次出资情况如下：
| 序 号 |
出资时间 | 出资人 | 出资额 （万元） |
认缴注册 资本 （万元） |
出资方 式 |
验资报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2004年6月， 美奇林玩具设 立，注册资本 共计100万元 |
郑泳麟 | 70 | 70 | 货币 | 2004 年6 月8 日，广州恒 威会计师事务所有限公司 出具“恒验字（2004）第479 号”《验资报告》，验证截 至2004年6月7日，美奇 林玩具已收到全体股东缴 纳的注册资本合计100 万 元，均以货币出资。 |
| 赵祎 | 30 | 30 | 货币 | |||
| 合计 | 100 | 100 | — | |||
| 2 | 2009年9月， 美奇林玩具第 一次增资，增 |
郑泳麟 | 201 | 201 | 货币 | 2009 年9 月3 日，广州远 华会计师事务所出具“穗远 华验字（2009）第B1088 |
87
| 序 号 |
出资时间 | 出资人 | 出资额 （万元） |
认缴注册 资本 （万元） |
出资方 式 |
验资报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资后注册资本 共计301万元 |
合计 | 201 | 201 | — | 号”《验资报告》，验证截 至2009年9月2日，美奇 林玩具已收到股东郑泳麟 缴纳的新增注册资本合计 201万元，全部以货币出资。 |
|
| 3 | 2011年10月， 美奇林有限第 二次增资，增 资后注册资本 共计1,000万 元 |
郑泳麟 |
636.09 | 636.09 | 货币 | 2011 年10 月20 日，广州 海正会计师事务所有限公 司出具“海会验（2011） A2616 号”《验资报告》， 验证截至2011 年10 月18 日，美奇林有限已收到股东 郑泳麟、赵祎缴纳的新增注 册资本（实收资本）699万 元，其中，郑泳麟出资 636.09 万元，赵祎出资 62.91 万元，全部以货币出 资。 |
赵祎 |
62.91 | 62.91 | 货币 | |||
| 合计 | 699 | 699 | — | |||
| 4 | 2015年7月， 美奇林有限第 三次增资，增 资后注册资本 共计1,500万 元 |
郑泳麟 | 500 | 500 | 货币 | 2015年7月24日，广州皓 程会计师事务所有限公司 出具“穗皓程验字[2015]第 0046号”《验资报告》，验 证截至2015 年7 月23 日 止，美奇林有限已收到股东 郑泳麟缴纳的新增注册资 本500万元，股东以货币出 资。 |
| 合计 | 500 | 500 | — | |||
| 5 | 2015年7月， 美奇林有限第 四次增资，增 资后注册资本 共计2,500万 元 |
郑泳麟 | 730 | 730 | 货币 | 2015年7月28日，广州皓 程会计师事务所有限公司 出具“穗皓程验字[2015]第 0048号”《验资报告》，验 证截至2015 年7 月27 日 止，美奇林有限已收到股东 郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁 佩菲缴纳的新增注册资本 合计1,000万元，股东以货 币出资。 |
| 赵祎 | 30 | 30 | 货币 | |||
| 郑钟高 | 120 | 120 | 货币 | |||
| 翁佩菲 | 120 | 120 | 货币 | |||
| 合计 | 1,000 | 1,000 | — | |||
| 6 | 2015年12月， | 郑泳麟 |
2449.90 | 2,140 | 净资产 | 2015 年12 月25 日，天健 |
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| 序 号 |
出资时间 | 出资人 | 出资额 （万元） |
认缴注册 资本 （万元） |
出资方 式 |
验资报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 美奇林有限整 体变更为股份 有限公司，注 册资本共计 2,500万元 |
赵祎 | 137.38 | 120 | 净资产 | 会计师事务所（特殊普通合 伙）广东分所出具“天健粤 验[2015]97 号”《验资报 告》，对美奇林有限截至 2015 年11 月17 日整体变 更为股份公司的出资情况 予以验证。 |
|
| 郑钟高 | 137.38 | 120 | 净资产 | |||
| 翁佩菲 | 137.38 | 120 | 净资产 | |||
| 合计 | 2,862.04 | 2,500 | — | |||
| 7 | 2016年11月， 美奇林第一次 股票发行，发 行后注册资本 共计2,800万 元 |
赵祎 | 490 | 70 | 货币 | 2016 年10 月27 日，天健 会计师事务所（特殊普通合 伙）出具“ 天健验 [2016]7-126 号”《验资报 告》，验证截至2016年10 月14 日，美奇林实际已向 赵祎、翁佩菲、郑子鹏、黄 成庆、郑良发、甘泉发行人 民币普通股股票3,000,000 股，每股面值1元，每股发 行价格为人民币7元，募集 资金总额人民币21,000,000 元，全部以货币资金认缴， 减除发行费用人民币 232,200 元（包含进项税额 13,143.39 元）后，募集资 金净额为20,767,800元。 |
| 翁佩菲 | 490 | 70 | 货币 | |||
郑子鹏 |
490 | 70 | 货币 | |||
| 黄成庆 | 210 | 30 | 货币 | |||
| 郑良发 | 350 | 50 | 货币 | |||
| 甘泉 | 70 | 10 | 货币 | |||
| 合计 | 2,100 | 300 | — | |||
| 8 | 2017年6月， 美奇林利润分 配、资本公积 转增股本，该 次权益分派后 注册资本共计 5,000.8万元 |
郑泳麟 | 1,682.04 | 1,682.04 | 未分配 利润、 资本公 积 |
2017年4月21日，天健会 计师事务所（特殊普通合 伙）出具“天健审〔2017〕 7-278 号”《广东美奇林互 动科技股份有限公司2016 年度合并审计报告》，确认 母公司2016 年度实现净利 润9,643,186.87 元，截至 2016 年12 月31 日可供分 配的利润为9,828,106.02， 资本公积为21,401,323.42 元。 2017年5月19日，美奇林 |
| 赵祎 | 149.34 | 149.34 | ||||
| 翁佩菲 | 149.34 | 149.34 | ||||
| 郑钟高 | 94.32 | 94.32 | ||||
| 郑子鹏 | 55.02 | 55.02 | ||||
| 郑良发 | 39.3 | 39.3 | ||||
| 黄成庆 | 23.58 | 23.58 |
89
| 序 号 |
出资时间 | 出资人 | 出资额 （万元） |
认缴注册 资本 （万元） |
出资方 式 |
验资报告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 罗远航 | 7.86 | 7.86 | 发布《2016年年度权益分 派实施公告》，本次所送 （转）股于2017年5月26 日直接记入股东证券账户。 |
|||
| 合计 | 2,200.8 | 2,200.8 | — |
综上，根据美奇林历次出资验资报告、美奇林及交易对方分别出具的书面说 明，美奇林不存在虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
二、交易标的最近三年股权变动原因、作价依据及其合理性，股权变动 相关方的关联关系，以及股权变动合法合规性。
美奇林最近三年增资及股权转让情况如下：
（一）2016 年 11 月，美奇林第一次股票发行 1、美奇林履行的相关审议和批准程序
2016 年 8 月 30 日，美奇林召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订附生效条 件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股 票发行相关事宜的议案》、《关于公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司 设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于增资后修改<公司章 程>的议案》等议案。
2016 年 9 月 12 日，美奇林召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订附生 效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本 次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于 公司设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于增资后修改<公 司章程>的议案》。
根据股票发行方案，发行对象共 6 名，其中，2 名为美奇林股东，2 名为美 奇林董事，其余 2 名为外部合格投资者，具体情况如下：
90
| 序号 | 发行对象 | 认购股数 （万股） |
认购金额 （万元） |
类型 | 身份 | 认购方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵祎 | 70 | 490 | 自然人 | 股东 | 现金 |
| 2 | 翁佩菲 | 70 | 490 | 自然人 | 股东 | 现金 |
| 3 | 郑子鹏 | 70 | 490 | 自然人 | 董事 | 现金 |
| 4 | 黄成庆 | 30 | 210 | 自然人 | 董事 | 现金 |
| 5 | 郑良发 | 50 | 350 | 自然人 | 外部投资者 | 现金 |
| 6 | 甘泉 | 10 | 70 | 自然人 | 外部投资者 | 现金 |
| 合计 | 300 | 2,100 | — | — | — |
注：“甘泉”为罗远航曾用名。
2016 年 11 月 16 日，全国股转公司向美奇林出具“股转系统函[2016]8388 号”《关于广东美奇林互动科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认了美 奇林本次股票发行的备案申请，本次股票发行 3,000,000 股。
2016 年 11 月 30 日，中登北京分公司已完成新增股份登记，美奇林总股本 由 25,000,000 股增加到 28,000,000 股。
2016 年 12 月 20 日，广州市工商局向美奇林核发了新的《营业执照》。 2、发行的目的、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系
（1）发行目的
随着美奇林销售规模的扩大，对资金的需求同步增加，仅通过银行借款的方 式难以满足美奇林业务规模增长及自有品牌产品研发等对于流动资金的需求，通 过实施本次股票发行募集资金，可提高美奇林抵御财务风险的能力，同时给美奇 林经营带来积极的影响。
（2）发行价格和定价依据
此次美奇林定向增发的价格为每股人民币 7 元。此次定向增发的定价是根据 美奇林 2015 年经审计的财务数据，在每股净资产的基础上，综合考虑美奇林所 处的行业、未来业务的发展空间、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与发 行对象沟通后最终确定发行价格。
（3）发行对象之间及发行对象与美奇林及主要股东之间的关联关系
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发行对象中，翁佩菲为美奇林控股股东郑泳麟的母亲，发行前持有美奇林 4.80%股份，赵祎为美奇林控股股东郑泳麟的配偶，发行前持有美奇林 4.80%股 份，翁佩菲与赵祎系婆媳关系。除此之外，发行对象之间、发行对象与美奇林及 主要股东之间不存在关联关系。
-
（二）2017 年 6 月，美奇林权益分派
-
1、美奇林履行的相关审议和批准程序
经美奇林第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议和 2016 年 年度股东大会审议通过，2017 年 5 月 26 日美奇林实施了以总股本 28,000,000 股 为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 1.86 股，共计送股 5,208,000 股。 美奇林以总股本 28,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股， 共计转增 16,800,000 股。此次权益分派方案实施后，美奇林将总股本变更为 50,008,000 股。
2017 年 6 月 22 日，广州市工商局向美奇林核发了新的《营业执照》。
- 2、本次权益分派的目的、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关
系
（1）本次权益分派目的
本次权益分派主要为了充实公司资本以体现公司管理层对未来发展的信心。 （2）本次权益分派价格和定价依据
美奇林本次权益分派的价格为每股人民币 1.00 元。结合美奇林当前生产经 营实际情况，考虑到美奇林未来可持续发展，同时兼顾对投资者的合理回报，根 据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司 2016 年度实现 净利润 9,643,186.87 元，截至 2016 年 12 月 31 日可供分配的利润为 9,828,106.02 元，资本公积为 21,401,323.42 元，美奇林拟定本次利润分配及资本公积转增股 本预案。本次增资未导致美奇林股东及股权结构发生变化，定价合理。
- （3）参与本次权益分派的主要股东之间的关联关系
美奇林控股股东郑泳麟与赵祎系夫妻关系、与郑钟高系父子关系、与翁佩菲
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系母子关系。除以上关联关系外，参与本次权益分派的主要股东之间不存在其他 关联关系。
（三）美奇林最近三年股份转让情况
1、在全国股转系统挂牌阶段的二次股权转让
（1）美奇林履行的相关审议和批准程序
在美奇林于全国股转系统挂牌期间，郑泳麟通过全国股转系统以协议转让方 式进行了 2 次股份转让，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数 （万股） |
成交金额 （万元） |
成交价格 （元/股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017.6.27 | 郑泳麟 | 杨旭东 | 18 | 216 | 12 |
| 2 | 2017.7.21 | 郑泳麟 | 郑学涛 | 20 | 246 | 12.3 |
根据当时有效的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 及《广东美奇林互动科技股份有限公司章程》的规定，美奇林当时作为股票在全 国股转系统挂牌并公开转让的股份公司，其股东所持有的股份可以通过全国股转 系统依法自由转让，美奇林无需履行相关审议和批准程序，不存在违反限制或禁 止性规定而转让的情形。
（2）上述股份转让的目的、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联 关系
上述股份转让目的均因股份受让方杨旭东、郑学涛看好美奇林未来规划及发 展，经转让双方协商并达成合意后，通过全国股转系统转让，转让价格均为参照 市场价格并最终经双方协商确认，转让双方之间不存在关联关系。
2、从全国股转系统终止挂牌后变更为有限公司阶段股权转让即邦宝益智收 购美奇林 100%股权
（1）美奇林履行的相关审议和批准程序
2018 年 5 月 3 日，美奇林召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于公司全体股东向邦宝益智转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关
93
于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在本次交易获得上交所问询通过后全权办理公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2018 年 6 月 13 日，美奇林召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司全体股东向邦宝益智转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关 于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会在本次交易获得上交所问询通过后全权办理公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意广东美奇林 互动科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转 系统函[2018]2293 号），美奇林股票自 2018 年 7 月 10 日起终止在全国中小企业 股份转让系统挂牌。
2018 年 8 月 3 日，美奇林由股份公司变更为有限公司。
2018 年 8 月 20 日，美奇林召开股东会，一致决议美奇林全体股东将其合计 持有的美奇林 100%股权转让给邦宝益智，并通过新的公司章程。
2018 年 8 月 29 日，广州市工商局向美奇林核发了新的《营业执照》。
2、本次收购的目的、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系
（1）本次收购的目的
本次收购目的为布局国内销售渠道。美奇林为全国性玩具运营商，经过十几 年的发展已拥有较为成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、 玩具连锁商店、母婴店等，美奇林主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、 价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上 述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品 牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，美奇林还通过经销 商进一步覆盖更广的市场。本次收购完成后，发行人取得美奇林 100%股权，使 得发行人在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了美奇林以境内销售为主 的销售网络，未来发行人的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于发行人及
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股东的利益最大化。
（2）本次收购的价格和定价依据
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0354 号”《评估报告》，评估机 构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林 100%股权进行了评估，最终 采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00 万元，增值额 35,252.37 万元，增值率 393.99%。
本次收购的资产价格以东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0354 号”《评 估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定美奇林 100%股权最终 的交易价格为 44,000 万元。
（3）邦宝益智与交易对方的关联关系情况
邦宝益智及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关 联关系。
综上，美奇林最近三年不存在减资的情形，美奇林最近三年增资及股权转让 原因、作价依据具有合理性，并履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法 规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构查验了美奇林的工商登记资料和历次验资报告；取得并查阅了交易 对方出具的说明与承诺以及填写的调查表；查验了美奇林审计报告和资产评估报 告；查阅了上市公司及美奇林公开披露的公告；查阅了上市公司及美奇林相关会 议决议文件；查阅了上市公司及美奇林的公司章程等。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，交易标的美奇林不存在虚假出资、抽逃出资或其他 出资不实的违法违规行为；交易标的不存在最近三年减资的情形，最近三年股权
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变动的原因、作价依据均具合理性；上市公司对最近三年股权变动相关方的关联 关系的披露情况真实、完整；交易标的最近三年股权变动履行了必要的审议和批 准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而 转让的情形。
2 、申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，交易标的美奇林不存在虚假出资、抽逃出资或其 他出资不实的违法违规行为；交易标的不存在最近三年减资的情形，最近三年股 权变动的原因、作价依据均具合理性；上市公司对最近三年股权变动相关方的关 联关系的披露情况真实、完整；交易标的最近三年股权变动履行了必要的审议和 批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定 而转让的情形。
问题十一、请申请人补充说明 , 交易标的美奇林是否存在资产已办理了相应 的权属证明 , 包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权利 ; 是否存在相关资产无法办理权证或办理权证存在重大不确定性的情形 ; 是否存在交易标的资产已质押、抵押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先 购买权等情形 ; 是否存在交易标的资产涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强 制执行或其他权利纠纷。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、美奇林的主要资产
（一）目前持有的注册商标
-
1、截至本回复签署日，美奇林共拥有 9 项已取得商标注册证书的商标，具
-
体情况如下：
| 序 号 |
核准 类别 |
取得 方式 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册商标 | 注册号 | 权利人 | 有效期限 | |||
| 原始 取得 |
||||||
| 1 | 4527027 | 美奇林 | 28 | 2018.11.21-2028.11.20 | ||
96
| 序 号 |
核准 类别 |
取得 方式 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册商标 | 注册号 | 权利人 | 有效期限 | |||
| 原始 取得 |
||||||
| 2 | 9391384 | 美奇林 | 28 | 2012.06.21-2022.06.20 | ||
| 原始 取得 |
||||||
| 3 | 20104712 | 美奇林 | 28 | 2017.07.14-2027.07.13 | ||
| 原始 取得 |
||||||
| 4 | 20136221 | 美奇林 | 35 | 2017.07.21-2027.07.20 | ||
| 原始 取得 |
||||||
| 5 | 20136228 | 美奇林 | 35 | 2017.07.21-2027.07.20 | ||
| 原始 取得 |
||||||
| 6 | 20136469 | 美奇林 | 35 | 2017.07.21-2027.07.20 | ||
| 原始 取得 |
||||||
| 7 | 20104747 | 美奇林 | 28 | 2018.06.14-2028.06.13 | ||
| 原始 取得 |
||||||
| 8 | 20104746 | 美奇林 | 28 | 2018.06.14-2028.06.13 | ||
| 原始 取得 |
||||||
| 9 | 19010439 | 美奇林 | 9 | 2017.10.28-2027.10.27 | ||
2、正在受让的注册商标
2018 年 12 月 20 日，美奇林与星奇文化签署《广州星奇文化发展有限公司 资产转让协议》，约定由星奇文化将持有的相关注册商标转让给美奇林。 截至本回复签署日，美奇林正在受让的注册商标具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 类别 有效期限
97
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 19656037A | 41 | 2017.08.14-2027.08.13 | |
| 2 | 19655711 | 28 | 2017.06.07-2027.06.06 | |
| 3 | 15318257A | 28 | 2015.12.07-2025.12.06 | |
| 4 | 10843289 | 28 | 2013.07.28-2023.07.27 | |
| 5 | 10790010 | 28 | 2013.06.28-2023.06.27 | |
| 6 | 8751327 | 41 | 2011.11.07-2021.11.06 | |
（二）著作权
1、作品著作权
截至本回复签署之日，美奇林共拥有 1 项登记的作品著作权，具体情况如下：
| 序 号 |
取得 方式 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 登记号 | 权利人 | 类型 | 取得日期 | 登记日期 | ||
| 国作登字 -2017-F-0047 5904 |
|||||||
| 原始 取得 |
|||||||
| 1 | 熊孩岛 | 美奇林 | 美术作品 | 2016.04.12 | 2017.06.14 | ||
2、计算机软件著作权
截至本回复签署日，美奇林共拥有 12 项登记的计算机软件著作权，具体情 况如下：
| 软件名称 | 权利人 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 |
| 居家宝贝教 学管理软件 V1.0 |
||||
| 美奇林 | 2016SR187961 | 2016.07.20 | 原始取得 | |
| 自动驾驶玩 具车APP操 作系统 |
||||
| 美奇林 | 2016SR267615 | 2016.09.20 | 原始取得 | |
98
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 权利人 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 | |
| 居家宝贝智 能娱乐互动 系统V1.0 |
|||||
| 3 | 美奇林 | 2016SR267620 | 2016.09.20 | 原始取得 | |
| 遥控宠物球 控制系统 V1.0 |
|||||
| 4 | 美奇林 | 2016SR267824 | 2016.09.20 | 原始取得 | |
| 滑板运动员 智能控制系 统V1.0 |
|||||
| 5 | 美奇林 | 2017SR192270 | 2017.05.19 | 原始取得 | |
| 命运测算器 软件V1.0 |
|||||
| 6 | 美奇林 | 2017SR192352 | 2017.05.19 | 原始取得 | |
| 会讲故事的 娃娃语音控 制系统V1.0 |
|||||
| 7 | 美奇林 | 2017SR192812 | 2017.05.19 | 原始取得 | |
| 新型遥控飞 碟控制系统 V1.0 |
|||||
| 8 | 美奇林 | 2018SR1044962 | 2018.12.20 | 原始取得 | |
| 智能玩具车 手机蓝牙遥 控系统V1.0 |
|||||
| 9 | 美奇林 | 2018SR1047364 | 2018.12.20 | 原始取得 | |
| 亲子编程机 器人APP控 制系统V1.0 |
|||||
| 10 | 美奇林 | 2019SR0041586 | 2019.01.14 | 原始取得 | |
| 具有光电显 示及语音功 能的遥控陀 螺控制系统 V1.0 |
|||||
| 11 | 美奇林 | 2019SR0041592 | 2019.01.14 | 原始取得 | |
| 仿生毛毛虫 手机APP智 能控制系统 V1.0 |
|||||
| 12 | 美奇林 | 2019SR0041599 | 2019.01.14 | 原始取得 | |
（三）专利权
截至本回复签署日，美奇林共拥有 11 项已取得专利权证书的专利、1 项已 取得专利权但尚未收到专利权证书的专利，具体情况如下：
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 | |
| 1 | ZL201620391134.5 | 宠物球 | 美奇林 | 实用新型 | 2016.05.04 | 原始取得 |
99
| 2 | 玩具车转向的舵机 精准控制装置 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ZL201620391132.6 | 美奇林 | 实用新型 | 2016.05.04 | 原始取得 | ||
| 3 | ||||||
| ZL201630358166.0 | 汽车积木 | 美奇林 | 外观设计 | 2016.07.30 | 原始取得 | |
| 4 | ||||||
| ZL201630153164.8 | 遥控宠物球 | 美奇林 | 外观设计 | 2016.04.29 | 原始取得 | |
| 5 | ||||||
| ZL201630153165.2 | 居家宝贝机器人 | 美奇林 | 外观设计 | 2016.04.29 | 原始取得 | |
| 6 | 一种可跳跃的滑板 玩具 |
|||||
| ZL201720283373.3 | 美奇林 | 实用新型 | 2017.03.22 | 原始取得 | ||
| 7 | ||||||
| ZL201820089844.1 | 一种新型飞行器 | 美奇林 | 实用新型 | 2018.01.19 | 原始取得 | |
| 8 | 一种可底盘公用的 电动工程车 |
|||||
| ZL201820283373.3 | 美奇林 | 实用新型 | 2018.01.19 | 原始取得 | ||
| 9 | 一种可以转弯的窥 视镜 |
|||||
| ZL201820090134.0 | 美奇林 | 实用新型 | 2018.01.19 | 原始取得 | ||
| 10 | 一种单片机高效控 制的滑板 |
|||||
| ZL201820090133.6 | 美奇林 | 实用新型 | 2018.01.19 | 原始取得 | ||
| 11 | ||||||
| ZL201610110847.4 | 电子玩具 | 美奇林 | 发明专利 | 2016.02.29 | 继受取得 | |
| 12 | 一款带螺旋桨的电 动陀螺 |
|||||
| ZL201820089845.6 | 美奇林 | 实用新型 | 2018.01.19 | 原始取得 | ||
注：截至本回复签署日， “ZL201820089845.6” 号专利尚未收到专利权证书。
（四）域名
截至本回复签署日，美奇林共拥有主要域名 2 项，具体情况如下：
| 序 号 |
域名 | 类型 | 注册人/ 持有人 |
有效期 | 网站名称 | 网站备案/ 许可证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | gzmcl.com | 顶级国 际域名 |
美奇林 | 2009.11.24-2022.11.24 | 美奇林官 网 |
粤ICP备 16024574 号-2 |
| 2 | xionghaidao.com | 顶级国 际域名 |
美奇林 | 2016.03.15-2019.03.15 | 熊孩岛 | 粤ICP备 16024574 号-1 |
除前述已披露情形外，交易标的美奇林拥有的相关资产均已办理相应的权属 证明，不存在其他相关资产无法办理权证或办理权证存在重大不确定性的情形。
二、美奇林 100% 股份不存在受到权利限制的情形
根据交易各方于 2018 年 5 月 3 日签署的《收购协议》，收购美奇林项目的交 易标的资产为收购时美奇林全体股东持有的美奇林 100%股权。根据美奇林股东 （大）会的相关决议、交易各方出具的书面说明承诺，交易标的资产不存在已质
100
押、抵押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形，不存在交易标 的资产涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷，目前美 奇林 100%股权已变更至上市公司名下并完成工商登记。
三、 中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构查验了美奇林在全国企业信用信息公示系统网、中国裁判文书网、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等相关网站的信息； 查验了美奇林签署生效的资产转让合同；查验了美奇林的商标注册证、《商标转 让申请受理通知书》；查验了美奇林作品登记证书、软件著作权登记证书；查验 了美奇林的专利证书；查验了美奇林的域名注册证书等。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，除已披露的情况外，交易标的美奇林主要资产已办 理了相应的权属证明，不存在相关资产无法办理权证或办理权证存在重大不确定 性的情形，亦不存在交易标的主要资产已质押、抵押等担保权利限制或相关权利 人未放弃优先购买权等情形；交易标的主要资产不存在涉及行政处罚、民事诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷等情形。
2 、申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，除已披露的情况外，交易标的美奇林主要资产已 办理了相应的权属证明，不存在相关资产无法办理权证或办理权证存在重大不确 定性的情形，亦不存在交易标的主要资产已质押、抵押等担保权利限制或相关权 利人未放弃优先购买权等情形；交易标的主要资产不存在涉及行政处罚、民事诉 讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷等情形。
问题十二、请申请人补充说明 , 收购美奇林项目交易完成后 , 上市公司能否实 际控制注入资产 , 相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保 持必要的独立性 , 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
101
【回复】：
一、上市公司能够实际控制美奇林
（一）美奇林的股权结构
目前，美奇林 100%股权变更登记至邦宝益智名下的工商手续已经办理完成， 邦宝益智直接持有美奇林 100%股权。
根据美奇林现行有效的公司章程，公司增加或者减少注册资本、修改公司章 程以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项均由公司股东 作出决定。
因此，邦宝益智作为美奇林的唯一股东，拥有美奇林的绝对控制权。
（二）美奇林执行董事的任命
根据美奇林现行有效的公司章程，美奇林不设董事会，设执行董事一人，由 股东决定产生。
因此，邦宝益智作为美奇林的唯一股东，对美奇林执行董事人选拥有决定权。 （三）美奇林管理层的组成
根据美奇林现行有效的公司章程，执行董事在公司股东的建议下，决定公司 内部管理机构的设置，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人；公司总经理由股东委派或推荐、执行董事聘任或者解聘，并能够决定聘任 或者解聘除由股东、执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司财务 负责人由总经理提名、执行董事聘任或解聘，财务负责人的聘任和解聘需经股东 批准。因此，邦宝益智能够通过执行董事决定美奇林总经理、副总经理、财务负 责人等管理层人员的聘任或解聘，从而对美奇林的经营管理层拥有控制权。
综上，邦宝益智持有美奇林 100%股权，有权决定美奇林执行董事的任免， 并能够通过执行董事控制美奇林的经营管理层，从而实际控制美奇林。
二、美奇林在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能够保持必要的 独立性
102
美奇林主要致力于开展玩具运营业务。本次交易完成后，美奇林仍将以独立 法人的主体形式运营。美奇林设置了研发、采购、生产、销售等职能部门，拥有 独立的研发、采购、生产、销售业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。 美奇林合法拥有与生产经营有关的知识产权。
综上，美奇林在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能够保持必要的 独立性。
三、 中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构查验了美奇林工商资料和公司章程；查阅了美奇林的相关业务合 同；查阅了上市公司与交易对方签署的《收购协议》；查验了美奇林相关资产权 属凭证；查验了美奇林与员工签署的《劳动合同》和其他业务合同；取得并查阅 了上市公司出具的书面承诺等。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，上市公司本次收购完成后，能够实际控制美奇林， 美奇林在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能够保持必要的独立性。
2 、申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，上市公司本次收购完成后，能够实际控制美奇林， 美奇林在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能够保持必要的独立性。
问题十三、请申请人补充说明 , 收购美奇林项目完成后 , 上市公司现有治理结 构及管理层安排是否会发生重大变化 ; 相关方是否已作出妥善安排以确保重组后 上市公司的治理结构有效、合规和稳定。请保荐机构和申请人律师发表核查意 见。
【回复】：
一、本次收购完成后上市公司治理结构及管理层变化情况
103
根据上市公司与交易对方、美奇林于 2018 年 5 月 3 日共同签署的《收购协 议》，交易各方未就调整上市公司治理结构及管理层安排事项作出约定。
根据上市公司第二届董事会第二十三次会议、第三届董事会第一次会议、第 二届监事会第二十次会议、第三届监事会第一次会议、2018 年第二次临时股东 大会决议及相应公告，因邦宝益智第二届董事会、监事会任期于 2018 年 5 月 27 日届满，故本次交易实施期间，公司进行了换届选举，董事、监事、高级管理人 员调整前后的情况如下：
1、董事会成员
| 调整前 | 调整前 | 调整后 | 调整后 |
|---|---|---|---|
| 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 |
| 董事长 | 吴锭辉 | 董事长 | 吴锭辉 |
| 董事 | 吴锭延 | 董事 | 吴锭延 |
| 董事 | 林怡史 | 董事 | 林怡史 |
| 独立董事 | 纪传盛 | 独立董事 | 陈名芹 |
| 独立董事 | 姚明安 | 独立董事 | 余超生 |
2、监事会成员
| 调整前 | 调整前 | 调整后 | 调整后 |
|---|---|---|---|
| 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 |
| 监事会主席 | 苏锐强 | 监事会主席 | 林卫忠 |
| 监事 | 陈进喜 | 监事 | 陈进喜 |
| 监事 | 洪泽光 | 监事 | 郑春籽 |
3、高级管理人员
| 3、高级管理人员 | 3、高级管理人员 | ||
|---|---|---|---|
| 调整前 | 调整后 | ||
| 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 |
| 总经理 | 吴锭辉 | 总经理 | 吴锭辉 |
| 副总经理 | 赖玮韬 | 副总经理 | 赖玮韬 |
| 副总经理、董事会秘书 | 李欣明 | 副总经理、董事会秘书 | 李欣明 |
| 财务总监 | 李吟珍 | 财务总监 | 李吟珍 |
| 副总经理 | 姜小红 | - | - |
以上董事、监事、高级管理人员的调整系由于换届选举，与本次重大资产收 购无关。目前，美奇林的董事、高管及其他员工未担任上市公司及或控股股东的 董事、监事和高级管理人员，未影响上市公司的法人治理结构。除前述变化外，
104
自《收购协议》签署之日起至本回复签署日，上市公司治理结构及管理层未发生 其他重大变化。
本次交易各方未就调整上市公司治理结构及管理层事项作出约定，上市公司 现有治理结构及管理层不会因本次交易而发生重大变化，上市公司将继续保持公 司治理结构的有效、合规和稳定运作。
二、 中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构查验了上市公司相关会议决议公告；查阅了上市公司与交易对方签 署的《收购协议》；取得并查阅了上市公司出具的书面承诺等。 （二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，上市公司收购美奇林项目完成后，现有治理结构及 管理层未发生重大变化；相关方已作出妥善安排以确保重组后上市公司的治理结 构有效、合规和稳定。
2 、申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，上市公司收购美奇林项目完成后，现有治理结构 及管理层未发生重大变化；相关方已作出妥善安排以确保重组后上市公司的治理 结构有效、合规和稳定。
问题十四、请保荐人和申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及 规范性文件 , 就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、 募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
【回复】：
一、申请人拥有的土地使用权情况
截至本回复签署之日，申请人共拥有 2 项土地使用权并办理了相关权利证 书，具体情况如下：
105
| 序 号 |
权利人 | 权利证书 | 坐落 | 取得方式 | 面积（㎡） | 终止日期 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上市 公司 |
汕国用（2013） 第91300010 号 |
金园工业 城13-09片 区 |
出让 | 21,486.10 | 2053.9.24 | 工业 |
| 2 | 上市 公司 |
（2018）濠江 区不动产权第 0004999号 |
汕头市台 商投资区 濠江片 D03单元 东南侧地 块 |
转让 | 44,330.38 | 2048.6.19 | 工业 |
二、申请人土地使用合法合规
2018 年 10 月 19 日，汕头市国土资源局出具《证明》，证明申请人在报告期 内能够遵守土地管理的相关法律法规及其他规范性文件，在金平、龙湖区范围内， 不存在因违反土地管理方面的法律、法规以及规范性文件的行为而被该局处罚的 情形。
2018 年 11 月 13 日，汕头市濠江区国土资源局出具《证明》，证明申请人在 报告期内能遵守土地管理的相关法律、法规及其他规范性文件，在濠江区范围内 亦不存在因违反土地管理方面的法律、法规或规范性文件而受该局处罚的情形。
综上，申请人土地使用情况合法合规，不存在重大违法违规行为。
三、申请人取得土地使用权履行的相关程序
申请人拥有的土地使用权取得方式符合法律法规，取得该等土地使用权所履 行的具体程序如下：
（一）“汕国用（2013）第 91300010 号”土地使用权
1、2003 年 9 月 25 日，汕头市规划与国土资源局与申请人签署“汕规国地 让（2003）2-7 号”《汕头市国有土地使用权出让合同》，申请人受让位于金园工 业城 13-09 片区总面积为 21,486.10 平方米的宗地，土地使用权期限为 50 年，出 让价款为 10,248,822 元。
2、截至 2004 年 7 月，申请人支付完毕《汕头市国有土地使用权出让合同》 项下的全部价款、缴纳了相关税费。
106
3、2005 年 2 月 24 日，汕头市规划与国土资源局向申请人首次核发国有土 地使用证。
申请人现持有汕头市人民政府、汕头市国土资源局于 2013 年 4 月 12 日核发 的“汕国用（2013）第 91300010 号”《国有土地使用权证》。
（二）“（2018）濠江区不动产权第 0004999 号”土地使用权
1、2007 年 10 月 9 日，汕头市百利呢纺织有限公司（以下简称“百利呢纺 织”）、邦领实业签署《协议书》，约定百利呢纺织将“汕国用（2007）第 60700003 号”、“粤房地证字第 C5438647 号”、“粤房地证字第 C5438648 号”、“粤房地证 字第 C5438649 号”对于房地产包括地面上一切物产整体转让给申请人，金额合 计 12,609,581 元。
2、2008 年 2 月 4 日，汕头市国土资源局出具“汕国土资转〔2008〕8 号” 《关于汕头市百利呢纺织有限公司转让国有土地使用权有关问题的批复》的文 件，同意百利呢纺织将濠江区纺织工业园国有土地使用权随地上建筑物一并转让 给申请人，实用地面积 44,330.38 平方米，土地使用年限为 50 年，至 2048 年 6 月 19 日止。
3、2008 年 2 月 18 日，汕头市房产管理局出具“汕房产转〔2008〕4 号”《关 于汕头市百利呢纺织有限公司转让汕头市濠江区纺织工业园（宿舍）全幢、纺织 工业园（电房）全幢、纺织工业园（食堂）全幢共三幢房地产的核准意见书》， 确认百利呢纺织将上述房地产转让与申请人。
4、截至 2008 年 11 月，申请人支付完毕《协议书》项下的全部价款、缴纳 了相关税费。
5、2009 年 4 月 3 日，汕头市人民政府向申请人首次核发房地产权证。
申请人现持有汕头市濠江区不动产登记局于 2018 年 9 月 6 日核发的“（2018） 濠江区不动产权第 0004999 号”《不动产权证书》。
综上，申请人土地使用权以出让或转让方式取得并签订相关协议、支付完毕 土地出让金或土地转让款及相应税金，并取得土地使用权证书，符合土地管理的
107
相关规定。
四、募集资金投资项目用地情况
申请人募集资金投资项目用地情况如下：
| 土地使用权证 | 备注 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 |
||
| 1 | 收购美奇林项目 | 不涉及募集资金投资用地 | 本次募投项目 |
| 2 | 塑胶类教具玩具智能化生产技术改 造项目 |
汕国用（2013）第91300010号 | |
| 3 | 益智玩具生产基地建设项目 | （2018）濠江区不动产权第 0004999号 |
前次募投项目 |
| 4 | 研发中心 | （2018）濠江区不动产权第 0004999号 |
（一）收购美奇林项目不涉及募集资金投资用地，截至本回复签署日，该等 项目已实施完毕；
（二）本次募投用地与前次募投用地的取得情况参见本反馈回复“问题十四” 之“三、申请人取得土地使用权履行的相关程序”
综上，申请人募集资金投资项目用地符合有关法律、法规及规范性文件的规 定。
五、中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构查验了上市公司拥有的土地使用权证书、不动产权证书、国有土地 出让合同、转让协议、土地出让金、土地转让款及税费缴纳凭证；取得并查阅了 相关政府部门出具的合法性文件；查阅了上市公司 2018 年第一次临时股东大会 决议；查验了募投项目备案及环评相关文件等。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，上市公司所拥有的土地使用权（包括募投项目所涉 及的土地使用权）均通过出让或转让所得，并按规定支付土地价款，土地使用权 取得方式和过程合法合规。
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2 、申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，上市公司所拥有的土地使用权（包括募投项目所 涉及的土地使用权）通过出让或转让所得，并按规定支付土地价款，土地使用权 取得方式和过程合法合规。
问题十五、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、 投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方 承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合 并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查 并发表意见。
【回复】：
一、发行人是否存在参与投资产业基金和并购基金的情形
报告期内，发行人不存在参与投资产业基金和并购基金的情形。 二、中介机构核查情况
（一）核查方式
中介机构查阅了发行人披露的相关公告和定期报告；访谈了发行人管理层， 了解发行人是否参与投资了产业基金和并购基金的情况。
（二）核查意见
1 、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在参与投资产业基金和并购 基金的情形。
2 、申请人会计师意见
经核查，申请人会计师认为，报告期内，发行人不存在参与投资产业基金和 并购基金的情形。
（以下无正文。）
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（本页无正文，为广东邦宝益智玩具股份有限公司关于《广东邦宝益智玩具股份 有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
广东邦宝益智玩具股份有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
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保荐代表人： 丁 峰 宋乐真 保荐机构董事长： （法定代表人） 冉 云
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国金证券股份有限公司 年 月 日
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国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读广东邦宝益智玩具股份有限公司本次反馈意见 回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核 和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈 意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述 文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： 冉 云
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国金证券股份有限公司
年 月 日
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