MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

May 29, 2018

国金证券股份有限公司

关于

上海证券交易所《关于对广东邦宝益智玩具股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》 之核查意见

独立财务顾问

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二零一八年五月

上海证券交易所：

根据贵所《关于对广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0510 号），以下简称 “《问询函》”）， 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为广东 邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”、“上市公司”、 “公司”） 本次重大资产购买的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和审慎核查，并 出具了本核查意见，敬请审阅：

如无特别说明，本核查意见中的相关简称或名词的释义与《广东邦宝益智玩 具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）相同。

一、《问询函》问题 1. 草案披露， 2016 年度和 2017 年度，标的公司扣除非 经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 1,094.2 万元和 2,279.8 万元， 2018 年度至 2020 年度的承诺净利润分别不低于 3,300 万元、 3,960 万元和 4,750 万元。 请公司补充披露：（ 1 ）报告期内，标的公司净利润增长超过 100% 的原因及合理 性；（ 2 ）结合公司当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩承诺 的可实现性。请财务顾问发表意见和评估师发表意见。

【回复】：

（一）报告期内，标的公司净利润增长超过 100% 的原因及合理性

2016 年度、2017 年度标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 润分别为 1,094.24 万元、2,279.79 万元，2017 年度同比增长了 108%左右，增加 了 1,185.55 万元。主要由于 2017 年度标的公司毛利升高以及期间费用率下降所 致，具体情况如下：

1 、 2017 年度标的公司收入、毛利率同比增长，毛利升高

报告期内标的公司毛利情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	收入	成本	毛利	收入	成本	毛利
主营业务	18,004.48	13,034.79	4,969.68	12,951.49	9,774.92	3,176.57
其他业务	58.45	0.00	58.45	0.00	0.00	0.00
合计	18,062.93	13,034.79	5,028.13	12,951.49	9,774.92	3,176.57

2017 年度标的公司毛利为 5,028.13 万元，较 2016 年度增加了 1,851.56 万元， 主要由于：一方面 2017 年度标的公司营业收入为 18,062.93 万元，同比增长为 39%左右；另一方面 2017 年度毛利率为 27.84%，同比增长约 3.1 个百分点所致。 标的公司毛利同比增长是净利润增长的主要原因。

2 、 2017 年度主要期间费用率同比下降

标的公司期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2017年度	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度
	金额	占收入比例	同比增长	金额	占收入比例
销售费用	1,080.07	5.98%	8.01%	999.97	7.72%
管理费用	839.39	4.65%	28.53%	653.07	5.04%
财务费用	86.58	0.48%	44.34%	59.99	0.46%
合计	2,006.05	11.11%	17.11%	1,713.03	13.23%

2017 年度期间费用率为 11.11%，较 2016 年度下降约 2 个百分点，主要由于 销售费用率和管理费用率下降所致。2017 年度销售费用率下降主要由于经销收 入增长使得平均销售费用率下降，以及 2016 年度因商场加收了缺货费等原因所 致；2017 年度管理费用率下降主要是管理费用明细项目如人员工资、折旧推销 费用、中介机构费用等支出，不会随着营业收入的增长而同比例增长，因此 2017 年度收入增长带来的规模效应使得管理费用占比同比略有下降。

3 、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：标的公司 2017 年度净利润同比增长 108%，主要原因是 营业收入和毛利率同比上升使得毛利升高，以及期间费用率下降两方面原因所致， 标的公司 2017 年度净利润大幅增长具有合理性。

（二）结合公司当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩承 诺的可实现性

1 、业绩承诺可实现性分析

（ 1 ）业绩承诺义务

业绩承诺义务人郑泳麟承诺就美奇林 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属 于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数） 分别不低于 3,300 万元、3,960 万元、4,750 万元。

（ 2 ）业绩承诺可实现性分析

1 ）标的公司主要销售模式和客户类型

标的公司主要致力于开展玩具运营业务，利用标的公司掌握的销售网络为国

内各大超市、商场供应各种品牌的玩具，主要业务模式为直销和经销。

经过十多年的发展，标的公司已建立了覆盖全国的销售网络，并且与大润发、 卜蜂莲花、华润万家、沃尔玛和永旺等大型卖场建立了长期稳固的合作关系，另 外还开拓了如爱婴岛、苏果、乐购等销售渠道，截至 2017 年 12 月 31 日标的公 司与上述零售终端超过 2,000 家门店建立业务联系，美奇林的玩具销售网点遍及 全国，从而保证了美奇林在玩具行业保持较强的竞争优势。除了上述直销渠道， 标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。

2 ）标的公司订单情况

经统计，标的公司自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日已签订订单金额 合计为 7,123.60 万元。按同一控制或同一商超系统进行合并统计的主要客户订单 情况如下：

序号	客户名称	订单金额（万元）
1	康成投资（中国）有限公司（大润发）	2,125.19
2	广东长城建设贸易进出口有限公司	1,111.67
3	沃尔玛（中国）投资有限公司	450.20
4	华润万家有限公司	393.18
5	肇庆市睿晟商贸有限公司	376.10
6	郑州可染商贸有限公司	318.90
7	广州澳捷尔玩具有限公司	317.10
8	深圳市米苋科技有限公司	297.77
9	郑州福广商贸有限公司	257.90
10	光盒力量（江苏）文化产业有限公司	208.76
11	上海易初莲花连锁超市有限公司	193.35
小计		6,050.12
其他客户		1,073.48
合计		7,123.60
标的公司一季度主营业务收入		5,919.34
2018年全年预测主营业务收入		22,019.06

根据上述数据，标的公司 2018 年实际主营业务经营情况符合预期，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日签订订单的不含税金额合计 7,123.60 万元，占标的 公司 2018 年全年预测主营业务收入比率达到 32.35%。标的公司一季度主营业务 收入 5,919.34 万元，占标的公司 2018 年全年预测主营业务收入比率达到 26.88%， 完成情况良好。

3 ）业绩承诺实现的可行性

经上述分析，标的公司未来将延续其成熟、高效的经营模式，标的公司主要 － 客户群体未发生显著变化，标的公司 2018 年 1 4 月已签订订单金额占 2018 年 全年预测销售收入的比例已经达到 32.35%，根据标的公司披露的 2018 年第一季 － 度财务数据，2018 年 1 3 月标的公司净利润为 1,119 万元，占 2018 年业绩承诺 3,300 万元的 33.91%，标的公司 2018 年第一季度业绩承诺完成情况良好。

考虑到玩具行业在每年的下半年由于节假日较多等因素，销售额通常高于上 “ ” “ ” 半年，比如 国庆节 、 中秋节 、暑假等都是玩具销售的旺季，因此预计标的公 司产品出货量将进一步上升。

综上，结合玩具行业和标的公司未来良好的发展形势，标的公司 2018 年度 － 2020 年度的业绩承诺具有可实现性。

2 、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：结合标的公司业务模式、客户情况以及订单情况，标的 公司业绩承诺具有可实现性。

二、《问询函》问题 2. 草案披露，评估中标的公司管理费用中研发支出按营 业收入的 3% 预测，且预计未来年度仍可取得高新技术企业认定，并按 15% 缴 纳企业所得税。请公司补充披露：（ 1 ）进行上述预计的具体依据，报告期及预 测期研发支出的主要内容及成果；（ 2 ）如预测期间标的公司无法取得高新技术 企业认定，相关情况对评估结果的具体影响金额。请财务顾问和评估师发表意 见。

【回复】：

• （一）报告期及预测期研发支出的主要内容及成果

• 1 、高新技术企业证书对未来评估结果的影响分析

• （ 1 ）报告期内标的公司研发支出的主要内容

• 1 ） 2016 年研发项目情况

序号 项目编号 项目名称

2016 年度研发支出 （万元）

1	MCLKY-201601	具有光电显示及语音功能的遥控陀螺研发	22.09
2	MCLKY-201602	可变姿态自平衡滑板运动员遥控玩具研发	37.88
3	MCLKY-201603	儿童智能娱乐语音交互玩具的研发	35.98
4	MCLKY-201604	记忆存储式智能测算玩具研发	19.17
5	MCLKY-201605	智能变音儿童音乐玩具研发	27.49
6	MCLKY-201606	手机互联式儿童智能水杯研发	30.31
7	MCLKY-201607	高强度耐热聚丙烯塑料积木的研发	22.40
8	MCLKY-201608	动力内置式遥控宠物球研发	28.64
9	MCLKY-201609	声光交互立体悬浮式电动轨道玩具车研发	13.74
10	MCLKY-201610	手机蓝牙遥控智能玩具车研发	15.76
11	XQKY-201601	基于动漫开发的位图矢量图转换技术的研发	9.79
12	XQKY-201602	高清平台信息发布系统的研发	17.89
	合计		281.14

2 ） 2017 年研发项目情况

序号	项目编号	项目名称	2017年度研 发支出（万元）
1	MCLKY-201606	手机互动式儿童智能水杯研发	6.19
2	MCLKY-201607	高强度耐热聚丙烯塑料积木的研发	27.41
3	MCLKY-201608	动力内置式遥控宠物球的研发	35.70
4	MCLKY-201609	声光交互立体悬浮式电动轨道玩具车研发	19.78
5	MCLKY-201610	手机蓝牙遥控智能玩具车研发	84.74
6	MCLKY-201701	基于语音识别技术的儿童早教故事机的研发	74.22
7	MCLKY-201702	超长滞空精确导航遥控飞艇的研发	126.27
8	MCLKY-201703	基于NBIOT技术的儿童睡眠灯的研发	20.54
9	MCLKY-201704	2.4G遥控变形机器人的研发	16.37
10	MCLKY-201705	便于儿童逻辑思维开拓的故事机的研发	19.80
11	MCLKY-201706	新型遥控飞碟的研发	15.46
12	MCLKY-201707	便携式口袋变形机器人的研发	23.91
13	MCLKY-201708	基于光纤光学成像技术的探视镜的研发	23.40
14	XQKY-201701	“熊孩岛”VR乐园系列之“玩具总动员”的研究	13.82
15	XQKY-201702	“熊孩岛”VR乐园系列之“积木也疯狂”的研究	8.26
16	XQKY-201703	“熊孩岛”VR乐园系列之“竞技大比拼”的研究	6.66
17	XQKY-201704	“熊孩岛”VR乐园系列之“我的玩具我创意”的研究	8.71
18	XQKY-201705	“熊孩岛”VR乐园系列之“娱乐碰碰撞”的研究	7.81
19	XQKY-201706	“熊孩岛”VR乐园系列之“科学知识我最行”的研究	8.33
	合计		547.38

（ 2 ）未来三年研发支出的主要内容

根据标的公司年度预算以及研发立项

1 ） 2018 年主要研发项目

根据标的公司年度预算以及研发立项情况，2018 年度的研发项目如下：

序号	内部编号	项目名称	预计投入
			（万元）
1	MCLKY-201702	超长滞空精确导航遥控飞艇的研发	215.00
2	MCLKY-201708	基于光纤光学成像技术的探视镜的研发	145.00
3	MCLKY-201801	手机APP智能控制的仿生毛毛虫的研发	80.00
4	MCLKY-201802	基于3D投影技术的月光宝盒的研发	60.00
5	MCLKY-201803	多功能变形机器人的研究	50.00
6	MCLKY-201804	2.4G遥控水上救生滑板的研发	50.00
7	MCLKY-201805	基于平衡控制技术的LED电动风火轮的研究	55.00
8	MCLKY-201806	无线遥控积木玩具车的研究	50.00
9	MCLKY-201807	基于模块化技术的儿童益智玩具屋的研究	65.00
10	MCLKY-201808	APP控制的亲子编程机器人的研究	90.00
	合计		860.00

2 ） 2019 年主要研发项目

标的公司根据未来发展规划，2019 年拟开展以下研发项目：

标	的公司根据未来发	展规划，2019年拟开展以下研发项目：
序号	内部编号	项名称	预计投入
		目	（万元）
1	MCLKY-201901	透明现代建筑电子积木	－
2	MCLKY-201902	透明汽车电子积木	－
3	MCLKY-201903	透明轮船电子积木	－
4	MCLKY-201904	射击声光玩具	－
5	MCLKY-201905	跳跳乒乓球筒	－
6	MCLKY-201906	自制DIY迷宫-迷途的小猪	－
7	MCLKY-201907	遥控泡泡机	－
8	MCLKY-201908	会走路的钢琴	－

• 注：上述项目目前处于可行性研究阶段，未进入立项程序，因此尚未确定预算金额。

3 ） 2020 年主要研发项目

标的公司根据未来发展规划，2020 年拟开展以下研发项目：

	标的公司根据未	来发展规划，2020年拟开展以下研发项目：
序号	内部编号	项目名称	预计投入
			（万元）
1	MCLKY-201908	会走路的钢琴	－
2	MCLKY-202008	LED和光纤七彩的翅膀	－
3	MCLKY-202001	实体动画积木（小红帽)	－
4	MCLKY-202002	实体动画积木（白雪公主和七个小矮人)	－
5	MCLKY-202003	实体动画积木（不莱梅的音乐家)	－
6	MCLKY-202004	算术女孩机器人	－
7	MCLKY-202005	声光中国地图	－
8	MCLKY-202006	市内遥控纸飞机	－
9	MCLKY-202007	跳跳小人偶	－

注：上述项目目前处于可行性研究阶段，未进入立项程序，因此尚未确定预算金额。

标的公司根据目前玩具产品的流行趋势，消费者的消费意愿等，确定了未来 拟计划投入的研发项目，主要研发目的系为拓展企业自有产品的产品线和种类。 （ 3 ）标的公司高新技术企业复审通过的可行性分析

美奇林于 2016 年 12 月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号： GR201644005175，有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。《高新技术 企业证书》到期后，标的公司须通过高新技术企业复审方可继续享受高新技术企 业 15%企业所得税税率优惠。

根据 2016 年度、2017 年度研发支出和营业收入情况，以及 2018 年研发支 出预算和收入预测，2016 年度－2018 年度美奇林研发支出总和占营业收入的比 例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
合并口径	研发支出	营业收入	研发支出 占营业收入比例
2016年度	281.14	12,951.49	2.17%
2017年度	547.38	18,062.93	3.03%
2018年度（预测）	860.00	22,019.06	3.91%
合计	1,688.52	53,033.48	3.18%
母公司口径	研发支出	营业收入	研发支出 占营业收入比例
2016年度	253.46	12,575.32	2.02%
2017年度	493.79	17,663.71	2.80%
2018年度（预测）	860.00	21,600.00	3.98%
合计	1,607.25	51,839.03	3.10%

标的公司的全资子公司星奇文化收入占合并报表收入的比例不超过 3%，且 标的公司未来将吸收合并子公司星奇文化的核心业务，因此星奇文化能否取得高 新技术企业对合并报表业绩影响不大。根据上表计算的结果，2016 年度－2018 年度研发支出总和占营业收入的比例将超过 3%，符合《高新技术企业认定管理 办法》关于“最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开 发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%”的条件。

（ 4 ）如预测期间标的公司无法取得高新技术企业证书对评估结果的影响分

析

若标的公司高新技术企业复审未通过，标的公司未来未能取得高新技术企业 证书使得企业所得税率为 25%，则对标的公司的评估结果影响程度如下：

假设条件	自2019年及以后未能取得高新技术企业证书
企业所得税率	25%
评估值（万元）	38,700.00
估值变动率	-12.44%

根据测算，若标的公司自 2019 年及以后未能取得高新技术企业证书，使得 企业所得税率为 25%，则标的公司整体估值为 38,700 万元，较原估值 44,200.00 万元下降了 12.44%。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：根据标的公司 2016 年度、2017 年度研发支出情况以及 2018 年研发支出预算和收入预测，2016 年度－2018 年度研发支出总和占营业收 入的比例将超过 3%，符合《高新技术企业认定管理办法》关于“最近一年销售收 入在 2 亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总 额的比例不低于 3%”的条件。根据测算，若标的公司自 2019 年及以后未能取得 高新技术企业证书，使得企业所得税率为 25%，则标的公司整体估值为 38,700.00 万元，较原估值 44,200.00 万元下降了 12.44%。

三、《问询函》问题 3. 媒体报道指出，国内多地常住人口出生率出现下降。 请公司结合我国未来预计出生人口情况，分析说明标的公司主营业务收入预测 是否合理审慎。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复】：

（一）我国人口出生率统计情况

2017 年我国人口出生率同比略降，但仍然无法撼动我国新生儿童持续稳定 的增长水平。根据国家统计局 2018 年 1 月 20 日发布的题为《2017 年我国“全面 两孩”政策效果继续显现》的报告：“全国人口变动抽样调查结果显示，2016 年 和 2017 年，我国出生人口分别为 1,786 万人和 1,723 万人，比„全面两孩‟政策实 施前的„十二五‟时期年均出生人数分别多出 142 万人和 79 万人；出生率分别为 12.95‰和 12.43‰，与„十二五‟时期相比，分别提高了 0.84 和 0.32 个千分点。”

根据国家统计局发布的数据，2009 年至 2017 年我国人口出生率情况如下：

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----- Start of picture text -----

我国 2009 年－ 2017 年人口出生率
14.00 12.95
12.37 12.43
11.95 11.90 11.93 12.10 12.08 12.07
12.00
10.00
8.00
6.00
4.00
2.00
0.00
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
人口出生率（ ‰ ）
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

根据国家统计局发布的数据，2012 年至今我国人口出生率均超过 12‰，到 了 2016 年和 2017 年人口出生率均达到 2009 年以来的高峰，分别为 12.95‰和 12.43‰，2017 年出生率较 2016 年仅下降了 0.05 个百分点，2009 年以来我国人 口出生率总体上保持平稳的水平，反映了我国新生人口数量的增长率具有稳定性 和持续性。

（二）标的公司未来收入预测情况

1 、标的公司未来收入预测情况

评估报告中对标的公司未来收入预测情况如下：

单位：万元

项目	2017年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年以后
主营业务收入	18,004.48	22,019.06	25,240.01	29,162.01	33,185.11	36,609.37	36,609.37
增长率	-	22.30%	14.63%	15.54%	13.80%	10.32%	0.00%

根据上表，标的公司 2018 年预测的主营业务收入同比增长 22.30%，2019 年度及以后预测主营业务收入同比增长均不超过 15.54%。

2 、对标的公司未来收入预测的合理性分析

• （ 1 ）玩具行业发展潜力巨大

• 1 ）稳定持续的人口出生率为玩具行业的市场需求打下坚实的基础

据 2010 年第六次全国人口普查显示，我国 0-14 岁人口约为 2.22 亿，随着“二 胎”政策的放开，会带来一波补偿性生育高峰，根据国家统计局发布的数据，2012 年至今我国人口出生率均超过 12‰，到了 2016 年和 2017 年人口出生率均达到 2009 年以来的高峰，分别为 12.95‰和 12.43‰。在“全面两孩”政策的刺激下， 未来我国新生儿童数量将持续保持稳定的增长水平，亦为玩具行业的整体发展提 供了良好稳定的市场基础。

2 ）我国居民可支配收入持续增长增强了玩具消费的购买力

近年来我国国民经济保持了较快的发展速度，根据国家统计局发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公报》，2017 年国内生产总值为 82.71 万亿元人民币， 同比增长 6.9%。随着我国国民经济的持续增长，居民可支配收入亦呈上升趋势， 根据国家统计局发布的《2017 年居民收入和消费支出情况》，2017 年全国居民人 均可支配收入 25,974 元，同比增长 9.0%。2017 年全国居民人均消费支出 18,322 元，同比增长 7.1%，其中人均教育文化娱乐消费支出 2,086 元，同比增长 8.9%。 随着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持， 家庭的玩具消费支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。 3 ）我国玩具市场的整体容量较广阔

根据公开统计数据，中国传统玩具及游戏零售市场规模由 2012 年的 500.99 亿元增加到 2016 年的 693.47 亿元，年复合增长率为 8.5%。

中国内地传统玩具及游戏的零售市场规模

==> picture [386 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

800
693.467
700 644.98
599.066
550.219
600
500.985
500
400
300
200
100
0
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
零售规模 单位：亿元
----- End of picture text -----

资料来源： www.chyxx.com

受中国玩具市场持续增长影响，玩具行业经济效益亦较为可观，2012 年国 内玩具行业主营业务收入为 1,456.2 亿元，实现利润总额 65.59 亿元，2016 年度

玩具行业主营业务收入 2,295.4 亿元，年复合增长率为 12%，实现利润总额 121.9 亿元，年复合增长率为 16.8%。

==> picture [403 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国内玩具行业主营业务收入
2,500.00 2,295.40
2,106.80
1,964.90
2,000.00
1,664.40
1,456.20
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
主营业务收入 单位：亿元
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数据来源：中商情报网

我国玩具市场发展潜力巨大，2016 年玩具行业主营业务收入已突破 2,200 亿元的规模，并且仍然保持较高的增长速度，此外我国近年来新生儿童每年保持 1,700 万以上的增长数量以及我国居民收入水平持续增长等因素，未来我国玩具 市场容量将继续增长。

（ 2 ）标的公司拥有核心竞争力

1 ）建立了多元化且覆盖全国重要区域的渠道网络

标的公司为全国性的玩具运营商，致力于向全国各大玩具零售商提供丰富多 彩、款式新颖、妙趣横生的儿童玩具，经过多年的发展，标的公司与 KA 渠道、 百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、校园店、社区店等各类型的零售渠道建立 了合作关系，其中包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺和爱婴岛等， 截至 2017 年 12 月 31 日与标的公司合作的各类零售渠道门店数量超过 2,000 家， 上述零售门店全国主要区域均有分布。

2 ）多品牌合作便于标的公司向市场提供更优秀的产品方案

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司已与美泰、奥飞娱乐、实丰文化、新乐 新、世纪华文、雅得、泰盛和小白龙等多家品牌商建立了合作关系，有利于制定 产品方案时有更多的产品组合可供选择。标的公司业务主要围绕产品方案的制定、 执行、信息反馈等一系列动作展开，优秀的产品方案不仅增加销量，提升动销率， 还能够延长产品的生命周期，而产品方案通常综合了商品组合、价格策略、商品

陈列、奖励政策、促销方案等等，每个维度都与市场紧密相关，因此市场信息的 全面、精准把握是成功的关键，多品牌的合作有利于运营商掌握更多品类的玩具 特点和市场表现，能够更加便捷获取多维度市场信息，制定产品组合选择面更宽 泛。

3 ）凝聚了一支深谙市场运作规律的团队

商品市场向来荆棘塞途，优胜劣汰，标的公司自成立以来直面市场竞争十多 载，能够持续经营并发展成为国内屈指可数的全国性玩具运营商，得益于标的公 司拥有一支审时度势、忠诚团结、勤恳敬业的团队。随着人们生活水平不断提高 和科技水平不断进步，新的生活方式以及创新的技术不断涌现，使得当今市场环 境风云变幻、日新月异，而墨守成规、缺乏创新的企业往往被市场残酷淘汰，因 此一支能够审时度势、勇于改革、善于抓住机遇的团队是企业生存发展的根本。 截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司董事长郑泳麟先生已有超过 20 年的管理经验， 另外郑泳麟先生家乡位于“中国玩具之乡”之称的潮汕地区，对玩具行业十分熟悉， 创立美奇林后，身边凝聚了一群优秀的管理人员。标的公司管理层拥有丰富的行 业经验和管理经验，同时也具备强大的执行力和敏锐的市场洞察力，使标的公司 能够较好地应对玩具市场变化，在复杂、激烈的竞争中占得市场先机。

4 ）深耕市场十多载，树立了良好的声誉和口碑

作为全国性的玩具运营商，标的公司自成立以来始终致力于为各类零售渠道 提供丰富多彩、充满趣味的各类玩具，在行业细分领域精耕细作，获得了客户和 供应商的认可，与客户和供应商建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的市场 口碑和声誉。良好的口碑和声誉来之不易，是标的公司深耕市场十多载、集腋成 裘、积水成渊的成果，亦是标的公司宝贵的财富，为标的公司持续稳定的发展助 力。

综上，未来我国稳定持续的人口出生率、国民经济的持续快速增长以及居民 可支配收入不断提高，为玩具行业的市场需求打下坚实的基础，进一步增加了玩 具消费的市场容量。另外标的公司经过十多年的经营，销售渠道已基本完成全国 布局，截至 2017 年末已覆盖国内主流线下渠道 2,000 家以上，并且在市场已树 立了良好的口碑，因此对标的公司主营业务收入预测是合理审慎的。 （三）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：基于对未来我国稳定持续的人口出生率、国民经济的持 续快速增长以及居民可支配收入不断提高等因素分析，以及标的公司已建立了包 括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺和爱婴岛等主流线下渠道所属的 超过 2,000 家终端门店的业务关系，独立财务顾问认为对标的公司主营业务收入 预测是合理审慎的。

四、《问询函》问题 4. 草案披露，本次交易的部分现金对价将支付至以郑泳 麟名义申请开立的三方资金监管账户。请公司补充披露标的公司的其他股东是 否同意本次交易及现金对价的支付方式，是否已在本次交易协议中签字，是否 存在后续争议的可能。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】：

（一）《收购协议》已经全体交易对方有效签署

邦宝益智、标的公司及交易对方于 2018 年 5 月 3 日签署了《收购协议》，就 该协议签署过程，中介机构对各交易对方的签署及身份证件的信息进行了查验、 核对，并对签署过程进行了录像存证。因此《收购协议》已经由全体交易对方有 效签署，对全体交易对方具有法律约束力。

（二） 本次交易及现金对价的支付方式已经全体交易对方同意，不存在后 续争议的可能

根据《收购协议》第 3.2.2 条的约定，该《收购协议》生效之日起 10 个工作 日内上市公司将首期交易对价支付至以郑泳麟名义申请开立的三方资金监管账 户，当标的公司股权交割后 10 个工作日内，由上述资金监管账户向非业绩承诺 交易对方支付全部交易对价和业绩承诺方即郑泳麟支付标的公司 4%股份的交易 对价，至此非业绩承诺交易对方已取得所有的交易对价，后续交易对价只剩下业 绩承诺义务人的部分尚未支付，因此非业绩承诺交易对方不存在利益受损的情形。

此外，全体交易对方于 2018 年 5 月 16 日分别出具书面说明，确认：本人于 2018 年 5 月 3 日签署《收购协议》系本人真实的意思表示，本人已了解并同意 本人在该协议下所享有的权利及承担的义务，本人就前述事宜与邦宝益智、美奇

林及其他交易对方之间不存在任何现有的或潜在的纠纷或争议，且不会在未来以 任何理由撤销本次交易及就本次交易所签署的交易协议。郑泳麟亦于同日出具书 面说明并承诺：在邦宝益智根据《收购协议》的有关约定完成了交易对价支付之 义务的前提下，如因本次交易的现金对价支付方式问题导致与其他交易对方发生 的任何争议，由本人与其他交易对方自行解决，与邦宝益智无关，如邦宝益智因 此遭受任何损失将由本人承担。

（三）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：《收购协议》中关于本次交易及现金对价的支付方式已 由全体交易对方同意并共同签署，系交易对方真实的意思表示，交易对方已就前 述事项出具了书面说明予以确认，不存在后续争议的可能。

五、《问询函》问题 5. 根据与草案同时披露的非公开发行预案，本次现金收 购的 4.4 亿元均通过非公开发行募集。请公司补充披露若非公开发行未获审批通 过或发行失败，未能募集到相应款项，公司筹措本次收购资金的具体安排。请 财务顾问发表意见。

【回复】：

（一）筹措本次收购资金的具体安排

1 、上市公司本次收购资金筹措计划

2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《广 东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》。根据上述非公开发行股票 预案，本次非公开发行股票募集资金项目之一为上市公司拟收购美奇林 100%股 权。若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额， 上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最 终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资 金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到 位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行 投入，待募集资金到位后予以全额置换。

2 、上市公司本次收购资金上述筹措计划失败的应对措施

（ 1 ）《收购协议》资金支付安排尽可能不影响上市公司正常经营

上市公司与郑泳麟等美奇林全体股东及美奇林签署的《收购协议》第 3.2.2 条中对交易对价的支付进度的约定如下：

首期支付：本协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向资金监管账户支 付交易对价总额 60%的资金，即 26,400 万元。

后续支付：上市公司于美奇林 2018 年度就业绩承诺实现情况的专项审核报 告出具之日起的 10 个工作日内，支付交易总对价 40%的资金，即 17,600 万元。 若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及 理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足 1 亿元的情形， 交易对方同意本次支付予以递延，但上市公司账面货币资金以及理财产品余额合 计超过 1 亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，上市公司必须于《收购协议》 签署之日起二年内支付完毕全部交易对价。

《收购协议》关于交易对价的支付安排给予上市公司相对宽松的政策，使得 上市公司若在非公开发行股票未获审批通过或发行失败的情况下仍有充足的时 间寻求其他筹资渠道。

（ 2 ）若非公开发行股票未获审批通过或发行失败，上市公司仍有其他筹资 来源

若上市公司非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，则 上市公司的应对措施如下：

1 ）上市公司帐面资金足够支付首期款项

在《收购协议》生效之日起 10 个工作日内，上市公司向资金监管账户支付 交易对价总额 60%的资金，即 26,400 万元。截至 2018 年 5 月 15 日，上市公司 账面货币资金金额为 30,731 万元，公司账面资金能够支付首期交易对价。

2 ）公司拥有一定的银行借款能力以应对后续交易对价的支付

根据《收购协议》中关于后续交易对价支付的约定：“若上市公司届时账面

资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资 金专户资金购买的理财产品除外）合计不足 1 亿元的情形，交易对方同意本次支 付予以递延”。若上市公司非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相 应款项，上市公司账面资金不足，本次收购后续支付将予以递延，因此上市公司 有足够的时间通过银行借款的方式支付后续交易对价。截至 2017 年末上市公司 资产负债率为 12.90%，处于较低水平。截至本签署日，上市公司不存在银行借 款等负债项目且不存在不良信用记录，上市公司拥有大量土地使用权、厂房、机 器设备等优质资产，截至 2017 年 12 月 31 日上市公司净资产超过 6.2 亿元，固 定资产净额超过 2.3 亿元，因此上市公司拥有较强的银行融资能力，足以应对本 次若非公开发行股票失败而产生的交易对价支付风险。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次收购首期支付 26,400 万元，截至 2018 年 5 月 15 日，上市公司账面货币资金金额为 30,731 万元，上市公司账面资金能够支付首 期交易对价。截至 2017 年末上市公司资产负债率为 12.90%，处于较低水平。截 至本签署日，上市公司不存在银行借款等负债项目且不存在不良信用记录，上市 公司拥有大量土地使用权、厂房、机器设备等优质资产，截至 2017 年 12 月 31 日上市公司净资产超过 6.2 亿元，固定资产净额超过 2.3 亿元，因此上市公司拥 有较强的银行融资能力。因此若非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集 到相应款项，上市公司筹措本次收购资金的安排具有可行性，上市公司具备向银 行借款的能力，并有能力支付本次收购的交易对价。

六、《问询函》问题 11. 草案披露， 2017 年标的资产非经常性损益中计入当 期损益的政府补助为 409 万元，占净利润的比例约为 15.6% 。请公司补充披露： （ 1 ）上述政府补助的具体内容；（ 2 ）该政府补助是否具有可持续性及未来对净 利润的影响。请财务顾问发表意见。

【回复】：

（一） 2017 年度标的公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况

1 、 2017 年度标的公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况

2017 年标的资产非经常性损益中计入当期损益的政府补助的具体内容如下：

序 号	政府补助项目	收款日期	收款金额 （元）	补助单位	款项来源	补助原因
1	2017年广州市工业 和信息化发展专项 资金（中小企业发展 方向）第一批项目申 报工作的通知穗工 信函〔2016〕1373 号文件	2017年6月 2日	191,700.00	广州市工 信委	广州市越 秀区财政 国库支付 中心	“高成长 企业补助 项目”贷 款贴息
2	粤科公示〔2016〕18 号广东省科学技术 厅、广东省财政厅关 于广东省2016年第 一批高新技术企业 培育库拟入库企业 及奖补项目计划	2017年8月 23日	300,000.00	广东省科 学技术厅	广州市越 秀区财政 国库支付 中心	高新技术 企业培育 入库奖励
3	粤科高字〔2017〕26 号广东省科学技术 厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广东省地方税务局、 关于公布广东省 2016年高新技术企 业名单的通知	2017年9月 5日	500,000.00	广东省科 学技术厅	广州市越 秀区科技 工业和信 息化局	2016年度 高新技术 企业认定 通过奖励
4	粤科高字〔2017〕26 号广东省科学技术 厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广东省地方税务局、 关于公布广东省 2016年高新技术企 业名单的通知	2017年9月 11日	200,000.00	广东省科 学技术厅	广州市越 秀区财政 国库支付 中心	高新企业 认定受理 补助
5	粤科高字〔2017〕26 号广东省科学技术 厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广东省地方税务局、 关于公布广东省 2016年高新技术企 业名单的通知	2017年9月 11日	100,000.00	广东省科 学技术厅	广州市越 秀区财政 国库支付 中心	高新企业 认证通过 奖励

6	《广州市科技计划 项目管理办法》（穗 科信〔2015〕6号） 2017年广州市科技 与金融结合专项	2017年10 月30日	700,000.00	广州市科 技创新委 员会	广州市财 政局国库 支付分局	上市（挂 牌）补贴
7	《穗府〔2013〕11 号广州市人民政府 关于印发支持广州 区域金融中心建设 的若干规定的通知》	2017年11 月6日	1,000,000.00	广州市金 融工作局	广州市财 政局国库 支付分局	新三板挂 牌补贴
8	粤科公示〔2016〕18 号广东省科学技术 厅、广东省财政厅关 于广东省2016年第 一批高新技术企业 培育库拟入库企业 及奖补项目计划	2017年8月 23日	300,000.00	广东省科 学技术厅	广州市越 秀区财政 国库支付 中心	高新技术 企业培育 入库奖励
9	粤科高字〔2017〕26 号广东省科学技术 厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广东省地方税务局、 关于公布广东省 2016年高新技术企 业名单的通知	2017年9月 11日	200,000.00	广东省科 学技术厅	广州市越 秀区财政 国库支付 中心	高新技术 企业认定 企业补助 款
10	粤科高字〔2017〕26 号广东省科学技术 厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广东省地方税务局、 关于公布广东省 2016年高新技术企 业名单的通知	2017年9月 11日	100,000.00	广东省科 学技术厅	广州市越 秀区财政 国库支付 中心	高新技术 企业认定 通过奖励
11	粤科高字〔2017〕26 号广东省科学技术 厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广东省地方税务局、 关于公布广东省 2016年高新技术企 业名单的通知	2017年12 月22日	500,000.00	广东省科 学技术厅	广州市越 秀区科技 工业和信 息化局	高新企业 认定奖励
合计		-	4,091,700.00	-	-	-

2 、政府补助项目不影响标的公司的评估价值

标的公司 2017 年度所获得的上述政府补助项目在未来能否继续获得具有不 确定性，因此不具有可持续性。本次资产评估对美奇林未来的净利润预测不包含 上述政府补助等非经常性损益项目，因此，上述政府补助项目未来能否继续获得 对美奇林整体评估值没有影响。

3 、业绩承诺净利润是以扣除非经常性损益前和后孰低的金额为准

上市公司与郑泳麟签署的《业绩承诺补偿协议》中约定：“郑泳麟承诺就美 奇林 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常 性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不低于 3,300 万元、3,960 万 元、4,750 万元。”。协议中承诺净利润数为美奇林 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额。因此标 的公司未来能否获得上述政府补助项目不影响业绩承诺义务人的业绩承诺义务。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：标的公司 2017 年度所获得的上述政府补助项目在未来 能否继续获得具有不确定性，因此不具有可持续性。本次资产评估对美奇林未来 的净利润预测不包含上述政府补助等非经常性损益项目，因此，上述政府补助项 目未来能否继续获得对美奇林整体评估值没有影响。业绩承诺净利润是以扣除非 经常性损益前和后孰低的金额为准，因此标的公司未来能否获得上述政府补助项 目不影响业绩承诺义务人的业绩承诺义务。

（此页无正文，为国金证券股份有限公司《关于上海证券交易所<关于广东邦宝 益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函>之核查 意见》之签字盖章页）

项目主办人：

丁 峰 宋乐真

项目协办人：

李逸群 周筱俊 李 嵩

部门负责人：

任 鹏

内核负责人：

廖卫平

法定代表人：

冉 云

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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