MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. - Audit Report / Information 2017

国金证券股份有限公司

关于

广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二零一八年五月

独立财务顾问声明及承诺

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”、“上市公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向邦宝益智全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问报告旨在通过对《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对邦宝益智全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对邦宝益智的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读邦宝益智董事会发布的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等公告和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。

（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有美奇林的股权。本次交易完成后，上市公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。

业绩承诺义务人郑泳麟同意，将在交割日起12个月内，以在本次交易所获对价中不低于10,000万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足10,000万元的，以资金监管账户中资金额为限购买股票），在二级市场购买上市公司的股票。具体约定详见本报告“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容”之“二、《收购协议》的主要内容”。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为美奇林 100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

项目	美奇林	邦宝益智	交易价格	指标选取标准	指标占比
资产总额	16,906.65	71,726.23	44,000.00	44,000.00	61.34%
资产净额	8,947.63	62,474.04		44,000.00	70.43%
收入	18,062.93	33,110.82		18,062.93	54.55%

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为 61.34%、 70.43%和 54.55%，均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易系上市公司以现金购买美奇林100.00%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

五、本次交易对价支付方式

本次交易对价按照如下进度支付：

1、在《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（下称“《收购协议》”）生效之日起 10 个工作日内，上市公司与交易对方共同于交易对方指定的监管银行以郑泳麟名义申请开立三方资金监管账户（下称“资金监管账户”）；

2、交易对方同意本次交易对价的支付安排，以不影响上市公司正常经营为原则，在此原则下双方同意交易对价分期支付，其中首期支付总对价的 60%，剩余 40%资金的支付视上市公司资金情况自本协议签署之日起二年内支付完毕，具体支付方式如下：

首期支付：本协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额 60%的资金，即 26,400 万元；

付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足 1 亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，上市公司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过 1 亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，并优先支付至郑泳麟指定的个人普通账户，但累积向郑泳麟指定的个人普通账户支付的交易对价金额达到 7,920 万元时，后续交易对价全部向资金监管账户支付。

六、标的资产的评估及作价情况

本次交易中，上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0354 号评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00 万元，增值额 35,252.37 万元，增值率 393.99%。上述资产评估的具体情况请参见“第五节标的资产的评估情况”及东洲评估出具的《资产评估报告》。

以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的资产作价 44,000 万元。

七、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

根据《收购协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟确认并承诺，美奇林 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,300 万元、3,960 万元和 4,750 万元。

（二）补偿金额的计算

目标公司三年业绩承诺期结束后，上市公司根据目标公司审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩

承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

1、业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价

当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。

2、业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。

（三）特别说明

根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

（四）资金监管账户资金转出原则

业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

时点	可转至普通账户的额度
2019年4月30日（若节假日则顺延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额－累计冻结金额）×30%，且不超过5,300万元。
2020年4月30日（若节假日则顺延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×60%－已转至普通账户金额，两年累计不超过10,600万元。
2021年4月30日（若节假日则顺延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×100%－已转至普通账户金额。

（五）减值测试及其补偿

在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额

减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售，主要销售模式为经销，产品大多直接或间接销往境外，同时境内销售网络的建设正稳步推进，随着境内居民消费水平提高和“二胎政策”的实施，境内家庭对儿童玩具的需求将大幅增长。上市公司管理层认为尽快完善国内销售网络将有利于上市公司扩大市场份额，增强市场竞争力。

本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、柜架设计、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，上市公司将取得美奇林 100.00%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2017年12月31日		2016年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产总额	717,262,260.90	1,255,200,679.07	621,678,879.37	1,099,364,482.26
归属于母公司股东的权益	624,740,365.05	623,069,404.15	581,446,940.61	553,604,711.04
项目	2017年度		2016年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
营业收入	331,108,197.98	511,737,465.46	281,560,549.85	411,075,440.41
归属于母公司所有者的净利润	62,053,051.08	87,757,664.98	58,557,201.27	69,536,166.42
基本每股收益（元/ 股）	0.29	0.41	0.38	0.45

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2017年末的资产总额以及2017年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

九、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

1 、上市公司的决策程序

2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2 、标的公司的决策程序

2018 年 5 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；
3、标的公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；
4、标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。

本次交易能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

出具的承诺函

承诺人	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于披露或提供信息真实、准确、	本公司保证在本次重大资产重组中披露、提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性

	完整的承诺函	陈述或者重大遗漏；本公司对所披露、提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	关于披露或提供信息真实、准确、完整的承诺函	1.承诺人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给邦宝益智或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任； 2.在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司、董事、监事、高级管理人员	关于合法合规及诚信情况的承诺函	公司为依法设立并有效存续的公司，公司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件，生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在违法违规事宜。截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；承诺人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；未受到证券交易所公开谴责；不存在其他重大失信行为；不存在其他受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。

（二）本次交易的交易对方出具的承诺函

承诺人	承诺事项	承诺内容
交易对方	关于披露或提供信息真实、准确、完整的承诺函	1.承诺人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给邦宝益智或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任； 2.在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈

		述或者重大遗漏。
交易对方	关于合法拥有标的资产的说明	一、本人合法拥有美奇林资产的完整权利本人持有美奇林的股份未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的美奇林的股份不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。二、美奇林资产不存在出资不实或影响合法存续的情况 1、本人合法持有美奇林股份，对该等股份拥有完整、有效的所有权； 2、美奇林的历次出资均是真实的，已经足额到位； 3、本人所持有的美奇林的股份不存在受他人委托持股或信托持股的情形； 4、本人持有的美奇林股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响美奇林合法存续的情形。三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律责任。四、本说明自本人签字之日起生效。
交易对方	关于履行保密义务、无内幕交易等违法活动的承诺函	本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联人等单位或个人利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

（一）本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人就本次重组出具原则性意见如下：“承诺人原则同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会审议本次重大资产重组所涉相关议案时持赞成意见。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“承诺人自本次重组复牌之日起至实施完毕（即美奇林100%股份全部登记于邦宝益智名下的工商变更登记手续完成之日）期间不存在减持上市公司股份的计划。”

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本独立财务顾问报告在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允、公平、合理

为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为基础，经交易双方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措施，具体说明如下：

本次交易前后公司每股收益情况如下：

项目	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.29	0.41	0.38	0.45

上市公司 2016 年度和 2017 年度实现的基本每股收益分别为 0.38 元/股和 0.29 元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]002595 号），假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2016 年度和 2017 年度实现的基本每股收益分别为 0.45 元/股和 0.41 元/股。因此，本次交易未摊薄每股收益。

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易终止或取消的风险

上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需通过多项审批：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、标的公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、标的公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；
4、标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。

本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法完成的风险

根据《收购协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺美奇林 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 3,300 万元、3,960 万元和 4,750 万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。若未来市场环境等外部因素发

生不利变化并偏离预期，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。

（四）交易标的估值风险

本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对美奇林100.00%股权的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，美奇林100.00%股权的评估值为44,200.00 万元，美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00万元，增值额35,252.37万元，增值率393.99%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，美奇林将保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对美奇林进行整合，以实现协同效应。尽管上市公司与标的公司同处玩具行业，但双方业务和经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。提请投资者注意本次交易存在的整合风险。

（六）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。上市公司将会从业务、人员、管理等方面与标的公司进行整合，充分发挥协同效应，

提升标的公司的持续盈利能力。但若未来宏观经济波动或市场竞争加剧，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）未按约定支付交易对价的风险

上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金和外部融资。因交易金额较大，上市公司若无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，将无法按协议约定支付交易对价，进而违反《收购协议》。提请投资者注意本次交易存在因上市公司不能及时、足额筹集资金导致无法按约定支付交易对价的风险。二、标的公司的相关风险

（一）存货期末余额较高且存货周转率较低的风险

标的公司产品主要销往国内市场。在我国，玩具的使用者主要是儿童，因此寒暑假等节假日往往是玩具的销售旺季。标的公司为及时响应客户购买需求，通常在节假日前进行大量备货，导致报告期末存货余额较高。标的公司2016年12 月31日和2017年12月31日的存货账面价值分别为2,621.71万元和4,051.65万元，占期末流动资产的比重分别为24.41%和24.44%，占期末资产总额的比重分别为 24.11%和23.96%，存货周转率分别为4.04和3.91。

较高的存货储备占用了大量的资金，降低了资金使用效率。如果标的公司不能对资金使用进行有效的管理和控制，可能影响标的公司的正常运营。此外，如果存货市场价格下跌或因仓储保管不善出现质量问题等，将面临存货跌价风险。

（二）经营活动现金流紧张的风险

2016 年度和 2017 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,175.07万元和79.76万元，其中2016年标的公司经营活动现金流量净额为负。报告期内，标的公司通过银行贷款、股权融资等方式筹措经营所需资金，一定程度上缓解了资金压力。但随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的局面可能持续并可能对标的公司的发展产生不利影响。

（三）租赁无证房产的风险

标的公司与杨汉文签订《大地厂房租赁合同》及相关补充协议，租赁其位于汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧的厂房作为仓库，租赁面积2,142.86平方米。上述房产兴建于一宗集体建设土地上，土地用途为工业用地。汕头市澄海区凤翔街道昆美经济联合社现持有该土地的《集体土地使用证》（编号：澄集用2003 字第0250232号），系该土地的证载所有权人及使用权人。

1999年5月5日，凤翔街道昆美经济联合社与杨汉文签订《工业用地转让合同书》，将该宗土地的工业用地使用权转让给杨汉文使用，并建造永久性厂房，但未依照《中华人民共和国土地管理法》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法规的规定办理土地登记并领取相关权属证明，在该宗土地上的厂房亦未取得房产权属证书。因此，若该建筑因涉嫌违章而被拆除，或土地被收回，公司将无法继续租用该房产，进而对生产经营造成不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

我国玩具企业数量众多，行业集中度不高，竞争较为激烈。目前玩具行业内的大部分企业采用典型的OEM经营模式，运营模式相似且“重生产轻销售”，因而往往采用低价竞争等策略谋求生存。国内同行的低价策略可能给标的公司经营带来不利影响。

此外，随着国外知名玩具厂商对中国市场的渗透不断深入，以及国内部分玩具厂商对销售渠道建设的日益重视，品牌和销售渠道等核心资源的竞争将日趋激烈，标的公司面临市场竞争加剧的风险。

（五）人才储备不足及人员流失的风险

标的公司计划投入更多人力和物力进行自有品牌建设以及智能类、互动类新型玩具产品的研发，而产品开发需要有能深刻理解客户需求、准确把握行业发展方向、精通产品研发设计的复合型人才。目前，标的公司对研发人才的储备相对不足，难以满足未来业务发展的需求。

企业的健康发展离不开优秀的管理团队。核心管理团队的经营管理才能及其开发的购销渠道是标的公司核心竞争力的重要组成部分，直接影响着企业的持续盈利能力。虽然本次交易采取了包括竞业禁止在内的多种措施保障美奇林核心管

理团队的稳定，但若标的公司未来经营策略发生变化且与核心管理人员无法达成一致，或者激励水平无法满足核心预期，标的公司将面临核心人才流失的风险。

（六）电商渠道侵蚀销售份额的风险

随着我国电子商务的蓬勃发展，玩具的网购规模日益增长。电商渠道以其价格低廉、购买便利、选择多样等优势挤占了线下玩具批发与零售市场的部分份额，尤其对一些品牌知名度低、市场竞争力弱、区域性特征明显的批发商造成冲击。若美奇林将来不能根据市场环境的变化及时调整经营策略，将面临被电商渠道侵蚀销售份额的风险。

（七）产品质量控制的风险

产品质量关乎消费者的消费体验，而以面向儿童消费者为主的玩具类产品的质量则受到格外关注。国家对玩具产品的质量高度重视，相关政府部门发布的《实施强制性产品认证的玩具产品目录》将塑胶玩具等六大类玩具纳入强制性产品认证。标的公司十分重视产品质量，虽然不直接从事生产加工，但采购环节均执行认证资格复核，委托加工的自有品牌产品也都按规定申请国家强制性产品认证并取得认证证书。尽管标的公司产品目前未出现重大质量问题，但随着经营规模的扩大，如果不能持续对产品质量实施有效控制，将面临产品质量风险，一旦出现质量问题，将对公司的经营业绩和市场声誉造成损害。

（八）原材料价格波动风险

标的公司生产玩具所用的主要原料为塑料，塑料价格受国际原油价格波动以及市场供求关系的影响较大。原材料价格的波动将影响材料采购成本，进而影响经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系，并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响，但如果将来原材料价格出现剧烈波动，仍将对标的公司经营业绩产生负面影响。

（九）税收优惠政策变化风险

美奇林于2016年12月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GR201644005175，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。星奇文化于2016年10月获得广东省科

技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GF201644003487，有效期为2016年1月1日至2018年12 月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

若上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业资质到期后不能通过复审，将对美奇林的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。

上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

独立财务顾问声明及承诺............................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 5 一、本次交易方案概述......................................................................................... 5 二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 5 三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 5 四、本次交易不构成重组上市............................................................................. 6 五、本次交易对价支付方式................................................................................. 6 六、标的资产的评估及作价情况......................................................................... 7 七、业绩承诺与补偿安排..................................................................................... 7 八、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 9 九、本次交易的决策和批准情况....................................................................... 11 十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 11 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 13 重大风险提示.............................................................................................................. 16 一、本次交易的相关风险................................................................................... 16 二、标的公司的相关风险................................................................................... 18 三、其他风险....................................................................................................... 21 目录............................................................................................................................ 22 释义............................................................................................................................ 25 一、常用词语解释............................................................................................... 25 二、专业术语解释............................................................................................... 28 第一节本次交易概况................................................................................................ 29 一、本次交易的背景........................................................................................... 29 二、本次交易的目的和协同效应....................................................................... 29 三、本次交易的决策过程................................................................................... 31 四、本次交易方案............................................................................................... 32 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 32 六、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易....................................... 33

七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 34 第二节上市公司基本情况........................................................................................ 35 一、公司概况....................................................................................................... 35 二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 35 三、最近三年控股权变动情况........................................................................... 38 四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 38 五、最近两年主要财务指标............................................................................... 38 六、公司主营业务情况....................................................................................... 39 七、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 39 八、最近三年合法合规情况............................................................................... 42 第三节本次交易对方基本情况................................................................................ 43 一、交易对方的基本情况................................................................................... 43 二、交易对方的详细情况................................................................................... 43 三、交易对方之间的关联关系........................................................................... 52 四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明............................................... 52 五、交易对方最近五年内诚信情况说明........................................................... 52 六、其他情况....................................................................................................... 52 第四节交易标的基本情况........................................................................................ 54 一、交易标的基本情况....................................................................................... 54 二、美奇林历史沿革........................................................................................... 54 三、美奇林股权结构及控制关系情况............................................................... 62 四、美奇林下属公司情况................................................................................... 62 五、美奇林主营业务发展情况........................................................................... 63 六、美奇林报告期内财务状况及财务指标情况............................................... 83 七、美奇林主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况....................... 84 九、最近三年利润分配情况............................................................................... 94 十、合法存续及经营合规情况........................................................................... 94 十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件............................................................................................................... 94

十二、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况........................... 95 十三、会计政策及相关会计处理....................................................................... 95 十四、对标的公司的其它情况说明................................................................... 98 第五节标的资产的评估情况.................................................................................. 100 一、评估基本情况............................................................................................. 100 二、收益法......................................................................................................... 101 三、资产基础法................................................................................................. 124 四、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 134 五、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 135 第六节本次交易合同及相关协议的主要内容...................................................... 137 一、合同主体、签订时间................................................................................. 137 二、《收购协议》的主要内容........................................................................... 137 三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容........................................................... 145 第七节独立财务顾问核查意见.............................................................................. 150 一、基本假设..................................................................................................... 150 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 150 三、本次交易标的资产的评估、定价合理性分析......................................... 155 四、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展、公司治理等方面的影响分析 ............................................................................................................................. 156 五、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效............. 163 六、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................................... 164 七、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见................................. 164 八、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................. 165 第八节独立财务顾问内核程序和内核意见.......................................................... 167 一、内核程序..................................................................................................... 167 二、内核意见..................................................................................................... 167

释义

一、常用词语解释

独立财务顾问报告、本报告	指	国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
上市公司、公司、邦宝股份、邦宝益智	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司
美奇林、美奇林股份、标的公司、交易标的、目标公司	指	广东美奇林互动科技股份有限公司
美奇林有限	指	广州美奇林商贸有限公司（更名前：广州市美奇林玩具礼品有限公司），广东美奇林互动科技股份有限公司的前身
交易对方	指	郑泳麟、赵祎、翁佩菲、郑钟高、郑子鹏、郑良发、黄成庆、郑学涛、杨旭东、罗远航
邦领实业	指	广东邦领塑模实业有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公司前身
汕头邦领	指	汕头市邦领塑模实业有限公司，系邦领实业前身
星奇文化	指	广州星奇文化发展有限公司（更名前：广州星奇动漫文化有限公司）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中玩协	指	中国玩具和婴童用品协会
国家标委会	指	国家标准化管理委员会
国家认监委	指	国家认证认可监督管理委员会
国家质检总局	指	原国家质量监督检验检疫总局，国家现已将相关政府职能并入国家市场监督管理总局
广东省发改委	指	广东省发展和改革委员会
邦领贸易	指	汕头市邦领贸易有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公司股东
邦领国际	指	邦领国际有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公司股东
中楷创投	指	汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙），系广东邦宝益智玩具股份有限公司股东
和盛昌投资	指	汕头市和盛昌投资有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公司股东
南信投资	指	汕头市南信投资有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公司股东
美富创投	指	余江县美富创业投资中心（有限合伙），系广东邦宝益智玩具股份有限公司股东

四方投资	指	揭阳市四方股权投资有限公司，系广东邦宝益智玩具股份有限公司股东
邦领食品	指	福建省邦领食品有限公司
同益食品	指	汕头市同益食品有限公司
斯兰集团	指	斯兰集团有限公司
斯兰商贸	指	福建斯兰商贸有限公司
邦宝集团	指	邦宝集团有限公司，曾称“邦宝玩具有限公司”，已注销
邦宝贸易	指	汕头市邦宝贸易有限公司，曾称“汕头市金平区乐宝玩具有限公司”、“汕头市邦宝玩具有限公司”，已注销
镇江奇美	指	镇江奇美化工有限公司
太广投资	指	广州太广投资管理有限公司
楠佳投资	指	广州楠佳投资中心（有限合伙）
悦峰咨询	指	广州市悦峰法律咨询有限公司
乐高、LEGO	指	丹麦乐高集团，系全球最大的积木玩具企业
美泰、Mattel	指	全球最大的玩具销售商、美国五百强企业之一。主要品牌包括芭比娃娃、哈利波特、风火轮、费雪等
孩之宝、Hasbro	指	美国著名玩具公司，其产品涵盖传统婴儿玩具和高科技电子玩具，旗下有变形金刚、特种部队、星球大战等多个品牌系列
万代、Bandai	指	日本万代玩具娱乐公司（Bandai Co., Ltd.）
多美、TOMY	指	TOMY Company,Ltd，1953年成立，日本著名的玩具企业，主力商品有Tomica、Pla-rail、ZOIDS等
奥飞、奥飞娱乐	指	奥飞娱乐股份有限公司
高乐股份	指	广东高乐玩具股份有限公司
星辉娱乐	指	星辉互动娱乐股份有限公司
骅威文化	指	骅威文化股份有限公司
群兴玩具	指	广东群兴玩具股份有限公司
实丰文化	指	实丰文化发展股份有限公司
广百百货	指	广州市广百股份有限公司
爱婴岛	指	国内知名母婴商城
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》/《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《台港澳侨投资企业批准证书》	指	《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
《公司章程》	指	《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》
股东大会	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会
董事会	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
监事会	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会
独立财务顾问 /国金证券	指	国金证券股份有限公司
大华事务所、会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律所、律师	指	北京德恒律师事务所
东洲评估、上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即2017年12月31日
审计基准日	指	本次交易的审计基准日，即2017年12月31日
报告期	指	2016年度、2017年度
交割日	指	美奇林100%股权变更登记至邦宝益智名下的工商变更登记手续办理完毕之日
本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买/本次收购	指	广东邦宝益智玩具股份有限公司以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司100%的股权
《美奇林100%股份收购协议》、《收购协议》、本协议	指	《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》
盈利补偿期、业绩承诺期	指	2018年度、2019年度、2020年度
承诺净利润数	指	业绩承诺义务人对上市公司承诺目标公司2018年度、2019年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额
实际净利润数	指	目标公司在业绩承诺义务人业绩承诺期内每年度实际产生且经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额
模拟调整项	指	为合理的反映目标公司的经营成果，需要在实际净利润数的基础上进行调整的项目
经模拟调整后净利润数	指	实际净利润数扣除模拟调整项之后的数额，上市公司将根据经模拟调整后净利润数与承诺净利润数的差异情况判断业绩承

		诺义务人的业绩承诺补偿义务
应补偿金额	指	经模拟调整后，需要进行业绩承诺时，应当补偿的金额
上交所	指	上海证券交易所
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
新三板/股转系统/全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
结算公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

二、专业术语解释

积木	指	立体的塑料制或木制颗粒，是一种建构类的、可以进行自由拼插组合的益智玩具，具有结构简单、组合变化无穷的特点，可以拼成建筑物、动物、人物等多种造型，有助于锻炼动手能力、空间概念、逻辑思维、创意能力、想象力，具有积极的教育意义，是益智玩具中的经典
模具	指	在冲裁、成型冲压、模锻、冷镦、挤压、粉末冶金件压制、压力铸造，以及工程塑料、橡胶、陶瓷等制品的浇注成型加工中，用以在外力作用下使坯料成为有特定形状和尺寸的制件的专用工具
ABS	指	Acrylonitrile Butadiene Styrene的缩写，化学名：丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物。ABS是一种用途极广的热塑性工程塑料, 其抗冲击性、耐热性、耐低温性、耐化学药品性及电气性能优良，还具有易加工、制品尺寸稳定、表面光泽性好等特点，容易涂装、着色，还可以进行表面喷镀金属、电镀、焊接、热压和粘接等二次加工，广泛应用于玩具、机械、汽车、电子电器和建筑等领域
OEM	指	一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为贴牌生产
ODM	指	一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其设计和生产产品。受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品
3C	指	国家质检总局对内销和进口的童车类、电子玩具类、塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属类玩具等玩具产品实施强制性认证的制度
规模以上企业	指	年销售收入500万元及以上的企业

特别说明：本独立财务顾问报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根

据独立财务顾问报告中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

随着境内消费水平和“二胎政策”的实施，未来国内对儿童玩具的需求将进一步增长，市场潜力巨大。目前国内消费者中“80后”和“90后”组成的家庭已成为国内消费主力军，消费观念和购物习惯已不同于上一代，一些注重便捷或价优的消费者喜欢通过网店购买商品，另一些注重品质或购物体验的消费者通常选择实体商店和综合商业中心购买，因此电商渠道和实体渠道呈现并驾齐驱的局面，但在玩具领域电商始终无法撼动实体商店在国内零售业的地位。大型卖场如百货商场、大型超市由于汇聚了购物、休闲、娱乐、健康等丰富多彩活动，加上地处繁华核心地段，人流密集，一直是吸引消费者频繁光顾的地方，因此实体购物场所对销售玩具产品发挥的作用越来越明显。

二、本次交易的目的和协同效应

（一）本次交易目的

本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，将给上市公司带来如营销渠道、品类拓展、人才资源等诸多协同效应，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

（二）本次交易协同效应

1 、本次交易将帮助上市公司进一步完善境内销售渠道

邦宝益智主要从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售。上市公司收入主要来自境内出口型贸易公司和境外经销商，上市公司产品终端市场主要在境外，

因此在境内市场的占有率不高。未来境内市场发展潜力巨大，因此上市公司迫切需要整合境内销售渠道。

本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，致力于向全国各大玩具销售渠道供应丰富多彩、款式新颖、妙趣横生的儿童玩具，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如 KA 渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、校园店、社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系，其中包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺等，除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，上市公司将取得美奇林 100.00%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

2 、本次交易将帮助上市公司产品从单一品类玩具向多品类玩具拓展

邦宝益智的产品是以塑料积木为主的益智玩具，为了满足客户的多样化需求，公司开发了教育系列、科普系列及市场各类热门 IP 授权产品如“史努比”、“小猪佩奇”、“炮炮兵”总共 20 多个系列 200 多款热销产品。虽然多系列化的产品满足了消费者对塑料积木的需求，上市公司从创立之初就决定走品牌发展的战略，并且集中力量专注于塑料积木单一品类培育自主品牌，经过长期稳健的发展，公司的品牌已深入人心，上市公司未来将以此为基础逐步向玩具其他品类拓展，以丰富产品线进一步增强市场竞争力。

标的公司美奇林以多品类玩具运营为主营业务，其销售的产品有益智玩具、电子类玩具、角色玩具和家居玩具等十多个类别，代理了包括美泰、奥飞、实丰文化、新乐新、雅得和泰盛旗下众多知名品牌，除了代理的品牌以外，标的公司通过长年跟踪各玩具制造商新产品研发情况、各大展会玩具样品展示情况、市场需求情况等甄选各类有市场前景的玩具产品。长期多品牌运营使得标的公司积累了丰富的经验，并且掌握了不同类型玩具的营销策略。本次交易若能取得成功，将极大增强上市公司向多品类玩具拓展的能力，降低新品类玩具开发的风险，将美奇林的营销优势和上市公司的研发及生产优势相结合，未来上市公司可以择机设计并生产非积木类产品，增加自主品牌产品的类别和销量，进一步增强上市公

司盈利能力。

3 、本次交易将帮助上市公司提升市场快速反应能力

标的公司长期从事多品类玩具运营，高效的收集、利用市场信息指导销售策略是标的公司提升竞争力的基础。标的公司直销渠道包括 KA 渠道、百货公司、玩具连锁商店、母婴店等零售渠道直接面对消费者，相对于玩具制造商来说标的公司能够更加直接快速的获取诸如流行元素、消费偏好、消费习惯、收入水平等市场信息，而市场商机通常隐藏于这些市场信息中。上市公司属于以出口（包括直接出口和间接出口）为主的玩具制造商，境内玩具市场的信息来源相对间接和滞后，本次交易若能取得成功，上市公司将更加便捷的获取市场信息，提升市场快速反应能力，抓住稍纵即逝的商机。

4 、本次交易将帮助上市公司拥有更多人才资源

上市公司为玩具制造型企业，深信“产品质量是生存之道”的理念，因此十分注重产品质量和产品研发，培养了大量研发创新型和生产制造型人才；标的公司为多品类玩具运营商，注重市场营销策略的灵活运用，培养了大量拥有市场营销经验的市场型人才。本次交易若能取得成功，上市公司人才结构将更加全面，各类型人才相互学习、取长补短，有利于增强上市公司核心竞争力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的决策程序

2018 年 5 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2、标的公司的决策程序

2018 年 5 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；
3、标的公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；
4、标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。

四、本次交易方案

本次交易上市公司拟以支付现金方式购买美奇林 100.00%股权。

（一）交易对方

本次交易对方为美奇林全部股东，分别为郑泳麟、赵祎、翁佩菲、郑钟高、郑子鹏、郑良发、黄成庆、郑学涛、杨旭东、罗远航。

（二）标的资产

本次收购的标的资产为美奇林 100%股权。

（三）《收购协议》

广东邦宝益智玩具股份有限公司与郑泳麟等 10 位美奇林股东已于 2018 年 5 月签署了《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》，协议约定邦宝益智拟以现金方式收购美奇林 100% 股权，交易作价 4.4 亿元。协议的详细情况可参见“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容”

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司财务报告及上市公司备考审阅报告，假设2016年1月1日上市公司拥有标的公司100%

股权，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2017年12月31日		2016年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产总额	717,262,260.90	1,255,200,679.07	621,678,879.37	1,099,364,482.26
归属于母公司股东的权益	624,740,365.05	623,069,404.15	581,446,940.61	553,604,711.04
项目	2017年度		2016年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
营业收入	331,108,197.98	511,737,465.46	281,560,549.85	411,075,440.41
归属于母公司所有者的净利润	62,053,051.08	87,757,664.98	58,557,201.27	69,536,166.42
基本每股收益（元/ 股）	0.29	0.41	0.38	0.45

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司完成对标的公司100%股权的收购，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易的标的为美奇林 100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

项目	美奇林	邦宝益智	交易价格	指标选取标准	指标占比
资产总额	16,906.65	71,726.23	44,000.00	44,000.00	61.34%
资产净额	8,947.63	62,474.04		44,000.00	70.43%

收入 18,062.93 33,110.82 18,062.93 54.55%

本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、

70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

本次重大资产重组，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	广东邦宝益智玩具股份有限公司
公司简称	邦宝益智
证券代码	603398
上市交易所	上海证券交易所
法定代表人	吴锭辉
成立日期	2003年08月18日
注册资本	21,248万人民币
统一社会信用代码	91440500752874130F
注册地址	汕头市潮汕路金园工业城13-09片区
董事会秘书	李欣明
电话	0754-88118320
传真	0754-88209555
电子信箱	[email protected]
经营范围	生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）。

二、公司设立及股本变动情况

（一）股份变动表

序号	演变情况	股本情况
1	2003年8月，公司前身汕头市邦领塑模实业有限公司成立	邦领贸易持股51%；邦领国际持股49%
2	2003年9月，第一期出资，实收资本变更为384.0874万元	邦领贸易持股51%；邦领国际持股49%
3	2003年12月，第二期出资，实收资本变更为1,160.1274万元	邦领贸易持股51%；邦领国际持股49%
4	2004年8月，第三期出资，实收资本变更为1,800万元	邦领贸易持股51%；邦领国际持股49%
5	2012年3月，注册资本由1,800 万元增至2,250万元	邦领贸易持股40.80%；邦领国际持股39.20%；中楷创投持股12.30%；和盛昌投资持股2.50%；南信投资持股2.00%；美富创投持股2.00%；四方投

		资持股1.20%
6	2012年5月，整体变更为股份有限公司，注册资本变更为7,200 万元	邦领贸易持股40.80%；邦领国际持股39.20%；中楷创投持股12.30%；和盛昌投资持股2.50%；南信投资持股2.00%；美富创投持股2.00%；四方投资持股1.20%
7	2015年12月，公司首次公开发行上市，公开发行2,400万股，注册资本变更为9,600万元	非限售流通股占比25%；限售流通股占比75%
8	2016年9月，资本公积向全体股东每10股转增12股，注册资本变更为21,120万元	非限售流通股占比25%；限售流通股占比75%
9	2017 年限制性股票激励计划之激励对象对公司增资，注册资本变更为21,248万元	非限售流通股占比24.85%；限售流通股占比 75.15%

（二）历次重要变更

1 、改制与设立情况

邦宝益智是由邦领实业整体变更设立的股份有限公司。2012年5月10日，邦领实业董事会决议同意将邦领实业整体变更为股份有限公司。同日，邦领实业全体股东作为发起人就设立股份公司共同签署了《发起人协议》。

2012年5月24日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2012]220 号”《关于合资企业广东邦领塑模实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司转制为外商投资股份有限公司。

根据大华事务所于2012年4月26日出具的“大华审字[2012]4534号”《审计报告》，截至2012年3月31日，邦领实业的净资产为11,187.52万元。根据北京大正海地人资产评估有限公司于2012年5月8日出具的“国友大正评报字（2012）第 165C号”《资产评估报告》，以2012年3月31日为评估基准日，邦领实业账面净资产评估结果为12,984.46万元。公司以经审计的净资产11,187.52万元按照

1:0.64357的比例折合为股本7,200万元，剩余3,987.52万元列为股份公司的资本公积。大华事务所于2012年5月25日出具“大华验字[2012]164号”《验资报告》对发起人出资到位情况进行了验证。

2012年5月28日，汕头市工商局核发了注册号为“440500400007160”的《企业

法人营业执照》，公司名称为“广东邦宝益智玩具股份有限公司”，注册（实收）资本为7,200万元，法定代表人为吴锭辉，经营范围为“生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）”。邦宝益智股份公司设立后的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	邦领贸易	2,937.60	40.80
2	邦领国际	2,822.40	39.20
3	中楷创投	885.60	12.30
4	和盛昌投资	180.00	2.50
5	南信投资	144.00	2.00
6	美富创投	144.00	2.00
7	四方投资	86.40	1.20
总计		7,200.00	100.00

2 、公司首次公开发行上市

2015 年 12 月，经中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2015]1376 号）及上交所“自律监管决定书【2015】410 号”文批准，邦宝益智公开发行 2,400 万股，并在上交所上市。上市发行后，邦宝益智总股本变为 9,600 万股，股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
非限售流通股	2,400	25
限售流通股	7,200	75
合计	9,600	100

3 、公司首次公开发行后股本变化情况

（1）2016 年以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股

2016 年 5 月 16 日，邦宝益智召开 2015 年度股东大会，审议通过了《邦宝益智 2015 年度利润分配方案》。以 2015 年 12 月 31 日邦宝益智总股本 9,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.1 元（含税），共计派发现金股利 2,016 万元。同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 11,520

万股，转增后邦宝益智总股本为 21,120 万股。

（2）2017 年限制性股票激励计划之激励对象对公司增资

2017 年 7 月 26 日，邦宝益智召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。2017 年 8 月 21 日，邦宝益智召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励授予日为 2017 年 8 月 21 日，向符合授予条件的 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票。2017 年 8 月 25 日，本次限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。本次股权激励实施后，邦宝益智总股本为 21,248 万股。

（三）公司最新股本结构

截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
非限售流通股	5,280	24.85
限售流通股	15,968	75.15
合计	21,248	100

三、最近三年控股权变动情况

公司自设立至今,公司控股股东、实际控制人未发生变更。

四、最近三年重大资产重组情况

公司自设立至今不存在合并、分立及其他重大收购或出售等重组事项。五、最近两年主要财务指标

邦宝益智 2016 年度、2017 年度的财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	717,262,260.90	621,678,879.37
总负债	92,521,895.85	40,231,938.76

净资产	624,740,365.05	581,446,940.61
归属于母公司股东的所有者权益	624,740,365.05	581,446,940.61

（二）合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	331,108,197.98	281,560,549.85
利润总额	72,228,036.10	68,165,822.92
净利润	62,053,051.08	58,557,201.27
归属于母公司股东的净利润	62,053,051.08	58,557,201.27

六、公司主营业务情况

邦宝益智的经营范围是：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）。

公司主营业务为研发、生产和销售益智玩具，产品主要为塑料积木玩具。益智玩具产品包括教育系列、科普系列及市场各类热门 IP 授权产品如“史努比”、“小猪佩奇”、“炮炮兵”总共 20 多个系列 200 多款热销产品。

七、公司控股股东及实际控制人概况

上市公司控股股东为邦领贸易，实际控制人为吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞。

（一）控股股东

截至 2017 年 12 月 31 日，邦领贸易持有邦宝益智股份的 30.42%，为邦宝益智第一大股东。邦领贸易基本情况如下：

公司名称	汕头市邦领贸易有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区厂房（含办公楼）二层

办公地址	汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区厂房（含办公楼）二层
法定代表人	吴锭延
成立日期	2001年04月02日
注册资本	2,000万人民币
统一社会信用代码	91440511727855464E
经营范围	销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）。二、经营进料加工和“三来一补”业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）

邦领贸易股权关系如下：

==> picture [374 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨啟升吴玉娜吴玉霞吴锭延林波赖玮韬
15% 15% 10% 50% 4% 6%
汕头市邦领贸易有限公司
----- End of picture text -----

（二）实际控制人

本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至本报告签署日，邦领贸易持有邦宝益智股份的 30.42%，为邦宝益智第一大股东。吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞系同胞兄弟姐妹关系，且该四人于 2012 年 6 月 1 日共同签订了《关于共同控制广东邦宝益智玩具股份有限公司并保持一致行动的协议书》，因此，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为邦宝益智的共同实际控制人。

收购人的产权控制关系图如下：

==> picture [292 x 168] intentionally omitted <==

吴锭辉的简历如下：

吴锭辉，男，1965 年 9 月出生，中国国籍，香港特别行政区居民，拥有香港永久性居留身份，北京大学民营经济研究院 EMBA，汕头市第十二届政协委员，曾荣获“2009-2010 年度中国玩具行业杰出企业家”的称号。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、汕头市金星集团公司、福建省斯兰（集团）公司、斯兰集团（香港）有限公司、海信贸易（香港）有限公司； 2001 年 8 月至 2008 年 3 月任福建省诏安邦领乳业有限公司（邦领食品前身）董事；2008 年 10 月至 2012 年 9 月任邦宝集团（已注销）董事；2009 年 12 月至 2011 年 12 月任斯兰商贸董事；2000 年 10 月至今任邦领国际董事；2003 年 8 月至今任公司董事长、总经理。

吴锭延的简历如下：

吴锭延，男，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南（大学）学院 MBA，汕头市第十三届人大代表。曾任职于汕头金园区物资供应公司、汕头金园区海盛有限公司；2000 年 10 月至 2009 年 3 月任邦领国际董事；2001 年 4 月至今任邦领贸易执行董事；2011 年 12 月至 2013 年 3 月任斯兰商贸董事；2003 年 8 月至 2012 年 5 月任公司副董事长，2012 年 5 月至今任公司董事。

吴玉娜的简历如下：

吴玉娜，女，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学民营经济研究院 EMBA。曾任职于汕头市金园区材料有限公司、汕头金星（集团）化工有限公司；2000 至 2007 年担任邦领贸易财务经理；2007 年 6 月至 2008

年 3 月担任邦领贸易副总经理；2003 年 8 月至 2008 年 7 月担任汕头邦领董事； 2008 年 8 月至 2012 年 5 月担任邦领实业董事、行政助理；2008 年 3 月至今担任邦领贸易总经理，2012 年 6 月至今担任邦宝益智董事长助理。

吴玉霞的简历如下：

吴玉霞，女，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任职于汕头市金园区物资供应有限公司、汕头市金园区第一物资有限公司、汕头市金园区海盛有限公司；2005 年 8 月至 2016 年 1 月担任邦领贸易行政主管， 2007 年 6 月至今担任邦领贸易监事。

八、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

第三节本次交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

邦宝益智拟以现金44,000万元的对价收购郑泳麟等10名股东持有的广东美奇林互动科技股份有限公司100.00%股权。

本次交易对方为广东美奇林互动科技股份有限公司股东，具体情况如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易转让情况	本次交易转让情况	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	郑泳麟	37,840,400	75.67%	37,840,400	75.67%	0	0
2	赵祎	3,393,400	6.79%	3,393,400	6.79%	0	0
3	翁佩菲	3,393,400	6.79%	3,393,400	6.79%	0	0
4	郑钟高	2,143,200	4.29%	2,143,200	4.29%	0	0
5	郑子鹏	1,250,200	2.50%	1,250,200	2.50%	0	0
6	郑良发	893,000	1.79%	893,000	1.79%	0	0
7	黄成庆	535,800	1.07%	535,800	1.07%	0	0
8	郑学涛	200,000	0.40%	200,000	0.40%	0	0
9	杨旭东	180,000	0.36%	180,000	0.36%	0	0
10	罗远航	178,600	0.36%	178,600	0.36%	0	0
合计		50,008,000	100.00%	50,008,000	100.00%	0	0

二、交易对方的详细情况

（一）郑泳麟

1 、基本情况

	姓名	郑泳麟
	性别	男
	国籍	中国
	身份证号码	44052419721212****


住所	广州市天河区沙河路大院号楼***房

通讯地址	广州市天河区俊华街号*房


其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的履历情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，郑泳麟最近三年的履历情况如下表：


任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权

2004年6月至	广州美奇林商贸有限公
		总经理	85.60%
2015年11月	司（美奇林股份前身）

2015年11月	广东美奇林互动科技股
		董事长、总经理	75.67%
至今	份有限公司

2010年5月	广州星奇文化发展有限
		执行董事、法定代表人	间接持有
至今	公司

2016年1月	四川骄阳似火影业有限
		董事	间接持有
至今	公司

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有美奇林75.67%的股权外，郑泳麟对外投资的企业情况如下：


法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例

广州太广投资管
	100万元	宛明	投资管理服务	10%
理有限公司

			企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服务; 能源管理服务;企业管理咨询服
广东太晟新能企
业管理服务有限	1,000万元	宛明	务;太阳能发电站投资;太阳能技	30%
公司			术研究、开发、技术服务; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）赵祎

1 、基本情况

姓名

赵祎


性别	女

国籍	中国


身份证号码	23080419710709****

住所	广州市天河区沙和路号大院号楼**房

通讯地址	广州市天河区俊华街号房


其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的履历情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，赵祎最近三年的履历情况如下表：


任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权

1998年4月至	中国太平洋人寿保险股
		人力资源部总经理	无
2016年11月	份有限公司广东分公司

2016年11月	太保安联健康保险股份
		副总经理	无
至今	有限公司广东分公司

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有美奇林6.79%的股权外，赵祎无对外投资的企业。

（三）翁佩菲

1 、基本情况

1、基本情况

姓名	翁佩菲

性别	女


国籍	中国

身份证号码	44052419430814****
	广东省汕头市潮阳区文光街道兴归中贤巷**
住所
	号**户

通讯地址	汕头市龙湖区中山路号栋


其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的履历情况

无

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有美奇林6.79%的股权外，翁佩菲无对外投资的企业。

（四）郑钟高

1 、基本情况

1、基本情况

姓名	郑钟高

性别	男


国籍	中国

身份证号码	44052419421220****

	广东省汕头市潮阳区文光街道兴归中贤巷**
住所
	号**户


通讯地址	汕头市龙湖区中山路号栋

其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的履历情况


任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权

2015年11月	广东美奇林互动科技
		董事	4.29%
至2016年12月	股份有限公司

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有美奇林4.29%的股权外，郑钟高无对外投资的企业。

（五）郑子鹏

1 、基本情况

1、基本情况

姓名	郑子鹏


性别	男

国籍	中国

身份证号码	44052419740421****


住所	广东省珠海市香洲区香洲文贤路号栋


通讯地址	广东省珠海市香洲兴华路紫荆豪庭**幢

其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的履历情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，郑子鹏最近三年的履历情况如下表：


任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权

	珠海市吉大潮香海鲜
2001年1月至今		总经理	无
	酒家

	广东美奇林互动科技
2015年11月至今		董事	2.50%
	股份有限公司

	珠海市弘臻教育投资	法定代表人、执行董事
2017年8月至今			50.00%
	有限公司	兼经理

	珠海市弘利教育投资
2017年8月至今		法定代表人、执行董事	50.00%
	发展有限公司

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有美奇林2.50%的股权之外，郑子鹏对外投资的企业情况如下：


法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例

			教育产业投资、教育咨询管理、
珠海市弘臻教育投
	2,000万元	郑子鹏	教育培训、文教用品销售、学校	50%
资有限公司
			后勤管理、其他项目投资

			教育产业投资、教育咨询管理、
珠海市弘利教育投
	3,000万元	郑子鹏	教育培训、文教用品销售、学校	50%
资发展有限公司
			后勤管理、其他项目投资

（六）郑良发

1 、基本情况

1、基本情况

姓名	郑良发

性别	男


国籍	中国

身份证号码	44052419730502****
	广东省汕头市广厦街道中信花园区幢**
住所
	房

	广东省汕头市广厦街道中信花园区幢**
通讯地址
	房


其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的履历情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，郑良发最近三年的履历情况如下表：


任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权

	汕头市龙飞展电子科
2009年1月至今		总经理、执行董事	80.00%
	技有限公司

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有美奇林1.79%的股权之外，郑良发对外投资的企业情况如下：


法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例

			电子产品的研发；电子计算机软
			件开发及硬件技术咨询；电子计
			算机网络开发及技术咨询；电子
			计算机安装及维护；销售：玩具、
汕头市龙飞展电			木制品、服装、针纺织品、塑料
	50万元	郑良发		80.00%
子科技有限公司			制品、乐器、钟表、通信器材、

			五金制品、小家电、餐具、厨具；
			货物进出口、技术进出口。(依法
			须经批准的项目，经相关部门批
			准后方可开展经营活动)

（七）黄成庆

1 、基本情况


姓名	黄成庆

性别	男


国籍	中国

身份证号码	31010519741023****

住所	广州市荔湾区茶滘路号房


通讯地址	广州市荔湾区茶滘路号房

其他国家或者地区的居留权无

2 、最近三年的履历情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，黄成庆最近三年的履历情况如下表：


任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权

2012年7月	广州市广伟贸易有限
		经理	无
至2015年12月	公司

2014年1月	广州市悦峰法律咨询
		执行董事兼总经理	无
至2017年3月	有限公司

2015年11月	广东美奇林互动科技
		董事	1.07%
至2017年12月	股份有限公司

	广东美奇林互动科技
2015年11月至今		法务专员	1.07%
	股份有限公司

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有美奇林1.07%的股权外，黄成庆无其他对外投资的企业。

（八）郑学涛

1 、基本情况

1、基本情况

姓名	郑学涛

性别	男

国籍	中国


身份证号码	44050419691020****
	广东省汕头市金平区金厦街道玫瑰园幢*
住所
	房

	广东省汕头市金平区金厦街道玫瑰园幢*
通讯地址
	房


其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的履历情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，郑学涛最近三年的履历情况如下表：

任职时间任职单位担任职务持有单位股权

汕头市宏涛贸易有限执行董事、经理、法定 2005 年 07 月至今 90.00% 公司代表人

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有美奇林0.40%的股权外，郑学涛主要对外投资的企业如下：


法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例

			销售：机械设备、机械配件、五金
			交电、日用百货、工艺纪念品、纸、
汕头市宏涛贸易			纸制品、塑料制品、文体用品、仪
	120万元	郑学涛		90.00%
有限公司			器仪表；货物进出口、技术进出口。

			(依法须经批准的项目，经相关部
			门批准后方可开展经营活动

（九）杨旭东

1 、基本情况

1、基本情况

姓名	杨旭东

性别	男


国籍	中国

身份证号码	44050319750321****
	广东汕头市金平区海安街道广州街号东**
住所
	房

通讯地址	汕头市金平区同益街道同益花园栋梯***房


其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的履历情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，杨旭东最近三年的履历情况如下表：


任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权

	汕头市金平区秦源酒
2009年06月至今		法定代表人、经营者	100.00%
	类贸易行

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有美奇林0.36%的股权外，杨旭东

主要对外投资的企业如下：


法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例

			食品销售。(依法须经批准的项目，
汕头市金平区秦
	－	杨旭东	经相关部门批准后方可开展经营	100.00%
源酒类贸易行
			活动)

（十）罗远航

1 、基本情况

1、基本情况

姓名	罗远航


曾用名	甘泉

性别	男

国籍	中国


身份证号码	44042119810121****
	广东省广州市番禺区市广路祈福新村三区二
住所
	十一街号楼

	广东省广州市番禺区市广路祈福新村三区二
通讯地址
	十一街号楼

其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的履历情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，罗远航最近三年的履历情况如下表：


任职时间	任职单位	担任职务	持有单位股权

	广州市久鼎电子科技
2014年2月至今		执行董事兼总经理	60.00%
	有限公司

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有美奇林0.36%的股权外，罗远航主要对外投资的企业如下：


法人企业名称	注册资本	法定代表人	经营范围	所持股比例

			电力电子技术服务;电子、通信与
广州市久鼎电子
	50万元	罗远航	自动控制技术研究、开发;网络技	60.00%
科技有限公司
			术的研究、开发;计算机技术开发、

技术服务;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机应用电子设备制造;计算机信息安全设备制造;安全智能卡类设备和系统制造;密钥管理类设备和系统制造;电子真空器件制造;半导体分立器件制造;集成电路制造;光电子器件及其他电子器件制造;电子元件及组件制造; 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;

==> picture [142 x 190] intentionally omitted <==

三、交易对方之间的关联关系

美奇林控股股东郑泳麟与赵祎系夫妻关系、与郑钟高系父子关系、与翁佩菲系母子关系。

除以上关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、交易对方最近五年内诚信情况说明

截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

六、其他情况

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

第四节交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

中文名称	广东美奇林互动科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人	郑泳麟
成立日期	2004年6月24日
注册资本	5,000.80万元
统一社会信用代码	91440101764010241H
注册地址	广州市越秀区淘金北路73号306房
经营范围	玩具批发;玩具零售;数字动漫制作;游戏软件设计制作;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;多媒体设计服务;模型设计服务; 玩具制造;市场调研服务;工业设计服务;动漫及衍生产品设计服务;软件开发;信息技术咨询服务;集成电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）;玩具设计服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;机器人销售;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;网络信息技术推广服务

标的公司美奇林为全国性玩具运营商，主营业务为玩具销售，即根据市场需求通过委外生产自主品牌产品或者向玩具商家采购的方式，向已经建立合作关系的经销和直销渠道销售品种丰富、妙趣横生的玩具。标的公司经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。

二、美奇林历史沿革

1 、 2004 年 06 月，美奇林有限设立

2004年6月8日，郑泳麟、赵祎签署《广州市美奇林玩具礼品有限公司章程》，

约定郑泳麟出资70万元人民币、赵祎出资30万元人民币投资设立美奇林有限，设立时标的公司名称为广州市美奇林玩具礼品有限公司。

广州恒威会计师事务所于2004年6月8日出具的恒验字（2004）第479号《验资报告》对出资予以审验。

2004年6月24日，美奇林有限在广州市工商行政管理局办理了工商登记注册手续并领取了注册号为4401062021031的《企业法人营业执照》。法定代表人为郑泳麟，注册资本100万元，住所为广州市天河区麓景路狮带岗中2号402房，经 “ ” 营范围为批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

美奇林有限设立时的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	郑泳麟	70.00	70.00	70.00%	货币
2	赵祎	30.00	30.00	30.00%	货币
合计		100.00	100.00	100.00%

2 、 2009 年 09 月和 10 月，美奇林有限第一次股权转让及第一次增资

根据美奇林有限2009年9月1日的股东会决议以及章程修正案，股东赵祎将其持有的美奇林有限2.91%股权共计2.91万元出资额以人民币2.91万元转让给股东郑泳麟。同时，美奇林有限注册资本由人民币100万元增加至人民币301万元，股东郑泳麟增资201万元，以货币形式出资。

截至2009年9月2日，郑泳麟已按约定全部缴纳出资，此次增资经广州远华会计师事务所出具的穗远华验字[2009]第B1088号的《验资报告》验证。

2009年10月9日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

此次股权转让及增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	郑泳麟	273.91	273.91	91.00%	货币

2	赵祎	27.09	27.09	9.00%	货币
合计		301.00	301.00	100.00%

3 、 2011 年 10 月，美奇林有限第二次增资

根据美奇林有限2011年10月24日的股东会决议及章程修正案，美奇林有限的注册资本由人民币301万元增加至人民币1,000万元。其中，新增注册资本中股东郑泳麟以货币形式认缴636.09万元；股东赵袆以货币形式认缴62.91万元。

截至2011年10月18日，股东郑泳麟、赵祎已按约定缴纳出资，此次增资经广州海正会计师事务所有限公司出具的海会验（2011）A2616号《验资报告》验证。

2011年10月28日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资形式
1	郑泳麟	910.00	910.00	91.00%	货币
2	赵祎	90.00	90.00	9.00%	货币
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

4 、 2015 年 07 月，美奇林有限第三次增资

根据美奇林有限2015年7月1日的股东会决议及2015年7月21日签署的公司章程，美奇林有限的注册资本由1,000万元增加至1,500万元，新增的注册资本由原股东郑泳麟出资认缴，出资形式为货币。

截至2015年7月23日，股东郑泳麟已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015】第0046号《验资报告》验证。

2015年7月21日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资形式

		（万元）	（万元）
1	郑泳麟	1,410.00	1,410.00	94.00%	货币
2	赵祎	90.00	90.00	6.00%	货币
合计		1,500.00	1,500.00	100.00%

5 、 2015 年 07 月，美奇林有限第四次增资

根据美奇林有限2015年7月15日的股东会决议及公司章程，美奇林有限的注册资本由1,500万元增加至2,500万元，新增注册资本由郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲出资认缴，其中，原股东郑泳麟增资730万元，出资形式为货币；原股东赵祎增资30万元，出资形式为货币；新股东郑钟高、翁佩菲分别出资120万元，出资形式为货币。

截至2015年7月27日，股东郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015】第 0048号《验资报告》验证。

2015年7月28日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资形式
1	郑泳麟	2,140.00	2,140.00	85.60%	货币
2	赵祎	120.00	120.00	4.80%	货币
3	郑钟高	120.00	120.00	4.80%	货币
4	翁佩菲	120.00	120.00	4.80%	货币
合计		2500.00	2500.00	100.00%

6 、 2015 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司

2015年10月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2015〕 7-319号”《审计报告》，确认截至2015年9月30日，美奇林有限的净资产为 28,620,380.02元。2015年10月31日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信

评报字[2015]第457号”《资产评估报告》，认定截至2015年9月30日，美奇林有限净资产评估值为人民币3,118.35万元。

2015年11月1日，美奇林有限召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2015年9月30日为改制基准日，以经审计截至2015年9月30日的净资产 28,620,380.02元为依据，按1：0.873503426的折股比例折为股本投入拟设立的股份公司，其中25,000,000.00元作为美奇林股份注册资本，其余部分3,620,380.02 元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享，共计折合股份数为2,500万股，每股面值为人民币1元。

同日，美奇林有限全体股东作为发起人共同签订了《广东美奇林互动科技股份有限公司发起人协议》。

2015年11月17日，美奇林召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司设立、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及公司各项治理文件、选举董事、监事的决议。

2015年12月10日，广州市工商行政管理局核发粤名称变核内字【2015】 01201512100582《公司名称变更预先核准通知书》，核准广州美奇林商贸有限公 “ ” 司名称变更为广东美奇林互动科技股份有限公司。

2015年12月11日，美奇林在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得股份公司营业执照。

2015年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健粤验【2015】97 号《验资报告》对美奇林设立时的注册资本情况进行了审验。

此次整体变更为股份有限公司后，美奇林股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	出资方式	持股比例
1	郑泳麟	21,400,000.00	净资产折股	85.60%
2	赵祎	1,200,000.00	净资产折股	4.80%
3	郑钟高	1,200,000.00	净资产折股	4.80%
4	翁佩菲	1,200,000.00	净资产折股	4.80%
合计		25,000,000.00	-	100.00%

美奇林有限整体变更设立股份公司的注册资本与原有限公司注册资本一致，不存在股东以未分配利润转增股本的情形。

7 、 2016 年 05 月，美奇林股份于股转系统挂牌

美奇林股票挂牌公开转让申请已经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意。美奇林股票于2016年5月4日起在股转系统公开转让。

8 、 2016 年 11 月，美奇林股份定向增发

经美奇林第一届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过， 2016年11月30日，美奇林发行股份并于股转系统挂牌转让。此次发行股份的总股数为3,000,000股，此次股票发行对象为6名自然人，其中现有美奇林在册股东2 名、公司董事2名、新增外部合格投资者2名，其具体认购数量、认购金额等情况如下：

序号	名称	认购数量（股）	认购金额（元）	认购方式
1	赵祎	700,000.00	4,900,000.00	现金
2	翁佩菲	700,000.00	4,900,000.00	现金
3	郑子鹏	700,000.00	4,900,000.00	现金
4	郑良发	500,000.00	3,500,000.00	现金
5	黄成庆	300,000.00	2,100,000.00	现金
6	罗远航	100,000.00	700,000.00	现金
合计		3,000,000.00	21,000,000.00

此次发行后，股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郑泳麟	21,400,000.00	76.43%
2	赵祎	1,900,000.00	6.79%
3	翁佩菲	1,900,000.00	6.79%
4	郑钟高	1,200,000.00	4.29%
5	郑子鹏	700,000.00	2.50%
6	郑良发	500,000.00	1.79%

7	黄成庆	300,000.00	1.07%
8	罗远航	100,000.00	0.36%
合计		28,000,000.00	100.00%

2016年12月20日，美奇林注册资本从2,500.00万元变更为2,800.00万元并完成工商变更登记。

9 、 2017 年 06 月，美奇林股份送股并转增股本

经美奇林股份第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议和2016 年年度股东大会审议通过，2017年05月26日，美奇林以总股本28,000,000股为基数，向全体股东每10股送1.86股，共计送股5,208,000股；以总股本28,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增16,800,000股。送股及转增股本方案实施后，美奇林总股本变更为50,008,000股，于2017年6月完成工商变更。

此次权益分派实施后，股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郑泳麟	38,220,400.00	76.43%
2	赵祎	3,393,400.00	6.79%
3	翁佩菲	3,393,400.00	6.79%
4	郑钟高	2,143,200.00	4.29%
5	郑子鹏	1,250,200.00	2.50%
6	郑良发	893,000.00	1.79%
7	黄成庆	535,800.00	1.07%
8	罗远航	178,600.00	0.36%
合计		50,008,000.00	100.00%

10 、 2017 年 06 月，美奇林股份第一次股份转让

2017年6月27日，郑泳麟向杨旭东转让18万股股票。此次转让后，美奇林股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郑泳麟	38,040,400.00	76.07%
2	赵祎	3,393,400.00	6.79%
3	翁佩菲	3,393,400.00	6.79%
4	郑钟高	2,143,200.00	4.29%
5	郑子鹏	1,250,200.00	2.50%
6	郑良发	893,000.00	1.79%
7	黄成庆	535,800.00	1.07%
8	杨旭东	180,000.00	0.36%
9	罗远航	178,600.00	0.36%
合计		50,008,000.00	100.00%

11 、 2017 年 07 月，美奇林股份第二次股份转让

2017年7月21日，郑泳麟向郑学涛转让20万股股票。此次转让后，美奇林股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郑泳麟	37,840,400.00	75.67%
2	赵祎	3,393,400.00	6.79%
3	翁佩菲	3,393,400.00	6.79%
4	郑钟高	2,143,200.00	4.29%
5	郑子鹏	1,250,200.00	2.50%
6	郑良发	893,000.00	1.79%
7	黄成庆	535,800.00	1.07%
8	郑学涛	200,000.00	0.40%
9	杨旭东	180,000.00	0.36%
10	罗远航	178,600.00	0.36%
合计		50,008,000.00	100.00%

三、美奇林股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

==> picture [433 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郑翁郑郑郑黄郑杨罗
赵
泳佩钟子良成学旭远
祎
麟菲高鹏发庆涛东航
75.67% 6.79% 6.79% 4.29% 2.50% 1.79% 1.07% 0.40% 0.36% 0.36%
广东美奇林互动科技股份有限公司
100%
广州星奇文化
发展有限公司
15%
四川骄阳似火
影业有限公司
----- End of picture text -----

（二）控制关系情况

标的公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。标的公司控股股东为郑泳麟，实际控制人为郑泳麟和赵祎，郑泳麟与赵祎为夫妻关系，为一致行动人。郑泳麟持有美奇林37,840,400.00股股份，可支配的表决权占标的公司表决权总数的75.67%；赵祎直接持有标的公司3,393,400.00股股份，可支配的表决权占标的公司表决权总数的6.79%，二人合计可支配的表决权总数占标的公司表决权总数的82.46%。同时郑泳麟担任标的公司的董事长和总经理，能够对标的公司的经营决策、财务、人事等进行控制。

四、美奇林下属公司情况

（一）美奇林下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，美奇林有一家全资子公司，一家参股公司。

美奇林全资子公司具体情况如下：

中文名称	广州星奇文化发展有限公司
法定代表人	郑泳麟
成立日期	2010年05月08日
注册资本	300万元
统一社会信用代码	91440104554429271A
注册地址	广州市越秀区淘金北路71号307房（仅限办公用途）
经营范围	广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;软件开发;游戏软件设计制作;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;
主营业务	玩具产品开发、动漫影视制作

美奇林参股公司具体情况如下：

中文名称	四川骄阳似火影业有限公司
法定代表人	马晓峰
成立日期	2016年01月27日
注册资本	2000万元
统一社会信用代码	91510100MA61TEEJXK
注册地址	成都高新区天府大道中段1号207单元1层14号
经营范围	电影制片（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；电影发行（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；组织文化交流活动；电脑动画设计；影视创作；企业形象策划；平面设计；软件开发；玩具设计；技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务	影视制作

五、美奇林主营业务发展情况

（一）标的公司所处行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）文件，标的公司所属行业为 “F批发和零售业”下“51批发业”，根据标的公司从事业务所涉及的产品及经营模式属于“514文化、体育用品及器材批发”下的“5149其他文化用品批发”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“F批发和零售业”下的“F51

” 批发业。

（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业主管部门与监管体制

标的公司主要从事玩具产品的销售，属于商品流通行业，细分行业为玩具流通行业，受到国家商务部、国家市场监督管理总局等政府部门的行政监督。具体的政府部门行政监管体制如下：

国家商务部（中华人民共和国国家商务部）负责推进流通产业结构调整、指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。

国家市场监督管理总局一部分职能承担监督管理流通领域商品质量的责任，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保护经营者、消费者合法权益。国家认证认可监督管理委员会负责认证认可的行政管理职能，国家标准化管理委员会负责标准化行政管理职能。

2 、行业协会自律管理

标的公司主营业务所处细分行业为玩具流通业，该行业的自律管理机构是中国玩具和婴童用品协会。中国玩具和婴童用品协会成立于1986年，隶属于中国轻工业联合会，是中国唯一的全国性玩具行业社团组织。中国玩具和婴童用品协会会员包括在中国境内从事玩具、模型、婴儿用品和游戏的生产、销售、设计、检验、教育等相关业务的跨地区和跨部门的各类企业。

标的公司是中国玩具和婴童用品协会的理事单位。

3 、行业的主要法律法规及产业政策

（ 1 ）行业的主要产业政策

时间	发布部门	文件名称	主要内容
2005年6月9日	国务院	《关于促进流通业发展的若干意	文件指出，随着改革开放不断深入和社会主义市场经济体制的完善，我国流通

		见》（国发〔2005〕 19号）	业在促进生产、引导消费、推动经济结构调整和经济增长方式转变等方面的作用日益突出。文件还对流通业发展提出以下意见：加大改革力度，提高流通企业竞争能力；加快创新步伐，提高流通现代化水平；加强流通基础设施建设，建立健全流通领域公共信息服务体系；建立调控和应急机制，确保国内市场稳定有序；支持商业服务业发展，方便人民群众生活；积极培育统一大市场，扩大国内消费需求；完善政策法规，为流通业发展提供有力保障。
2008年12月30日	国务院	《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发〔2008〕 134号）	健全农村流通网络，拉动农村消费；增强社区服务功能，扩大城市消费；提高市场调控能力，维护市场稳定；促进流通企业发展，降低消费成本；发展新型消费模式，促进消费升级；切实改善市场环境，促进安全消费；加大财政资金投入，支持流通业发展。
2006年4月25日	国务院办公厅	《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》（国办发 [2006]32号）	为了推动我国动漫产业健康快速发展，首先要加大投入力度，重点支持原创行为，推动形成成熟的动漫产业链，具体来说包括中央财政设立扶持动漫产业发展专项资金、建立优秀原创动漫产品评选、奖励和推广机制、鼓励动漫出版和播映机构增加国产动漫产品的出版、刊载和播出比例；其次要支持动漫企业发展，增强市场竞争能力，具体来说包括加大投融资支持力度鼓励动漫企业建立现代企业制度、实行有关增值税、所得税优惠政策。最后要支持国家动漫产业基地建设，促进动漫“产、学、研” 一体发展。根据《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》的精神，文化部发布《关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》，并提出了实施国产动漫振兴工程、构建相互支撑的动漫产业链、支持漫画创作夯实产业基础、发展动漫舞台剧、大力发展网络动漫手机动漫等一系列具体的举措。
2010年11月21日	国务院	国务院关于当前发展学前教育的	坚持以游戏为基本活动，保教结合，寓教于乐，促进幼儿健康成长。

		若干意见
2010年11月21日	国务院	中国儿童发展纲要（2011-2020 年）	加强婴幼儿用品、玩具生产销售和娱乐设施运营的监管，健全儿童玩具、儿童用品等的缺陷产品召回制度。
2012年8月3日	国务院	《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》	以加强现代流通体系建设、积极创新流通方式、提高保障市场供应能力、全面提升流通信息化水平、培育流通企业核心竞争力、大力规范市场秩序、深化流通领域改革开放等作为主要任务。在政策支持和保障措施方面，要制定完善流通网络规划、加大流通业用地支持力度、完善财政金融支持政策、减轻流通产业税收负担、降低流通环节费用、完善流通领域法律法规和标准体系、健全统计和监测制度、发挥行业协会作用、强化理论体系、人才队伍和基层机构建设、加强组织领导。
2012年10月9日	教育部	3-6岁儿童学习与发展指南	儿童需感知形状与空间关系，建议用多种方法帮助幼儿在物体与几何形体之间建立联系。
2013年11月15日	中共十八届三中全会	中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定	启动实施一方是独生子女的夫妇可生育两个孩子的政策。
2016年11月16日	商务部、发改委等 10部门	《国内贸易发展 “十三五”规划》	商务部、发改委等10部门联合发布发布的《国内贸易流通“十三五”规划》，提出到2020年，新一代信息技术广泛应用，内贸流通转型升级取得实质进展，全渠道经营成为主流，现代化、法治化、国际化的大流通、大市场体系基本形成。流通新领域、新模式、新功能充分发展，社会化协作水平提高，市场对资源配置的决定性作用增强，流通先导功能充分发挥，供需实现有效对接，消费拉动经济增长的基础作用更加凸显，现代流通业成为国民经济的战略性支柱产业。

（ 2 ）行业监管法规

影响标的公司所处的玩具零售批发行业的法律法规主要包括：

序名称适用范围颁布日期颁布机构

号
1	中华人民共和国产品质量法	所有在我国生产、制造及销售的产品，包括玩具。	1993年2月 22日	全国人民代表大会常务委员会
2	中华人民共和国进出口商品检验法	是我国对进出口商品进行管理的法律。适用于对布绒玩具、竹木玩具、塑胶玩具、乘骑玩具、童车、电玩具、纸制玩具、类似文具类玩具、软体造型类玩具、弹射玩具、金属玩具等11 类进出口玩具产品的管理。	1989年02 月21日	全国人民代表大会常务委员会
3	中华人民共和国进出口商品检验法实施条例	是我国对进出口商品进行管理的实施条例。适用于对布绒玩具、竹木玩具、塑胶玩具、乘骑玩具、童车、电玩具、纸制玩具、类似文具类玩具、软体造型类玩具、弹射玩具、金属玩具等11 类进出口玩具产品的管理。	2005年8月 31日	中华人民共和国国务院
4	中华人民共和国标准化法	适用于工业产品，包括玩具产品。	1988年12 月29日	中华人民共和国国务院
5	中华人民共和国认证认可条例	适用于在我国境内从事认证认可的认证机构、认证活动、认可活动。	2007年9月 3日	中华人民共和国国务院
6	强制性产品认证管理规定	适用于国家统一规定的产品目录中的相关产品，包括玩具产品。	2009年5月 26日	国家质检总局
7	进出口玩具检验监督管理办法	适用于在我国从事进出口玩具的生产、经营企业，及检验检疫机构	2015年11 月22日	国家质检总局
8	进出口玩具检验管理规定	适用于布绒玩具、机械玩具、电动玩具、塑料玩具、充气玩具、木制玩具、童车以及列入《种类表》内的其他进出口玩具	1996年5月 27日	原国家进出口商品检验局
9	儿童玩具召回管理规定	适用于儿童玩具	2007年8月 27日	国家质检总局
10	儿童玩具召回信息与风险评估管理办法	适用于儿童玩具	2008年1月 31日	国家质检总局
11	关于修订玩具产品强制性认证实施规则的公告	童车类、电玩具、塑胶玩具、金属玩具、弹射玩具、娃娃玩具6类	2010年12 月1日	国家认监委
12	产品质量监督抽查管理办法	适用于我国境内生产、销售的产品	2011年2月 1日	国家质检总局
13	关于进一步加强玩具产品强制性产品认证监督管理的通知	适用于儿童玩具	2012年5月 16日	国家认监委
14	监督抽查不合格	适用于儿童玩具	2013年5月	国家质检总

	儿童玩具召回管理办法（试行）		2日	局
15	国家认监委关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公告	对7种儿童用品和玩具作出了强制认证，包括童车类产品、电玩具类产品、塑胶玩具类产品、金属玩具类产品、弹射玩具类产品、娃娃玩具类产品、机动车儿童乘员用约束系统	2014年12 月16日	国家认监委
16	中华人民共和国人口与计划生育法	促进人口均衡发展，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。	2015年12 月27日	全国人大常委会
17	GB 6675-2014国家玩具安全技术规范	此标准为市场上销售玩具及并提供境内销售玩具的强制性安全通用技术规范。	2016年1月 1日	国家质检总局、国家标委会

（三）主营业务和主要产品

标的公司为全国性的玩具运营商，依托自身多年潜心经营而构建的强大的营销网络协助美泰、奥飞、实丰文化等知名玩具制造商的玩具以及自有品牌玩具进入各类销售终端。具体而言，标的公司根据流行趋势、消费习惯、经济水平、人口结构、门店区位、场地结构，结合市场信息综合预判未来的需求状况，向各大玩具直销渠道（大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店）提供包括诸如玩具选品、价格策略、柜架设计、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。

报告期内，美奇林的主营业务未发生重大变化。

1 、主要产品及用途及报告期内变化情况

（ 1 ）标的公司的主要玩具产品

标的公司销售的主要产品是销售国内外各类玩具品牌的玩具，以及美奇林、熊孩岛系列自有品牌益智玩具。标的公司的合作厂商包括国内外品牌玩具商家，如美泰、奥飞、实丰文化、新乐新、雅得、泰盛和小白龙等。标的公司销售的玩具简况如下：

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序
主要合作商家玩具类型产品图片展示
号
美太芭比（上海）贸
1 芭比姐妹套装
易有限公司
美太芭比（上海）贸
2 芭比梦幻衣橱
易有限公司
美太芭比（上海）贸风火轮轨道火辣小跑
3
易有限公司车极限跳跃赛道套装
美太芭比（上海）贸
4 费雪安抚海马
易有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [463 x 665] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

美太芭比（上海）贸
5 费雪脚踏钢琴健身器
易有限公司
美太芭比（上海）贸
6 海底小纵队系列产品
易有限公司
美太芭比（上海）贸托马斯电动小火车轨
7
易有限公司道玩具百变套装
奥飞娱乐股份有限公
8 超级飞侠系列产品
司
奥飞娱乐股份有限公
9 奥迪双钻四驱车
司
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10	广东奥迪动漫有限公司	澳贝新生儿摇铃套装
11	广东奥迪动漫有限公司	巴啦啦小魔仙玩具女变身套装
12	美奇林	手提箱装雪花片
13	美奇林	惯性工程车
14	广东雅得科技有限公司	四轴飞行器-刀锋A21

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----- Start of picture text -----

广州星原文化科技股
15 咸蛋超人
份有限公司
汕头市澄海区乐能玩乐能智能机器人玩具
16
具厂 NO.K9
汕头市澄海区乐能玩乐能智能机器人玩具
17
具厂（汪汪智能犬）
----- End of picture text -----

（ 2 ）标的公司投资制作的动画片

为了配合玩具的市场开拓，标的公司在2012年投资制作了动画片《旋灵勇士》，拟通过塑造动漫形象进而设计、制作和销售相关主题的玩具，同时标的公司通过收取授权费的形式获得收益。

《旋灵勇士》由星奇文化投资创作，是一部以游戏背景和超能力题材作为创作主题进行研发的36集电视动画，植入了悠悠球玩具产品。《旋灵勇士》于2015 年10月获得了广东省版权局作品著作权，登记号为粤作登字-2015-I-00000075，著作权人为标的公司子公司广州星奇文化发展有限公司。

旋灵勇士形象展示

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（四）主要的经营模式

标的公司业务所处行业为商品流通行业，细分行业为玩具流通行业，标的公司自设立以来建立起了成熟、高效的销售渠道网络，凭借其销售渠道标的公司将国内外知名厂商生产的品牌玩具及部分自有品牌玩具销售至国内大部分区域，报告期内美奇林的客户主要为终端零售商如大型商超、百货商店、玩具连锁店、母婴店等直销渠道以及各大玩具经销商，沃尔玛、华润万家、大润发和永旺等大型超市都是标的公司的长期合作客户。美奇林主要通过买断式直销及经销方式与客户合作。美奇林以敏锐的市场嗅觉和营销能力，为客户提供最时尚、最畅销的玩具款式搭配，提升了客户在玩具产品方面的销售份额，同时增强了美奇林的竞争力和盈利能力，加强了客户粘性。

标的公司的主要业务模式和各个业务流程如下：

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框架内
制定年度商定合作签订销售 /
市场拓展
销售计划模式代销合同
框架外询价 / 报价
制定年度
确认订单
采购计划
库存有货库存无货外部采购委托加工
生成下达采购
签订采购
配送单订单
供货合同
物流运输质检入库
框架内框架外
退换货客户签收
询价 / 报价
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1 、采购模式

（ 1 ）直接采购

标的公司通过实地拜访、考察、评估等方式严格遴选供应商，从厂商的产品质量、生产能力、交付能力、人员资格以及持续研发能力、产品安全数据等各个售前环节进行综合判断。对厂商提供的样品进行保存和分析，并收集相关证书、检测报告、安全数据表及技术文件。从前端控制玩具产品的质量、知名度和畅销程度，并结合营销团队丰富的行业经验，采购市场接受度高的产品。

在采购的后端环节，美奇林通过比对供应商的售后服务、账期、货期、公司资质、包装调整以及产品的相关认证证书，以保证产品的各项条件以及与厂商的合作模式与美奇林的业务模式较为匹配。

确定采购方案后，采购人员的新产品提案经由业务总监、总经理确认后经由部门经理、业务总监和总经理进行多轮评审与审批，审批通过后交由财务在ERP 系统建档备案，采购部将根据系统资料安排新品备货；采购部在接到业务人员提供的新品备货表后要根据需要跟厂家洽谈费用支持、了解货期等信息后于24小时

内将信息反馈给到营销部。

2 、产品外协加工模式

（ 1 ）委托加工方式

标的公司的自有品牌玩具通过委托加工的方式进行生产，标的公司根据市场销售情况确定委托加工计划并与受托方签订委托加工合同，通常自有品牌玩具由标的公司向受托方提供原材料、模具和包装材料。玩具生产完成后，标的公司采购部外协小组对产品进行验收，检验产品的质量，验收无误后入库。

（ 2 ）主要产品的委托加工流程

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委
入
生托发生质财
库
产加出产检合格、务
计工订加审结
归
划厂单工核算
档
商
不合格
----- End of picture text -----

标的公司对委托加工产品的质量控制主要体现在以下几方面：

标的公司制定了委托加工的相关工作流程。标的公司委托加工的产品由产品研发部负责设计，由采购部外协小组牵头负责委托加工任务。标的公司制定了委托加工的工艺流程和相关工作流程，并明确了流程中各部门及人员岗位职责，严格要求生产人员按照规章制度进行操作，从而确保产品质量。

美奇林制定了明确的外协厂商筛选标准，除了确保最基础的证照齐备外，标的公司会派专业人员赴厂进行考察，通过对其生产场所、生产设备、生产人员、财务状况、生产工艺及质量控制等方面的考察来评价厂商的综合实力，从符合标准的厂商中选择合适的主体进行合作，确保其生产的产品既能通过国家强制性产品认证又能满足标的公司的制作需求。

标的公司设置了严格的事中、事后检验流程。一方面，标的公司在生产过程中会派专业人员实施监督指导，控制生产进度、物料耗费及产品质量；另一方面，标的公司在产品加工完成后会进行严格的产品验收，由专业人员严格按照国家强

制性产品认证相关要求及标的公司的验收标准检测产品的质量，剔除不合格产品，从源头上确保产品的质量可靠。

3 、销售模式

（ 1 ）销售方式

美奇林为专业的玩具运营商，致力于为市场提供丰富多彩、妙趣横生的儿童玩具，积极进行渠道建设和拓展，努力扩大销售规模，增加渠道的地域覆盖率和渗透率，并为客户提供更好的销售组合和方案。

标的公司的玩具销售模式包括直销、经销模式。

1）直销模式：

买断模式：指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式，客户主要包括各大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下标的公司市场营销部通过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展，与客户确定合作关系，并按年度签订玩具供货的框架合同。标的公司根据市场经验制定玩具销售方案供客户参考，双方经过商谈后确定方案，由客户下达采购指令。客户通常按周期核对缺货状况，并根据缺货状况向标的公司下达采购订单，标的公司在收到采购订单后首先核对仓库库存进行拣货，如果仓库缺货再进行外部采购或委托加工，待产品备齐后向客户协调交货。对于新推出的玩具产品，标的公司定期走访客户进行新品的展示与推销。

非买断模式：指标的公司利用客户（少数商超）的销售平台进行商品销售，客户（商超）对商品的销售进行管理，在商品未实现最终销售前其所有权相关的风险报酬未转移，标的公司根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。报告期内，标的公司仅与永旺部分门店以非买断方式开展合作。

2）经销模式：指标的公司根据订单将商品买断式销售给经销商客户，经销模式下，标的公司一般通过每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款，并在合同约定的时限内完成送货；也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合每个订单对应的购销合同所规定的内容来具体开展业务。

（ 2 ）标的公司的销售渠道建设情况

报告期内标的公司通过实力雄厚、信誉良好、稳定合作的各大型超市、商场、专柜、经销商等客户如沃尔玛、华润万家、大润发、卜蜂莲花、永旺、爱婴岛等，构建了一个以华南地区为核心逐渐辐射全国的庞大销售网络，截至2017年12月31 日，标的公司与上述零售终端超过2,000家门店建立了业务联系；标的公司高度重视对于销售渠道的开拓、深耕及维护，积累了广泛的客户资源及渠道资源，为标的公司未来进一步扩大销售规模打下了坚实的市场基础。

（五）报告期内收入情况

1 、营业收入情况

单位：元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	180,044,765.60	99.68%	129,514,890.56	100.00%
其他业务收入	584,501.88	0.32%	0.00	0.00%
小计	180,629,267.48	100.00%	129,514,890.56	100.00%

2 、主营业务收入情况

按销售模式分类，标的公司主营业务收入结构如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2017年度		2016年度
	收入	占比	收入	占比
经销	92,934,159.79	51.62%	41,377,057.53	31.95%
直销	83,119,566.81	46.17%	84,376,191.60	65.15%
其中：买断式	72,093,651.58	40.04%	74,658,777.32	57.64%
非买断式	11,025,915.23	6.12%	9,717,414.28	7.50%
广告制作及其他	3,991,039.00	2.22%	3,761,641.43	2.90%
合计	180,044,765.60	100.00%	129,514,890.56	100.00%

（六）美奇林主要产品销售价格的变动情况

标的公司报告期内主要产品销售价格及变动情况如下：


2017 年度
类型	销售收入（万元）	销售数量（万套）	均价（元/套）
销售商品	17,605.37	1,063.84	16.55
2016 年度
类型	销售收入（元）	销售数量（套）	均价（元/套）
销售商品	12,575.32	620.22	20.28

注：报告期内标的公司产品销售均价变动较大，主要由于标的公司销售的产品种类众多，产品大小和档次均有差异，因此销售价格亦不同，2016 年度和 2017 年度销售均价变动较大主要由于不同产品销售的比例不同所致。

（七）美奇林向主要客户销售情况

2016年度、2017年度，标的公司按同一控制关系下合并计算的前五名客户的销售额分别约为7,451.62万元、7,384.42万元，占营业收入的比例分别为57.53%、 40.88%。

报告期内，标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。

（八）主营业务成本情况

报告期内，主营业务成本构成如下：

单位：元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比
材料及其他成本	35,933,819.54	27.57%	10,134,739.17	10.37%
加工费	4,661,060.78	3.58%	1,418,630.40	1.45%
产品采购成本	88,432,385.72	67.84%	85,388,967.94	87.36%
服务成本	1,320,679.06	1.01%	806,819.03	0.83%
小计	130,347,945.10	100.00%	97,749,156.54	100.00%

主营业务成本主要为采购产品、材料成本及外协加工的成本。2016年度和 2017年度主营业务成本分别为97,749,156.54元及130,347,945.10元。

（九）美奇林向主要供应商采购情况

2016年度、2017年度，标的公司按同一控制关系下合并计算的前五名供应商的采购额约为6,013.62万元、7,675.59万元，占采购总额的比例分别为58.58%、 52.86%。

报告期内，标的公司不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50% 或严重依赖于少数供应商的情形。

（十）主要采购情况

报告期内，标的公司不涉及自主生产，因此不存在生产所需能源供应。

报告期内，标的公司的主要采购情况如下：


2017 年度
类型	采购额（元）	占采购总额的比例（%）	采购数量（套、吨）	平均单价（元/套、元 /吨）
玩具成品	102,537,210.37	70.61%	7,683,224.00	13.35
塑料颗粒	29,772,692.31	20.50%	3,879.75	7,673.87
2016 年度
类型	采购额（元）	占采购总额的比例（%）	采购数量（套、吨）	平均单价（元/套、元 /吨）
玩具成品	88,999,478.82	86.69%	4,518,700.00	19.70
塑料颗粒	8,647,658.93	8.42%	1,190.31	7,265.06

（十一）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，美奇林的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权

益。

（十二）生产或服务的工艺、质量控制、安全生产等情况

1 、安全生产情况

美奇林主要从事玩具销售，自有品牌产品采取委托加工方式生产，子公司星奇文化主要从事动漫、动画片作品的制作，标的公司自设立以来，均严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营，报告期内未出现因违法经营而受到相关部门处罚的情形。

2 、质量控制情况

根据《中华人民共和国认证认可条例》，国家规定相关产品必须经过认证的，应当经过认证并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。根据国务院授权，国家认证认可监督管理委员会主管全国认证认可工作。玩具由于主要面向婴童市场，产品安全性关系到其健康成长，因而国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会于2009年发布第117号公告《实施强制性产品认证的玩具产品目录》，目录包括童车类、电玩具、塑胶玩具、金属玩具、弹射玩具和娃娃玩具等大类，并规定列入该目录内的玩具产品，未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性认证标志的，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用。

标的公司主要从事玩具的销售工作，通过委托加工的方式生产自有品牌产品，不直接从事玩具产品的生产加工，标的公司严格按照国家及行业标准对产品的质量进行管控，标的公司的采购流程中已将产品的认证资格复核作为必须执行的流程之一，标的公司的委托加工流程也要求自有品牌产品按照国家相关规定申请并取得国家强制性产品认证证书。

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司销售的所有外购商品及委托加工产品中属于国家强制性认证产品目录的童车类、电玩具、塑胶玩具、金属玩具、弹射玩具、娃娃玩具等种类玩具均已取得国家强制性产品认证证书。

2018年03月19日和2018年02月27日，广州市越秀区质量技术监督局为美奇林和星奇文化分别出具了证明，证明两家公司自2015年1月1日至证明出示日的生产

经营过程中，未出现违反质量技术监督相关法律法规的行为。

（十三）主要产品研发技术情况

标的公司设立产品研发部进行自有品牌产品的开发，自有品牌所有产品开发均要经过项目立项、策划、设计、开发、评审等环节，上述每个环节均由标的公司负责人及资深员工对开发项目进行评审。通过最终评审后，开发部门根据设计和技术要求实施产品开发，开发完成后进行产品的检测与试验，直到达到设计要求。自有品牌产品完成设计之后，标的公司制定产品相关的规格标准、工艺要求、参数指标等，再采用委托外部厂商加工的方式交由选定的玩具厂商进行加工制作。

（十四）报告期内核心人员的变动情况

1 、员工情况

截至2017年12月31日，美奇林及其子公司全部员工人数为54人，按任职分布、教育程度和年龄结构分类情况如下所示：

截至2017年12月31日，美奇林按任职类别划分的员工情况如下：

岗位类型	人数	占比
财务人员	5	9.26%
管理人员	8	14.81%
营销人员	18	33.33%
采购人员	8	14.81%
研发人员	15	27.78%
总计	54	100.00%

截至2017年12月31日，美奇林按受教育程度划分的员工情况如下：

学历构成	人数	占比
本科及以上	23	42.59%
大专	19	35.19%
大专以下	12	22.22%
总计	54	100.00%

截至2017年12月31日，美奇林按年龄结构划分的员工情况如下：

年龄构成	人数	占比
21-30岁	35	64.81%
31-40岁	8	14.81%
41-50岁	10	18.52%
50岁以上	1	1.85%
总计	54	100.00%

2 、标的公司核心技术人员情况

标的公司的主营业务是玩具运营，营销能力和产品研发是标的公司的核心竞争力，标的公司的核心业务人员在报告期任职稳定，未发生变化。

标的公司的核心人员情况如下：

陈熙忠：董事，男，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年7月至2001年3月，就职于中国人民解放军第7215工厂，担任工程师； 2001年3月至2002年4月，待业；2002年4月至2003年12月，就职于京信通信系统有限公司，担任技术咨询部经理；2003年12月至2007年12月，就职于京信通信系统有限公司的全资子公司广州泰联通信设备有限公司，担任工程部和业务发展部经理；2008年3月至2012年12月，就职于广州市亮建节能环保科技有限公司，担任副总经理；2012年12月至2015年7月，从事石墨烯高能动力蓄电池的自主研发； 2015年8月加入美奇林，担任副总经理。现任美奇林股份董事、副总经理。

陈海建：男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1998年7月至1999年6月，就职于中国重型汽车集团有限公司灯具研究所，担任研发助理；1999年8月至2005年4月，就职于浪潮电子信息产业股份有限公司家用电脑开发部，担任外观设计员；2005年5月加入美奇林有限，历任销售部业务员、项目经理，现任美奇林股份产品研发部项目主管。

洪杰升：男，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，具有全国计算机信息高新技术微机安装调试与维修模块操作系统职业资格四级、全国计算机信息高新技术多媒体软件制作模块多媒体制作员职业资格四级。2004

年4月至2006年11月，就职于汕头市立德光盘科技有限公司，担任印刷机技术员； 2006年12月至2007年6月就职于汕头高新电脑城，担任电脑程序员；2007年8月加入美奇林有限，历任销售部业务员、业务经理，现任美奇林股份产品研发部副经理。

六、美奇林报告期内财务状况及财务指标情况

（一）标的公司最近两年简要资产负债表数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年末	2016 年末
流动资产	16,578.24	10,742.42
非流动资产	328.41	130.51
资产总计	16,906.65	10,872.93
流动负债	7,959.02	4,552.38
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	7,959.02	4,552.38
所有者权益	8,947.63	6,320.55

（二）标的公司最近两年简要利润表数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	18,062.93	12,951.49
营业利润	2,701.99	1,279.40
利润总额	3,091.99	1,337.77
净利润	2,627.08	1,143.85
归属于母公司股东的净利润	2,627.08	1,143.85

（三）标的公司最近两年主要财务指标

项目	2017 年末/2017 年度	2016 年末/2016 年度
流动比率（倍）	2.08	2.36
速动比率（倍）	1.57	1.78

资产负债率	47.08%	41.87%
息税折旧摊销前利润（万元）	3,241.16	1,435.81
利息保障倍数（倍）	36.17	23.22
应收账款周转率（次）	2.34	3.14
存货周转率（次）	3.91	4.04
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元）	2,279.79	1,094.24

（四）非经常性损益情况

报告期内，美奇林非经常性损益明细情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017年度	2016年度
非流动资产处置损益	-5,945.06	-64.17
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	4,091,700.00	500,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	4.11	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.00	83,731.62
减：所得税影响额	612,863.86	87,643.35
少数股东权益影响额（税后）	0.00	0.00
合计	3,472,895.19	496,024.10

报告期内，标的公司非经常性损益主要来自政府的补贴。

七、美奇林主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

（一）主要资产情况

1 、美奇林主要资产数据

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2018]006235号《审计报告》，截至

2017年12月31日，美奇林主要资产（合并口径）构成情况如下表：

单位：万元

	2017 年12 月31 日	主要构成
流动资产：
货币资金	1,437.21	银行存款
应收账款	9,529.69	应收产品销售款
预付账款	1,520.08	预付采购款、委托加工费等
其他应收款	21.61
存货	4,051.65	库存商品、发出商品等
其他流动资产	18.00	待摊租金
流动资产合计	16,578.24
非流动资产：
长期股权投资	34.81	股权投资
固定资产	176.35	办公设备、电子设备、运输工具及工模设备等
无形资产	5.02	软件
长期待摊费用	56.49	办公室装修费及品牌授权费
递延所得税资产	55.75	递延所得税资产
非流动资产合计	328.41
资产合计	16,906.65

2 、固定资产情况

截至2017年12月31日，标的公司固定资产情况如下：

（ 1 ）固定资产明细情况

序号	类别名称	原值（元）	累计折旧（元）	净值（元）	成新率
1	工模设备	1,893,171.08	215,520.26	1,677,650.82	88.62%
2	运输工具	58,000.00	55,100.00	2,900.00	5.00%
3	电子设备	193,216.36	143,599.41	49,616.95	25.68%

4	办公设备	179,727.00	146,397.21	33,329.79	18.54%
合计		2,324,114.44	560,616.88	1,763,497.56	75.88%

标的公司的工模设备主要为模具及有关设备。

（ 2 ）房屋租赁及房屋建筑物情况

标的公司经营所需房屋均为租赁取得，与其经营模式、资本实力及发展现状相适应，能够满足其日常经营需要。截至独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其子公司房屋租赁情况如下：

序号	出租方	承租方	租赁标的地址	租赁期限	用途
1	郑泳麟	美奇林	广州市越秀区淘金北路 73号306房	2015.9.1-2034.12.31	办公
2	吴鹏海	星奇文化	广州市越秀区淘金北路 73号307房	2016.7.1-2022.12.31	办公
3	黄瑞祥	星奇文化	广州市越秀区淘金北路 71号302房	2015.7.1-2025.6.30	办公
4 注1	杨汉文	美奇林	汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧的厂房（大地塑料厂厂房C 栋一至三层）	2015.10.1-2021.9.30	仓储

注 1：标的公司与杨汉文签订《大地厂房租赁合同》及相关补充协议，租赁其位于汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧的厂房作为仓库，租赁面积 2,142.86 平方米。上述房产兴建于一宗集体建设土地上，土地用途为工业用地。汕头市澄海区凤翔街道昆美经济联社现持有该土地的《集体土地使用证》（编号澄集用 2003 字第 0250232 号），系该土地的证载所有权人及使用权人。

1999 年 5 月 5 日，凤翔街道昆美经济联社与杨汉文签订《工业用地转让合同书》，将该宗土地的工业用地使用权转让给杨汉文使用，并建造永久性厂房，但未依照《中华人民共和国土地管理法》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法规的规定办理土地登记并领取相关权属证明。杨汉文于 1999 年在该宗土地上兴建的厂房亦未取得房产权属证书。标的公司租赁该厂房作为仓库，存在土地被收回、房产被拆除等原因导致标的公司无法继续租用该仓库的风险。

凤翔街道昆美经济联社出具证明如下：“本集体经济联合社作为汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧土地的证载土地所有权人和土地使用权人，现就该宗土地使用情况证明如下：

“1、本集体经济组织已与村民杨汉文签署协议，同意该宗土地 4,133.35 平方米用地的使用权由杨汉文享有，允许其建造永久性厂房，并已履行相关的村民决策程序。

2、该宗土地的规划用途为工业用地，土地上的厂房建设符合政府部门的土地利用总体规划。

3、广东美奇林互动科技股份有限公司的租赁符合法律规定，本集体经济联合社对于广东美奇林互动科技股份有限公司租赁上述土地上的厂房没有异议。特此证明！”

出租方杨汉文承诺：“本人杨汉文承诺出租给广州美奇林商贸有限公司的大地厂房 C 幢一至三层，面积 3,664.98 平方米的租赁合同是有效的，本人不会单方面主张租赁合同是无效。租赁期间受到的非因承租方导致的处罚或者被拆除行为，我出租方愿意承担美奇林因此遭受的全部损失和负担。”

标的公司实际控制人郑泳麟、赵祎承诺：“本人承诺，如果公司租赁的杨汉文拥有的大地塑胶厂厂房（位于汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧的厂房）的租赁合同被认定为无效、租赁厂房被行政主管部门要求拆除或者出现任何纠纷，导致公司需要另行租赁其他仓库并进行搬迁，或被有关行政主管部门处罚、或被有关当事人要求赔偿，本人将及时、足额补偿公司因此而发生的一切损失、成本及费用。”

3 、美奇林拥有的无形资产情况

（ 1 ）商标

美奇林及其控股子公司拥有的商标具体情况如下：

序号	所有权人	商标	类别	注册号	有效期	取得方式

1	美奇林	28	4527027	2008.11.21 -2018.11.20	原始取得
2		28	9391384	2012.6.21 -2022.6.20	原始取得
3		28	20104712	2017.07.14 -2027.07.13	原始取得
4		35	20136221	2017.07.21 -2027.07.20	原始取得
5		35	20136228	2017.07.21 -2027.07.20	原始取得
6		35	20136469	2017.07.21 -2027.07.20	原始取得
7	星奇文化	41	8751327	2011.11.7 -2021.11.6	原始取得
8		28	10843289	2013.7.28 -2023.7.27	原始取得
9		28	10790010	2013.6.28 -2023.6.27	原始取得
10		28	9391560	2012.5.14 -2022.5.13	原始取得
11		18	9391591	2012.5.14 -2022.5.13	原始取得
12		16	9391537	2012.5.14 -2022.5.13	原始取得

==> picture [429 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2015.12.07- 原始
13 28 15318257A
2025.12.06 取得
2017.06.07- 原始
14 28 19655711
2027.06.06 取得
2017.08.14- 原始
15 41 19656037A
2027.08.13 取得
----- End of picture text -----

（ 2 ）著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司的著作权情况如下：

序号	著作权人	作品/软件名称	登记证号	登记日期
1	广州星奇文化发展有限公司	电视动画《旋灵勇士》36 集	粤作登字 -2015-I-00000075	2015.10.14
2	广东美奇林互动科技股份有限公司	美术作品《熊孩岛》（包括logo）	国作登字 -2017-F-00475904	2017.06.14
3	广东美奇林互动科技股份有限公司	居家宝贝教学管理软件 V1.0	软著登字第 1366578号	2016.07.20
4	广东美奇林互动科技股份有限公司	居家宝贝智能娱乐互动系统V1.0	软著登字第 1446237号	2016.09.20
5	广东美奇林互动科技股份有限公司	自动驾驶玩具车APP操作系统V1.0	软著登字第 1446232号	2016.09.20
6	广东美奇林互动科技股份有限公司	遥控宠物球控制系统 V1.0	软著登字第 1446441号	2016.09.20
7	广东美奇林互动科技股份有限公司	命运测算器软件V1.0	软著登字第 1777636号	2017.05.19
8	广东美奇林互动科技股份有限公司	滑板运动员智能控制系统V1.0	软著登字第 1777554号	2017.05.19
9	广东美奇林互动科技股份有限公司	会讲故事的娃娃语音控制系统V1.0	软著登字第 1778096号	2017.05.19
10	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士效果音管理系统V1.0	软著登字第 1147558号	2015.12.15
11	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士分镜头管理系统V1.0	软著登字第 1148739号	2015.12.15
12	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士特殊效果管理系统V1.0	软著登字第 1148802号	2015.12.15

13	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士协同制作管理系统V1.0	软著登字第 1148805号	2015.12.15
14	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士角色形象管理系统V1.0	软著登字第 1146933号	2015.12.15
15	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士动画合成系统 V1.0	软著登字第 1146938号	2015.12.15
16	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士动漫虚拟场景管理系统V1.0	软著登字第 1146929号	2015.12.15
17	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士编剧内容管理系统V1.0	软著登字第 1146944号	2015.12.15
18	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士物体logo管理系统V1.0	软著登字第 1146922号	2015.12.15
19	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士音乐管理系统 V1.0	软著登字第 1147908号	2015.12.15
20	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士衍生品管理系统V1.0	软著登字第 1147010号	2015.12.15
21	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士三位模型管理系统V1.0	软著登字第 1148816号	2015.12.15
22	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士配音管理系统 V1.0	软著登字第 1148847号	2015.12.15
23	广州星奇文化发展有限公司	旋灵勇士三维结构信息管理系统V1.0	软著登字第 1145236号	2015.12.15

（ 3 ）域名

序号	域名	类型	注册人/ 持有人	有效期	网站名称	网站备案/许可证号
1	gzmcl.com	顶级国际域名	美奇林	2009.11.24-2022.11.24	美奇林官网	粤ICP备 16024574号-2
2	xionghaidao.com	顶级国际域名	美奇林	2016.03.15-2019.03.15	熊孩岛	粤ICP备 16024574号-1
3	xionghd.com	顶级国际域名	美奇林	2017.06.06-2018.06.06	熊孩岛儿童互动平台	粤ICP备 16024574号-3

（ 4 ）标的公司业务许可资格或资质情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，美奇林取得了如下资质证书：

序号	证书/资质名称	机构编码/证书文号	颁发单位	获得时间

1	国家高新技术企业证书	GR201644005175	广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局	2016.12.09
2	中国国家强制性产品认证证书	2017152203019872	北京中轻联认证中心	2017.12.25
		2016152202016346		2017.08.21
		2016152206016345		2017.08.21
		2016152203016344		2017.08.21
		2016152203016343		2017.08.21
		2018152203020500		2017.03.22
		2015012203764586	中国质量认证中心	2016.10.19
3	对外贸易经营者备案登记表	02094777	广州市商务委员会	2017.05.05

截至本独立财务顾问报告签署之日，美奇林的子公司星奇文化取得了如下资质证书：

序号	证书/资质名称	机构编码/证书文号	颁发单位	获得时间	备注
1	国家高新技术企业证书	GR201644003487	广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局	2016.11.30
2	广播电视节目制作经营许可证	（粤）字第01495号	广东省新闻出版广电局	2014.12.12	目前该资质已过期，正在申请延期中。

（ 5 ）专利

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司共拥有6项专利，其中已取得专利权证书的专利5项，已取得专利权但尚未收到专利权证书的专利1项，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	权利人	专利类型	申请日期	取得方式
1	ZL201620391134.5	宠物球	美奇林	实用新型	2016.05.04	原始取得

2	ZL201620391132.6	玩具车转向的舵机精准控制装置	美奇林	实用新型	2016.05.04	原始取得
3	ZL201630358166.0	汽车积木	美奇林	外观设计	2016.07.30	原始取得
4	ZL201630153164.8	遥控宠物球	美奇林	外观设计	2016.04.29	原始取得
5	ZL201630153165.2	居家宝贝机器人	美奇林	外观设计	2016.04.29	原始取得
6	ZL201720283373.3	一种可跳跃的滑板玩具	美奇林	实用新型	2017.03.22	原始取得，未收到专利权证书

（ 6 ）特许经营权

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。（二）主要负债情况

截至2017年12月31日，美奇林主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	主要构成
流动负债：
短期借款	2,026.00	质押、抵押及保证借款等
应付账款	4,261.66	应付材料款及采购产品款等
预收款项	33.01	预收货款
应付职工薪酬	187.44	应付的员工工资等
应交税费	1,361.57	增值税等
其他应付款	89.34	运费、备用金等
流动负债合计	7,959.02
非流动负债：
非流动负债	0.00	-
非流动负债合计	0.00
负债合计	7,959.02

其中，美奇林截至2017年12月31日短期借款情况如下：

1 、保证借款：广州银行科学城支行 700 万元借款

2017年8月24日，美奇林与广州银行科学城支行签订编号为（2017）广银科学城借字第003号的借款合同，借款金额为700万元，合同期限为1年，合同利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮50%。截至2017年12月31日借款余额为700万元。美奇林实际控制人郑泳麟与广州银行科学城支行签订了编号为(2017)广银科学城保字第008号的保证合同，为此笔借款提供保证。

2 、抵押、质押及保证借款：中行广州荔湾支行 1,326 万元借款

2016年6月17日，美奇林与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订编号为 ZXQ47623010116-EX01授信额度协议，协议约定最高借款额度为2,000万元，约定其为滚动性质的额度协议。2017年10月23日，标的公司与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订编号为ZXQ47623010116-EX02授信额度协议，协议约定最高借款额度为2,000万元，约定其为滚动性质的额度协议。美奇林实际控制人郑泳麟与中行广州荔湾支行签订了编号为ZXQ47623010116-ZY的质押合同，质押物为郑泳麟持有广东美奇林互动科技股份有限公司300万股股权；同时签订了编号为ZXQ47623010116-DY的抵押合同，抵押物为越秀区淘金北路73号306房。同时签订了编号为（ZXQ47623010116-BZ）的保证合同。

基于授信额度协议，标的公司与中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订如下流动资金借款合同：

合同编号	截至2017 年12 月31 日余额（元）	借款期限	合同利率
ZXQ47623010116-DK04	5,260,000.00	2017/5/27-2018/5/27	浮动利率
ZXQ47623010116-DK05	8,000,000.00	2017/11/13-2018/11/13	浮动利率
合计	13,260,000.00	-	-

截至本独立财务顾问报告签署日，美奇林实际控制人郑泳麟与中行广州荔湾支行签订的股权质押合同已解除，郑泳麟持有广东美奇林互动科技股份有限公司 300万股股权已解除质押。

八、重要子公司两年财务数据及财务指标

报告期内，标的公司子公司星奇文化的主要财务情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	9,363,578.95	6,614,212.34
负债总额	1,283,139.93	711,478.26
所有者权益	8,080,439.02	5,902,734.08
资产负债率	13.70%	10.76%
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	4,041,748.96	4,169,709.87
利润总额	2,562,794.57	2,120,123.70
净利润	2,177,704.94	1,795,268.61

九、最近三年利润分配情况

经美奇林股份第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议和2016 年年度股东大会审议通过，2017年05月26日标的公司实施了以总股本28,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1.86股，共计送股5,208,000股。

十、合法存续及经营合规情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，美奇林为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形；郑泳麟、赵祎、郑钟高和翁佩菲等10名自然人合法持有标的公司100%的股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

十一、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

上市公司已与本次重组标的公司的全体股东签署了附条件生效《收购协议》，《收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：

（一）《收购协议》由上市公司及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、交易对方各主体签字。

（二）本次交易的正式方案获得上市公司的董事会、股东大会审议通过。

十二、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况

标的公司最近三年的股权变更情况以及评估改制情况可参见“第四节交易标的基本情况”之“二、美奇林历史沿革”。

十三、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

标的公司在实际销售过程中，主要采用经销与直销相结合的方式，具体收入确认方法如下：

标的公司主要在取得客户确认的验收单并执行必要的核对程序后确认玩具销售收入。

（1）经销：

标的公司以商品实际发出后取得经销商确认的送货单为依据。

（2）直销：

1）商超：买断模式下，标的公司根据商超的采购订单进行发货，取得商超确认的验收单并与商超公共平台上相关信息核对后确认收入；非买断模式下，商超根据其销售商品及数量出具销售结算清单，经双方核对确认后，标的公司确认收入。

2）零售：商品自仓库发出后交付开始结算，作为收入实现，确认销售收入。

3）其他：标的公司以货物到达指定地并由对方签收确认后，作为收入实现，

确认销售收入。

2 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3 、提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入企业；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

4 、附回购条件的资产转让

标的公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，标的公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，美奇林收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对美奇林净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表的编制基础

标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则— —基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号— —财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

2 、持续经营

标的公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上

编制。

3 、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

截至2017年12月31日，标的公司纳入合并范围的子公司有1家，具体情况如

下：

名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例	子公司类型
星奇文化	广州	300	100%	全资子公司

报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化。

（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明

美奇林的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

美奇林所处的商品批发行业不存在行业特殊的会计处理政策。

十四、对标的公司的其它情况说明

（一）股权情况

交易对方郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲等 10 名自然人合法拥有美奇林的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

截至本独立财务顾问报告签署之日，美奇林不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（二）关联方资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，美奇林不存在资金被关联方占用的情形。

（三）受到行政及刑事处罚情况

美奇林及其子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（四）涉及诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，美奇林及其子公司未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，美奇林及其子公司不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。

（六）涉及债权债务转移的情况

本次交易为上市公司拟支付现金购买交易对方持有的美奇林100%股权，不涉及债权债务的转移。

第五节标的资产的评估情况

一、评估基本情况

（一）评估概况

依据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0354号评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元，增值额35,252.37万元，增值率393.99%，鉴于本次评估目的，收益法对于美奇林未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。

本次交易拟购买的资产价格以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0354号评估报告确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定美奇林100.00%股权最终的交易价格为44,000.00万元。

（二）评估结果的差异原因

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

广东美奇林互动科技股份有限公司属于玩具销售行业公司，主要业务为玩具经销与渠道管理，美奇林具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而美奇林的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含美奇林所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队、销售

100

渠道等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

（三）评估结果的选取

鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 442,000,000.00 元（大写：人民币肆亿肆仟贰佰万元整）。

二、收益法

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

（一）评估思路

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

3、由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

4、本次纳入合并报表范围内的公司共计 2 家，包括广东美奇林互动科技股份有限公司以及其全资子公司广州星奇文化发展有限公司。上述两家公司的业务关联性较强，均以玩具销售以及周边服务为主，故本次采用广东美奇林互动科技股份有限公司合并口径财务数据进行收益法评估。

101

（二）假设条件

1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

5、广东美奇林互动科技股份有限公司于2016年12月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GR201644005175，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。经企业管理层介绍，企业未来年度将继续保持研发支出的投入，设计更为新颖、更符合市场消费者定位的玩具产品，预计以后在现有经营条件和规模情况下，仍可取得高新技术企业认定，未来年度仍可按15%缴纳企业所得税。因此本次评估收益法预测中，沿用15%计算企业所得税率。

6、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）收益预测过程

1、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。

102

2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5、根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。

（四）评估模型

1 、基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

式中：r：所选取的折现率：

资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。 Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入

103

稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

2 、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

3 、折现率

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式中：

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==> picture [172 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 51] intentionally omitted <==

R d ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；

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式中：

104

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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 t 式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

被评估企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

（五）自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

1 、折旧和摊销预测

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

类别	折旧年限（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
电子设备及工模	3-5	5.00	19.00-31.67
运输设备	5	5.00	19.00
办公及其他设备	5	5.00	19.00

长期待摊费用摊销年限如下：

类别	摊销年限（年）	备注
办公区装修费	5.00	以实际受益期确定摊销年限
授权费	3.00	以实际授权期限确定摊销年限

无形资产摊销年限如下：

限如下：
预计使用寿命（年）	依据
10	财务办公软件，承诺后期维护

105

未来年度折旧摊销预测情况如下：

金额单位：万元

项目**年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023 及以后
设备类折旧	46.48	46.48	46.48	46.48	46.48	46.48
其他资产摊销	38.05	38.05	38.05	38.05	38.05	38.05

2 、资本性支出预测

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

由于被评估单位主要经营业务为玩具经销和渠道管理业务，公司固定资产和装饰装修工程的规模很小，目前公司固定资产的成新率较高，使用情况正常，短期内基本不需要进行大规模的更新换代和维护。故本次按年折旧摊销金额的一定比例进行预测。

未来年度资本性支出预测情况如下：

金额单位：万元

						金额单位：万元
项目**年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023 及以后
设备类	34.86	34.86	34.86	34.86	34.86	46.48
其他资产	19.03	19.03	19.03	19.03	19.03	38.05

3 、营运资本增加额预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

106

销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收 - - 账款应付职工薪酬应交税费

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12 应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率存货=营业成本总额/存货周转率

应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。

应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率

应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。

根据收购方广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司签订的《购买资产意向书》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》的约定，广东美奇林互动科技股份有限公司将在预测期2018年至2020年逐步降低应收账款余额比例，增加回款速度，在2020年应收账款余额不高于当年营业收入的三分之一，且一年以内应收账款余额对总应收账款余额占比不低于95%，同时对经销商3个月以内的应收账款余额对经销商总应收账款余额占比不低于90%。

本次评估根据上述协议，对企业未来营运资金增加额的情况进行预测，具体如下：

金额单位：万元

107

项目**年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023 及以后
安全营运资金	4,670.25	5,311.32	6,088.80	6,889.11	7,565.94	7,565.94
期末营运资本	13,990.33	14,417.11	15,231.22	17,169.68	18,896.26	18,896.26
营运资金增加额	3,363.11	426.78	814.11	1,938.47	1,726.58	0.00

4 、税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

经现场清查核实，企业的付息债务情况如下：

贷款银行	借款日期	借款到期日	借款利率【注1】	基准日借款余额（万元）
中国银行广州荔湾支行	2017/05/27	2018/05/27	5.6%	526.00
中国银行广州荔湾支行	2017/11/13	2018/11/13	5.6%	800.00
广州银行科学城支行	2017/08/31	2018/08/31	6.5%	700.00

注 1 ：由于企业贷款利率为浮动利率，本次借款利息按基准日前最近一期实际支付利率

水平计算。

本次即根据上述贷款金额与利率，结合企业所得税率预测税后付息债务利息。

（六）净利润的预测

1 、主营业务收入预测

根据美奇林收入分类情况及行业特点，本次对主营业务收入的预测主要从市场需求以及公司规划目标两个方面进行分析。

（1）市场需求情况

市场需求的增加是公司未来年度营业收入增长的最主要的外部因素之一。

根据《香港贸发局经贸研究》公布的《中国婴童玩具市场调查》报告显示，中国家长希望孩子赢在起跑线上，所以不论孩子属哪个年龄段，家长最常购买具有教育意义和能帮助孩子学习的玩具(90%)，例如锻炼手眼的协调能力、学习认字拼音、训练逻辑推理等。其次是毛公仔(81%)、儿童滑板/三轮车(44%)等。玩具除了带给孩子欢乐外，也对孩子心智成长产生启蒙作用，因此，家长会购买不

108

同类型的玩具，藉此刺激孩子的思维发展。问卷调查中，受访家长提及过去 1 年曾购买多种不同类型的玩具给孩子，包括遥控车、摇摆车、积木、拼图等。若以孩子年龄区分，4-6 岁孩子的家长购买具有教育意义玩具的比例(95%)，较 1 岁或以下孩子的比例(85%)要高。而 1 岁以下孩子的家长购买训练听觉的手摇/ 手铃的比例(87%)，显著地较其他年龄组别高。

在 2017 年，整体受访者最常到百货公司(48%)和大型超市(48%)购买婴童玩具。当中，青岛受访者到大型超市(58%)购买玩具的百分比，显著地高于百货公司(49%)。在所有渠道中，成都受访者则最常到连锁母婴用品专卖店(45%)购买玩具。当一个新的婴童品牌在拓展内地二三线市场时，通过当地代理商与母婴用品专卖店合作，能为品牌建立专业的形象。因为母婴用品专卖店在乡镇市场较有影响力，同时掌握了当地的销售渠道。若以家中孩子数目区分，二孩家长在大型超市(51%)购买玩具的比例较连锁母婴用品专卖店(44%)和百货公司(43%)高。大型超市销售的商品种类繁多，例如食品、家庭用品、服装、文具、玩具等，方便家长一站式购物。加上二孩家长可能比一孩家长更忙于照顾小孩，所以偏好在大型超市购买玩具。

2015 年 10 月中共十八届五中全会决定：坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。

新一轮婴儿潮+消费水平提高，双动力推动国内市场加速启动。影响玩具消费的众多因素中，儿童人口总数、生育政策、家庭收入以及消费意识最为关键。从“二胎新政”或引发的新一轮婴儿潮到社会结构变迁导致的中产消费崛起，越来越多的利好因素正不断推动我国玩具消费市场的壮大。数据统计显示，以市场销售额计算，目前中国已经是世界上仅次于美国和日本的第三大玩具消费国。但中国人口基数庞大，以人均消费额计算，中国只有美国的 1/10、日本的 1/12，可见中国玩具市场的销售空间潜力巨大。自 2012 年以来，全球最大的玩具生产商美泰在中国已经取得了两位数的增长。美泰亚洲消费品部高级总监刘燕虹表示： “在过去 4 年里，其授权业务实现 3 倍增长，授权合作伙伴数量也在 3 年持续增长后实现一倍的增长。”

（2）标的公司规划目标

美奇林未来将继续专注于玩具经销和渠道管理业务，得益于全国计划生育政

109

策的调整以及生育率的提高，势必将增加消费者对于玩具的需求。而美奇林经过多年在经销渠道管理方面的耕耘，已形成以广东为中心，辐射全国的渠道链条。标的公司已经进入沃尔玛、大润发、华润万家等全国大型超市的供应商名录，并建立了良好的合作关系。在此基础上，标的公司管理层对企业未来营业收入做出如下预测：

1）自有品牌销售

标的公司自有品牌产品销售收入在 2016 年和 2017 年呈现出爆发式增长。其主要原因在于标的公司利用自己的销售渠道资源可以在较低成本的条件下，实现产品的快速布局与销量的增长，在创造产品知名度后，进一步促进终端消费需求。而随着市场消费者对于知名 IP 的追捧热情越发显著，标的公司自有品牌在知名度和影响力等方面均处于较为弱势的地位，面对激烈的行业竞争，无法继续保持历史年度的高速增长。因此，本次预测自有品牌产品的销售收入增长率自 2018 年起将逐步下降。预计 2018 年自有品牌可实现 9,600 万元的销售收入，在此基础上，2019 年至 2022 年该类销售收入增长率逐年下降至 15%。

2）代理品牌销售

代理产品销售是企业的核心业务，包括直销和经销两种模式。标的公司代理的产品在玩具行业内具有较高的知名度，受到广大终端消费者的认可。

对于直销模式，标的公司未来计划以维护现有存量客户（沃尔玛、大润发等大型超市和百货等）、提高现有客户销售量为重点，同时根据市场情况，考虑开拓与新的零售终端的合作（包括家乐福、世纪联华等超市）。

经销模式是标的公司自 2016 年开始拓展的全新销售模式，主要是通过各个地区的经销商进行分销，销售终端包括社区店、便利店等。经销模式中既包括企业自有品牌产品，也包括代理品牌产品。

对于代理产品销售收入，得益于标的公司已经建立的销售渠道以及与大型商业超市百货的合作关系，预计 2018 年可以实现 12,000 万元的营业收入。考虑到行业竞争和市场需求等因素，2019 年至 2022 年该类销售收入增长率维持在 2018 年的水平。

3）服务类收入

服务类收入主要包括子公司星奇文化经营的广告及动画制作收入，该类业务与玩具销售推广相关。根据企业管理层规划，标的公司未来将维持现有该类业务

110

的经营规模，预计未来保持每年 5%的小幅增长。

对美奇林未来的营业收入预测如下：

单位：万元

项目**年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023 年以后
自主产品销售	9,600.00	12,000.00	15,000.00	18,000.00	20,700.00	20,700.00
代理产品销售	12,000.00	12,800.00	13,700.00	14,700.00	15,400.00	15,400.00
广告及动画制作	419.06	440.01	462.01	485.11	509.37	509.37
营业收入合计	22,019.06	25,240.01	29,162.01	33,185.11	36,609.37	36,609.37

2 、主营业务成本的预测

（1）代理产品采购成本

美奇林的主要业务为玩具的经销和渠道管理，从历史年度主营业务成本构成情况进行分析，代理产品的采购成本是主营业务成本最主要的构成部分，2016 年、2017年代理产品采购成本占主营业务成本的比例约为70%~80%。

该成本金额呈现上升趋势，与企业代理玩具产品的销售收入上升相符，占比略有下降，其主要原因在于企业自2015年开始，逐步向市场推广自有品牌玩具，销售金额与制造成本逐步上升，与企业代理产品的销售收入的增长趋势相符。由于代理品牌的采购成本相对固定，故本次根据该项成本2017年的成本率对未来年度进行预测。

（2）自有产品成本

1）材料成本及其他成本：材料成本主要为企业委托加工自有品牌所支付的原材料、包装材料成本。其中：原材料主要为塑料原料、包装材料主要为玩具产品外包装材料。

经评估人员现场收集查看委托加工合同，并与企业管理层访谈了解，企业的委托加工模式为由广东美奇林自行购置材料，直接交付给加工工厂，并根据每月订单产量确定加工费。该项成本与自有产品的销售收入及销量成正相关，企业未来自有品牌的玩具产品基本延续现有产品的生产方式，因此本次根据2017年材料成本的成本率对未来年度进行预测。

2）委托加工成本

该项成本主要为美奇林向生产工厂支付的加工费，公司按月根据订单产量与

111

单位加工费向受托人支付相应款项。受托加工单位包括汕头市智海玩具有限公司、海迪曼智能技术（深圳）有限公司等，均属于广东地区主营玩具生产的厂家，加工工厂的技术标准和产品质量符合国家有关标准，所有委托加工产品均已取得国家3C认证。

由于委托加工成本直接与企业自有产品的销售收入与销量成正比例关系，本次根据2017年委托加工的成本率对未来年度该项成本进行预测。 3）广告及动画制作成本

该项成本主要为子公司星奇文化所经营的广告及动画制作所发生的职工工
资、其他分摊成本等。根据企业管理层规划，该项业务未来将维持在2017年的基础上每年略有小幅度的增长，本次根据该项成本2017年的成本率进行预测。
根据上述各项成本的预测方法，美奇林未来年度主营业务成本预测如下：

单位：万元

	项目**年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023 年以后
合计	主营业务成本	15,692.49	17,841.92	20,447.96	23,133.72	25,393.34	25,393.34
自有产品	材料及其他成本	5,338.01	6,672.51	8,340.64	10,008.77	11,510.09	11,510.09
	委托加工成本	692.41	865.51	1,081.88	1,298.26	1,493.00	1,493.00
	广告及动画制作成本	138.67	145.60	152.89	160.53	168.56	168.56
	合计	6,169.09	7,683.63	9,575.41	11,467.56	13,171.64	13,171.64
代理产品	采购成本	9,523.40	10,158.29	10,872.55	11,666.16	12,221.69	12,221.69
	合计	9,523.40	10,158.29	10,872.55	11,666.16	12,221.69	12,221.69

3 、其他业务收入和成本分析预测

美奇林其他业务收入主要为产品销售过程中附加的推广设计、宣传等业务收入，根据美奇林管理层预测，未来该项收入将基本维持在2017年的水平上略有小幅增长。

4 、税金及附加分析预测

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附

112

加按应纳流转税额的5%，印花税根据签订合同金额的0.03%缴纳。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。美奇林未来年度各项应交税费和主营业务税金及附加预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目**年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023 年以后
城建税	69.72	81.93	96.95	112.21	125.49	125.49
教育费附加	49.80	58.52	69.25	80.15	89.63	89.63
印花税	4.57	5.24	6.05	6.89	7.60	7.60
税金及附加	124.10	145.70	172.26	199.25	222.72	222.72
税金及附加率	0.56%	0.58%	0.59%	0.60%	0.61%	0.61%

5 、营业费用的预测

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

（1）职工薪酬：职工薪酬主要为企业销售团队的人员工资，根据企业管理层未来业务发展规划（参见主营业务收入预测部分）公司未来的发展目标主要以维护现有大型超市和百货商店合作关系，增加现有各个零售终端的销售量。在此基础上，根据市场情况，考虑开拓与新的零售终端的合作（包括家乐福、世纪联华等超市）。

截至2017年12月31日，标的公司营销人员共计18人，完全可以满足目前企业维护存量客户的需求，即使在未来额外开发新的零售终端合作，也无需大量增加销售人员。故本次根据企业所在地社会平均工资增长率6%进行预测。

（2）差旅费、人才服务费、交通运输费、商超推广费：该类费用与企业的营业收入呈现正相关，本次根据上述费用2017年占营业收入的比例进行预测。（3）其他费用：未来年度预计按一定比例增长。

单位：万元

						单位：万元
项目**年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023 年以后
职工薪酬	127.81	135.48	143.61	152.23	161.36	161.36
差旅费	4.97	5.70	6.58	7.49	8.26	8.26

113

人才服务费	83.72	95.94	110.82	126.09	139.09	139.09
交通运输费	389.46	446.33	515.56	586.58	647.04	647.04
商超费用	574.33	658.19	760.29	865.03	954.19	954.19
其他	35.78	37.57	39.45	41.42	43.49	43.49
营业费用	1,216.08	1,379.22	1,576.32	1,778.84	1,953.43	1,953.43

6 、管理费用的预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。（1）职工薪酬：公司管理治理结构健全，未来基本不需要新增管理人员，故本次根据企业所在地社会平均工资增长率6%进行预测。

（2）租赁费：主要为企业对外支付的房屋租金和仓库租金，本次根据企业实际已签订的办公用房及仓库租金合同约定租金金额与租金分摊比例进行预测。在房屋租赁协议中虽未约定未来租金上涨比例，但考虑到市场租金变化趋势，本次评估在合同约定租金基础上按每年3%预测增长。

（3）业务招待费：该项费用与企业营业收入的关联性较大，本次根据该项费用2017年占营业收入比例对未来年度进行预测。

（4）研发支出：公司于2016年12月获得高新技术企业认定资质，本次根据高新技术企业认定标准，未来年度按营业收入的3%预测研发费用支出。

（5）办公费、差旅费、服务费、车辆使用费等其他费用：未来年度按一定比例预测增长。

单位：万元

项目**年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023 年以后
职工薪酬	130.17	137.98	146.26	155.04	164.34	164.34
办公费	10.85	11.39	11.96	12.56	13.18	13.18
差旅费	9.25	9.71	10.19	10.70	11.24	11.24
服务费	7.76	8.15	8.56	8.99	9.44	9.44
车辆使用费	7.08	7.43	7.80	8.19	8.60	8.60
顾问服务费	48.66	51.09	53.65	56.33	59.15	59.15

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租赁费	33.62	34.63	35.67	36.74	37.84	37.84
研发支出	662.41	759.13	876.89	997.68	1,100.52	1,100.52
业务招待费	23.33	26.74	30.89	35.14	38.77	38.77
折旧摊销	84.53	84.53	84.53	84.53	84.53	84.53
其他	8.41	8.83	9.27	9.73	10.22	10.22
管理费用	1,026.07	1,139.62	1,275.67	1,415.64	1,537.82	1,537.82

7 、财务费用的预测

财务费用主要为银行贷款利息以及手续费等。

经现场清查核实，美奇林的付息债务情况如下：

贷款银行	借款日期	借款到期日	借款利率【注1】	基准日借款余额（万元）
中国银行广州荔湾支行	2017/05/27	2018/05/27	5.6%	526.00
中国银行广州荔湾支行	2017/11/13	2018/11/13	5.6%	800.00
广州银行科学城支行	2017/08/31	2018/08/31	6.5%	700.00

注 1 ：由于企业贷款利率为浮动利率，本次借款利息按基准日前最近一期实际支付利率水平计算。

根据美奇林管理层规划，美奇林目前资金保有量可以满足日常经营需要，未来没有新增贷款计划，故本次根据企业现有付息债务水平，根据最近一期支付利率预测未来年度财务费用中的利息支出。

银行手续费等由于金额较小，本次不予预测。财务费用预测如下：

单位：万元

序号	项目**年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023 年以后
1	利息支出小计	120.15	120.15	120.15	120.15	120.15	120.15
2	其中：财务费用列支	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3	资本性支出列支	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	其他财务费用支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
5	手续费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
6	汇总损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

115

7 合计 120.15 120.15 120.15 120.15 120.15 120.15

8 、非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

9 、所得税的计算

本次合并报表范围内的广东美奇林互动科技股份有限公司以及广州星奇文化发展有限公司所得税税率均为15%。

广东美奇林互动科技股份有限公司于2016年12月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GR201644005175，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

广州星奇文化发展有限公司于2016年10月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GF201644003487，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

经企业管理层介绍，企业未来年度将继续保持研发支出的投入，设计更为新颖、更符合市场消费者定位的玩具产品，预计以后在现有经营条件和规模情况下，仍可取得高新技术企业认定，未来年度仍可按15%缴纳企业所得税。因此本次评估收益法预测中，沿用15%计算企业所得税率。

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5% 以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。

9 、净利润的预测

下表给出了被评估单位未来经营期内的净利润的预测结果。

单位：万元

116

项目**年份	2018	2019	2020	2021	2022	2023 年以后
营业总收入	22,080.43	25,304.45	29,229.68	33,256.16	36,683.97	36,683.97
营业成本	15,692.49	17,841.92	20,447.96	23,133.72	25,393.34	25,393.34
税金及附加	124.10	145.70	172.26	199.25	222.72	222.72
营业费用	1,216.08	1,379.22	1,576.32	1,778.84	1,953.43	1,953.43
管理费用	1,026.07	1,139.62	1,275.67	1,415.64	1,537.82	1,537.82
财务费用	120.15	120.15	120.15	120.15	120.15	120.15
营业利润	3,901.57	4,677.88	5,637.34	6,608.59	7,456.54	7,456.54
利润总额	3,901.57	4,677.88	5,637.34	6,608.59	7,456.54	7,456.54
所得税	586.63	703.29	847.45	993.40	1,120.81	1,120.81
净利润	3,314.94	3,974.59	4,789.89	5,615.19	6,335.73	6,335.73

（七）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

==> picture [147 x 15] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [174 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 28] intentionally omitted <==

117

We ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [85 x 51] intentionally omitted <==

Rd ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本；

1 、权益资本成本

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式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

==> picture [243 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 26] intentionally omitted <==

 t 式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为付息债务与权益资本。分析CAPM我们采用以下几步：

2 、无风险报酬率

根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。

3 、市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

118

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为0.75%。

则：MRP =6.37%+0,75%

=7.12%

即当前中国市场的权益风险溢价约为7.12%。

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该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次  t 通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算

119

公式的公司。本次从该系统中选取了如下上市公司作为可比案例公司：

证券代码	证券简称	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆调整Beta
002292.SZ	奥飞娱乐	0.5394	0.6914	0.6601
002348.SZ	高乐股份	0.7729	0.8478	0.8431
002502.SZ	骅威文化	0.8439	0.8954	0.8954
002575.SZ	群兴玩具	0.4493	0.6310	0.6310
平均值				0.7305

综上所述，经查本次选取的可比上市公司案例的加权剔除财务杠杆调整平均

[] t =0.7305。

本次选取企业自身资本结构作为目标资本结构。经过计算，企业自身的D/E=4.40%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.759

5 、企业特定风险 ε 的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

企业特定风险调整系数 ε 的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：

序号	叠加内容	说明	取值（%）	取值（%）	取值（%）
1	企业规模	企业年营业额、收益能力、职工人数等	大型	中型	小型、微型
			0-0.2	0.2-0.5	0.5-1
2	历史经营情况	企业在成立后的主营业务收入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等	盈利	微利	亏损
			0-0.3	0.3-0.7	0.7-1

120

序号	叠加内容	说明	取值（%）	取值（%）	取值（%）
3	企业的财务风险	企业的外部借款、对外投资等	较低	中等	较高
			0-0.2	0.2-0.6	0.6-1
4	企业经营业务、产品和地区的分布	主要产品或服务的市场分布	海外及全国	国内部分地区	省内
			0-0.3	0.3-0.7	0.7-1
5	企业内部管理及控制机制	包括人员管理制度、财务管理制度、项目管理制度、内部审计制度等	非常完善	一般	不完善
			0-0.3	0.3-0.7	0.7-1
6	管理人员的经验和资历	企业各级管理人员的工作时间、工作经历、教育背景、继续教育程度等	丰富	中等	匮乏
			0-0.3	0.3-0.7	0.7-1
7	对主要客户及供应商的依赖	对主要客户及供应商的依赖程度	不依赖	较依赖	完全依赖
			0-0.2	0.2-0.6	0.6-1

根据评分表，结合被评估资产组的实际情况，对被评估标的资产组的特定风险溢价打分如下：

序号	叠加内容	说明	取值（%）
1	资产规模	中型企业	0.5
2	历史经营情况	经营状况良好	0.2
3	财务风险	公司于基准日存在付息债务	0.4
4	经营业务、产品和地区的分布	主要面对大型超市、百货和二级经销商	0.5
5	内部管理及控制机制	内部管理和控制机制健全	0.3
6	管理人员的经验和资历	管理人员的经验丰富	0.3
7	对主要客户及供应商的依赖	对客户和供应商的依赖程度一般	0.3
	合计		2.5

综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 2.50%。

6 、权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re：

Re=3.88%+0.759×7.12%+2.50%

=11.80%

7 、债务资本成本

121

债务资本成本 Rd 取企业自身实际付息债务加权平均利率为5.93%。

8 、资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为目标资本结构比率。

==> picture [121 x 68] intentionally omitted <==

9 、折现率计算

==> picture [143 x 15] intentionally omitted <==

适用税率：所得税为15%。

折现率R：

将上述各值分别代入公式即有：

＝5.93%×（1－15%）×4.40%＋11.80%×95.60%

＝11.50%

（八）股东全部权益价值计算

1 、经营性资产价值

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 46,143.71 万元。

2 、溢余资产价值

经清查：账面货币资金账户存款余额 1,437.21 万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 3 个月的付现成本费用，除此之外，企业无溢余资产。

即 C1＝0.00 万元

122

3 、非经营性资产价值

经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：

科目名称	内容	账面价值（万元）	评估值（万元）
长期股权投资		34.81	34.81
递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	55.75	55.75
非经营性资产小计		90.55	90.55
非经营性负债小计		0.00	0.00

（1）长期股权投资：主要系对四川骄阳似火影业有限公司15%的股权投资，限制于控制权因素，本次评估未能对该公司进行现场清查和详细评估。经对企业管理层访谈了解到，被投资单位四川骄阳似火影业有限公司的成立时间较短，目前业务尚未完全开展，公司财务报表账面净资产基本可以反映其股权价值。而星奇文化对该股权投资采用权益法核算，其账面值即星奇文化对其享有的权益价值，故本次按核实后账面值评估，评估值为34.81万元。

（2）递延所得税资产：主要系因计提坏账准备等而产生的可抵扣暂时性差异，本次按核实后账面值评估，评估值为55.75万元。

综上，非经营性资产评估值C2＝90.55万元。

4 、企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为46,234.26万元。

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＝46,143.71＋90.55 ＝ 46,234.26万元

5 、股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入，得到评估对象的全部权益价值为： D：付息债务的确定

付息债务＝2,026.00万元

==> picture [220 x 32] intentionally omitted <==

123

＝ 44,200.00 万元（取整）

三、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

（一）资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，美奇林在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为93,510,849.25元；其中：总资产账面值166,682,901.44元，评估值175,535,273.28 元，增值额8,852,371.84元，增值率5.31%；总负债账面值82,024,424.03元，评估值 82,024,424.03 元，无增减值；净资产账面值 84,658,477.41 元，评估值 93,510,849.25元，增值额8,852,371.84元，增值率10.46%。

（二）主要增减值分析

1 、存货

存货账面值为 37,569,442.38 元。包括原材料、库存商品和发出商品。

（1）原材料

原材料账面值为 235,103.65 元，主要为纸板、集成电路板、聚丙烯 T36FD

等。

对于正常的原材料本次按市场价值评估。

原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。

合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格，本次按核实后的账面值确定评估值。

综上，原材料评估值为 235,103.65 元。

124

（2）库存商品

库存商品账面净额为 33,576,146.34 元，系各类玩具产品等。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。

对于正常的库存商品本次按市场价值评估。

库存商品评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。

合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。库存商品数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，库存商品在库时间很短，尚未发出的产成品大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后的账面值确定评估值。

库存商品评估值为 33,576,146.34 元。

（3）发出商品

发出商品账面值 3,758,192.39 元，系已经发给客户的库存商品。评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量属实。发出商品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常发出商品进行评估。

正常发出商品的评估值=发出商品数量×不含增值税销售单价－销售费用－税金及附加－所得税－部分净利润

=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]

由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：

= - 销售利润率销售毛利率税金及附加率－销售费用率

由于被评估单位的发出商品均已对外销售，故根据被评估单位 2017 年审计报告中的财务数据，销售费用率 5.93%，税金及附加率 0.86%，销售毛利率 21.26%，销售利润率 14.47%，所得税率 15%，净利润折减率按 10%计算。

发出商品的评估值为 7,326,506.36 元。

125

综上所述，存货的评估值为 41,137,756.35 元。

2 、长期股权投资

长期股权投资账面原值为 3,262,627.92 元，全部为股权投资。长期股权投资：核查长期股权投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。企业的长期股权投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	持股比例
1	广州星奇文化发展有限公司	300.00	100.00%

（ 1 ）清查主要采取的措施

1）收集与其他长期股权投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。

2）核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期股权投资数额及投资比例的正确性。

3）调查了解对被投资单位的控制情况，将长期股权投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。

对全资子公司广州星奇文化发展有限公司本次整体评估，详见该子公司的评估说明。

（ 2 ）结论

长期股权投资经整体评估结果如下：

单位：元

					单位：元
序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	整体评估后被投资单位净资产	评估值
1	广州星奇文化发展有限公司	100.00%	3,262,627.92	8,131,557.15	8,131,557.15

长期股权投资账面值 3,262,627.92 元，评估值为 8,131,557.15 元，增值 4,868,929.23元。主要原因是本次评估根据通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值，而被评估单位账面值为投资成本，二者有差异，致

126

使评估增值。

2 、固定资产 - 设备类

（ 1 ）设备概况

此次委评的设备分类账面情况如下：

设备名称	数量（台/套）	账面原值（元）	账面净值（元）
运输设备	1	58,000.00	2,900.00
电子设备及其他	133	2,121,126.44	1,748,662.20
合计	134	2,179,126.44	1,751,562.20

经了解企业折旧政策如下：

运输设备的折旧年限：5 年，残值率 5%。

电子设备的折旧年限：3—5 年，残值率 5%

该企业总拥有设备 134 台（套），按其不同用途分为运输设备、电子设备及其他设备两类。

1）运输设备 1 辆，为货车，已于 2018 年 3 月报废。
2）电子设备及其他设备 133 台（套），主要有：服务器、工作站、办公电脑、
空调、模具等，分布于管理职能部门。

经核实固定资产机器设备购置发票和合同权利人为被评估单位。经现场勘察，被评估单位运输设备中的货车已于 2018 年 3 月报废，电子设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。

（ 2 ）现场勘察和调查

经清查，被评估单位有部分固定资产置于南京凌众动漫设计有限公司、汕头市智海玩具有限公司用于研发和生产使用。对上述设备本次采取函证的方式进行确认。

经现场勘察，被评估单位运输设备中的货车已于 2018 年 3 月报废。

除上述情况外，企业设备管理工作较规范，设备账、卡、物相符，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，处于正常运行状态。

（ 3 ）评估过程

127

1）制定现场工作计划

评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。

2）现场勘察

由于申报评估的设备数量大，分布散，评估人员根据重要性原则对该部分资产进行了抽查核实，主要核对设备和车辆的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。

① 对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情况和测试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影响设备成新率的各项调整系数。

② .对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其丰富的经验作一般性技术判定。

3）调查沟通

召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等情况。

4）收集资料

详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了设备的采购发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等

5）分析处理

利用评估公司建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、购置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理确定设备的重置全价；

根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结

128

合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，作为合理确定设备成新率的依据；

最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。

（ 4 ）评估方法

重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。

收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。

由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；

综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：

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1）重置全价的确定

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：

重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

① 国产设备重置全价的确定

重置全价＝设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用设备现价的取价依据：

通过向生产制造厂询价；

129

查阅评估资讯网等设备报价资料取得；

参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；

电子类设备查询《ZOL 产品报价》、《阿里巴巴网》等信息取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。运杂、安装费的确定：

按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

2）成新率的确定
① 对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基
础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：综合成新率＝理论成新率×调整系数 K 其中：

理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5 等，即：

综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

各类调整因素主要系设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、

设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。

②对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
（ 5 ）结论

经过上述评估，设备评估结果如下：

资产名称	账面净值（元）	评估净值（元）	增值额（元）	增值率（%）
运输设备	2,900.00	0.00	-2,900.00	-100.00

130

电子设备及其他	1,748,662.20	1,708,354.00	-40,308.20	-2.31
合计	1,751,562.20	1,708,354.00	-43,208.20	-2.47

固定资产设备类账面净值 1,751,562.20 元，评估值 1,708,354.00 元，减值 43,208.20 元，减值率为 2.47%。经分析，由于被评估单位的设备主要为电子产品，财务对电子设备的折旧年限较短为 5 年，残值率预计为 5%，电子设备的技术进步较快，重置价降低且评估是依据电子设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估减值。

3 、无形资产

无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。

所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。

市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。

收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。

（ 1 ）商标的评估

对于企业拥有的商标，经评估人员分析判断，由于企业拥有的商标主要用于自有产品的包装上，商品的知名度一般，对于企业经营的贡献较小，无明显超额收益，故本次采用重置成本法评估。

根据原国家计委、财政部计价格（1995）2404 号文件规定及国家发改委联合财政部发出《关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通知》（财税〔2017〕 20 号），国内注册商标费用如下：

1）商标注册规费：受理商标注册费 300 元、受理商标评审费 750 元。

131

2）商标设计制作费通常由双方协商定价，文字商标的设计较为简单；图形+ 文字商标就需要较复杂的设计、制作。根据评估人员对该商标的分析及相关了解，本次评估对文字商标的设计制作费参照 2,000 元计算，图形商标、图形+文字商标的设计制作费参照 5,000 元计算。

评估结果如下：

单位：元

序号	注册号	国际分类	名称	申请日期	评估值
1	4527027	28	MECHELEN;美奇林	2008/11/21-2018/11/20	3,050.00
2	9391384	28	MCL	2012/06/21-2022/06/20	6,050.00
3	20104712	28	熊孩岛	2017/07/14-2027/07/13	1,050.00
4	20136221	35	熊孩岛	2017/07/21-2027/07/20	1,050.00
5	20136228	35	图形	2017/07/21-2027/07/20	1,050.00
6	20136469	35	图形	2017/07/21-2027/07/20	1,050.00

（ 2 ）专利的评估

根据企业申报材料，被评估单位账外无形资产—专利权共计 6 项，包括实用新型专利 3 项，外观设计专利 3 项。

截止到目前，被评估企业账面未反映专利共有 6 项，为企业自主研发取得。被评估企业拥有的实用新型和外观设计专利，是在产品设计过程中形成的，并使用在企业的自主产品上。而企业的自主产品在市场中并没有很高的知名度和辨识度，不会影响到最终消费者的购买决策，而无法为企业带来额外的超额收益。故本次评估采用重置成本法进行评估。

无形资产—专利资产组账面值 0.00 元，评估值 229,900.00 元

（ 3 ）软件著作权的评估

根据被评估单位申报材料，被评估单位账面未反映的无形资产软件著作权合计 7 件，本次将其纳入评估范围，采用重置成本法进行评估，即按所需的费用加人工成本，并且结合贬值率，确定评估值。

经采用重置成本法评估，软件著作权评估值为 191,300.00 元。

（ 4 ）作品著作权

132

根据被评估单位申报材料，被评估单位账面未反映的无形资产-著作权共 1 项，本次将其纳入评估范围，具体情况如下：

由于美术作品著作权具有唯一性，其一般均是根据项目的具体要求进行创作的。据企业介绍，该作品著作权是为设计商标而创作的，且本次评估将商标的设计费纳入该美术作品中评估，且被评估单位也未将此类著作权对外许可使用，故无法直接以著作权的未来收益进行预测评估，故本次评估采用重置成本法评估。

经查，美术作品规费如下：

收费项目	计价单位	收费标准（元）	备注
美术作品	件	300元	系列作品登记第二件起每件100元

从上述标准来看，作品著作权申请的费用较为低廉，但评估人员认为作品著作权并不代表软件的技术内涵，仅代表一种登记的权利。故采用登记过程的费用计算评估值是合理的。由于该系列作品由被评估单位设计创作，因此本次评估根据所需的费用加人工成本，并且结合贬值率，确定评估值评估值。

经查，美术作品的登记费为 300 元。人工成本按设计人员人均月工资 8000 元、1 人次、发明周期 1 个月估算。由于该美术作品为企业员工创作，且用于商标使用故人员的工资中包含该美术作品的设计费。

重置全价＝登记费＋人工成本

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该作品著作权开发完成日期为 2016 年 4 月 12 日，已使用 1.72 年，企业管理层预计该作品著作权 10 年内可以持续使用，因此尚可使用 8.28 年。贬值率＝1-尚可使用年限÷经济使用年限

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评估值＝重置全价×（1－贬值率）

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综上，无形资产作品著作权评估值为 6,900 元。

133

（ 5 ）域名资产组的评估

根据企业申报材料，被评估单位账面未反映的无形资产-域名共计 3 项：域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net 等。价格分为首年注册费和续费。由于美奇林拥有的域名目前主要为企业对外宣传以及提供公共服务平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述不同类型的域名采用成本法确定评估值，即：按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。经查，各类域名收费如下：

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综上所述，域名资产组评估值为 9,895.00 元。

（ 6 ）外购软件的评估

评估人员在核实账务的基础上收集了相关购买协议、发票和入账凭证等相关 - 资料，经核实，无形资产软件属实，摊销无误，确定其账面值属实。本次评估根据其软件的市场价格确定评估值。

（ 7 ）结论

综上所述，无形资产—其他无形资产评估值为 508,495.00 元。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

134

相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产购买聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关评估业务资格。东洲评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估以2017年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对美奇林的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为美奇林评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估定价公允。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事对

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公司本次重组的《重大资产购买报告书》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

公司本次重大资产购买的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关评估业务资格。东洲评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现时的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估选取资产基础法和收益法对美奇林的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为美奇林评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。

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第六节本次交易合同及相关协议的主要内容

一、合同主体、签订时间

2018 年 5 月 3 日，上市公司与郑泳麟等美奇林全体股东及美奇林签署了《收购协议》。

2018 年 5 月 3 日，上市公司与郑泳麟签署了《业绩承诺补偿协议》。

二、《收购协议》的主要内容

本部分关于承诺净利润数、实际净利润数、模拟调整项、经模拟调整后净利润数、应补偿金额的详细解释可参见本报告释义部分。

（一）交易价格及定价依据

根据东洲评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“东洲评报字【2018】第 0354 号”《资产评估报告》的评估结果，美奇林 100%股份的评估值为 44,200 万元，经双方协商确定，郑泳麟等美奇林全体股东所持美奇林 100%股份的交易价格共计 44,000 万元。

（二）关于本次交易的支付方式

上市公司向交易对方支付的交易对价全部以现金方式进行支付，并按照各交易对方所持美奇林的股份比例同比例进行支付。对价支付的总体安排如下：

交易对方	支付对价
郑泳麟	44,000万元×75.6687%=33,294.2280万元
赵祎	44,000万元×6.7857%=2,985.7080万元
翁佩菲	44,000万元×6.7857%=2,985.7080万元
郑钟高	44,000万元×4.2857%=1,885.7080万元
郑子鹏	44,000万元×2.5000%=1,100.0000万元
郑良发	44,000万元×1.7857%=785.7080万元
黄成庆	44,000万元×1.0714%=471.4160万元
郑学涛	44,000万元×0.4000%=176.0000万元
杨旭东	44,000万元×0.3599%=158.3560万元

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罗远航	44,000万元×0.3572%=157.1680万元
合计	44,000万元

（三）现金的支付进度

本次交易对价按照如下进度支付：

1、在《收购协议》生效之日起 10 个工作日内，上市公司与交易对方共同于交易对方指定的监管银行以郑泳麟名义申请开立三方资金监管账户（下称“资金监管账户”）；

首期支付：本协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额 60%的资金，即 26,400 万元；

后续支付：上市公司于美奇林 2018 年度就业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内，支付交易总对价 40%的资金，即 17,600 万元。其中，该款项的 45%（7,920 万元）支付至郑泳麟指定的个人普通账户，另外 55% （9,680 万元）支付至资金监管账户；若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足 1 亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，上市公司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过 1 亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，并优先支付至郑泳麟指定的个人普通账户，但累积向郑泳麟指定的个人普通账户支付的交易对价金额达到 7,920 万元时，后续交易对价全部向资金监管账户支付。

3、资金监管账户资金的支出

（1）经上市公司与交易对方协商一致，上市公司向资金监管账户支付第一期交易对价款后首先用于代缴交易对方因本次交易所应当缴纳的相关税费后，剩余资金可用于以下用途并进行支付（以下简称“可支配支出”）：交易对方各主体

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中非业绩承诺义务人的交易对价、业绩承诺方即郑泳麟持有美奇林 4%股份的交易对价。为保障资金监管账户顺利向交易对方支出股权转让对价，交易对方应当在《收购协议》生效之日起 10 个工作日内向上市公司提供银行账户信息（以下简称“股权转让对价接受账户”）、身份证复印件以及对上述信息真实准确完整的承诺函，上述资料由本人亲笔签名确认。

自交割日起 10 个工作日内，为支付前述可支配支出之目的，上市公司和郑泳麟应不可撤销地向资金监管账户的监管银行发出将第一期交易对价中的可支配支出支付至交易对方书面提供的上述“股权转让对价接受账户”的指令。根据该等约定，就第一期交易对价，资金监管账户中支出的可支配支出具体金额如下：

交易对方	资金监管账户可支配支出金额（含税）
郑泳麟	44,000万元×4%=1,760.0000万元
赵祎	44,000万元×6.7857%=2,985.7080万元
翁佩菲	44,000万元×6.7857%=2,985.7080万元
郑钟高	44,000万元×4.2857%=1,885.7080万元
郑子鹏	44,000万元×2.5000%=1,100.0000万元
郑良发	44,000万元×1.7857%=785.7080万元
黄成庆	44,000万元×1.0714%=471.4160万元
郑学涛	44,000万元×0.4000%=176.0000万元
杨旭东	44,000万元×0.3599%=158.3560万元
罗远航	44,000万元×0.3572%=157.1680万元
合计	12,465.7720 万元

注：上表为含税金额，实际支付时将扣除各交易对方所承担税费后的净额转入交易对方股权转让对价接受账户。

（2）经双方协商一致，就资金监管账户后续资金的支出，以上市公司与郑泳麟共同签订的相关《业绩承诺补偿协议》项下的相关约定为准。

（3）经双方协商一致，除《收购协议》及上市公司与郑泳麟签订的《业绩承诺补偿协议》另有约定外，资金监管账户中的闲置资金，经上市公司、郑泳麟书面同意，可用于购买双方认可的投资或理财产品，由此产生的收益归郑泳麟所

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有；亏损亦由郑泳麟承担。

（4）经各方协商一致，就交易对方因本次交易所应当缴纳的相关税费由资金监管账户代缴，交易对方对自各所承诺的税费承担连带责任担保义务。

4、上市公司按照《收购协议》的约定将全部交易对价支付至以郑泳麟名义开立的银行账户（包括资金监管账户和普通账户），即视为上市公司完成了支付交易对价之义务。

（四）期间损益安排

1、如本次交易约定的生效条件全部满足，过渡期间标的资产所产生的盈利由交割后的股东即上市公司享有分配权，亏损由交易对方按照本次交易前所持美奇林股份的比例以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由双方共同对美奇林自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起 10 个工作日内按《收购协议》的约定以现金方式补足。

2、美奇林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为美奇林估值的一部分，交割日前不进行现金分红。

3、因基准日之前的原因使美奇林在基准日之后遭受的未列明于美奇林法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在美奇林财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由交易对方按照本次交易前所持美奇林股份的比例承担，但交易对方相互之间负连带责任。

（五）本次交易的实施与完成

1、各方同意目标公司于上市公司向资金监管账户支付完成第一期交易对价之日起 10 个工作日内，交易对方开始办理目标公司 100%的股份登记于上市公司名下的一切前置程序，包括但不限于终止挂牌、公司组织形式变更、工商变更登记等等，上市公司应当给予必要的协助。

2、如果因为交易对方或标的公司故意不配合原因导致在上市公司向资金监

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管账户支付完毕第一期交易对价之日起 30 日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为交易对方或标的公司违约；如果因上市公司故意不配合原因导致前述 30 日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，则视为上市公司违约。

如果因监管部门或行政部门的办理流程原因未能在上述时间内完成美奇林的工商变更登记手续的，则任何一方均不违约。

3、双方确认，以标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记完成之日起视为本次交易实施完毕。

（六）债权债务处理和职工安置

1、上市公司本次支付现金购买的资产为美奇林 100%的股份，不涉及债权债务的处理。原属美奇林的债权债务在交割日后仍然由美奇林享有或承担。

2、上市公司本次支付现金购买的资产为美奇林 100%的股份，亦不涉及职工安置问题。原由美奇林聘任的员工在交割日后与美奇林的劳动关系保持不变。（七）超额业绩奖励

1、超额业绩奖励的适用条件

业绩承诺期结束后，如美奇林能够超额完成郑泳麟在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净利润数总额的，则美奇林将在郑泳麟对于美奇林最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由美奇林直接以现金方式向美奇林核心管理层人员支付超额业绩奖励款。

2、奖励方式

（1）业绩承诺期结束后，如美奇林满足超额业绩奖励的适用条件，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的 50%奖励给美奇林核心管理层，但奖励总金额不超过 3,000 万元（税前），具体计算公式如下：

奖励金额=（累计经模拟调整后净利润数-累计承诺净利润数）×50%（均为税前）

（2）如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由美奇林的董事会或

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执行董事确定核心管理层人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完成情况专项审核报告出具后 10 个工作日内上报上市公司后，方可由美奇林根据上述方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给核心管理层人员，超额业绩奖励款必须自专项审核报告出具日起 12 个月内发放完毕。

（八）美奇林变更公司组织形式等事宜

交易对方、美奇林承诺：将按《收购协议》的约定，本协议生效后及时向全国中小企业股份转让系统申请摘牌、向工商行政管理部门等相关部门申请变更美奇林的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、美奇林股东变更为上市公司等相关手续，以顺利完成本次交割。

（九）特别约定

1、美奇林业绩承诺期末应收账款约定

（1）美奇林业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内美奇林业绩承诺期最后一年度营业收入的 1/3；

（2）业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于 95%；

（3）业绩承诺期末对经销商客户在 3 个月以内的应收账款余额占美奇林对经销商客户总应收账款余额的比例不低于 90%。

对于超出上述约定的应收账款余额，按增值税率扣除增值税后的金额，再乘以美奇林业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值，作为模拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

2、上市公司可根据未来发展战略以及市场环境需要，经上市公司董事会决定，可以对美奇林应收账款的前款约定进行调整，但不得增加郑泳麟额外义务。

3、自交割之日起，为整合美奇林以及加强上市公司对美奇林的内控管理等实际需要，上市公司除对美奇林按照控股子公司管理制度进行管理外，将向美奇林派遣一名副总经理、一名财务副经理。

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4、本次交易完成后，美奇林应当采取最大努力优先销售上市公司的产品。

5、双方同意，本次交易完成后，美奇林下属全资子公司星奇文化将旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司 15%股权按 45 万元人民币（即四川骄阳似火影业有限公司 15%股权原始投资成本）的价格转让给郑泳麟或其关联方。

本次交易完成后，若四川骄阳似火影业有限公司除星奇文化以外的其他股东要求星奇文化必须成为四川骄阳似火影业有限公司的股东，协议各方同意将星奇文化除旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司 15%股权以外的核心业务及无形资产无偿转让给美奇林后，星奇文化 100%股权按经审计后的净资产为交易作价转让给郑泳麟或其关联方，具体方案须经上市公司董事会审议通过后实施。

6、鉴于本次交易完成后，美奇林将成为上市公司全资子公司，美奇林的运作及治理应当符合《广东邦宝益智玩具股份有限公司控股子公司管理制度》的规定，美奇林的对外投资、收购兼并、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为（具体指单次发生额超过 300 万元以上，或者连续 12 个月累计发生额超过 500 万元以上），应经过上市公司同意后，方可实施。

7、郑泳麟同意，将在交割日起 12 个月内，郑泳麟以在本次交易所获对价中不低于 10,000 万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足 10,000 万元的，以资金账户中资金额为限购买股票；郑泳麟需确保为此开立的证券账户，在业绩承诺期内所对应的资金账户始终为本协议约定的资金监管账户，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值 10%的违约金），在二级市场购买上市公司的股票。如果因中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，如上市公司披露定期报告的法定时间内，相关人员不得购买上市公司股票的，则上述时间可以相应顺延。

同时，郑泳麟承诺，对于上述所购买的上市公司股票将分三次解锁：上市公司 2018 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的 30%；上市公司 2019 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的 60%；上市公司 2020 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的 100%。郑泳麟除上述承诺外，还应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相

143

关法律法规等规定。

上市公司有权利要求郑泳麟购买的上述股票在前款规定的锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，上述股票满足前款解除锁定的条件时予以解除质押，郑泳麟保证上述股票在前款规定的锁定期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值 10%的违约金。有关股票质押的具体约定可另行签订协议。

（十）协议的生效、变更、解除和终止

1 、协议的生效

《收购协议》自下列条件全部满足之日起生效：

（1）《收购协议》由上市公司及美奇林法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、交易对方各主体签字。

（2）本次交易的正式方案获得上市公司的董事会、股东大会审议通过。

2 、协议变更、解除和终止

（1）非经协商一致或法律法规和《收购协议》规定的情形，《收购协议》任何一方不得擅自变更、解除本协议。对《收购协议》的任何变更、解除，必须以书面形式作出。

（2）出现下列情形之一的，《收购协议》终止：

1）《收购协议》项下义务已经按约定履行完毕。

2）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。

3）如有关政府主管部门、司法机关对《收购协议》的内容和履行提出异议，从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，《收购协议》终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。

4）如果因为任何一方严重违反《收购协议》，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

5）无论上市公司对美奇林的审计、评估结果表明，或本次交易尚在进行过

144

程中，或本次交易已完成，如果上市公司发现在本次交易的交割日前交易对方或美奇林存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方及美奇林同意上市公司放弃本次交易，并在上市公司提出书面通知之日起 5 个工作日内退还上市公司已支付给交易对方的一切款项，并终止《收购协议》（包括相关协议或约定），且上市公司无需承担任何违约责任。

（3）协议终止的法律后果

1）《收购协议》终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根
据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。

2）《收购协议》权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。

（十一）违约责任

1、一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生协议终止中规定的任何一种情形时或在其后任何时间通过向违约方发出书面通知而终止《收购协议》，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。

2、《收购协议》所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。

3、除《收购协议》另有约定，《收购协议》的任何一方违反其在《收购协议》中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的 10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

4、就《收购协议》项下交易对方应当向上市公司承担违约责任时，交易对方各主体相互之间负连带责任。

5、如果上市公司未按《收购协议》约定向交易对方支付交易对价的，每逾
期一日，上市公司应向交易对方支付未付金额万分之三的违约金。三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

本部分关于承诺净利润数、实际净利润数、模拟调整项、经模拟调整后净利润数、应补偿金额的详细解释可参见本报告释义部分。

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（一）利润承诺期间

盈利补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。

（二）利润承诺

郑泳麟承诺就美奇林 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不低于 3,300 万元、3,960 万元、4,750 万元。

（三）实际净利润数、承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的确定

上市公司应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露美奇林在业绩承诺期内累积实际净利润数、累积承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具业绩承诺专项审核报告。

美奇林于业绩承诺期内经营业绩按照如下原则计算：

1、美奇林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计以外，承诺期内，未经美奇林董事会批准，不得改变美奇林的会计政策、会计估计。

2、会计政策及会计估计模拟调整项

上述业绩承诺以及与之相关的盈利预测是在美奇林目前的会计政策和会计估计的基础上作出，若法律法规或上市公司在法律允许的范围内改变美奇林会计政策和会计估计，则计算上述业绩承诺完成情况时，需要按美奇林目前的会计政策和会计估计进行模拟调整，作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整。

3、增资资金成本模拟调整项

业绩承诺期间，若上市公司将自有资金增资给美奇林使用，在考核美奇林业绩承诺时需要将按照同期银行贷款利率计算的利息（不含税），作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整（如发生，以上市公司增资款到位之日起按天计算相应利息）。

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4、应收账款模拟调整项

根据《收购协议》的约定：（1）美奇林业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内美奇林业绩承诺期最后一年度营业收入的 1/3；（2）业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于 95%；（3）业绩承诺期末对经销商客户在 3 个月以内的应收账款余额占公司对经销商客户总应收账款余额的比例不低于 90%。

5、其他模拟调整项

若上市公司为整合美奇林的需要，如对美奇林按照上市公司的要求进行调整的（如上市公司要求目标公司扩大或变更办公地点导致租金增加等），使得郑泳麟额外增加了业绩承诺义务，双方同意对于这部分额外增加的业绩承诺义务作为模拟调整项予以扣除。

（四）经模拟调整后净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

1 、补偿金额的计算

美奇林三年业绩承诺期结束后，上市公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算郑泳麟应承担的业绩补偿义务，郑泳麟选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，郑泳麟应当予以无条件的配合。若美奇林在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的

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补偿义务。

（1）业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

（2）业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。

2 、特别说明

根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，郑泳麟应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算郑泳麟应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内配合办理解除冻结并退还给郑泳麟的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中美奇林因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则郑泳麟应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合郑泳麟就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中美奇林因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

3 、资金监管账户资金转出原则

郑泳麟满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

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时点	可转至普通账户的额度
2019年4月30日（若节假日则顺延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额－累计冻结金额）×30%，且不超过5,300万元。
2020年4月30日（若节假日则顺延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×60%－已转至普通账户金额，两年累计不超过10,600万元。
2021年4月30日（若节假日则顺延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×100%－已转至普通账户金额。

（五）减值测试及其补偿

在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对美奇林资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时美奇林的减值额大于郑泳麟已补偿数额，则郑泳麟还需另行向上市公司补偿差额部分。

= 资产减值应补偿金额期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额

减值测试专项审核报告出具之日起 10 个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定郑泳麟应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，郑泳麟应当在前述时间内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。

（六）协议的生效、解除和终止

《业绩承诺补偿协议》由上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖上市公司公章、郑泳麟签字之日起成立，与《收购协议》同时生效。若《收购协议》在本次交易完成前解除或终止的，则《业绩承诺补偿协议》自动一并解除或终止。（七）违约责任

《业绩承诺补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。如一方未按照本协议的约定向另一方支付金额的，每逾期一日，按照未支付金额的万分之三向另一方承担迟延履行违约金。

149

第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重大资产购买报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易符合国家关于《国内贸易流通“十三五”规划》的产业政策。2016 年 11 月，商务部、发改委等 10 部门联合发布的《国内贸易流通“十三五”规划》，

150

提出到 2020 年，新一代信息技术广泛应用，内贸流通转型升级取得实质进展，全渠道经营成为主流，现代化、法治化、国际化的大流通、大市场体系基本形成。流通新领域、新模式、新功能充分发展，社会化协作水平提高，市场对资源配置的决定性作用增强，流通先导功能充分发挥，供需实现有效对接，消费拉动经济增长的基础作用更加凸显，现代流通业成为国民经济的战略性支柱产业。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司为全国性的玩具运营商，向各大玩具零售渠道提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

美奇林的经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，未来上市公司在玩具行业的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

151

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产定价

本次交易购买资产已聘请具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，东洲评估及其经办评估师与美奇林、上市公司以及交易对方均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（ 2 ）本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行，邦宝益智聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（ 3 ）独立董事意见

邦宝益智独立董事在审阅了本次交易的相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

152

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。

本次支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司是以研发、生产和销售自主品牌益智玩具为主营业务的高新技术企业。经过长期的积累，逐渐成为了行业中拥有先进技术、竞争性产品、丰富行业经验、优秀技术及管理人员的优势企业。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，标的公司将会为上市公司未来的业务渠道拓展、客户资源整合提供强有力的帮助。双方的业务形成优势互补，发挥产业整合协同效应，提升上市公司持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

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7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

因此，本次交易有利于上市公司健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。

（三）关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查

截至本独立财务顾问报告签署日，美奇林董事、监事、高级管理人员，美奇林控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

154

（四）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次交易标的资产的评估、定价合理性分析

对于本次重大资产购买的标的资产。公司聘请上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0354 号评估报告，东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 44,200.00 万元，增值额 35,252.37 万元，增值率 393.99%。具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第五节标的公司的评估情 ” 况。

经核查，本独立财务顾问认为：1、东洲评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

2、东洲评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、东洲评估采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合美奇林实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

4、以评估报告为基础，本次重大资产购买的交易价格为 44,000 万元。该价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次评估值之间的比较分析，本独立财务顾问确认本次交易定价具有公允性。

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四、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展、公司治理等方面的影响分

析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

标的公司美奇林主要代理了包括美泰、奥飞、实丰文化、新乐新、雅得和泰盛旗下众多知名品牌，销售渠道以国内大型商超和经销商为主，其中商超销售终端约 2,000 家。上市公司主要从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售，主要客户为国内外经销商，其中内销客户大多数为以出口为主的贸易公司，因此上市公司产品最终主要销往境外。

本次交易完成后，上市公司将借助美奇林的销售渠道，间接取得大型连锁商超的供应商资格，销售终端数量将大幅增加，对商超客户的销量有望进一步提升。与商超客户直接合作，还有利于上市公司及时了解市场动态，掌握用户最新需求，从而确保公司产品紧跟市场潮流。此外，美奇林在国内有众多经销商客户，上述经销商在当地拥有成熟的销售渠道和客户资源，从而有效拓展了美奇林产品的市场覆盖面。本次交易完成后，上市公司将取得美奇林的经销渠道，上市公司的经销网络将进一步扩张，国内市场占有率有望提升。

本次交易完成后，上市公司将帮助美奇林提高管理水平，提升运营效率。获得上市公司平台后，美奇林对人才的吸引力将提高，从而增强团队凝聚力。成为上市公司子公司后，美奇林的品牌知名度将提高，从而有助于信誉提升和业务开展。上市公司还将优化资金配置，提高整体资金使用效率，降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化。美奇林管理水平、团队凝聚力、知名度、资金使用效率的提高，将有效增强其盈利能力，并最终提高上市公司盈利水平。

综上所述，本次交易完成后，上市公司销售渠道将进一步拓宽，业绩水平和持续经营能力将显著增强。

（二）交易前后上市公司盈利能力分析

1 、交易前后经营成果分析

报告期内，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的经营成果情况如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017年度		2016年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
一、营业总收入	33,110.82	51,173.75	28,156.05	41,107.54
减：营业成本	21,548.45	34,583.25	17,460.04	27,234.95
税金及附加	289.53	443.13	278.98	356.69
销售费用	2,299.21	3,379.28	2,020.58	3,020.55
管理费用	2,978.72	3,808.00	2,431.64	3,082.03
财务费用	-81.80	4.79	-104.33	-44.34
资产减值损失	43.31	288.92	29.02	190.39
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	796.19	799.17	428.55	415.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	2.99	0.00	-13.18
资产处置收益	0.23	-0.36	-0.16	-0.16
其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	6,829.81	9,465.19	6,468.52	7,682.48
加：营业外收入	431.64	821.64	464.01	523.51
减：营业外支出	38.65	38.65	115.95	117.08
三、利润总额	7,222.80	10,248.19	6,816.58	8,088.91
减：所得税费用	1,017.50	1,472.42	960.86	1,135.29
四、净利润	6,205.31	8,775.77	5,855.72	6,953.62
归属于母公司所有者的净利润	6,205.31	8,775.77	5,855.72	6,953.62

2 、交易前后盈利指标分析

2、交易前后	盈利指标分析	盈利指标分析
项目	2017年度		2016年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
每股收益（元/股）	0.29	0.41	0.38	0.45

（三）本次交易完成后上市公司财务状况分析

1 、交易前后资产结构分析

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上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
资产	2017年12月31日		2016年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动资产：
货币资金	34,779.33	36,216.54	13,399.73	14,610.33
应收账款	1,214.11	10,535.63	432.18	5,653.93
预付款项	155.87	1,675.95	68.67	1,326.24
其他应收款	31.94	52.35	5.55	9.82
存货	5,531.17	9,498.78	4,647.27	7,268.98
其他流动资产	518.32	536.32	21,818.06	22,111.94
流动资产合计	42,230.75	58,515.56	40,371.46	50,981.23
非流动资产：
长期股权投资	0.00	34.81	0.00	16.82
固定资产	23,570.77	23,758.84	8,201.07	8,231.74
在建工程	4,437.78	4,437.78	11,860.91	11,860.91
无形资产	499.24	636.03	418.26	423.90
商誉	0.00	37,005.71	0.00	37,005.71
长期待摊费用	193.06	249.55	194.16	243.80
递延所得税资产	121.32	208.48	114.03	164.34
其他非流动资产	673.32	673.32	1,008.00	1,008.00
非流动资产合计	29,495.48	67,004.50	21,796.43	58,955.22
资产总计	71,726.23	125,520.07	62,167.89	109,936.45

本次交易完成后，上市公司 2017 年末的资产总额从本次交易前的 71,726.23 万元增加至 125,520.07 万元，增幅 75.00%。其中流动资产增加 16,284.82 万元，增幅 38.56%；非流动资产增加 37,509.02 万元，增幅 127.17%。非流动资产增幅较大的原因主要是本次交易形成较大金额商誉。

2 、交易前后负债结构分析

158

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
负债	2017年12月31日		2016年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动负债：
短期借款	0.00	2,026.00	0.00	1,530.00
应付账款	5,658.91	10,001.52	2,016.67	4,314.83
预收款项	1,022.48	1,055.49	688.27	735.76
应付职工薪酬	290.46	477.90	211.93	253.53
应交税费	385.99	1,749.48	350.71	854.08
应付利息	0.00	0.00	0.00	2.16
其他应付款	1,443.85	47,452.23	19.32	46,149.32
流动负债合计	8,801.69	62,762.63	3,286.91	53,839.69
非流动负债：
递延收益	450.50	450.50	680.50	680.50
递延所得税负债	0.00	0.00	55.78	55.78
非流动负债合计	450.50	450.50	736.28	736.28
负债合计	9,252.19	63,213.13	4,023.19	54,575.98

本次交易完成后，上市公司 2017 年末的负债总额从本次交易前的 9,252.19 万元增加至 63,213.13 万元，增幅 583.22%。其中流动负债增加 53,960.94 万元，增幅 613.07%；非流动负债未增长。流动负债大幅增长的原因主要是本次交易应支付的现金对价暂列入其他应付款以及短期借款、应付账款等增加所致。

3 、交易前后上市公司偿债能力分析

3、交易	前后上市公司偿债能力分析	前后上市公司偿债能力分析
项目	2017年12月31日		2016年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动比率（倍）	4.80	0.93	12.28	0.95
速动比率	4.17	0.78	10.87	0.81

159

（倍）
资产负债率	12.90%	50.36%	6.47%	49.64%

上市公司 2017 年末的备考资产负债率较交易前有较大幅度上升，流动比率和速动比率下降较明显，原因主要是本次交易应支付的现金对价暂列入其他应付款以及短期借款、应付账款等增加，导致流动负债和负债总额增加较多。本次交易完成后，上市公司的资本结构仍保持在较为稳健的水平，偿债能力良好。

4 、本次交易完成后上市公司财务安全性分析

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的备考资产负债率为 50.36%，尽管较交易前有较大增长，但仍处于合理水平。

综上，本次收购未对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

（四）本次交易对上市公司治理机制影响的说明

1 、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步

160

完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（ 2 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（ 3 ）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

（ 4 ）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，

161

保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

（ 5 ）信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（ 6 ）绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

3 、本次交易完成后上市公司独立运作情况

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（ 1 ）人员独立

上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

162

（ 2 ）资产独立

上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（ 3 ）财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（ 4 ）机构独立

上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（ 5 ）业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善经营业绩，增强盈利能力和持续发展能力，同时，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，不存在损害股东合法权益的情形。

五、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效

根据《收购协议》，上市公司向资金监管账户支付完成第一期交易对价之日起10个工作日内，交易对方开始办理标的公司100%的股份登记于上市公司名下的一切前置程序，包括但不限于终止挂牌、公司组织形式变更、工商变更登记等等。

163

《收购协议》中相关违约责任条款如下：

“15.1 一方（“通知方”）有权在其他各方（“违约方”）发生第 14.2 条中规定的任何一种情形时或在其后任何时间通过向违约方发出书面通知而终止本协议，且该终止协议书面通知到达违约方后立即生效。

15.2 本协议所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。

15.3 除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的 10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。

15.4 就本协议项下乙方应当向甲方承担违约责任时，乙方各主体相互之间负连带责任。

15.5 如果甲方未按本协议约定向乙方支付交易对价的，每逾期一日，甲方应向乙方支付未付金额万分之三的违约金。”

本独立财务顾问认为，《收购协议》约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司尤其是中小股东的利益。

六、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。

七、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方与上市公司就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。

164

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。

八、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

经核查《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经邦宝益智第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

165

6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，邦宝益智已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第八节独立财务顾问内核程序和内核意见

一、内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。

内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。

项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核意见

独立财务顾问内核小组在认真审核广东邦宝益智玩具股份有限公司本次重大资产购买申报材料的基础上，提出内核意见如下：

“1、邦宝益智本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易的实施有利于提高广东邦宝益智玩具股份有限公司盈利能力和持续经营能力；

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3、同意就广东邦宝益智玩具股份有限公司重资产购买出具独立财务顾问报

告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。”

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人：

丁峰宋乐真

项目协办人：

李逸群周筱俊李嵩部门负责人：

任鹏内核负责人：廖卫平法定代表人：冉云

国金证券股份有限公司年月日

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时点	可转至普通账户的额度
2019年4月30日（若节假日则顺延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额－累计冻结金额）×30%，且不超过5,300万元。
2020年4月30日（若节假日则顺延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×60%－已转至普通账户金额，两年累计不超过10,600万元。
2021年4月30日（若节假日则顺延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+ 已转至普通账户金额－累计冻结金额）×100%－已转至普通账户金额。

	完整的承诺函	陈述或者重大遗漏；本公司对所披露、提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	关于披露或提供信息真实、准确、完整的承诺函	1.承诺人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给邦宝益智或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任； 2.在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司、董事、监事、高级管理人员	关于合法合规及诚信情况的承诺函	公司为依法设立并有效存续的公司，公司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件，生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在违法违规事宜。截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；承诺人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；未受到证券交易所公开谴责；不存在其他重大失信行为；不存在其他受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。

		述或者重大遗漏。
交易对方	关于合法拥有标的资产的说明	一、本人合法拥有美奇林资产的完整权利本人持有美奇林的股份未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的美奇林的股份不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。二、美奇林资产不存在出资不实或影响合法存续的情况 1、本人合法持有美奇林股份，对该等股份拥有完整、有效的所有权； 2、美奇林的历次出资均是真实的，已经足额到位； 3、本人所持有的美奇林的股份不存在受他人委托持股或信托持股的情形； 4、本人持有的美奇林股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响美奇林合法存续的情形。三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律责任。四、本说明自本人签字之日起生效。
交易对方	关于履行保密义务、无内幕交易等违法活动的承诺函	本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联人等单位或个人利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

		资持股1.20%
6	2012年5月，整体变更为股份有限公司，注册资本变更为7,200 万元	邦领贸易持股40.80%；邦领国际持股39.20%；中楷创投持股12.30%；和盛昌投资持股2.50%；南信投资持股2.00%；美富创投持股2.00%；四方投资持股1.20%
7	2015年12月，公司首次公开发行上市，公开发行2,400万股，注册资本变更为9,600万元	非限售流通股占比25%；限售流通股占比75%
8	2016年9月，资本公积向全体股东每10股转增12股，注册资本变更为21,120万元	非限售流通股占比25%；限售流通股占比75%
9	2017 年限制性股票激励计划之激励对象对公司增资，注册资本变更为21,248万元	非限售流通股占比24.85%；限售流通股占比 75.15%

AI assistant

MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

57656_rns_2018-05-03_424a0ab5-e399-432d-9921-dfab78be3dfb.PDF

国金证券股份有限公司

关于

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明及承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易不构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

五、本次交易对价支付方式

本次交易对价按照如下进度支付：

六、标的资产的评估及作价情况

七、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

（二）补偿金额的计算

（三）特别说明

（四）资金监管账户资金转出原则

（五）减值测试及其补偿

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

九、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

1 、上市公司的决策程序

2 、标的公司的决策程序

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

十、本次交易相关方作出的重要承诺

出具的承诺函

（二）本次交易的交易对方出具的承诺函

（一）本次重组的原则性意见

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）资产定价公允、公平、合理

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易终止或取消的风险

（二）审批风险

本次交易尚需通过多项审批：

（三）业绩承诺无法完成的风险

（四）交易标的估值风险

（五）整合风险

（六）商誉减值风险

（七）未按约定支付交易对价的风险

（一）存货期末余额较高且存货周转率较低的风险

（二）经营活动现金流紧张的风险

（四）市场竞争加剧风险

（五）人才储备不足及人员流失的风险

（六）电商渠道侵蚀销售份额的风险

（七）产品质量控制的风险

（八）原材料价格波动风险

（九）税收优惠政策变化风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）不可抗力风险

目 录

释 义

一、常用词语解释

二、专业术语解释

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

二、本次交易的目的和协同效应

（一）本次交易目的

（二）本次交易协同效应

1 、本次交易将帮助上市公司进一步完善境内销售渠道

2 、本次交易将帮助上市公司产品从单一品类玩具向多品类玩具拓展

司盈利能力。

3 、本次交易将帮助上市公司提升市场快速反应能力

4 、本次交易将帮助上市公司拥有更多人才资源

（一）本次交易已经履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

（三）《收购协议》

MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. Audit Report / Information 2017

目录

释义

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

第三节本次交易对方基本情况