MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

国金证券股份有限公司

关于

广东邦宝益智玩具股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用专项核查报告

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为广东邦 宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“邦宝益智”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就公司募集资金 2017 年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376 号核准，并经上海证券交易 所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和 网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 13.97 元。截至 2015 年 12 月 04 日止，公司共募集资金 335,280,000.00 元，扣除发行费用 32,973,954.74 元，募集 资金净额 302,306,045.26 元。截至 2015 年 12 月 04 日，公司上述发行募集的资 金已全部到位，已经大华会计师事务所以“大华验字[2015]000583 号”验资报告验 证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2016 年及以前年度募集资金使用情况及余额

单位：元

项目	金额
募集资金净额	302,306,045.26
加：2015年募集资金银行存款利息收入（扣除手续费）	161,291.41
减：2015年度补充流动资金	4,402,358.62
以募集资金置换预先已投入自筹资金金额	94,117,194.04
截至2015年12月31日募集资金	203,947,784.01
加：2016年募集资金银行存款利息收入（扣除手续费）	243,727.83
2016年购买理财产品利息收入（注1）	2,564,143.80
减：2016年度补充流动资金	30,616,210.98
2016年度项目支出	33,028,591.80
截至2016年12月31日募集资金账户余额（注2）	143,110,852.86

注 1：公司用募集资金的款项购买理财产品，到期后将转回本息。

注 2：募集资金的余额中 73,000,000.00 购买理财产品，尚未到期。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司年度内已累计使用募集资金 63,644,802.78 元， 其中：2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，投入项目资金 33,028,591.80 元，补充流动资金 30,616,210.98 元，余额 143,110,852.86 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户对账单余额 143,110,852.86 元， 包括未使用完毕的募集资金本金 140,302,981.23 元；募集资金账户产生的利息收 入净额（扣除手续费）243,727.83 元；2016 购买理财产品利息收入 2,564,143.80 元。

（三）2017 年度募集资金使用情况及余额

单位：元

	单位：元
项目	金额
截至2016年12月31日募集资金余额	143,110,852.86
加：2017年募集资金银行存款利息收入(扣除手续费)	1,304,576.06
2017年购买理财产品利息收入（注3）	1,989,616.44
减：2017年度补充流动资金	0.00
2017年度项目支出	60,563,220.00

截至 2017 年 12 月 31 日募集资金账户余额 85,841,825.36

注 3：公司用募集资金的款项购买理财产品产生的收益。截至 2017 年 12 月 31 日，公司不 存在使用募集资金购买的理财产品。

2017 年度，公司募集资金的项目支出为 60,563,220.00 元，募集资金银行存 款利息收入 1,304,576.06 元，募集资金购买理财产品利息收入 1,989,616.44 元。 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 85,841,825.36 元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东邦宝益智玩具股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第 二届董事会第四次会议审议通过，并业经公司 2016 年第一次临时股东大会表决 通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专 户存储。公司已分别与中国民生银行汕头分行、交通银行汕头广厦支行以及保荐 机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。2017 年度公司严格执行 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、以及公司 与开户银行、国金证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金 的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批 手续，并及时通知国金证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及 协议的情况。

邦宝益智第二届董事会第十二次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募 集资金项目建设和募集资金使用的前提下，根据实际需要，对最高额度不超过 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国民生银行汕头分行	694596640	249,839,200.00	72,194,303.80	活期
交通银行汕头广厦支行	4458999911010003003902	61,959,600.00	13,647,521.56	活期
合计		310,798,800.00	85,841,825.36

三、2017 年度募集资金的使用情况

（一）募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第四次会议，通过《关于使用募集 资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金 94,117,194.04 元人民币。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募投项目部分设备调整事宜

公司募投项目的厂房基建工作已进入后期阶段，拟采购募投项目所需的机器 设备，考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于 2012 年 8 月，由于技术进 步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好地满足公司目前 的发展要求。为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际 需求情况，公司拟对募投项目的部分机器设备进行优化调整，该调整不涉及机器 设备投资总额的变更。公司此次调整募投项目部分设备的价格将以最终成交价格 为准，根据项目建设实际需求，未来公司仍有可能对部分设备进行小幅调整。募 投项目之一“研发中心建设项目”的设备拟投资额预计 592 万元，由于设备投资 额相对较少，目前没有调整的具体方案，但未来仍有可能对其设备进行小幅优化 调整。

（二）募投项目拟变更实施地点情况

公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”实施地 点由广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园拟变更为广东省汕头市金平区金园工 － 业城 13 09 片区即公司目前的主厂区。

公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施 地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园，考虑到原募投项目实施地点还不具 备立即实施工模设备进场的条件，为了加快募投项目的整体进度，争取“益智玩 具生产基地建设项目”早日达产，必须先行完成配套模具的储备，因此有必要尽 早使工模车间具备生产能力，实现公司和股东利益最大化，因此公司董事会于 2016 年 6 月 27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目部 分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，拟将募投项目之一“益智 玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”实施地点由广东省汕头市濠江区河浦 － 纺织工业园变更为广东省汕头市金平区金园工业城 13 09 片区即公司目前的主 厂区。同时，公司监事会、独立董事发表了同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、 真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用 的情形。

六、结论意见

经核查，保荐机构认为：2017 年度，公司首次公开发行股票募集资金的存 放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广东邦宝益智玩具股 份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（以下无正文，为附表）

附表

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	30,230.61	30,230.61			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			6,056.32
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例		0.00 0.00			已累计投入募集资金总额			22,272.76
承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	截至期末承诺 投入金额(2)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(3)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (4)＝(3)-(2)	截至期末投 入进度（%） (5)＝(3)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
益智玩具生产基地建设项目	24,983.92	24,983.92	18,297.95	5,971.57	18,297.95	0.00	73.24%	—	—	—	否
研发中心建设项目	1,744.20	1,744.20	472.95	84.75	472.95	0.00	27.12%	—	—	—	否
补充流动资金	3,502.49	3,502.49	3,501.86	0.00	3,501.86	0.00	99.98%	—	—	—	否
合计 —	30,230.61	30,230.61	22,272.76	6,056.32	22,272.76	0.00	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项 目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情	2015年12月30日，公司第二届董事会第四次会议，通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，置换预先已投
况	入募集资金投资项目的自筹资金9,411.72			万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	益智玩具生产基地建设项目余款6,685.97			万元；研发中心建设项目余款1,271.25万元；补充流动资金余款0.63万元。
募集资金其他使用情况	尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。