MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2021

May 25, 2021

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会 会议资料

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股票简称：邦宝益智 股票代码： 603398

二〇二一年六月

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

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目录

广东邦宝益智玩具股份有限公司2021 年第三次临时股东大会会议议程 ....................... 3 广东邦宝益智玩具股份有限公司2021 年第三次临时股东大会须知 ............................... 4 广东邦宝益智玩具股份有限公司2021 年第三次临时股东大会会议议案 ....................... 6 议案一、《关于终止部分募集资金投资项目的议案》 .................................................. 6 议案二、《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 ............................................... 7

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间： 2021 年6 月8 日下午02:30

会议地点： 汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区广东邦宝益智玩具股份有限公 司四楼会议室

会议主持人： 董事长吴锭辉先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表 股份及占公司股本总额的比例；

二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知； 三、宣读各项议案：

• 1 、宣读《关于终止部分募集资金投资项目的议案》；

• 2 、宣读《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。

• 四、推举计票人一名，监票人一名；

• 五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

• 六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

• 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，

暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复

会）；

• 八、监票人宣布全部表决结果；

• 九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

• 十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

十二、会议主持人宣布会议圆满结束。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言 权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。 登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东， 发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会办 公室申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。 六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事 会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全 部回答问题的时间控制在20 分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结 束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的

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议案共2 个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票 表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任 选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均 以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需 合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，董事会办公 室将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息 网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东 的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十三、公司董事会将聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议案

议案一、《关于终止部分募集资金投资项目的议案》

各位股东：

根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次 非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将分别投资“收购美奇林项目” 44,000 万元、“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”19,563.36 万元， 合计投资金额为63,563.36 万元。 公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币337,174,944.03 元， 扣除相关发行费用（不含税）人民币14,194,577.08 元，募集资金净额为 322,980,366.95 元。公司置换“收购美奇林项目”收购款后，剩余募集资金金 额为0 元。因此，若公司继续投资“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”， 资金不足部分，将由公司通过自筹方式来满足项目资金需求。

目前国际贸易形势仍处于复杂且不确定的状态，国内市场竞争环境更为激 烈，加之新冠肺炎疫情带来的持续影响，使得企业的生产经营都受到了不同程 度的影响，市场经济等还需要一定的时间来恢复。面对内外部环境带来的压力 与挑战，公司综合考虑长远、持续发展的需要，拟终止实施“塑胶类教具玩具 智能化生产技术改造项目”，以确保有充足的流动资金满足生产经营、实施中 长期发展战略的需求，提升抗风险能力，保证公司的持续性发展。

本议案已经公司第三届董事会第二十六会议审议通过，现提交公司2021 年第三次临时股东大会审议和批准，请各位股东审议！

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议案二、《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

各位股东：

经中国证券监督管理委员会出具的《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900 号）核准，公司实际非公开发行 人民币普通股股票（A 股）46,251,707 股，每股面值1.00 元，发行价格为7.29 元/股，实际募集资金总额为人民币337,174,944.03 元，扣除相关发行费用（不 含税）人民币14,194,577.08 元，实际募集资金净额为人民币322,980,366.95 元。

实施本次非公开发行股票项目后,公司总股本由296,382,800 股增加至 342,634,507 股，公司注册资本由人民币296,382,800 元变更为342,634,507 元。

根据上述注册资本、总股本的变动情况，公司拟对《公司章程》的相关条 款进行修订，并委托林怡史先生办理相关变更登记手续。具体修订情况如下：

现有《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第七条 公司注册资本为人民币29,638.28 万元。	第七条 公司注册资本为人民币34,263.4507 万元。
第二十条 公司股份总数为29,638.28 万股，均为普通股。	第二十条 公司股份总数为34,263.4507 万股，均为普通股。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

本议案已经公司第三届董事会第二十六会议审议通过，现提交公司2021 年第三次临时股东大会审议和批准，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

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