MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2021

May 5, 2021

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料

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股票简称：邦宝益智 股票代码： 603398

二〇二一年五月

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料

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目录

一、广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度股东大会会议议程 ............................... 3 二、广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度股东大会须知 ...................................... 5 三、广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度股东大会会议议案 ............................... 7 议案一、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年年度报告》及其摘要的议案 . 7 议案二、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度财务决算报告》的议案 ..... 8 议案三、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度董事会工作报告》的议案 12 议案四、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度独立董事述职报告》的议 案 ............................................................................................................................................. 21 议案五、关于公司2020 年度利润分配预案的议案 ........................................................... 28 议案六、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （2021-2023）》的议案 ....................................................................................................... 29 议案七、关于公司及下属子公司2021 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议 案 ...................................................................... 32 议案八、关于公司预计2021 年度为全资子公司融资提供担保额度的议案 ......... 33 议案九、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021 年度审计机构 的议案 ..................................................................................................................................... 34 议案十、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 ......................................................... 35 议案十一、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度监事会工作报告》的议 案 ............................................................................................................................................. 36 议案十二、关于公司监事薪酬的议案 ................................................................................. 40

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年度股东大会会议议程

会议时间： 2021 年5 月21 日下午02:30

会议地点： 汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区广东邦宝益智玩具股份有限公 司四楼会议室

会议主持人： 董事长吴锭辉先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表 股份及占公司股本总额的比例；

• 二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度股东大会会议须知； 三、宣读各项议案：

1 、宣读《关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年年度报告 > 及其摘 要的议案》

• 2 、宣读《关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年度财务决算报告 >

• 的议案》

3 、宣读《关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 > 的议案》

4 、宣读《关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年度独立董事述职报 告 > 的议案》

• 5 、宣读《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

• 6 、宣读《关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规

• 划（ 2021-2023 ） > 的议案》

7 、宣读《关于公司及下属子公司 2021 年度向银行等金融机构申请综合授 信额度的议案》

• 8 、宣读《关于公司预计 2021 年度为全资子公司融资提供担保额度的议案》

• 9 、宣读《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年

• 度审计机构的议案》

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• 10 、宣读《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

• 11 、宣读《关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年度监事会工作报

• 告 > 的议案》

• 12 、宣读《关于公司监事薪酬的议案》

• 四、推举计票人一名，监票人一名；

• 五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

• 六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

• 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司， 暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复

会）；

• 八、监票人宣布全部表决结果；

• 九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

• 十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

• 十二、会议主持人宣布会议圆满结束。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言 权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。 登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东， 发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会办 公室申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事 会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全 部回答问题的时间控制在20 分钟。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结 束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的

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议案共12 个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票 表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任 选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均 以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需 合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，董事会办公 室将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息 网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。 十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东 的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十三、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司

2020 年度股东大会会议议案

议案一、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年年度报告》 及其摘要的议案

各位股东：

《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年年度报告》及其摘要已编制完 成，详见公司于 2021 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的相关内容。主要财务数据如下：

本议案已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议 审议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

二〇二一年五月二十一日

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议案二、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度财务决 算报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会审 计委员会工作规则》等相关规定，公司董事会审议通过了《广东邦宝益智玩具 股份有限公司2020 年度财务决算报告》，认为公司2020 年度财务报告真实、 准确、完整地反映了公司2020 年度财务状况及经营成果。

一、2020 年度财务决算情况

(一)财务报告的范围和执行的会计制度

1.报告范围

公司财务报告范围为广东邦宝益智玩具股份有限公司财务报表。

2.公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为 会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币 为记账本位币。

(二)财务状况及经营绩效

本公司财务状况和经营业绩。2020 年度公司营业收入501,592,117.54 元、 净利润39,920,111.69 元。

1.财务状况

（1）总资产

2020 年末公司总资产1,030,124,794.45 元，比年初的1,040,050,229.50 元,减少了-0.95%。

其中：流动资产375,068,251.54 元，占总资产的36.41%；固定资产净值 326,542,950.01 元，占总资产的31.70%；无形资产5,289,812.68 元，为金平 区工业园之土地使用权及软件使用权等，占总资产的0.51% ；商誉 310,219,297.18 元，为我司现金收购广州美奇林互动科技有限公司100%股权 所致，占总资产的30.11%；其他资产13,004,483.04 元，占总资产的1.26%。

（2）总负债

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2020 年末公司总负债249,990,866.57 元，比年初的299,836,413.31 元减 少了16.62%。

其中：流动负债144,994,802.00 元，占总负债的58％；占总资产的14.08％， 长期借款99,320,000.00 元，为中国银行股份有限公司汕头分行人民币借款合 同，合同期限84 个月，质押物为广东美奇林互动科技有限公司100%股权，占 总负债的39.32％；占总资产的9.64％。递延收益5,648,566.55 元，为收到 政府项目补贴，占总负债的2.26％，占总资产的0.55%。

（3 ）2020 年末公司股东权益780,133,927.88 元，比年初的 740,213,816.19 元增加5.39%。

其中股本296,382,800.00 元，占股东权益的37.99% ；资本公积 136,252,450.55 元，占股东权益的17.47%；盈余公积42,946,407.39 元，占 股东权益的5.51%；未分配利润304,552,269.94 元，占股东权益的39.04%， 比上年末未分配利润266,521,968.41 元增加了14.27%。 （4）资产负债率

2020 年末公司资产负债率为24.27%，2019 年末资产负债率为28.83%，2018 年末资产负债率为31.98%，2018 年大幅上升主要因为公司2018 年9 月现金收 购广州美奇林互动科技有限公司欠款17,600 万元所致。

（5）2020 年度现金及现金等价物净增加额-50,494,644.97 元，2019 年度 现金及现金等价物净增加额29,967,909.70 元。分析原因主要为偿还银行借款， 购建固定资产及支付子公司收购款所致。

其中经营、投资、筹资三大流量结构如下：

① 经营活动现金流入639,490,991.31 元，现金流出564,672,971.07 元， 经营活动现金流量净额74,818,020.24 元；

② 投资活动现金流入0 万元，现金流出147,557,768.86 元,投资活动现 金流量净额-147,557,768.86 元；投资活动现金流出147,557,768.86 元，其中 购建固定资产、无形资产支付的现金50,757,768.86 元，取得子公司支付的现 金96,800,000.00 元。

③筹资活动现金流入97,000,000.00 元，其中取得借款收到的现金 97,000,000.00 元。筹资活动现金流出74,156,667.89 元，其中偿还债务支付

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的现金66,700,000.00 元，偿付利息7,456,667.89 元，筹资活动现金流量净 额22,843,332.11 元。

2.经营绩效

2020 年公司实现营业收入501,592,117.54 元，利润总额48,131,567.45 元，净利润39,920,111.69 元。同比2019 年度减少6.62%、45.59%、47.38％。 3.2020 年主要财务指标

2020 年资产负债率24.27%，流动比率2.59 与上年度指标1.77 比较波动 较大，主要为2020 年流动负债比2019 年减少了7050.68 万元。速动比率1.25 与上年度指标1.09 比较变动不大。应收账款周转率5.01、72.85 天/次，存货 周转率1.99、 183.42天/次。 2019年产权比率为0.41，2020年产权比率0.32， 波动不大。2020 年销售毛利率31.12%，销售利润率13.80%，总资产回报率5.32%， 总资产周转率48.46%。

(三)2020 年主要财务工作和2021 年工作思路

2020 年公司财务工作总体思路为“服务战略，明确定位，注重协调，落实 体系，加强管控”。

重点工作如下：

• 1.预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的调节作用和指导作用；

• 2.风险与内控：按照财政部和证监会要求梳理内控流程，健全制度和体系，

• 使内控体系覆盖企业经营方方面面，特别是关联交易、投资、融资等重大经营 活动；

3.资金管理：综合考虑资金需求、业绩压力和风险的基础上，制订合理的 融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结合， 以应收款、存货周转、经营现金流量为管控重点；

• 4.成本费用：借助信息化手段，做好供应、生产、销售的计划与衔接，进

• 一步深化成本费用控制；严格控制非经营性费用支出；

5.财务体系：加强财务团队的建设，配备高素质的人才；结合财务内部控 制制度，不断完善公司统一的会计核算制度和金蝶ERP 体系，形成财务核算及 管理标准化；

• 6.税务筹划：争取申报享受高新技术产业、研发费用加计扣除的税收优惠，

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随时关注国家税收政策动向，提出与公司发展相匹配税务筹划方案。

2021 年公司财务工作总体思路继续保持“服务战略，明确定位，注重协调， 落实体系，加强管控”等方面，积极做好公司决策、资金筹措与监控等各项工 作。

重点工作计划如下：

1.预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的可行性和指导性，落实 公司管理层的业绩目标；

2.内部控制：完善内控制度和体系。加大内控建设与执行考核。做好内控 体系完善的同时，更多注重对公司数据的总体预测与风险控制，对各项重要指 标做到“事前有预测，事中有跟踪，事后有分析”；

3.团队建设：继续加强财务团队的建设，配备高素质财务人才，发挥集体 智慧，完善财务人才招骋、培训、选拔、考核体系，打造符合公司快速扩张需 要的精英财务团队；

4.资金管理：在总量与动态综合控制的前提下，加强公司资金预算计划工 作，结合投资与经营发展需要和偿债的资金风险控制，合理安排融资结构、规 模与进度；加强公司资金监管，保持良好顺畅的资金流，确保公司各项业务的 资金保障，相关财务指标在可控范围之内运行；

5.成本费用：进一步做好供应、生产、销售的计划与衔接，持续深化成本 费用控制，实施定额消耗量的监控；

6.财务体系：不断完善公司统一会计核算制度，形成覆盖面广、适应公司 现阶段业务和规模扩展需求的财务核算及管理标准。

本议案已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议 审议通过，请各位股东审议！

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议案三、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度董事会 工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，在年度 股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事 会现对2020 年度的工作进行总结及对2021 年度的工作安排做简要汇报，并向 公司2020 年年度股东大会报告工作。

2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等国家有关法律、法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，认 真贯彻执行股东大会的各项决议,勤勉尽责，切实维护公司利益，有效地履行 了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2020 年度主要工作情 况报告如下：

一、2020 年公司主要经营管理情况

报告期内，全球新冠疫情相继爆发蔓延，使传统行业及实体经济整体客流 明显下降，加之国际贸易形势不确定性增大，经济下行压力持续加大。面对疫 情以及国际贸易形势等综合因素的不利影响，公司紧紧围绕战略发展规划，采 取积极有效措施，在聚焦于益智玩具业务、教育业务发展的同时，充分利用自 身的精密模具开发技术以及精密注塑生产技术优势，研发、生产出多款医用防 护用品，持续推进公司的稳步发展。

目前，公司主要有益智玩具业务、教育业务、医疗器械业务三大模块。 （一）益智玩具业务模块

报告期内公司紧随行业发展趋势，结合市场形势，在原有业务的基础上， 重点围绕IP 授权产品以及盲盒产品等潮流玩具进行研发、推广，提升产品差 异化竞争实力；同时完善国内商超、百货、精品店、母婴店等零售终端渠道， 以及开展线上直播、短视频运营、电商等新零售、新媒体渠道的运营新模式， 为公司发展注入新活力。

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IP 授权产品方面，公司已推出国内外热门IP 授权产品包括“樱桃小丸子”、 “三只松鼠”、“京剧猫”、“Oringa 问号鸭”、“炮炮兵”、“麦杰克小镇”、“太空 学院”、“神兽金刚”等。报告期内，公司获得上海腾讯企鹅影视文化传播有限 公司旗下国产超人气动漫“斗罗大陆”的IP 授权，并与腾讯视频就“斗罗大 陆”的产品开发以及推广展开合作。斗罗大陆是当前国内最受欢迎的国产动漫 之一，拥有庞大的忠实粉丝群体。公司将结合潮玩等新形式，围绕“斗罗大陆” 逐步开发包括人物、场景、武器、魂兽等系列产品，充分释放其IP 的产业势 能，提升公司品牌影响力。

新媒体、电商渠道方面，公司已在天猫、京东、苏宁易购、当当网、速卖 通、1688 等主流电商平台上开设官方旗舰店，并授权经销商客户在电商平台开 设网店；同时，公司结合多样化的新媒体营销方式，通过直播、短视频等新运 营形式，在天猫、京东旗舰店、抖音等平台对公司的产品进行推广，增加零售 端互动频次，触及更广泛的客户群体。

国潮、潮玩类产品方面，随着时代的发展和移动互联网、新零售、新消费 的崛起，以盲盒为代表的潮流玩具在年轻消费群体中逐渐火热，其隐藏式玩法 能够激发消费者的消费热情，有利于持续扩大产品的消费群体及品牌影响力。 公司紧跟潮玩发展趋势，目前已经推出了“斗罗大陆”、“樱桃小丸子”、“三只 松鼠”、“京剧猫”、“Oringa 问号鸭”等IP 类盲盒产品。近年来，伴随着中国 原创的崛起，国内潮玩增长迅速，逐渐成为年轻消费者的主流消费商品。公司 迎合“国潮风”热潮，自主研发设计生产一系列国潮风积木产品“仿生神兽系 列”，让消费者潜移默化学习和了解中国传统文化的精髓。

公司原有益智玩具产品主要通过境内出口型贸易公司和境外经销商销往 美国、日本、俄罗斯、英国、新西兰等多个国家。因此，公司产品终端市场主 要在境外。为进一步完善公司国内销售渠道，公司于2018 年完成了收购美奇 林100%股权的重大资产重组。美奇林为国内玩具运营商，拥有成熟的国内销售 渠道，掌握丰富的玩具市场信息，并为其直销客户提供包括诸如玩具选品、价 格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，其直销渠道包括大型超市、 百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，并且与沃尔玛、华润万家、大润发、卜 蜂莲花、永旺、苏宁易购、新华书店等超过2400 个零售终端建立了业务联系，

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销售网点遍及全国。2020 年度，受新冠疫情的持续影响，传统行业及实体经济 整体客流明显下降，因此，美奇林实现营业收入251,461,456.62 元，同比减 少7.92%；实现净利润39,567,616.52 元，同比减少4.72%。

（二）教育业务模块

公司根据教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》中提出的STEAM 教 育和创客教育新模式的探索方针，依托北京师范大学、华南师范大学、东北大 学、汕头大学等高校平台，坚持“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，搭建了 覆盖幼儿园、学前、小学以及中学各个阶段的邦宝STEAM/创客教育、人工智能 教育体系，涵盖了教具、教材、课程、等级考试培训、师资考试培训等，形成 “教具—教材—师资培训”的独有运营模式，并通过在线教育和线下体验培训 的模式积极推广。

教具、教材方面，公司已推出《亲子互动游戏包》、《趣味电动积木》、《大 颗粒体感DIY 模块套餐》以及等级考试套餐《动力机械基础探究》、《初级动力 机械》、《机械原理学习套装》、《BEST.A6 编程机器人》、《BEST.S5 编程机器人》 等产品及配套课程，形成了覆盖幼儿园、小学、初高中阶段的教育产品框架体 系，包含了基础构建、特色系统课程、科学探究、人工智能（机器人编程）、 中华文化等种类。

课程方面，公司当前的课程体系主要包括学前课程、学龄课程，适用于幼 儿园、学前、小学以及中学的各个阶段。学前课程包括华师大学前儿童积木建 构游戏、华师大幼儿科学与艺术创意建构、北师大国家青少年学前STEAM 教育 套装、邦宝教育•亲子互动游戏包、《小小科学家》儿童STEAM 教育实践套装、 《小小探索家》教育实践套装等。其中，华师大学前儿童积木建构游戏，是根 据国家《3-6 岁儿童学习与发展指南》等文件的指导精神及要求，由公司与华 南师范大学开发，并入选教育部学前装备采购推荐目录。学龄课程包括全国青 少年机器人技术等级考试、综合实践课程、机器人编程、北师大STAEM 课程等。 其中，北师大STEAM 课程，是公司与北京师范大学以“国家青少年STEAM 教育 体系建设及应用实践研究课题”为合作课题研究项目，围绕创客教育开发的一 系列适合学前及中小学阶段使用的科普读本及教育器材。该课程实现了跨学科 教育与青少年科技教育模式创新，并建立青少年科技创新教育评价体系。

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等级考试及师资培训方面，本年度，邦宝教育联合专业人才库组织举办了 多期全国青少年机器人技术等级考试，通过对青少年进行包括作品搭建、展示 以及专业答辩、现场评测等环节的考评，提高学生的动手操作能力、创新思维 能力。同时，邦宝教育针对培训师开展了专业机器人教育标准培训，推进机器 人等级考试培训师队伍的建设，扩展公司业务版图。公司还积极探索经营模式 创新，拓展了加盟合作模式，并与多家幼儿园、中小学建立直接业务合作关系。

线上培训方面，随着现代科技的高速发展，互联网时代的迅速崛起，教育 不仅仅呈现在传统的线下学校教育，近年来线上平台教育成为一股新的学习热 潮，线上教育打破了教育的传统模式，教育不再局限于某一时间、某一地点， 教育的方式丰富多样。报告期内，公司通过微信、微赞、微店等渠道开展“邦 宝在线教育系列课程”教学，旨在通过线上课程带动线下产品销售，提升品牌 影响力。

为了提升公司品牌形象，公司积极开展邦宝研学旅新项目，率先启动“研 学旅游新业态产品”，推出“师生游”、“亲子游”、“体验游”和“人工智能研 学旅——行走的课堂更精彩”等主题的人工智能研学旅系列产品，践行“知行 合一”的教学新理念。通过户外拓展与教育活动，引导师生走出校园、走进生 活、走进社会，将研究性学习、旅行、探索、体验有机结合起来，让学员研有 所思、学有所获、旅有所感、行有所为，真正做到“在游中有所学、在行中有 所思”。报告期内，公司累计举办近30 场研学旅活动，累计接待师生将近3200 人次。

（三）医疗器械业务模块

2020 年初，全球爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情，导致防护物资紧缺， 广东省药品监督管理局发布《广东省药品监督管理局办公室关于一级响应期间 对医用口罩等防控急需用品实施特殊管理的补充通知》以及广东省工业和信息 化厅会商省财政厅出台的“支持新型冠状病毒感染肺炎防护用品(具)企业实施 技术改造扩大生产的奖励政策”，鼓励支持具有转换条件的企业通过技术改造 快速转成医用防护物资生产企业。

公司在做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作的基础上，充分利用自身的精 密模具开发技术以及精密注塑生产技术优势，迅速成立专项研发生产小组紧急

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应对，进行护目镜、面罩、测温仪等防护产品的研发生产。经申请，公司已获 得医用隔离眼罩、医用隔离面罩、医用红外体温计的生产、销售资质，其中医 用隔离眼罩、医用隔离面罩获得美国FDA、欧盟CE&MDD 认证，产品远销世界各 地。报告期内，公司防疫物资实现营业收入97,852,258.63 元。

二、主要经营情况

2020 年度，面对经济发展新常态，公司董事会、管理层和全体员工齐心协 力、共同努力，积极开拓市场，坚持产品创新，加强企业内部管理，全年实现 营业收入501,592,117.54 元，同比减少6.62%，实现净利润39,920,111.69 元，同比减少47.38%。

三、董事会日常工作情况 （一）2020 年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》 等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案 提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2020 年度共召开7 次董事会， 召开情况具体如下：

序号	会议届次	会议内容
1	第三届董事会 第十五次会议 （2020.2.7）	1、《关于对外捐赠的议案》。
2	第三届董事会 第十六次会议 （2020.2.21）	1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》； 3、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》； 4、《关于修订公司非公开发行摊薄即期股东收益及 填补措施的议案》； 5、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非 公开发行股票具体事宜有效期的议案》； 6、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大 会的议案》。
3	第三届董事会第十七次 会议 （2020.4.27）	1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年 年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年 度财务决算报告>的议案》； 3、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年 度内部控制评价报告>的议案》； 4、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年 度总经理工作报告>的议案》；

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		5、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年 度董事会工作报告>的议案》； 6、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年 度独立董事述职报告>的议案》； 7、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员 会2019 年度工作履职报告>的议案》； 8、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东 及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》； 9、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并 广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值 测试所涉及的资产组可回收价值评估报告>的议 案》； 10、《关于广东美奇林互动科技有限公司2019 年度 业绩承诺实现情况的议案》； 11、《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》； 12、《关于公司及下属子公司2020 年度向银行等金 融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的 议案》； 13、《关于公司预计2020 年度为全资子公司融资提 供担保的议案》； 14、《关于会计政策变更的议案》； 15、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2020 年度审计机构的议案》； 16、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》； 17、《关于拟投资设立全资子公司的议案》； 18、《关于提请召开公司2019 年年度股东大会的议 案》。
4	第三届董事会第十八次 会议 （2020.4.29）	1、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年第一季度报告〉及其正文的议案》。
5	第三届董事会 第十九次会议 （2020.8.26）	1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年 半年度报告>及其摘要的议案》
6	第三届董事会 第二十次会议 （2020.10.20）	1、审议《关于提请召开公司2020 年第二次临时股 东大会的议案》
7	第三届董事会 第二十一次会议 （2020.10.27）	1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年 第三季度报告>及其正文的议案》 2、《关于聘任公司审计部经理的议案》

（二）股东大会与股东大会决议情况

报告期内公司董事会提议召开3 次股东大会，其中年度股东大会1 次，临 时股东大会2 次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公

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司章程》的要求，召开股东大会详情如下：

序号	会议届次	会议内容
1	2020 年第一次临时股 东大会 （2020.3.10）	1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》； 3、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》； 4、 《关于修订公司非公开发行摊薄即期股东收益及填 补措施的议案》； 5、 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公 开发行股票具体事宜有效期的议案》；
2	2019 年年度股东大会 （2019.5.19）	1、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年年 度报告>及其摘要的议案》 2、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年度 财务决算报告>的议案》 3、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年度 董事会工作报告>的议案》 4、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年度 独立董事述职报告>的议案》 5、《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司及下属子公司2020 年度向银行等金融 机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议 案》 7、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担 任公司2020 年度审计机构的议案》 8、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 9、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年度 监事会工作报告>的议案》 10、《关于公司监事薪酬的议案》
3	2020 年第二次临时股 东大会 （2020.11.6）	1、 《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议 案》

（三）董事会下设的专业委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会以及提名委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽 职的原则，依据相关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则等有 关规定开展工作，依法履行各项职责，对董事会负责，协助董事会对决策事项 提供专业意见，认真审核各项提案，有效监督各项议案实施。报告期内，各专 门委员会的履职情况如下：

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东邦宝益

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智玩具股份有限公司审计委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期 内，董事会审计委员会共召开了4 次会议，对公司审计报告、内控报告、定期 报告以及会计政策、估计变更等进行审议，同时对公司的财务状况进行审核和 监督。

2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东 邦宝益智玩具股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定认真履行 职责。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1 次会议，主要根据公司 董事、监事及高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019 年度董事、监 事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。

3、董事会战略委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东 邦宝益智玩具股份有限公司董事会战略发展委员会工作规则》等有关规定认真 履行职责。报告期内，公司战略委员会共召开了1 次会议，结合公司的情况及 行业发展的状况，主要对公司年度报告的相关事项提出合理建议。

4、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东邦宝益 智玩具股份有限公司提名委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期 内，董事会提名委员会共召开了0 次会议。

四、公司2021 年经营计划及未来发展战略

（一）公司2021 年经营计划

当前外部环境仍处于高度复杂以及不确定的状态，国内市场已进入存量时代， 竞争环境更为激烈。新冠肺炎疫情带来的持续影响，使得企业的生产经营都受 到了不同程度的影响，生产消费、市场经济等还需要一定的时间来恢复。面对 内外部环境带来的压力与挑战，公司将继续秉承以市场为导向，稳经营攻科研、 提质量谋发展、创亮点增效益的经营方针，强化企业管理，进一步提升公司的 盈利能力。2021 年度公司拟重点开展以下工作：

1、加大科研投入力度，提高公司技术人员的创新意识和创新能力，增加产 品储备，保证持续创新能力，巩固公司行业市场地位，为公司的发展做好技术、

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人才储备。

2、稳步推进公司塑胶类教玩具智能化生产技术改造项目，加强智能化技术 升级改造，进一步提升生产智能化、自动化水平，实现增量提效，为未来发展 奠定基础。

3、深挖线上渠道，根据渠道特点划分主推产品类别，继续推动“直播+电商” 模式，利用好流量红利，完善自营平台，抢占市场。

4、加速教育产业布局。一方面加强与专业教育机构、高校平台合作，开发 具有含金量的课程产品，丰富课程体系；另一反面，积极开展线下体验培训以 及线上教育，拓宽业务渠道,同时推动邦宝人工智能教育、STEAM 教育课程进校 园等,塑造邦宝教育品牌形象。

5、进一步强化预算管理，完善成本分析和考核机制，抓好降耗增效工作,进 一步提升公司抵御风险的能力。

（二）未来发展战略

公司将在现有产品版图基础上，充分利用上市公司的平台优势，稳经营攻 科研，以益智产品为主线，通过教育、IP 两翼驱动，实施教育和内容一体化战 略，打造企业纵向价值链，成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类综 合性塑胶教玩具企业；同时，积极践行企业社会责任，充分利用企业核心优势， 大力发展防疫医疗器械产业，促进公司多元化产业发展，树立良好的企业形象， 提高公司综合竞争力。

本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议！

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议案四、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度独立董 事述职报告》的议案

各位股东：

2020 年度，作为广东邦宝益智玩具股份有限公司的独立董事，我们严格按 照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》等相关法律法规以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董 事工作制度》等有关规定，围绕独立董事重点关注事项，谨慎、勤勉、尽责地 行使法律所赋予的权利和职责，积极出席各次会议，认真审议董事会各项议案， 充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东的合法利益。 现将2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈名芹先生，1982 年3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后获得 汕头大学管理学学士学位、硕士学位及重庆大学管理学博士学位（会计学专业）。 2005 年7 月至2012 年8 月在汕头大学商学院工作，历任资讯拓展与学生事务 管理员、学院办公室副主任、院长行政助理。2012 年9 月至2016 年12 月在重 庆大学攻读博士，期间，2014 年1 月至2014 年7 月在香港中文大学会计学院 兼职研究助理。2016 年12 月底至今任职于汕头大学商学院，历任会计学助理 教授（讲师）、副教授，硕士研究生导师。2020 年12 月至今，担任广东潮阳农 村商业银行股份有限公司监事。2018 年10 月至今,陈名芹先生除担任公司独立 董事外,还担任广东天际电器股份有限公司、广东美联新材料股份有限公司、 众业达电气股份有限公司、广东佳奇科技教育股份有限公司独立董事。

余超生先生，1976 年11 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，硕士研究 生学历。2006 年12 月至2010 年3 月，在广东为正律师事务所任律师，2010

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年4 月至今在广东明祥律师事务所任合伙人及律师。2018 年10 月至今,余超生 先生除担任公司独立董事外,还担任广东天际电器股份有限公司独立董事。

冯育升先生(已离职)，1956 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，香港 浸会大学工商管理硕士，中国注册会计师(非执业)。历任普宁县金宁钟日用制 品有限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头 特区对外商业(集团)公司财务科长；1998 年7 月至2016 年10 月期间在凯撒(中 国)股份有限公司任职，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。2017 年9 月起，在广东西电动力科技股份有限公司任职，担任董事、副总经理、董 事会秘书，兼任广东榕泰实业股份有限公司独立董事。2019 年9 月起担任公司 独立董事，2020 年12 月因个人原因申请辞去独立董事职务，并履职至2021 年2 月。

蔡浩先生，1974 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于2005 年获得英国约克大学计算机科学博士学位（实时系统），英国工程技术学会会 员。2005 年8 月至2008 年8 月，在伦敦城市大学任高级研究员；2008 年8 月 至2012 年6 月，在英国欧创集团任高级软件工程师；2012 年6 月至今，在汕 头大学任计算机系教授。2021 年2 月至今，蔡浩先生担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职 务，不存在与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位 或个人有可能妨碍我们独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

	董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会	出席股东大 会的次数

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						议
陈名芹	7	7	0	0	0	否	3
余超生	7	7	0	0	0	否	3
冯育升	7	7	0	0	0	否	3

作为公司独立董事，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，充分发挥专 业所长，认真审阅和查验公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极 参与讨论并发表自己的意见和建议，审慎地行使表决权。报告期内，公司共计 召开了3 次股东大会会议和7 次董事会会议。我们均积极出席前述应参加的会 议，切实履行了独立董事的各项职责。2020 年，我们重点对公司经营状况、财 务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话 或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时 获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。报告期内，公司董事会 和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序 合法有效，我们对各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。

（二）董事会各专门委员会的工作情况

1、独立董事出席专业委员会情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、 会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期 内，审计委员会共召开了4 次会议，对公司财务会计报表、定期报告以及会计 政策变更等进行审议，同时对公司的财务状况进行监督；薪酬与考核委员会召 开1 次会议，根据公司董事、监事及高级管理人员年度业绩指标完成情况对公 司2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核；战略委 员会召开1 次会议，主要对公司2019 年年度报告的相关议案进行审议。

2、现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况

2020 年，我们诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会等时间定期到公 司进行现场考察，深入了解公司经营情况及重大事项进展，积极关注公司信息 披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况等。

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此外，我们通过会谈、邮件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，积极主动了解公司的生产经营和财务情况， 及时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。

报告期内，公司对独立董事的工作给予信任与支持，没有妨碍独立董事独 立性的情况发生。公司高度重视与我们的沟通交流，多次积极主动汇报公司的 生产经营和规范运作，召开相关会议前公司及时准确传递会议资料，为保障我 们有效行使职权提供了必要条件，为我们更好的履行职责提供了支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2020 年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《广 东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，对公司的关联 交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公 司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关 联交易定价公允、符合市场准则，审议程序合法合规，不存在利益输送等损害 公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

1、根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规 定，我们对公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：公司能够严格遵守 《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的审批程序及披 露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益 的情况。

公司对外担保均为对全资子公司广东美奇林互动科技有限公司的担保，截 至2020 年12 月31 日，公司担保总额为1,000 万元，占公司最近一期经审计 归属于上市公司股东净资产的1.25%，不存在逾期担保的情形。我们对经董事 会审议的对外担保事项进行了详细审阅并出具了同意的独立意见。

2、报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况， 公司亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公

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司能够严格遵守相关法律法规的有关规定。

（三）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司对董事、高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了 公司关键人员薪酬的发放情况。我们认为公司董事、高级管理人员及关键人员 的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬等的相关管理规定，薪酬发放符合有关法 律以及公司章程、规章制度等的规定。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司2019 年年度股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事 务所（特殊普通合伙）担任公司2020 年度审计机构和内控审计机构的议案》， 同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构 和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2019 年度利润分配预案进行了审议。我们认为： 公司2019 年度利润分配的预案，符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与 股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同时，公司董事会在审议 上述议案时表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。

（八）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定要求， 加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。

我们认为，公司信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，不存在

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任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发生因信息披露违规而受到中 国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控 制制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率， 确保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制 体系存在重大缺陷。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定 的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共计召开7 次，会议的召开符合《公司法》、《公司 章程》《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，公司董 事诚信、勤勉地执行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相 应决策，为公司平稳、可持续发展提供了保障。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员 会四个专门委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各 专门委员会工作制度等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履 行各自职责。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重 大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。

四、总体评价和建议

2020 年，作为公司独立董事，我们恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股 东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职 责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的监督作用，保证公司 的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2021 年，我们将继续勤勉尽职，履行独立董事各项职责；认真学习法律、 法规和有关规定，进一步提高专业水平；继续深入了解公司经营情况，结合自 身的专业优势和实践经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范 运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

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本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议！

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二〇二一年五月二十一日

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议案五、关于公司2020 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经大华会计师事务所审计确认，公司2020 年度实现归属上市公司股东的 净利润39,920,111.69 元，母公司年末累计未分配利润为236,895,890.77 元。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，公司 拟订了2020 年度利润分配预案，具体如下：

公司拟以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东 按每10 股派发现金红利0.58 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 截至2020 年12 月31 日，公司总股本为296,382,800 股，以此计算合计拟派 发现金红利17,190,202.40 元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的 比例为43.06%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公 司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议 审议通过，请各位股东审议！

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议案六、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红 回报规划（2021-2023）》的议案

各位股东：

广东邦宝益智玩具股份有限公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、 上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《广东邦宝益智玩具股份有限 公司章程》等有关规定，制定《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东 分红回报规划（2021 年-2023 年）》。

第一条 公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而 对利润分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划制定原则

公司董事会根据《公司章程》及当期的经营情况和项目投资的资金需求计 划，

在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的利润分配规划及具体方案。

第三条 未来三年股东分红回报规划（ 2021-2023 年）具体如下： （一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采 取现金方式分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分 配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年

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度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属 于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的 30%。

（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，制定以下差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。

第四条 回报规划的制定周期和调整机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确 保每三年制定一次股东回报规划。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者 变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大 会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

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第五条 其他

本股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。

本议案已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议 审议通过，请各位股东审议！

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议案七、关于公司及下属子公司2021 年度向银行等金融机构申请综 合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子 公司拟在2021 年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000 万元的综合授 信额度，有效期为自2020 年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股 东大会召开之日止。

具体授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使 用，并在有效期内授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署 相关合同文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公 司经营的实际资金需求确定。

本议案已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议 审议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇二一年五月二十一日

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议案八、关于公司预计2021 年度为全资子公司融资提供担保额度 的议案

各位股东：

公司根据生产经营计划以及业务发展的需要，为保障下属全资子公司广东 邦宝教育科技有限公司、广东美奇林互动科技有限公司运营的资金需求，提高 其获得银行项目贷款资金的效率，董事会一致同意公司分别向广东邦宝教育科 技有限公司、广东美奇林互动科技有限公司提供不超过人民币77,000 万元、 3,000 万元的担保额度，合计不超80,000 万元。上述事项的有效期为自2020 年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日止，并授权 董事长或董事长指定授权人与相关银行签署上述融资担保相关文件。

本议案已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议 审议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇二一年五月二十一日

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议案九、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021 年度审计机构的议案

各位股东：

依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规以及《广东邦 宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，公司董事会对公司聘用、解聘会计师 事务所进行审议。

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时 出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保 证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 承办公司2021 年度财务审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2020 年度 股东大会审议通过之日起至2021 年度股东大会召开之日止，审计费用提请股 东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。

本议案已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议 审议通过，请各位股东审议！

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议案十、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

公司董事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据 自身实际情况，核定通过了公司董事、高级管理人员 2020 年度任职期间薪酬 按如下方案执行：

姓名	职务	薪酬（万元）
吴锭辉	董事长、总经理	46.7179
吴锭延	董事	不在公司领薪
郑泳麟	董事、副总经理	28.50
林怡史	董事	10.1739
陈名芹	独立董事	6.00
余超生	独立董事	6.00
冯育升	独立董事 （已于2020 年12 月提请离职）	6.00
李欣明	副总经理兼董事会秘书 （已于2020 年5 月辞职）	6.7635
赖玮韬	副总经理	18.4829
李吟珍	财务总监	20.3516

其中，公司独立董事津贴按一年人民币60,000.00 元，独立董事参加董 事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的 必要费用由公司另行支付。

本议案已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议！

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议案十一、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年度监事

会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，在年度 股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司监事 会认真总结2020 年公司监事会工作情况，并经充分征求各位监事意见后提请 监事会主席拟定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会2020 年度工作报 告》。

2020 年度，广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会全体成员严格按照《公 司法》、《证券法》等有关法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》、 《广东邦宝益智玩具股份有限监事会议事规则》等相关规定，认真履行有关法 律、法规所赋予的监督职责，出席或列席了报告期内的所有股东大会、监事会 和董事会，对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董 事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，维护公司和股东利益， 促进公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2020 年度，公司监事会共召开了六次监事会会议，具体召开情况如下：

序号	会议届次	议案内容
1	第三届监事会第 十四次会议 （2020.2.21）	1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》； 2.01、发行对象及认购方式 2.02、发行基准日及发行价格 2.03、限售期 2.04、本次发行的决议有效期 3、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》； 4、《关于修订公司非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议 案》；
2	第三届监事会第 十五次会议 （2020.4.27）	1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年年度报告>及其 摘要的议案》 2、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年度财务决算报

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		告>的议案》 3、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年度内部控制评 价报告>的议案》 4、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年度监事会工作 报告>的议案》 5、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明>的议案》 6、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互 动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收 价值评估报告>的议案》 7、《关于广东美奇林互动科技有限公司2019 年业绩承诺实现情况 的议案》 8、《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》 9、《关于公司及下属子公司2020 年度向银行等金融机构申请综合 授信额度并接受关联方提供担保的议案》 10、《关于公司预计2020 年度为全资子公司融资提供担保的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 12、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020 年度审计机构议案》 13、《关于公司监事薪酬的议案》
3	第三届监事会第 十六次会议 （2020.4.29）	1、 《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年第一季度报告〉 及其正文的议案》
4	第三届监事会第 十七次会议 （2020.8.26）	1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年半年度报告> 及其摘要的议案》
5	第三届监事会第 十八次会议 （2020.10.20）	1、《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
6	第三届监事会第 十九次会议 （2020.10.27）	1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年第三季度报告> 及其正文的议案》

二、监事会对下列事项发表意见

（一）公司依法运作情况

2020 年度，公司监事会严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》等 规定，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会会议，并对公司2020 年依 法运作情况进行监督，认为：2020 年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司 法》以及《公司章程》的各项规定，已建立完善的内部控制制度，并能够得到 有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和

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控制作用，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反相关法律、 法规及《公司章程》等有关规定，不存在公司及股东利益的情形。

（二）检查公司财务的情况

2020 年度，公司监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果 进行了监督和检查，认为：公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等 法律法规，公司财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。公司 编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，无重 大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无 保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)公司对外担保等情况

公司对外担保均为对全资子公司广东美奇林互动科技有限公司的担保，公 司能够严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况 的审批程序及披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司及股东权益 的情况。

(四)公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，认为: 公司发生的关联交易严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关规定，定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未 发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

（五）关于公司利润分配预案的核查意见

经公司全体监事审议后一致认为，2019 年度公司利润分配预案的提议和审 核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2019 年 度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实 际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展， 具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

（六）会计政策变更事项

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报告期内，公司根据会计准则的修订要求对会计政策进行变更，监事会认 为公司会计政策变更是根据国家财政部文件的要求进行的合理变更，符合《企 业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司当期的净利润、总资产和净资产 等不产生重大影响，不涉及追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（七）监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司的定期报告，认为各定期报告的编 制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其 内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从 各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报 告的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会工作计划

2021 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、 法规、政策的规定，结合公司实际情况正确行使监事会职能，忠实勤勉履职， 督促公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作。同时，监事会将会继续 加强监督职能，依法出席股东大会和列席公司董事会，及时掌握公司重大决策 事项，监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状 况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护全体投资者的 合法权益，促进公司持续、稳健发展。

本议案已经第三届监事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议！

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议案十二、关于公司监事薪酬的议案

各位股东：

公司监事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据 自身实际情况，核定通过了公司监事2020 年度任职期间薪酬按如下方案执行：

姓名	职务	薪酬（万元）
丘杰	第三届监事会主席	5.6695
陈进喜	第三届监事会职工监事	14.2845
郑春籽	第三届监事会监事	7.6732
林卫忠	原第三届监事会主席 (已卸任)	10.8410

本议案已经第三届监事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

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