MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2020

Feb 28, 2020

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议资料

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二〇二〇年三月

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

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目录

一、广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................ 3 二、广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议须知 ................ 5 三、广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议议案 ................ 7 议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ....................................................... 7 议案二、关于调整非公开发行股票发行方案的议案 ....................................................... 8 2.01 发行对象及认购方式 ................................................... 8 2.02 发行基准日及发行价格 ................................................. 9 2.03 限售期 .............................................................. 10 2.04 本次发行的决议有效期 ................................................ 10 议案三、关于修订公司非公开发行股票预案的议案 ..................................................... 12 议案四、关于修订公司非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案 ................... 14 议案五、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期 的议案 .......................................................................................................................... 15

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间： 2020 年3 月10 日下午02:30

会议地点： 汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区广东邦宝益智玩具股份有 限公司四楼会议室

会议主持人 ：董事长吴锭辉先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表 股份及占公司股本总额的比例；

• 二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2020 年第一次临时股东大会须知； 三、宣读各项议案：

• 1、宣读《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、宣读《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》；

  • 2.01、发行对象及认购方式

  • 2.02、发行基准日及发行价格

  • 2.03、限售期

  • 2.04、本次发行的决议有效期

• 3、宣读《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

• 4、宣读《关于修订公司非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》；

• 5、宣读《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具

• 体事宜有效期的议案》。

四、推举计票人一名，监票人一名；

• 五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

• 六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

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七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司， 暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复 会）；

• 八、监票人宣布全部表决结果；

• 九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

• 十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

十二、会议主持人宣布会议圆满结束。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

• 一、 本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

• 三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、 质询权、表决权等权利。

• 四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登 记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东， 发言顺序亦按持股数多的在先。

• 五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会办公 室申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

• 六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

• 七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

• 八、 股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会 成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 全部回答问题的时间控制在20分钟。

• 九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束 后，即可进行大会表决。

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十、 表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的 议案共 5 个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票 表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任 选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均 以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需 合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，董事会办公 室将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息 网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、 为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的 权益,不得扰乱大会正常秩序。

• 十三、 公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议案

议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国 证监会2020 年2 月14 日修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司 的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范 性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议 通过，现提交公司2020 年第一次临时股东大会审议和批准。 请各位股东审议。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇二〇年三月十日

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议案二、关于调整非公开发行股票发行方案的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》 （中国证券监督管理委员会令第 163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股 票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2020 〕 11 号）等相关 规定，公司董事会对本次非公开发行股票方案中，包括发行对象的数量、发行 价格和定价原则、发行股票的限售期、发行的决议有效期等进行了第二次修订， 发行方案的其他内容保持不变，具体如下：

2.01 发行对象及认购方式

调整前：

公司本次非公开发行的对象为不超过10 名的特定对象，公司实际控制人、 控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自 控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产 管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品 账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他 合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个 发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据 股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价 方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

调整后：

公司本次非公开发行的对象为不超过35 名的特定对象，公司实际控制人、 控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自

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控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产 管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品 账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他 合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个 发行对象。

公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证 监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

2.02 发行基准日及发行价格

调整前：

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据 股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价 方式确定最终发行价格。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。 调整后：

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

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公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证 监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

2.03 限售期

调整前：

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。

调整后：

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得上市交易或转让。

2.04 本次发行的决议有效期

调整前：

公司分别于2019 年6 月6 日、2019 年6 月25 日召开第三届董事会第九次 会议以及2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发 行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会 决议的有效期，延长后的有效期为自原有效期届满之日起延长12 个月，即2019 年6 月14 日至2020 年6 月13 日。

调整后：

本次发行决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十 二个月。

本议案及子议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次 会议逐项审议通过，现提交公司2020 年第一次临时股东大会审议和批准。

请各位股东审议。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇二〇年三月十日

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议案三、关于修订公司非公开发行股票预案的议案

各位股东：

据中国证监会于2020 年2 月14 日发布《关于修改<上市公司证券发行管 理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等 相关规定，公司拟对本次非公开发行股票预案进行修订，具体如下：

预案章节	章节内容	修订内容概述
特别提示	特别提示	1、更新了本次非公开发行的审 议程序 2、修改了本次非公开发行对象 数量上限、发行价格以及发行对 象获配后的限售期
第一节 本次非公 开发行股票概要	一、发行人基本情况	1、更新了发行人的经营范围
	二、本次非公开发行股 票的背景和目的	1、更新了行业背景中相关的行 业数据
	四、本次非公开发行股 票的方案	1、修改了本次非公开发行对象 数量上限、发行价格及发行对象 获配后的限售期 2、修改了本次发行的决议有效 期
	七、本次发行方案尚需 呈报批准的程序	1、更新了本次非公开发行的审 议程序
第二节 董事会关 于本次募集资金使 用的可行性分析	二、本次募集资金投资 项目可行性分析	1、更新了标的公司主要财务数 据 2、更新了募集资金投资项目建 设的必要性分析和可行性分析
第三节 董事会关 于本次发行对公司 影响的讨论与分析	八、本次股票发行相关 的风险说明	1、删除了本次非公开发行股票 的审批风险

具体内容详见公司于 2020 年 2 月 22 日披露在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)的相关文件。

本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议 通过，现提交公司2020 年第一次临时股东大会审议和批准。

请各位股东审议。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇二〇年三月十日

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议案四、关于修订公司非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的

议案

各位股东：

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司修订了非公开发行股 票后填补被摊薄即期回报措施。

具体内容详见公司于 2020 年 2 月 22 日披露在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)的相关文件。

本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议 通过，现提交公司2020 年第一次临时股东大会审议和批准。

请各位股东审议。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇二〇年三月十日

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议案五、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股

票具体事宜有效期的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》 （中国证券监督管理委员会令第163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股 票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11 号）等相关 规定，为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司拟延长股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的有效期，延长后的有效期为本 议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2020 年第 一次临时股东大会审议和批准。

请各位股东审议。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇二〇年三月十日

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