MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2019

Sep 4, 2019

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会 会议资料

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二〇一九年九月

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

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目录

一、广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议议程 ................ 3 二、广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年第三次临时股东大会须知 ....................... 5 三、广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年第三次临时股东大会会议议案 ........ 7 议案一、《关于增加经营范围、修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记事项的 议案》 ................................................................... 7 议案二、《关于修订<广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 . 9 议案三、《关于增选郑泳麟先生为公司非独立董事的议案》 .................... 10 议案四、《关于增选冯育升先生为公司独立董事的议案》 ...................... 11

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间： 2019 年9 月12 日下午02:30

会议地点： 汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区广东邦宝益智玩具股份有 限公司四楼会议室

会议主持人 ：董事长吴锭辉先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表 股份及占公司股本总额的比例；

• 二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年第三次临时股东大会须知； 三、宣读各项议案：

1、宣读《关于增加经营范围、修订<公司章程>部分条款并办理工商变更 登记事项的议案》；

• 2、宣读《关于修订<广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度>

• 的议案》；

• 3、宣读《关于增选郑泳麟先生为公司非独立董事的议案》；

• 4、宣读《关于增选冯育升先生为公司独立董事的议案》。

四、推举计票人一名，监票人一名；

• 五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

• 六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司， 暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复 会）；

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• 八、监票人宣布全部表决结果；

• 九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

• 十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

十二、会议主持人宣布会议圆满结束。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

• 一、 本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

• 三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、 质询权、表决权等权利。

• 四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登 记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东， 发言顺序亦按持股数多的在先。

• 五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会办公 室申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

• 六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

• 七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

• 八、 股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会 成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 全部回答问题的时间控制在20分钟。

• 九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束 后，即可进行大会表决。

十、 表决方式

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本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的 议案共 4 个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票 表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任 选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均 以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需 合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，董事会办公 室将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息 网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、 为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的 权益,不得扰乱大会正常秩序。

• 十三、 公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议议案

议案一、关于增加经营范围、修订《公司章程》部分条款并办理工 商变更登记事项的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，公司董事会拟在经营范围中增加“图书批发、零 售” （最终以工商部门核准的经营范围为准）；同时，为了适应公司业务规模 发展、提升公司治理水平、优化公司董事会结构，公司董事会拟增选两名董事 会成员，增选后公司董事会成员将由原来的5 名变更为7 名。故需对《公司章 程》的相关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。

具体内容如下：

修订前	修订后
第十四条经依法登记，公司的经营范 围是：生产销售益智玩具、文教体育用 品、服装、塑胶制品、精密非金属模具； 教育服务咨询；积木创意培训；软件开 发；动漫设计（涉及行业许可管理的按 国家有关规定办理）。	第十四条经依法登记，公司的经营范围 是：生产销售益智玩具、文教体育用品、 服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育 服务咨询；积木创意培训；软件开发；动 漫设计；图书批发、零售（涉及行业许可 管理的按国家有关规定办理）。
第一百一十三条董事会由5 名董事组 成，其中独立董事2 人。	第一百一十三条董事会由7 名董事组 成，其中独立董事3 人。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

本议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司2019 年第 三次临时股东大会审议和批准。

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请各位股东审议。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年九月十二日

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议案二、关于修订《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作 制度》的议案

各位股东：

为了适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化公司董事会结构， 公司董事会拟增选两名董事会成员，增选后公司董事会成员将由原来的5 名变 更为7 名，独立董事由原来的2 名变更为3 名，故需对《广东邦宝益智玩具股 份有限公司独立董事工作制度》的相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后
第十六条公司董事会设独立董事2 人， 由公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东提 名，经股东大会选举决定。	第十六条公司董事会设独立董事3 人， 由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东提名，经 股东大会选举决定。

除以上修订内容外，《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度》 其他条款均不变。

本议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司2019 年第 三次临时股东大会审议和批准。

请各位股东审议。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年九月十二日

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议案三、关于增选郑泳麟先生为公司非独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定， 公司董事会提名委员会对郑泳麟先生的学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、是否与公司的实际控制人存在关联关系等情况进行调查研究，认为郑泳麟 先生符合公司非独立董事的任职条件，且提名委员会已征求了被提名人的同意。

经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提名郑泳麟先生担任公司 第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任 期届满之日止。

本议案将采用累积投票制表决，请各位股东审议。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年九月十二日

附：郑泳麟简历

郑泳麟先生，男， 1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权 , 本科学 历，中级会计师职称。 1991 年 7 月至 2002 年 6 月于广州军区后勤部工厂管理 局任职； 2002 年 6 月至 2004 年 4 月于广东中人 ( 企业 ) 集团有限公司任职； 2004 年 6 月至今，担任广东美奇林互动科技有限公司执行董事、总经理； 2010 年至 今担任广州星奇文化发展有限公司执行董事、法定代表人； 2016 年 1 月至今担 任四川骄阳似火影业有限公司董事。

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议案四、关于增选冯育升先生为公司独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定， 公司董事会提名委员会对冯育升先生的学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、是否与公司的实际控制人存在关联关系等情况进行调查研究，认为冯育升 先生符合公司独立董事的任职条件，且提名委员会已征求了被提名人的同意。 经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提名冯育升先生担任公司第三 届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满 之日止。

本议案将采用累积投票制表决，请各位股东审议。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年九月十二日

附：郑泳麟简历

冯育升先生，男， 1956 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，香港浸会 大学工商管理硕士，中国注册会计师 ( 非执业 ) 。历任普宁县金宁钟日用制品有 限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区 对外商业 ( 集团 ) 公司财务科长； 1998 年 7 月至 2016 年 10 月期间在凯撒 ( 中国 ) 股份有限公司任职，担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；自 2000 年起，历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届、第四届、第 五届委员会委员。 2012 年 6 月，任广东上市公司协会财务总监专业委员会第二 届副主任委员。 2017 年 9 月起，在广东西电动力科技股份有限公司任职，担任 董事、副总经理，董事会秘书；兼任广东蒙泰高新纤维股份有限公司（非上市 公司）独立董事、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事、广东榕泰实业 股份有限公司独立董事、广东美联新材料股份有限公司独立董事。

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