MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2019

May 6, 2019

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料

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股票简称：邦宝益智 股票代码： 603398

二〇一九年五月

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

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目录

一、广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度股东大会会议议程 .............................. 3 二、广东邦宝益智玩具股份有限公司2 018 年度股东大会须知 ...................................... 5 三、广东邦宝益智玩具股份有限公司2 018 年度股东大会会议议案 ............................... 7 议案一、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案 . 7 议案二、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的议案 ..... 8 议案三、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的议案 13 议案四、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案 ...................................................................................................................................... 23 议案五、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................................ 29 议案六、关于公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 .................. 30 议案七、关于拟变更注册资本、修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记事项的 议案 .............................................................................................................................. 32 议案八、关于公司2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议 案 .................................................................................................................................. 35 议案九、关于公司预计 2019 年度关联担保的议案 ...................................................... 36 议案十、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构和 内控审计机构的议案 .................................................................................................... 37 议案十一、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案 ................................................. 38 议案十二、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的议案 .40 议案十三、关于公司监事薪酬的议案 ........................................................................... 45

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度股东大会会议议程

会议时间： 2019 年5 月21 日下午02:30

会议地点： 汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区广东邦宝益智玩具股份有 限公司四楼会议室

会议主持人： 董事长吴锭辉先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代 表股份及占公司股本总额的比例；

• 二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年度股东大会会议须知；

• 三、宣读各项议案：

• 1、宣读《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年年度报告>及其摘要 的议案》

• 2、宣读《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年度财务决算报告> 的议案》

• 3、宣读《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年度董事会工作报告> 的议案》

• 4、宣读《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年度独立董事述职报

• 告>的议案》

• 5、宣读《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6、宣读《关于公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

• 7、宣读《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>部分条款并办理工商变更

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登记事项的议案》

• 8、宣读《关于公司2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相

• 关授权的议案》

9、宣读《关于公司预计2019 年度关联担保的议案》

10、宣读《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019 年 度审计机构和内控审计机构的议案》

11、宣读《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

12、宣读《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年度监事会工作报告> 的议案》

13、宣读《关于公司监事薪酬的议案》

四、推举计票人一名，监票人一名；

• 五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂 时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；

八、监票人宣布全部表决结果；

• 九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

• 十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

十二、会议主持人宣布会议圆满结束。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

• 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行《公司章程》中规定的职责。

• 三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质 询权、表决权等权利。

• 四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发 言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，发言 顺序亦按持股数多的在先。

• 五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会办公室申 请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

• 六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

• 七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

• 八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员 和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回 答问题的时间控制在20分钟。

• 九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后， 即可进行大会表决。

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十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案 共13 个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表 决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一 项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公 司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和 网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一 次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合 并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，董事会办公室将 现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有 限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益， 不得扰乱大会正常秩序。

十三、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具 法律意见。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度股东大会会议议案

议案一、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年年度报告》 及其摘要的议案

各位股东：

《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要已编制完成， 详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的相关内容。

本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过， 请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年五月二十一日

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议案二、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年度财务决算 报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会审计 委员会工作规则》等相关规定，公司董事会审议通过了《广东邦宝益智玩具股份 有限公司2018 年度财务决算报告》 ，认为公司 2018 年度财务报告真实、准确、 完整地反映了公司2018 年度财务状况及经营成果。

一、2018 年度财务决算情况

（一）财务报告的范围和执行的会计制度

1. 报告范围

公司财务报告范围为广东邦宝益智玩具股份有限公司财务报表。

1. 公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为 会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为 记账本位币。

（二）财务状况及经营绩效

本公司财务状况和经营业绩。 2018 年度公司营业收入 38,932.65 万元、净利 润 4,213.12 万元。

1. 财务状况

（ 1 ）总资产

2018 年末公司总资产 99,360.68 万元，比年初的 62,474.04 万元增加了 36,886.64 万元，增幅 59.04% 。

其中：流动资产 32,060 万元，占总资产的 32.27 ％；固定资产净值 23,421.61 万元，占总资产的 23.57% ；在建工程 4,762.78 万元，占总资产的 4.79% ；在建工

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程项目为汕头市濠江区生产与研发基地之厂房与配套、模具；无形资产 538.65 万元，为金平区工业园之土地使用权及软件使用权等，占总资产的 0.54% ；商誉 32,601.58 万元，为我司现金收购广州美奇林互动科技有限公司 100% 股权所致， 占总资产的 32.81% ；其他资产 5,976.06 万元，占总资产的 6.02% 。

（ 2 ）总负债

2018 年末公司总负债 31,773.83 万元，比年初的 9,252.19 万元增加了 22,521.64 万元，增幅为 243.42% 。

其中：流动负债 31,341.67 万元 ，占总负债的 98.64 ％；占总资产的 31.54 ％， 非流动负债 432.16 万元，为收到政府补贴项目收入待分摊的递延收益，占总负 债的 1.36 ％，占总资产的 0.43% 。

（ 3 ） 2018 年末公司股东权益 67,586.84 万元，比年初的 62,474.04 万元增加 了 5,112.80 万元，增幅 8.18% 。

其中股本 21,277.50 万元，比年初股本 21,248 万元增加了 29.50 万元，占股 东权益的 31.48% ，增幅 0.14% 。；资本公积 23,138.62 万元，占股东权益的 34.24% ； 盈余公积 3,730.34 万元，占股东权益的 5.52% ；未分配利润 19,440.38 万元，占 股东权益的 28.76% ，比上年末未分配利润 17,427.73 万元增加了 2,012.65 万元。

（ 4 ）资产负债率

2018 年末公司资产负债率为 31.98% ， 2017 年末资产负债率为 12.90% ， 2016 年末资产负债率为 6.47% ， 2018 年大幅上升主要因为公司 2018 年 9 月现金收购 广州美奇林互动科技有限公司欠款 17,600 万元所致。

（ 5 ） 2018 年度现金及现金等价物净增加额 -28,458.37 万元， 2017 年度现金 及现金等价物净增加额 21,379.60 万元。分析原因主要为 2018 年度公司现金收购 广州美奇林互动科技有限公司所致。

其中经营、投资、筹资三大流量结构如下：

• ① 经营活动现金流入 44,853.95 万元，现金流出 42,080.96 万元，经营活动 现金流量净额 2,772.99 万元；

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• ② 投资活动现金流入 21,236.73 万元，现金流出 54,499.00 万元 , 投资活动现 金流量净额 -33,262.27 万元；投资活动现金流入 21,236.73 万元为收回保 本理财本金和收益及处置固定资产收到的现金 ，投资活动现金流出 54,499.00 万元，其中购建固定资产、无形资产支付的现金 9,384.46 万元， 投资支付的现金 21,500.00 万元，取得子公司及支付其他与投资活动有关 的现金 23,614.54 万元。

• ③ 筹资活动现金流入 4,891.84 万元，其中公司股权激励收到的现金 291.84 万元，取得借款收到的现金 4,600.00 万元。 筹资活动现金流出 2,868.93 万元，其中偿还债务支付的现金 920.00 万元，分配股利为 1,947.83 万元， 支付筹资活动有关的现金 1.10 万元，筹资活动现金流量净额 2,022.91 万 元。

2. 经营绩效

2018 年公司实现营业收入 38,932.65 万元，利润总额 4,908.83 万元，净利润 4,213.12 万元。分别比 2017 年度减少 32.04 ％及 32.10 ％。

3. 2018 年主要财务指标

2018 年资产负债率 31.98% ，流动比率 1.02 与上年度指标 4.80 比较波动较 大，主要为 2018 年流动负债比 2017 年增加了 22,539.98 万元。速动比率 0.59 与 上年度指标 4.17 比较主要为 2018 年流动负债增加。应收账款周转率 7.21 、 49.93 天 / 次，存货周转率 2.77 、 129.96 天 / 次。 2018 年产权比率为 0.47 ， 2017 年产 权比率 0.15 ，波动不大。 2018 年销售毛利率 32.59% ，资产利润率 5.74% ，资本 报酬率 4.93% ，流动资产周转率 1.05 ，总资产周转率 0.46 。

（三） 2018 年主要财务工作

2018 年公司财务工作总体思路为“服务战略，明确定位，注重协调，落实 体系，加强管控”。

重点工作如下：

1. 预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的调节作用和指导作用。

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1. 风险与内控：按照财政部和证监会要求梳理内控流程，健全制度和体系， 使内控体系覆盖企业经营方方面面，特别是关联交易、投资、融资等重大经营活 动。

2. 资金管理：综合考虑资金需求、业绩压力和风险的基础上，制订合理的 融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结合， 以应收款、存货周转、募投资金和经营现金流量为管控重点。

3. 成本费用：借助信息化手段，做好供应、生产、销售的计划与衔接，进

一步深化成本费用控制；严格控制非经营性费用支出。

1. 财务体系：加强财务团队的建设，配备高素质的人才；结合财务内部控

制制度，不断完善公司统一的会计核算制度和易助 ERP 体系，形成财务核算及管 理标准化。

1. 税务筹划：争取申报享受高新技术产业、研发费用加计扣除的税收优惠，

随时关注国家税收政策动向，提出与公司发展相匹配税务筹划方案。 二、 2019 年重点工作计划

2019 年公司财务工作总体思路继续保持“服务战略，明确定位，注重协调， 落实体系，加强管控”等方面，积极做好公司决策、资金筹措与监控等各项工作。 重点工作计划如下：

1. 预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的可行性和指导性，落实

公司管理层的业绩目标。

1. 内部控制：完善内控制度和体系。加大内控建设与执行考核。做好内控 体系完善的同时，更多注重对公司数据的总体预测与风险控制，对各项重要指标 做到“事前有预测，事中有跟踪，事后有分析”。

2. 团队建设：继续加强财务团队的建设，配备高素质财务人才，发挥集体

智慧，完善财务人才招骋、培训、选拔、考核体系，打造符合公司快速扩张需要 的精英财务团队。

1. 资金管理：在总量与动态综合控制的前提下，加强公司资金预算计划工作，

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结合投资与经营发展需要和偿债的资金风险控制，合理安排融资结构、规模与进 度；加强公司资金监管，保持良好顺畅的资金流，确保公司各项业务的资金保障， 相关财务指标在可控范围之内运行；

1. 成本费用：进一步做好供应、生产、销售的计划与衔接，持续深化成本

费用控制，实施定额消耗量的监控。

1. 财务体系：不断完善公司统一会计核算制度，形成覆盖面广、适应公司

现阶段业务和规模扩展需求的财务核算及管理标准。

本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过， 请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年五月二十一日

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议案三、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年度董事会工 作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，在年度股 东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会现 对2018 年度的工作进行总结及对2019 年度的工作安排做简要汇报，并向公司 2018 年年度股东大会报告工作。

2018 年，广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认 真贯彻执行股东大会的各项决议。围绕公司未来发展战略，积极推动各项工作的 开展，不断完善公司治理结构，以保障股东利益最大化为奋斗目标。公司上下一 心，团结一致，共同为完成年度经营目标而努力。

一、2018 年公司主要经营管理情况

2018 年度，受全球政治经济环境影响，玩具市场行情较为低迷。面对市场 同行业竞争加剧、经济社会等发展多项困难，公司全体员工齐心协力，攻坚克难， 不断提升公司品牌知名度及市场份额。在内部管理上，紧紧围绕“创新、学习、 合作、突破”八字方针，有条不紊的开展各项工作，取得了一定的发展成绩。

生产制造方面，公司技术、制造和品控部门始终重视产品工艺流程的优化、 生产管理水平的提升以及对产品质量的严格把控，实现公司玩具制造的自动化与 信息化相融合、控制技术与生产流程相结合，进而提高生产效率。报告期内，公 司 IPO 募投项目“益智玩具生产基地”已正式投产，产能将逐步释放，有效缓 解了过去产能严重受限的局面；未来，随着金平厂区技术升级改造的推进，将逐 步承接公司的生产任务。公司第二届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临 时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票项目之 一“塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目”，公司拟对位于金平区的制造工

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厂进行智能化技术升级改造，内容包括场地整改、软硬件的智能化升级改造，旨 在提升生产制造的信息化、智能化水平，满足公司未来经营规模扩大和经营质量 提高的需要。

渠道建设方面，经第二届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东 大会审议通过，公司完成了广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”） 100%股权的重大资产重组，交易作价为人民币 4.4 亿元。报告期内，公司通过 加强与美奇林进行业务整合，一方面在原本以出口为主的销售网络的基础上，增 加了标的公司以境内销售为主的销售网络，完善了国内销售渠道的布局；另一方 面通过资源的协同配置逐步提高公司的市场信息获取能力，推出符合市场需求的 产品。同时，公司在汕头市购置营销服务中心场地及其配套，作为该项目的营销 服务总部中心；后续公司将择机在北京、上海、广州、深圳等国内主要区域中心 城市设立58 个营销服务中心，并逐步开展建立创客培训体验中心、STEM 实训基 地以及扩充销售队伍，开展经销商培训、产品展示、体验等工作，推进公司的营 销服务网络的建设。

IP 产业布局方面，公司前期已推出的国内外热门 IP 授权产品包括“小猪 佩奇”、“炮炮兵”、“史努比”等。报告期内，公司持续加大对 IP 产品的研发及 推广，“麦杰克小镇”、“太空学院”、“神兽金刚”的产品已顺利量产并推向市场。 公司与广州达力动漫有限公司携手联合出品的原创国产动画片《神兽金刚四邦宝 历险记》已完成全面制作，并在卡酷少儿频道首播，同时登陆各大卡通卫视、省 市级少儿频道及地方少儿频道、新媒体平台黄金时段轮番热播，实现台网同播。 公司与广州达力动漫有限公司以及广州北虎星科技有限公司达成战略合作，将在 IP 创意、产品研发、产品制造、品牌推广、渠道运营等方面进行深度合作。

教育产业方面，2018 年，公司继续拓展开发STEM 教育服务及学习产品。公 司围绕与华南师范大学合作的教育包进行开发，加大产品创新力度，推出了“邦 宝积木教育包二期”；与北京师范大学签订了“国家青少年 STEAM 教育体系建设 及应用实践研究课题”的合作课题研究项目，此次合作是公司从学前到小学、中 学及高校的全面布局，将从课程研发、教学教具等方面贯穿于整个体系，使研究 成果能够更好地服务于中国的青少年儿童。报告期内，公司陆续推出了《亲自互

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动游戏包》、《趣味电动积木》、《大颗粒体感DIY 模块套餐》以及等级考试套餐《动 力机械基础探究》、《初级动力机械》、《机械原理学习套装》、《BEST.A6 编程机器 人》等覆盖学前阶段及学龄阶段的教育产品。全资子公司广东邦宝教育科技有限 公司联合专业人才库-全国机器人技术考评管理中心组织举办了多期全国青少年 机器人技术等级考试，通过作品搭建、展示以及专业答辩、现场评测等环节，不 仅检验了学生的学习成果，更是锻炼和提高学生的动手操作能力、创新思维能力 及现场应变能力，提升其综合的专业素养。

在增设分支机构，优化资源配置方面，报告期内，邦宝教育在北京设立了首 家少年儿童创客探索体验馆——邦宝教育北京创客孵化基地。该基地包含国内高 校心理学及教育专家合作开发的积木建构创客体验内容，配备丰富的益智积木教 具及编程机器人套装，为 3-12 岁儿童提供内容多样、生动有趣、富有探索性的 游戏活动。2019 年1 月，公司设立了全资子公司汕头市金平区邦宝创客教育培 训中心有限公司，未来将逐步开展以积木建构、机器人编程为主的多元化的创客 教育培训、教育管理咨询、师资培训等业务，强化公司在教育领域的运营，深化 产业布局。

二、主要经营情况

2018 年度，面对经济发展新常态，公司董事会、管理层和全体员工齐心协 力、共同努力，积极开拓市场，坚持产品创新，加强企业内部管理，完成了公司 的既定目标。2018 年度公司实现营业收入389,326,517.22 元，同比增长17.58%， 实现净利润42,131,203.41 元，同比下降32.10%。

三、董事会日常工作情况

（一）2018 年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》 等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提 交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2018 年度共召开11 次董事会， 召开情况具体如下：

会议届次	会议内容
第二届董事会第	1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年年度报告及其

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

	十九次会议 （2018.3.28）	摘要>的议案》 2、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度财务决算报 告>的议案》 3、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度内部控制评 价报告>的议案》 4、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度总经理工作 报告>的议案》 5、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度董事会工作 报告>的议案》 6、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度独立董事述 职报告>的议案》 7、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会2017 年度 工作履职报告>的议案》 8、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明>的议案》 10、《关于公司会计政策变更的议案》 11、《关于公司2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并 给予相关授权的议案》 12、《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》 13、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度审计机构和内控审计机构的议案》 14、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 15、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 16、《关于修订〈广东邦宝益智玩具股份有限公司董事、监事和高 级管理人员所持公司股份及其变动管理规则〉的议案》 17、《关于提请召开公司2017 年年度股东大会的议案》
	第二届董事会第 二十次会议 （2018.4.26）	1、 《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年第一季度报告〉 及其正文的议案》
	第二届董事会第 二十一次会议 （2018.5.3）	1、关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案 2、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案 3、关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案 4、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 5、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技 股份有限公司及其全体股东之收购协议》的议案 6、关于公司与郑泳麟签署《业绩承诺补偿协议》的议案 7、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要的议案 8、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

		法律文件的有效性的议案 9、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价公允性的议案 10、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财 务报表的审阅报告及资产评估报告的议案 11、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事 宜的议案 12、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 13、关于公司非公开发行股票方案的议案 14、关于公司非公开发行股票预案的议案 15、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案 16、关于前次募集资金使用情况报告的议案 17、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案 18、关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案 19、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案 20、关于制定《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分 红回报规划（2018-2020）》的议案 21、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体 事宜的议案 22、关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补 充流动资金的议案 23、关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案 24、关于暂不召开上市公司临时股东大会的议案
	第二届董事会第 二十二次会议 （2018.7.13）	1、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》
	第二届董事会第 二十三次会议 （2018.7.24）	1、《关于董事会非独立董事换届选举的议案》 2、《关于董事会独立董事换届选举的议案》 3、《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制 度>的议案》 4、《关于拟修订公司章程并办理工商变更登记事项的议案》 5、《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
	第三届董事会第 一次会议 （2018.8.9）	1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司财务总监的议案》 7、《关于聘任公司审计部经理的议案》 8、《关于聘任证券事务代表的议案》
	第三届董事会第 二次会议	1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年半年度报告> 及其摘要的议案》

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

	（2018.8.14）	2、《关于公司2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告的议案》 3、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个解锁期解锁条件成就的议案》
	第三届董事会第 三次会议 （2018.10.29）	1、《关于会计估计变更的议案》 2、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年第三季度报告> 及其正文的议案》
	第三届董事会第 四次会议 （2018.11.12）	1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》 2、《关于增加经营范围、减少注册资本、修订<公司章程>部分条 款并办理工商变更登记事项的议案》 3、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 4、《关于拟投资设立全资子公司的议案》 5、《关于接受关联方为全资子公司提供担保的议案》 6、《关于为全资子公司提供担保的议案》 7、《关于提请召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》
	第三届董事会第 五次会议 （2018.11.28）	1、《关于拟投资设立全资子公司的议案》
	第三届董事会第 六次会议 （2018.12.20）	1、《关于终止实施2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予 但尚未解锁的全部限制性股票的议案》 2、《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》 3、《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》 4、《关于公司拟投资建设科教机器人产品生产基地项目的议案》 5、《关于提请召开公司2019 年第一次临时股东大会的议案》

（二）股东大会与股东大会决议情况

报告期内公司董事会提议召开4 次股东大会，其中年度股东大会1 次，临时 股东大会3 次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《广东 邦宝益智玩具股份有限公司章程》的要求，召开股东大会详情如下：

会议届次	会议内容
2017 年年度股东大 会（2018.4.19）	1、《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度报告及摘要》 2、《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度财务决算报告》 3、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度董事会工 作报告>的议案》 4、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度独立董事 述职报告>的议案》 5、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度监事会工 作报告>的议案》 6、《关于公司2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度 并给予相应授权的议案》

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		7、《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》 8、 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度审计机构和内控审计机构的议案》
	2018 年第一次临时 股东大会 （2018.6.14）	1、《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》 2、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 3、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的 议案》 4、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 5、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动 科技股份有限公司及其全体股东之收购协议〉的议案》 6、《关于公司与郑泳麟签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》 7、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）〉及其摘要的议案》 8、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》 9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 10、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合 并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相 关事宜的议案》 12、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 13、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 14、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 15、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》 16、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 17、《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》 18、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》 19、《关于制定〈广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股 东分红回报规划（2018-2020）〉的议案》 20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票 具体事宜的议案》 21、《关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案》
	2018 年第二次临时 股东大会 （2018.8.9）	1、《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策 制度>的议案》 2、《关于董事会非独立董事换届选举的议案》 3、《关于董事会独立董事换届选举的议案》 4、《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》
	2018 年第三次临时 股东大会 （2018.11.28）	1、《关于增加经营范围、减少注册资本、修订<公司章程>部分 条款并办理工商变更登记事项的议案》 2、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

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（三）董事会下设的专业委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会以及提名委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽职 的原则，依据相关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则等有关规 定开展工作，依法履行各项职责，对董事会负责，协助董事会对决策事项提供专 业意见，认真审核各项提案，有效监督各项议案实施。报告期内，各专门委员会 的履职情况如下：

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东邦宝益智 玩具股份有限公司审计委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内， 董事会审计委员会共召开了4 次会议，对公司审计报告、内控报告、定期报告以 及会计政策、估计变更等进行审议，同时对公司的财务状况进行审核和监督。

2、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东邦 宝益智玩具股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了2 次会议，主要对公司2017 年限 制性股票激励计划预留部分的授予以及首次授予第一期限制性股票的解锁进行 审议。

3、董事会战略委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东邦 宝益智玩具股份有限公司董事会战略发展委员会工作规则》等有关规定认真履行 职责。报告期内，公司审计委员会共召开了2 次会议，结合公司的情况及行业发 展的状况，主要对公司年度报告的相关事项、收购美奇林的重大资产重组项目以 及公司2018 年非公开发行股票项目进行审议，对公司的发展战略、重大投资决 策以及公司治理提出合理建议。

4、董事会提名委员会

公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《广东邦宝益智 玩具股份有限公司提名委员会工作规则》等有关规定认真履行职责。报告期内，

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

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董事会提名委员会共召开了1 次会议，对董事、高级管理人员的提名、聘任提出 了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。

四、公司2019 年经营计划及未来发展战略

（一）公司2019 年经营计划

2019 年，公司将进一步强化管理，明确和落实目标管理责任，积极开展经 营业务，提升公司盈利能力。拟重点开展以下工作：

1、加大科研投入力度，提高公司技术人员的创新意识和创新能力，增加产品 储备，保证持续创新能力，巩固公司行业市场地位，为公司的发展做好技术、人 才储备。

2、依托新生产基地和智能化生产设备，加强智能化技术升级改造，进一步提 升生产智能化、自动化水平，提高生产效率，降低生产成本；同时稳步推进公司 塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，为未来发展奠定基础。

3、加强企业管理，深化与美奇林进行业务整合，通过资源的协同配置促进公 司行业地位的提升和市场的拓展，完善国内销售渠道的布局。

4、重点布局教育领域，加强公司教育服务以及相关产品的开发力度，完善公 司教育体系的搭建。

5、紧跟市场流行趋势，加强对优质 IP 的发现能力和获取能力，将公司产品 与热门IP 做深入结合，丰富公司IP 授权产品品项。

6、稳步推进公司营销与服务网络建设项目建设，推广创客教育咨询服务，开 展体验式营销，进一步健全和完善公司的营销服务网络。

7、进一步强化预算管理，完善成本分析和考核机制，抓好降耗增效工作,进一 步提升公司抵御风险的能力。

（二）未来发展战略

未来，公司将在现有产品版图基础上，根据行业发展动态和公司业务发展情 况，稳经营攻科研，以益智产品为主线，通过教育、IP 两翼驱动，实施教育和

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内容一体化战略，丰富产品类型，提升生产、管理水平；并且充分利用上市公司 的平台优势，进一步完善产业布局，发挥企业协同效应，打造集益智产品、教育、 IP 的产业生态圈，成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具 企业。

本议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年五月二十一日

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议案四、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年度独立董事 述职报告》的议案

各位股东：

作为广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年任职以来，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员 会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规以及《广东邦宝 益智玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东邦宝益智玩 具股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，围绕独立董事重点关注事项， 谨慎、勤勉、尽责地行使法律所赋予的权利和职责，积极出席各次会议，认真审 议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和 股东的合法利益。现将2018 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2018 年5 月，公司第二届董事会任期届满，公司严格按照相关法律法规及 《公司章程》的规定做好董事会换届工作。经董事会、股东大会审批程序，我们 于2018 年8 月9 日起担任公司第三届董事会独立董事。

（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈名芹先生，1982 年3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后获得 汕头大学工商管理专业硕士学位及重庆大学会计学博士学位。2005年7月至2012 年8 月在汕头大学商学院工作，历任资讯拓展与学生事务管理员、学院办公室副 主任、院长行政助理。2012 年9 月至2016 年12 月在重庆大学攻读博士，期间， 2014 年1 月至2014 年7 月在香港中文大学会计学院兼职研究助理。2016 年12 月底至今任职于汕头大学商学院会计学助理教授（讲师），硕士研究生导师。陈 名芹先生除担任公司独立董事外，还担任广东天际电器股份有限公司、广东佳奇 科技教育股份有限公司、广东东研网络科技股份有限公司独立董事。

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余超生先生，1976 年 11 月出生，中国国籍, 无境外永久居留权，硕士研 究生学历。2006 年12 月至2010 年3 月，在广东为正律师事务所任律师，2010 年4 月至今在广东明祥律师事务所任合伙人及律师。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务， 不存在与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位或个人 有可能妨碍我们独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
陈名芹	6	6	1	0	0	否	1
余超生	6	6	0	0	0	否	1

作为公司独立董事，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，充分发挥专业 所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并 发表自己的意见和建议，审慎地行使表决权。报告期内，公司共计召开了4 次股 东大会会议和11 次董事会会议。我们均积极出席前述应参加的会议，切实履行 了独立董事的各项职责。2018 年，我们重点对公司经营状况、财务管理、内部 控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与 公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，掌握公司运行动态。报告期内，公司董事会和股东大会的召集和 召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们对各项 议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。

（二）董事会各专门委员会的工作情况

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作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、 会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内， 审计委员会共召开了4 次会议，对公司财务会计报表、定期报告以及会计政策、 估计变更等进行审议，同时对公司的财务状况进行监督；薪酬与考核委员会召开 2 次会议，主要对公司2017 年度限制性股票激励计划的相关议案进行审议；战 略委员会召开2 次会议，主要对公司2017 年年度报告以及收购美奇林重大资产 重组、非公开发行股票的相关议案进行审议；提名委员会召开1 次会议，主要对 董事会换届的事项进行审议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2018 年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《广 东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，对公司的关联交 易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易 定价公允、符合市场准则，审议程序合法合规，不存在利益输送等损害公司和全 体股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

1、根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定， 我们对公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：公司能够严格遵守《公司 章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的审批程序及披露义务， 并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

公司对外担保均为对全资子公司广东美奇林互动科技有限公司的担保，截至 2018 年12 月 31 日，公司担保总额为700 万元，占公司最近一期经审计归属于 上市公司股东净资产的 1.04%，不存在逾期担保的情形。我们对经董事会审议的 对外担保事项进行了详细审阅并出具了独立意见。

2、报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，公 司亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公司能

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够严格遵守相关法律法规的有关规定。

（三）募集资金的使用情况

我们认为：报告期内，公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律法规 和公司制度的规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。

（四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、报告期内，我们认为公司董事、监事、高级管理人员的提名、表决、聘 任程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公 司章程》等相关规定。

2、报告期内，公司对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核 了公司关键人员2018 年度的薪酬发放情况。我们认为公司董事、高级管理人员 及关键人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬等的相关管理规定，薪酬发放符 合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司2018 年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意聘请大华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构和内部控制审计机 构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2017 年度利润分配预案进行了审议。我们认为：该 利润分配方案符合公司当前的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，为切实保护股东权益，我们始终 高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公

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司及控股股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定要求，加 强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。

我们认为，公司信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发生因信息披露违规而受到中国证 监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（十）内部控制的执行情况

2018 年，公司内部控制工作得到有效开展，对2017 年内控评价过程中发现 的缺陷，公司给予了充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合 理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司已按照规范性要求 完成了相关内控制度的补充和修订。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共计召开11 次，会议的召开符合《公司法》、《公司 章程》《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，公司董事 诚信、勤勉地执行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应决 策，为公司平稳、可持续发展提供了保障。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会，均 严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会工作制度等规 章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公 司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议， 董事会及专门委员会的运作合法有效。

四、总体评价和建议

2018 年，作为公司独立董事，我们恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股 东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，

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积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的监督作用，保证公司的整体 利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2019 年，我们将继续勤勉尽职，履行独立董事各项职责；认真学习法律、 法规和有关规定，进一步提高专业水平；继续深入了解公司经营情况，结合自身 的专业优势和实践经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司规范运作， 切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年五月二十一日

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议案五、关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》等相关要求，公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使 用情况的专项报告》（公告编号：2019-022），大华会计师事务所对公司前次募集 资金使用情况进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认公 司编制的专项报告符合相关法律法规，在所有重大方面公允反映了公司截至 2018 年12 月31 日的前次募集资金使用情况。

详见公司于 2019 年 4 月 24 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ）披露的相关内容。

本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过， 请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年五月二十一日

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议案六、关于公司2018 年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的议案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属 上市公司股东的净利润42,131,203.41 元，母公司净利润33,748,811.68 元，母 公司年末累计未分配利润为186,108,696.54 元，母公司资本公积为 231,386,248.14 元。

综合考虑公司发展阶段及未来资金需求，同时为了优化公司股本结构，公司 本年度拟不进行现金分红，并以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股。由于 公司已终止实施2017 年限制性股票激励计划，正在办理回购注销已授予但尚未 解锁全部限制性股票的业务，故拟以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确 定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数。

公司 2018 年度利润分配预案说明如下：

公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量 等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料， 以及生产模具所需的模具钢材。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的 同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、 成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需 要，因此，公司需要保证充足的货币资金确保公司的正常经营运转。

2018 年，公司完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组项目。报告期内， 公司已完成60%股权交易对价即26,400 万元的支付，剩余40%股权的交易对价， 即17,600 万元尚需支付。并且，未来公司仍需投资塑胶类教具玩具智能化生产 技术改造项目、建设营销与服务网络项目等，有较大的资金支出需求。

近几年国内玩具市场竞争日趋激烈，玩具企业受人工成本、原材料价格上涨 等影响，加之美国、欧美等国际、地区贸易壁垒频发，国内玩具产业面临诸多压

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力。公司需要充足的资金来投资新产品的研发、渠道的铺设、教育产业的布局以 及生产线的智能化改造，提高生产效率，降低生产成本，确保公司在竞争中保持 领先位置。

综上，公司 2019 年度的运营需要大量资金支撑。因此，综合考虑公司长远、 持续发展的需要，公司本年度拟不进行现金分红，符合公司所处行业特点和公司 经营模式、业务发展的需求，同时也为公司未来发展提供了条件。

本议案已经第三届董事会第七次会议，第三届监事会第六次会议审议通过， 请各位股东审议！

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议案七、关于拟变更注册资本、修订《公司章程》部分条款并办理工 商变更登记事项的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程 指引（2019 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，公司拟 对《公司章程》相关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事 宜。

公司拟实施2018 年度资本公积转增股本的具体事项，拟每10 股转增4 股， 公司的注册资本将发生变更，故将对《公司章程》的有关条款进行修订，并委托 林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。

一、《公司章程》部分条款的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程 指引（2019 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，公司拟 对《公司章程》相关条款作出如下修订：

现有《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第二十五条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式公开的 集中交易方式； （二）要约方式；法律法规和中国证监会认 可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方 式。
第四十八条本公司股东大会召开地点为 公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。	第四十八条本公司股东大会召开地点为公 司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

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公司还将提供网络或其他投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工 作日公告并说明原因。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更 换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。	第一百〇一条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
第一百四十二条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十二条在公司控股股东单位担任 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。

二、拟变更注册资本的情况

公司于2019 年4 月23 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟实施2018 年度资本公积转增股本的具体事项，拟每10 股转增4 股，以截至本公告披露日 公司股本情况，公司总股本将由212,734,500 股变更为297,828,300 股。鉴于公 司已终止实施2017 年限制性股票激励计划，目前正在办理回购注销已授予但尚 未解锁全部限制性股票的业务，尚有1,032,500 股限售股未回购注销，实际转增 基数以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与 分配的股本数量为准。该预案需经2018 年年度股东大会审议通过后实施，公司 的注册资本将发生变更，并对《公司章程》作出如下修订：

现有《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第 七 条公司注册资本为人民币 21,273.45 万元。	第 七 条公司注册资本为人民币 29,782.83 万元。
第二十条公司股份总数为 21,273.45 万	第二十条公司股份总数为 29,782.83 万

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股，均为普通股。

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股，均为普通股。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

本议案已经第三届董事会第七次会议，第三届监事会第六次会议审议通过， 请各位股东审议！

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议案八、关于公司2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并 给予相关授权的议案

各位股东：

为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公 司拟在2019年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额 度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限一年，该额度在有效期内可 以循环使用，并授权公司董事长在在上述授信额度内签署相关合同文件。本次授 信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确 定。

本议案已经第三届董事会第七次会议，第三届监事会第六次会议审议通过， 请各位股东审议！

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议案九、关于公司预计2019 年度关联担保的议案

各位股东：

为支持公司经营发展，公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女 士以及吴玉娜女士同意为公司2019 年度向银行等金融机构申请的融资业务提供 合计不超过8 亿元的担保；公司关联方郑泳麟先生同意为公司下属全资子公司美 奇林在2019 年度向银行等金融机构申请的融资业务提供合计不超过3,000 万元 的担保，担保期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股 东大会召开之日止。

公司拟接受由上述关联方提供的担保，并在担保额度内，提请股东大会授权 公司董事长确定担保的相关事项以及签署相关协议和其他必要文件。实际担保金 额以公司与金融机构及担保人签订的相关协议为准。

上述担保不收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不 会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

本议案已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过， 请各位股东审议！

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议案十、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规以及《广东邦宝 益智玩具股份有限公司章程》的规定，公司董事会对公司聘用、解聘会计师事务 所进行审议。

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出 具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公 司审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司 2019 年度审计业务，聘期自公司2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年 度股东大会召开之日止。审计费用提请公司股东大会授权董事会与审计机构根据 实际情况商定。

本议案已经第三届董事会第七次会议，第三届监事会第六次会议审议通过， 请各位股东审议！

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议案十一、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

公司董事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据公 司自身实际情况，提议公司董事、高级管理人员 2018 年度任职期间薪酬按如下 方案核定执行：

姓名	职务	薪酬（万元）
吴锭辉	董事长、总经理	86.08
吴锭延	董事	不在公司领薪
林怡史	董事	9.125
陈名芹	独立董事 （2018 年8 月上任）	2.50
余超生	独立董事 （2018 年8 月上任）	2.50
姚明安	原独立董事 （已于2018 年8 月卸任）	4.00
纪传盛	原独立董事 （已于2018 年8 月卸任）	4.00
李欣明	副总经理兼董事会秘书	19.78
赖玮韬	副总经理	17.74
李吟珍	财务总监	18.36
姜小红	原高级管理人员 （已于2018 年8 月卸任）	11.60

其中，公司独立董事津贴按一年人民币 60,000.00 元，独立董事参加董事 会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要 费用由公司另行支付。

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本议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议！

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议案十二、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年度监事会

工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，在年度股 东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司监事会认 真总结2018 年公司监事会工作情况，并经充分征求各位监事意见后提请监事会 主席拟定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会2018 年度工作报告》。

2018 年度，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全 体成员严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《广东邦宝益智玩具股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东邦宝益智玩具股份有限监事 会议事规则》等相关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，出席或 列席了报告期内的所有股东大会会议、监事会和董事会会议，对公司长远发展计 划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况 等方面实施了有效监督，维护公司和股东利益，促进公司规范运作、健康发展。 现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2018 年度，公司监事会共召开了十次监事会会议，具体召开情况如下：

会议届次	议案内容
第二届监事会第十 六次会议（2018 年3 月28 日）	1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年年度报告>及其 摘要的议案》； 2、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度财务决算报 告>的议案》； 3、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度内部控制评价 报告>的议案》； 4、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度监事会工作报 告>的议案》； 5、 《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告>的议案》； 6、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明>的议案》； 7、《关于公司会计政策变更的议案》； 8、《关于公司2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给

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	予相关授权的议案》； 9、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度审计机构和内控审计机构的议案》。
第二届监事会第十 七次会议（2018 年4 月26 日）	《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年第一季度报告〉 及其正文的议案》
第二届监事会第十 八次会议（2018 年5 月3 日）	1、关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案 2、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案 3、关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案 4、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 5、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技 股份有限公司及其全体股东之收购协议》的议案 6、关于公司与郑泳麟签署《业绩承诺补偿协议》的议案 7、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要的议案 8、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案 9、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价公允性的议案 10、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务 报表的审阅报告及资产评估报告的议案 11、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 12、关于公司非公开发行股票方案的议案 13、关于公司非公开发行股票预案的议案 14、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 15、关于前次募集资金使用情况报告的议案 16、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案 17、关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案 18、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非 公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案 19、关于制定《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红 回报规划（2018-2020）》的议案 20、关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充 流动资金的议案 21、关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案
第二届监事会第十 九次会议（2018 年7 月13 日）	1、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 2、 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》
第二届监事会第二 十次会议（2018 年7 月24 日）	1、《关于监事会股东代表监事换届选举的议案》 2、 《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度> 的议案》
第三届监事会第一 次会议（2018 年8 月	《关于选举公司监事会主席的议案》

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9 日）
第三届监事会第二 次会议（2018 年8 月 14 日）	1、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年半年度报告>及 其摘要的议案》 2、《关于公司2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告的议案》 3、 《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 一个解锁期解锁条件成就的议案》
第三届监事会第三 次会议（2018 年10 月29 日）	1、《关于会计估计变更的议案》 2、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年第三季度报告> 及其正文的议案》
第三届监事会第四 次会议（2018 年11 月12 日）	1、 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》 2、《关于增加经营范围、减少注册资本、修订<公司章程>部分条款 并办理工商变更登记事项的议案》 3、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 4、《关于拟投资设立全资子公司的议案》 5、《关于接受关联方为全资子公司提供担保的议案》 6、《关于为全资子公司提供担保的议案》
第三届监事会第五 次会议(2018年12月 20 日)	1、《关于终止实施2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予 但尚未解锁的全部限制性股票的议案》 2、《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》 3、《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》 4、《关于公司拟投资建设科教机器人产品生产基地项目》

二、监事会对下列事项发表意见

(一) 公司依法运作情况

2018 年度，公司监事会严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》等 规定，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会会议，并对公司2018 年依法 运作情况进行监督，认为：2018 年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司法》 以及《公司章程》的各项规定，已建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时不存在违反相关法律、法规及《公司章程》等有关规定， 不存在公司及股东利益的情形。

(二) 检查公司财务的情况

2018 年度，公司监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果 进行了监督和检查，认为：公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法 律法规，公司财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。公司编制 的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，无重大遗漏 和虚假记载。大华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报

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告真实、客观地反映了公司2018 年度的财务状况和经营成果。

• (三) 检查公司重大资产重组、资产出售的情况

报告期内，公司认真核查了收购广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美 奇林”）100%股权的重大资产重组事项，以及转让美奇林下属子公司广州星奇文 化发展有限公司100%股权的相关事项，认为：公司相关重大资产重组及资产出 售事项已按照相关要求履行了相关审议程序，符合相关法律、法规、规范性文件 的规定，交易价格公允、合理，符合公司发展的需要，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。

(四) 公司对外担保等情况

公司对外担保均为对美奇林的担保，公司能够严格遵守《公司章程》及相关 法律法规的规定，认真履行对外担保情况的审批程序及披露义务，并能控制对外 担保风险，未发现损害公司及股东权益的情况。

(五) 公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，认为：公 司发生的关联交易严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 相关规定，定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现 有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

(六) 公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司能够严 格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使 用和管理，并且及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况， 不存在募集资金管理违规的情形。

(七) 股权激励的情况

报告期内，公司监事会对股权激励计划的授予、解锁、回购注销及终止等相 关事项进行审核，认为：公司2018 年与股权激励计划相关的事项，已按照相关 要求履行了相关审议程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公 司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情 况。

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(八) 监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期 报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息 能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期 报告的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会工作计划

2019 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、 法规、政策的规定，结合公司实际情况正确行使监事会职能，忠实勤勉履职，督 促公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作。同时，监事会将会继续加强 监督职能，依法出席股东大会和列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项， 监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督 检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护全体投资者的合法权益， 促进公司持续、稳健发展。

本议案已经第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年五月二十一日

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议案十三、关于公司监事薪酬的议案

各位股东：

公司监事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据公

司自身实际情况，提议公司监事 2018 年度任职期间薪酬按如下方案核定执行：

姓名	职务	薪酬（万元）
林卫忠	监事会主席 （2018 年8 月上任）	4.61
陈进喜	监事	19.26
郑春籽	监事 （2018 年8 月上任）	3.125
苏锐强	原监事会主席 （已于2018 年8 月卸任）	8.00
洪泽光	原监事 （已于2018 年8 月卸任）	6.80

本议案已经第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议！

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