MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2018

Dec 26, 2018

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [35 x 26] intentionally omitted <==

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议资料

==> picture [178 x 128] intentionally omitted <==

股票简称：邦宝益智 股票代码： 603398

二〇一九年一月

1

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [35 x 26] intentionally omitted <==

目录

一、2019 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................... 3 二、2019 年第一次临时股东大会须知 ............................................................................ 5 三、 2019 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................... 7 议案一、《关于终止实施2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁 的全部限制性股票的议案》 ................................................................................................... 7 议案二、《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》 ........................... 8

2

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [35 x 26] intentionally omitted <==

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间： 2018 年1 月8 日下午14:30

会议地点： 汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区广东邦宝益智玩具股份有 限公司四楼会议室

会议主持人 ：董事长吴锭辉先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表 股份及占公司股本总额的比例；

二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议须 知；

三、宣读各项议案：

1、宣读《关于终止实施2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但 尚未解锁的全部限制性股票的议案》

• 2、宣读《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》

四、推举计票人一名，监票人一名；

五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

• 六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司， 暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复 会）；

八、监票人宣布全部表决结果；

3

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [35 x 26] intentionally omitted <==

九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

十二、会议主持人宣布会议圆满结束。

4

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [35 x 26] intentionally omitted <==

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

• 一、 本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

• 三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、 质询权、表决权等权利。

• 四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登 记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东， 发言顺序亦按持股数多的在先。

• 五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会办公 室申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

• 六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

• 七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

• 八、 股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会 成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 全部回答问题的时间控制在20分钟。

• 九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束 后，即可进行大会表决。

5

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [35 x 26] intentionally omitted <==

十、 表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的 议案共 2 个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票 表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任 选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均 以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需 合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，董事会办公 室将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息 网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、 为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的 权益,不得扰乱大会正常秩序。

• 十三、 公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

6

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [35 x 26] intentionally omitted <==

广东邦宝益智玩具股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议议案

议案一、关于终止实施2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已 授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案

各位股东：

根据《上市公司股权激励管理办法》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟终止实施2017 年 限制性股票激励计划，并对71 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性 股票进行回购注销处理，合计1,032,500 股（已履行回购注销决策程序，但回 购注销手续尚未办理完毕的限制性股票除外）。

上述拟回购注销股份的激励对象中，首次授予限制性股票的激励对象44 名，已获授但尚未解锁的限制性股票共计712,500 股；预留授予限制性股票的 激励对象27 名，已获授但尚未解锁的限制性股票共计320,000 股。经调整， 首次授予激励对象持有的已获授但尚未解锁限制性股票的回购价格为10.982 元/股；预留授予对象持有的已获授但尚未解锁限制性股票的回购价格为9.12 元/股。

详见公司于2018 年12 月21 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

因公司董事吴锭辉先生、吴锭延先生作为预留限制性股票部分激励对象的 关联方，董事林怡史先生作为首次授予限制性股票的激励对象，均属于关联董 事，应回避表决。因此，审议本议案的非关联关系董事人数不足三人，现直接 提交公司2019 年第一次临时股东大会审议和批准。

请各位股东审议。

==> picture [169 x 36] intentionally omitted <==

7

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [35 x 26] intentionally omitted <==

议案二、关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案

各位股东：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司拟终止2017 年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，合计 1,032,500 股。本次回购注销完成后，公司注册资本将减少1,032,500 元，股 份总数将减少1,032,500 股，故公司将对《公司章程》中的有关条款进行修订， 并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。

详见公司于2018 年12 月21 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

本议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2019 年第一 次临时股东大会审议和批准。

请各位股东审议。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一九年一月八日

8