MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2018

Jun 6, 2018

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料

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股票简称：邦宝益智 股票代码： 603398

二〇一八年六月

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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目录

一、2018 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................... 4 二、2018 年第一次临时股东大会须知 ............................................................................ 7 三、 2018 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................... 9 议案一、关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案 ................................... 9 议案二、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案 ......................................................................................................... 10 议案三、关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案 ..................... 12 议案四、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 ......................................... 25 议案五、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司 及其全体股东之收购协议》的议案 ..................................................................................... 26 议案六、关于公司与郑泳麟签署《业绩承诺补偿协议》的议案 ..................................... 27 议案七、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其 摘要的议案 ............................................................................................................................. 28 议案八、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案 ............................................................................................................................. 29 议案九、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及 评估定价公允性的议案 ......................................................................................................... 30 议案十、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报 告及资产评估报告的议案 ..................................................................................................... 32 议案十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案 ..... 33 议案十二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ..................................................... 35 议案十三、关于公司非公开发行股票方案的议案 ............................................................. 36 议案十四、关于公司非公开发行股票预案的议案 ............................................................. 39 议案十五、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ................. 40 议案十六、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ......................................................... 41 议案十七、关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案 ................................. 42

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议案十八、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股 票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案 ......................................................................... 43 议案十九、关于制定《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （2018-2020）》的议案 ....................................................................................................... 48 议案二十、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案 . 49 议案二十一、关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案 ......................................... 51

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间： 2018 年6 月14 日下午14:30

会议地点： 汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区广东邦宝益智玩具股份有 限公司四楼会议室

会议主持人 ：董事长吴锭辉先生

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表 股份及占公司股本总额的比例；

• 二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年第一次临时股东大会会议须 知；

三、宣读各项议案：

• 1、宣读《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》

• 2、宣读《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》

• 3、逐项宣读《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》 4、宣读《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

• 5、宣读《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份 有限公司及其全体股东之收购协议〉的议案》

• 6、宣读《关于公司与郑泳麟签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

• 7、宣读《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉 及其摘要的议案》

• 8、宣读《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

• 9、宣读《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

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相关性及评估定价公允性的议案》

10、宣读《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表 的审阅报告及资产评估报告的议案》

• 11、宣读《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议 案》

• 12、宣读《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 13、逐项宣读《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 14、宣读《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 15、宣读《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 16、宣读《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 17、宣读《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》

• 18、宣读《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开 发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

• 19、宣读《关于制定〈广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报 规划（2018-2020）〉的议案》

• 20、宣读《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的

议案》

• 21、宣读《关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案》

• 四、推举计票人一名，监票人一名；

• 五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

• 六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

• 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，

• 暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复

会）；

• 八、监票人宣布全部表决结果；

• 九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

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十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

十二、会议主持人宣布会议圆满结束。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规 则》等法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，特制定本须知。

• 一、 本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。

• 二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

• 三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、 质询权、表决权等权利。

• 四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登 记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东， 发言顺序亦按持股数多的在先。

• 五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会办公 室申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

• 六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

• 七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

• 八、 股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会 成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 全部回答问题的时间控制在20分钟。

• 九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束 后，即可进行大会表决。

• 十、 表决方式

• 本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的

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议案共21个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票 表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任 选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均 以第一次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需 合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，董事会办公 室将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息 网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、 为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十二、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的 权益不得扰乱大会正常秩序。

十三、 公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议议案

议案一、关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案

各位股东：

公司拟以支付现金的方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简 称“美奇林”或“标的公司”或“目标公司”）全体股东郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁 佩菲、郑子鹏、郑良发、杨旭东、罗远航、黄成庆以及郑学涛（以下简称“交 易对方”）持有的美奇林 100%股份（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交 易”）。公司本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所 规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重 组》等相关法律、法规及其他规定性文件的规定。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年六月十四日

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议案二、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产购买的资产为交易对方持有的标的公司 100%的股份（以 下简称“交易标的”或“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行的审议程序，已在 《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露， 并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

2、本次交易的拟购买标的资产为交易对方持有的标的公司 100%的股份， 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或 行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 他行政或司法程序；标的公司美奇林为依法设立和存续的股份有限公司，不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次拟注入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，邦宝益智的主营业务仍为研发、生产和销售益智玩 具以及生产、销售精密非金属模具，美奇林将纳入上市公司合并报表范围内。 本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波 动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公 司整体价值。本次交易不会形成上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同 业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独 立性、严格规范关联交易、避免同业竞争。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审

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议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年六月十四日

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议案三、关于广东邦宝益智玩具股份有限公司

重大资产购买方案的议案

各位股东：

公司本次重大资产购买方案如下：

3.1 标的资产

本次重大资产购买的标的资产为交易对方持有的美奇林 100% 的股份。

3.2 交易对方

本次重大资产购买的交易对方为美奇林全体股东，即郑泳麟、赵祎、郑钟 高、翁佩菲、郑子鹏、郑良发、杨旭东、罗远航、黄成庆以及郑学涛。

3.3 交易方式

本次重大资产购买的交易方式为公司支付现金收购交易对方持有的标的 资产。

3.4 定价依据及交易价格

公司与交易对方一致同意，根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东 洲评估”）以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的 “ 东洲评报字 [2018] 第 0354 号 ” 《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟以现金收购广东美奇林互动科技股份 有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》的评估结果，经上市公司 与交易对方协商确定，交易对方所持美奇林 100% 股份的交易价格共计 44,000 万元。

3.5 本次交易支付方式及支付安排

本次重大资产购买向交易对方支付的交易对价全部以现金方式进行支付， 并按照各交易对方所持美奇林的股份比例同比例进行支付，具体方式如下： （1）对价支付的总体安排

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交易对方	支付对价（万元）
郑泳麟	44,000 万元×75.6687%=33,294.2280 万元
赵 祎	44,000 万元×6.7857%=2,985.7080 万元
翁佩菲	44,000 万元×6.7857%=2,985.7080 万元
郑钟高	44,000 万元×4.2857%=1,885.7080 万元
郑子鹏	44,000 万元×2.5000%=1,100.0000 万元
郑良发	44,000 万元×1.7857%=785.7080 万元
黄成庆	44,000 万元×1.0714%=471.4160 万元
郑学涛	44,000 万元×0.4000%=176.0000 万元
杨旭东	44,000 万元×0.3599%=158.3560 万元
罗远航	44,000 万元×0.3572%=157.1680 万元
合计	44,000 万元

（2）对价支付的具体进度

上市公司、交易对方及美奇林一致同意，上市公司将按照如下方式向交易 对方支付本次交易对价：

①在《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公 司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《美奇林 100%股份收购协议》”）生 效之日起 10 个工作日内，上市公司与交易对方共同于交易对方指定的监管银 行以郑泳麟名义申请开立三方资金监管账户（下称“资金监管账户”）；

②交易对方同意本次交易对价的支付安排，以不影响上市公司正常经营为 原则，在此原则下上市公司与交易对方同意交易对价分期支付，其中首期支付 总对价的 60%，剩余 40%资金的支付视上市公司资金情况自《美奇林 100%股 份收购协议》签署之日起二年内支付完毕，具体支付方式如下：

首期支付：《美奇林 100%股份收购协议》生效之日起 10 个工作日内，上 市公司向资金监管账户支付交易对价总额 60%的资金，即 26,400 万元；

后续支付：上市公司于目标公司 2018 年度就业绩承诺实现情况的专项审 核报告出具之日起的 10 个工作日内，支付交易总对价 40%的资金，即 17,600 万元。其中，该款项的 45%（7,920 万元）支付至郑泳麟指定的个人普通账户， 另外 55%（9,680 万元）支付至资金监管账户；若上市公司届时账面资金不足 或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户 资金购买的理财产品除外）合计不足 1 亿元的情形，交易对方同意本次支付予 以递延，上市公司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过 1 亿元时，将 超出部分予以支付剩余对价，并优先支付至郑泳麟指定的个人普通账户，但累

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积向郑泳麟指定的个人普通账户支付的交易对价金额达到 7,920 万元时，后续 交易对价全部向资金监管账户支付。

③资金监管账户资金的支出

A. 经上市公司与交易对方协商一致，上市公司向资金监管账户支付第一 期交易对价款后首先用于代缴交易对方因本次交易所应当缴纳的相关税费，剩 余资金可用于以下用途并进行支付（以下简称“可支配支出”）：交易对方各主 体中非业绩承诺方的交易对价、业绩承诺方即郑泳麟持有目标公司 4%股份的 交易对价。为保障资金监管账户顺利向交易对方支出股权转让对价，交易对方 应当在《美奇林 100%股份收购协议》生效之日起 10 个工作日内向上市公司提 供银行账户信息（以下简称“股权转让对价接受账户”）、身份证复印件以及对 上述信息真实准确完整的承诺函，上述资料由本人亲笔签名确认。

自交割日起 10 个工作日内，为支付前述可支配支出之目的，上市公司和 郑泳麟应不可撤销地向资金监管账户的监管银行发出将第一期交易对价中的 可支配支出支付至交易对方书面提供的上述“股权转让对价接受账户”的指令。 根据该等约定，就第一期交易对价，资金监管账户中支出的可支配支出具体金 额如下：

交易对方	资金监管账户可支配支出金额（含税）
郑泳麟	44,000 万元×4%=1,760.0000 万元
赵 祎	44,000 万元×6.7857%=2,985.7080 万元
翁佩菲	44,000 万元×6.7857%=2,985.7080 万元
郑钟高	44,000 万元×4.2857%=1,885.7080 万元
郑子鹏	44,000 万元×2.5000%=1,100.0000 万元
郑良发	44,000 万元×1.7857%=785.7080 万元
黄成庆	44,000 万元×1.0714%=471.4160 万元
郑学涛	44,000 万元×0.4000%=176.0000 万元
杨旭东	44,000 万元×0.3599%=158.3560 万元
罗远航	44,000 万元×0.3572%=157.1680 万元
合计	12,465.7720 万元

注：上表为含税金额，实际支付时将扣除各交易对方所承担税费后的净额转入交易对方股 权转让对价接受账户。

B. 经上市公司与交易对方协商一致，就资金监管账户后续资金的支出， 以上市公司与郑泳麟共同签订的相关业绩承诺补偿协议项下的相关约定为准。

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C. 经上市公司与交易对方协商一致，除《美奇林 100%股份收购协议》及 上市公司与郑泳麟签订的补偿协议另有约定外，资金监管账户中的闲置资金， 经上市公司、郑泳麟书面同意，可用于购买上市公司与郑泳麟认可的投资或理 财产品，由此产生的收益归郑泳麟所有；亏损亦由郑泳麟承担。

D. 经上市公司、交易对方及美奇林协商一致，就交易对方因本次交易所 应当缴纳的相关税费由资金监管账户代缴，交易对方对各自所承诺的税费承担 连带责任担保义务。

④上市公司按照《美奇林 100%股份收购协议》的约定将全部交易对价支 付至以郑泳麟名义开立的银行账户（包括资金监管账户和普通账户），即视为 上市公司完成了支付交易对价之义务。

3.6 期间损益安排

公司与交易对方一致同意，本次重大资产购买的期间损益按照如下约定处 理：

（ 1 ）如本次交易约定的生效条件全部满足，过渡期间标的资产所产生的 盈利由交割后的股东即上市公司享有分配权，亏损由交易对方按照本次交易前 所持目标公司股份的比例以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业 务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由上市公司与交易 对方共同对目标公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认 书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的， 则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起 10 个工作日内 按《美奇林 100% 股份收购协议》的约定以现金方式补足。

（ 2 ）上市公司、交易对方及目标公司同意，目标公司于本次交易评估基 准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，交割日前不进行现金分红。

（3）因基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的未列明于目标 公司法定账目中，也未经上市公司与交易对方确认的负债，以及虽在目标公司 财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由交易对方按照本 次交易前所持目标公司股份的比例承担，但交易对方相互之间负连带责任。

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3.7 本次交易的实施与完成

（1）本公司、交易对方及目标公司同意目标公司于上市公司向资金监管 账户支付完成第一期交易对价之日起 10 个工作日内，上市公司开始办理目标 公司 100%的股份登记于上市公司名下的一切前置程序，包括但不限于终止挂 牌、公司组织形式变更、工商变更登记等等，上市公司应当给予必要的协助。

（2）如果因为交易对方或目标公司故意不配合原因导致在上市公司向资 金监管账户支付完毕第一期交易对价之日起 30 日内无法完成交易标的工商变 更登记手续的，则视为交易对方或目标公司违约；如果因上市公司故意不配合 原因导致前述 30 日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，则视为上市 公司违约。

如果因监管部门或行政部门的办理流程原因未能在上述时间内完成标的 资产的工商变更登记手续的，则任何一方均不违约。

（ 3 ）上市公司与交易对方确认，以标的资产全部登记于上市公司名下的 工商变更登记完成之日起视为本次交易实施完毕。

3.8 债权债务处理和职工安置

（ 1 ）本次支付现金购买的资产为目标公司 100% 的股份，不涉及债权债务 的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有或承担。

（ 2 ）上市公司本次支付现金购买的资产为目标公司 100% 的股份，亦不涉 及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系 保持不变。

3.9 业绩承诺补偿

本次重大资产购买的业绩承诺补偿具体如下：

（1）盈利补偿期间

盈利补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。

（2）承诺净利润数的确定

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郑泳麟承诺就目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所 有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不 低于 3,300 万元、3,960 万元、4,750 万元。

（3）实际净利润数、承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的确定

上市公司应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露目标公司在业 绩承诺期内累积实际净利润数、累积承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的 差异情况，并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具业 绩承诺专项审核报告。

上市公司与郑泳麟同意，目标公司于业绩承诺期内经营业绩按照如下原则 计算：

①目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定，除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计以外，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政 策、会计估计；

②会计政策及会计估计模拟调整项

上述业绩承诺以及与之相关的盈利预测是在目标公司目前的会计政策和 会计估计的基础上作出，若法律法规或上市公司在法律允许的范围内改变目标 公司会计政策和会计估计，则计算上述业绩承诺完成情况时，需要按目标公司 目前的会计政策和会计估计进行模拟调整，作为模拟调整项对实际净利润数进 行模拟调整；

③增资资金成本模拟调整项

业绩承诺期间，若上市公司将自有资金增资给目标公司使用，在考核目标 公司业绩承诺时需要将按照同期银行贷款利率计算的利息（不含税），作为模 拟调整项对实际净利润数进行模拟调整（如发生，以上市公司增资款到位之日 起按天计算相应利息）。

④应收账款模拟调整项

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根据《美奇林 100%股份收购协议》第 12.1 条的约定：①目标公司业绩承 诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内目标公司业绩承诺期最后一年度营 业收入的 1/3；②业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余 额的比例不低于 95%；③业绩承诺期末对经销商客户在 3 个月以内的应收账款 余额占公司对经销商客户总应收账款余额的比例不低于 90%。

对于超出上述约定的应收账款余额，按增值税率扣除增值税后的金额，再 乘以目标公司业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值，作为模 拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于 应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

⑤其他模拟调整项

若上市公司为整合目标公司的需要，如对目标公司按照上市公司的要求进 行调整的（如上市公司要求目标公司扩大或变更办公地点导致租金增加等）， 使得业绩承诺义务人额外增加了业绩承诺义务，上市公司与郑泳麟同意对于这 部分额外增加的业绩承诺义务作为模拟调整项予以扣除。

（4）经模拟调整后净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

①补偿金额的计算

目标公司三年业绩承诺期结束后，上市公司根据目标公司审计后累积经模 拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业 绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进 行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专 项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该 冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结 束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《美奇林 100% 股份收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，郑泳麟应当予以无 条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的 95%以上（即 12,010 万元的 95%以上）且最后一年 100%完成业绩承诺的（即 4,750 万元以上），在 满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

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A. 业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对 价

当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对 价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的 金额为限予以解冻）。

B. 业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当 期应冻结金额之和。

②特别说明

根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结， 监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户 并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审 核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对 于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告 出具之日起的 10 个工作日内配合办理解除冻结并退还给郑泳麟的手续，但是 根据《业绩承诺补偿协议》第 6 条目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除 冻结。如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺方应当 在业绩承诺专项审核报告出具之日起的 10 个工作日内将业绩补偿的金额从资 金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户 仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退 还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》第 6 条目标公司因发生减值而冻结的 资金不得解除冻结。

③资金监管账户资金转出原则

郑泳麟满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通 账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

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时点	可转至普通账户的额度
2019年4月30日 （若节假日则顺 延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额－累 计冻结金额）×30%，且不超过5,300万元。
2020年4月30日 （若节假日则顺 延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+已 转至普通账户金额－累计冻结金额）×60%－已转至普通账户金额，两年 累计不超过10,600万元。
2021年4月30日 （若节假日则顺 延）	（资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+已 转至普通账户金额－累计冻结金额）×100%－已转至普通账户金额。

（5）减值测试及其补偿

在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测 试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大 于业绩承诺方已补偿数额，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净 利润不足承诺净利润已支付的补偿额

减值测试专项审核报告出具之日起 10 个工作日内，在根据上述公式计算 得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市 公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺 方应当在前述时间内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。

3.10 超额业绩奖励

本次重大资产购买的超额业绩奖励具体如下：

（1）超额业绩奖励的适用条件

业绩承诺期结束后，如目标公司能够超额完成郑泳麟在业绩承诺期限内所 作出的累计承诺净利润数总额的，则目标公司将在业绩承诺方对于目标公司最 后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由目标公司直接以现金方式向目

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标公司核心管理层人员支付超额业绩奖励款：

（2）奖励方式

①业绩承诺期结束后，如目标公司满足《业绩承诺补偿协议》第 7.1 条项 下相关情形的，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的 50%奖励给目标公 司核心管理层，但奖励总金额不超过 3,000 万元（税前），具体计算公式如下：

奖励金额=（累计经模拟调整后净利润数-累计承诺净利润数）×50%（均为 税前）

②如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由目标公司的董事会或 执行董事确定核心管理层人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方 案，并在业绩承诺完成情况专项审核报告出具后 10 个工作日内上报上市公司 后，方可由目标公司根据上述方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给核 心管理层人员，超额业绩奖励款必须自专项审核报告出具日起 12 个月内发放 完毕。

3.11 特别约定

本次重大资产购买的特别约定具体如下：

（1）目标公司业绩承诺期末应收账款约定

①目标公司业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内目标公司业 绩承诺期最后一年度营业收入的 1/3；

②业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例 不低于 95%；

③业绩承诺期末对经销商客户在 3 个月以内的应收账款余额占公司对经销 商客户总应收账款余额的比例不低于 90%。

对于超出上述约定的应收账款余额，按增值税率扣除增值税后的金额，再 乘以目标公司业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值，作为模 拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于 应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

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（2）上市公司可根据未来发展战略以及市场环境需要，经上市公司董事 会决定，可以对目标公司应收账款的前款约定进行调整，但不得增加业绩承诺 方额外义务。

（3）上市公司与交易对方同意，自交割之日起，为整合目标公司以及加 强上市公司对目标公司的内控管理等实际需要，上市公司除对目标公司按照控 股子公司管理制度进行管理外，将向目标公司派遣一名副总经理、一名财务副 经理。

（4）本次交易完成后，目标公司应当采取最大努力优先销售上市公司的 产品。

（5）上市公司与交易对方同意，本次交易完成后，目标公司下属全资子 公司广州星奇文化发展有限公司（以下简称“星奇文化”）将旗下参股的四川骄 阳似火影业有限公司（以下简称“骄阳似火”）15%股权按 45 万元人民币（即骄 阳似火 15%股权原始投资成本）的价格转让给郑泳麟或其关联方。

本次交易完成后，若骄阳似火除星奇文化以外的其他股东要求星奇文化必 须成为骄阳似火的股东，上市公司、交易对方及美奇林同意将星奇文化除旗下 参股的骄阳似火 15%股权以外的核心业务及无形资产无偿转让给目标公司后， 星奇文化 100%股权按经审计后的净资产为交易作价转让给郑泳麟或其关联方， 具体方案须经上市公司董事会审议通过后实施。

（6）鉴于本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，目标 公司的运作及治理应当符合《广东邦宝益智玩具股份有限公司控股子公司管理 制度》的规定，目标公司的对外投资、收购兼并、非日常经营性资产的购买和 处置等重大行为（具体指单次发生额超过 300 万元以上，或者连续 12 个月累 计发生额超过 500 万元以上），应经过上市公司同意后，方可实施。

（7）郑泳麟同意，将在交割日起 12 个月内，郑泳麟以在本次交易所获对 价中不低于 10,000 万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金 不足 10,000 万元的，以资金账户中资金额为限购买股票；郑泳麟需确保为此开 立的证券账户，在业绩承诺期内所对应的资金账户始终为《美奇林 100%股份 收购协议》约定的资金监管账户，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违

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约行为发生前该证券账户资产市值 10%的违约金）。在二级市场购买上市公司 的股票。如果因中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，如上市公司披露 定期报告的法定时间内，相关人员不得购买上市公司股票的，则上述时间可以 相应顺延。

同时，郑泳麟承诺，对于上述所购买的上市公司股票将分三次解锁：上市 公司 2018 年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一 交易日持有股份的 30%；上市公司 2019 年度报告披露日及以后可解禁的股份 数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的 60%；上市公司 2020 年度报 告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份 的 100%。业绩承诺义务人除上述承诺外，还应当遵守中国证监会和上海证券 交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。

上市公司有权利要求郑泳麟购买的上述股票在前款规定的锁定期内全部 质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，上述股票满足前款解除锁定 的条件时予以解除质押，郑泳麟保证上述股票在前款规定的锁定期内不得质押 给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视同违约并向上 市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值 10%的违约金。有关 股票质押的具体约定可另行签订协议。

• 3.12 本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提

根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题 与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准 之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准， 应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司 重大资产重组》的规定编制、披露相关文件”。公司本次重大资产购买独立实 施，不以公司非公开发行股票的成功实施为前提，公司非公开发行股票的成功 实施与否不影响本次重大资产购买的实施。

3.13 关于本次交易相关决议的有效期

本次重大资产购买相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会 审议通过之日起十二个月。

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3.14 本次交易购买构成重大资产重组

本次重大资产购买的标的资产为美奇林 100%的股份，根据上市公司和美 奇林经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》 第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相 关指标如下：

单位：万元

项目	美奇林	邦宝益智	交易价格	指标选取标准	指标占比
资产总额	16,906.65	71,726.23	44,000.00	44,000.00	61.34%
资产净额	8,947.63	62,474.04		44,000.00	70.43%
收入	18,062.93	33,110.82		18,062.93	54.55%

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营 业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的 较高者为准。

本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为 61.34% 、 70.43% 和 54.55% ，均超过 50% ，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易 构成重大资产重组。

本议案及子议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八 次会议审议通过。

本议案及子议案需逐项审议通过。请各位股东审议！

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议案四、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《广东邦宝益智玩具股份有限公 司关联交易管理制度》等相关规定，交易对方不属于公司的关联方，公司本次 重大资产购买不构成关联交易。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年六月十四日

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议案五、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动 科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》的议案

各位股东：

公司需与交易对方签署附条件生效的《广东邦宝益智玩具股份有限公司与 广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》，详见《广东邦 宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》之“第六节 本 次交易合同及相关协议的主要内容”。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年六月十四日

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议案六、关于公司与郑泳麟签署《业绩承诺补偿协议》的议案

各位股东：

公司需与郑泳麟签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，公司董事会办 公室配合相关法律顾问已经起草并拟定了该协议，详见《广东邦宝益智玩具股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》之“第六节 本次交易合同 及相关协议的主要内容”。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年六月十四日

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议案七、关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告

书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编 制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》 及其摘要，详见公司于 2018 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的相关文件。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年六月十四日

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议案八、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的议案

各位股东：

经审查，广东邦宝益智玩具股份有限公司本次重大资产购买事项履行了现 行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定。本次重大资产购买事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合 法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年六月十四日

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议案九、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅 了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意 见如下：

1、本次重大资产购买聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关评估业 务资格。东洲评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联 关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，选取资 产基础法及收益法对美奇林的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评 估值作为美奇林评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的 要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施 了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用 的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合 标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本 次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最 终协商确定，标的资产评估定价公允。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审

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议通过，请各位股东审议！

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议案十、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并 财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案

各位股东：

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 3 日出具了“大华 审字[2018]006235 号”《 广东美奇林互动科技股份有限公司审计报告》，2018 年 5 月 3 日出具了“大华核字[2018]002595 号”《 广东邦宝益智玩具股份有限公 司备考审阅报告》，并已于 2018 年 5 月 4 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

2、东洲评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估， 并于 2018 年 5 月 3 日出具了“东洲评报字[2018]第 0354 号”《 广东邦宝益智玩 具股份有限公司拟以现金收购广东美奇林互动科技股份有限公司股权所涉及 的股东全部权益价值评估报告》，并已于 2018 年 5 月 4 日披露于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。

同意将上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及评估报告供上市公 司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。本议案已经第二届董事会第二十 一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议！

具体内容详见公司于 2018 年 5 月 4 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的相关文件。

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议案十一、关于提请股东大会授权董事会办理

本次重大资产购买相关事宜的议案

各位股东：

公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公 司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产购买的各项决议，依法办理 公司本次重大资产购买有关具体事宜，包括但不限于：

1、聘请、更换本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估公司等中介服务机构；

• 2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，

• 制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；

• 3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产购买有关的重大合同、

• 协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；

• 4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产购买报备材料，

• 并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

5、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产购买事宜 颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产购买方案作相应 调整；

• 6、全权办理本次重大资产购买的相关事宜，包括但不限于办理后续有关

• 核准备案、过户登记等事宜；

• 7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办

• 理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

• 8、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

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议案十二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规的有关规定，公司董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、 条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项经过认真自查、逐项论 证，认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的有关规定，具备相应条件。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年六月十四日

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议案十三、关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东：

公司本次非公开发行股票方案如下：

13.1 非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

13.2 发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得公司股东大会审 议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

13.3 发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，公司实际控制人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东及其各自 控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产 管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品 账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他 合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个 发行对象。

在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的 核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根 据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

13.4 发行基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

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本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的 核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根 据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相 应调整。

13.5 发行数量

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次 非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 4,249.6 万股（含 4,249.6 万股）。

在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次 非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主 承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相 应调整。

13.6 募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 67,500 万元（含发行费用），扣除发 行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资额
1	收购美奇林项目	44,000.00	44,000.00
2	塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目	19,563.36	19,563.36
合 计		63,563.36	63,563.36

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若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总 额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安 排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本 次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另 行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

13.7 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

13.8 上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

13.9 滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将 由本次发行完成后的新老股东共享。

13.10 本次发行的决议有效期

本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案及子议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八 次会议审议通过。

本议案及子议案需逐项审议通过。请各位股东审议！

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议案十四、关于公司非公开发行股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律法规，并结合公司的实际情况，公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有 限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于 2018 年 5 月 4 日披露于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

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议案十五、关于公司非公开发行股票募集资金

使用可行性分析报告的议案

各位股东：

为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公 开发行募集资金总额不超过 67,500 万元（含发行费用），公司编制了《广东邦 宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，具 体内容详见公司于 2018 年 5 月 4 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关文件。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

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议案十六、关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关 要求，公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况的 专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情 况进行了鉴证并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》（大华核字[2018]001469 号），确认公司编制的《广东邦宝益智玩 具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委 员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方 面公允反映了公司截至 2018 年 3 月 20 日的前次募集资金使用情况。

具体内容详见公司于 2018 年 5 月 4 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使 用情况的专项报告》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

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议案十七、关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案

各位股东：

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司制定了非公开发行股 票后填补被摊薄即期回报措施。具体内容详见公司于 2018 年 5 月 4 日披露在 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关文件。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

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议案十八、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员 关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即 期回报采取填补措施作出了承诺。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年六月十四日

附件 1 ：《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄 即期回报措施的承诺函》

附件 2 ：《广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补被摊 薄即期回报措施的承诺函》

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附件1：

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事、高级管理人员

关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函

鉴于广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开 发行股份的方式募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。为防范本次非公开 发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施填补本次非公 开发行对即期回报被摊薄的影响，作为公司的董事/高级管理人员（以下合称 为“承诺人”），承诺人郑重承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。

（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此承诺。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事、高级管理人员关于 填补被摊薄即期回报措施的承诺函》之签署页）

董事：

吴锭辉 吴锭延 林怡史 姚明安 纪传盛

高级管理人员：

李欣明 姜小红 赖玮韬

李吟珍

年 月 日

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附件2：

广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东、实际控制人

关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函

鉴于广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开 发行股份的方式募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。为防范本次非公开 发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施填补本次非公 开发行对即期回报被摊薄的影响，作为公司的控股股东/实际控制人（以下合 称为“承诺人”），承诺人郑重承诺如下：

承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活 动，不侵占上市公司的利益。

如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 特此承诺。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东、实际控制人关 于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》之签署页）

控股股东：

汕头市邦领贸易有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

实际控制人：

吴锭辉（签字）：

吴锭延（签字）：

吴玉娜（签字）：

吴玉霞（签字）：

年 月 日

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议案十九、关于制定《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股 东分红回报规划（2018-2020）》的议案

各位股东：

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资 和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会 综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境等因素，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股 东分红回报规划（2018-2020）》，具体内容详见公司于 2018 年 5 月 4 日披露于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

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议案二十、关于提请股东大会授权董事会全权办理

非公开发行股票具体事宜的议案

各位股东：

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务 顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登 记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市 场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调 整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申 购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包 括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素） 发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或 发行定价基准日；

6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次 非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定 价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办 理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

• 8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》

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的相关内容予以修订；

9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行 方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公 开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

10、授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；

上述授权自公司股东大会通过本议案之日起二十四个月内有效。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

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议案二十一、关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案

各位股东：

为了满足日益增长的玩具市场需求，公司拟投资营销与服务网络建设项目， 进一步健全和完善公司的营销服务网络，推广创客教育咨询服务，开展体验式 营销，提高品牌知名度。本项目拟投入 33,518.02 万元人民币，其中场地投入 23,899.25 万元，设备购置 2,174.10 万元，实施费用 6,141.00 万元，预备费 1,303.67 万元（具体金额以实际投资为准）。

本项目通过设立各主要地区的营销服务中心，进一步健全和完善公司的营 销服务网络，具体拟在汕头建立 1 个营销服务总部中心，在北京、上海、广州、 深圳、重庆、成都、西安、武汉、沈阳、济南等国内主要区域中心城市设立 58 个营销服务中心。公司将通过建立创客培训体验中心以及 STEM 实训基地，将 体验中心及实训基地作为展示产品功能、品牌形象、文化内涵的直接窗口，推 广公司创客教育咨询服务。同时，公司将通过扩充销售队伍、开展经销商培训 咨询服务，针对区域特点和客户需求，构建从售前到售后的一站式服务体系， 对于客户需求的动态变化做到反应迅速、判断准确、管理高效与成本优化，形 成辐射多国家多地区的服务网络，提高公司服务的辐射能力和渗透能力。

通过本项目的实施，不仅使公司业务的区域布局更为健全、覆盖范围更为 广泛，有效推广公司的创客教育咨询服务、提升营销深度和广度；同时将使公 司更加贴近市场，完善区域销售服务功能，提高响应速度，从而进一步提高区 域市场的客户满意度和品牌认知度，从而提升公司的核心竞争力。

本议案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审 议通过，请各位股东审议！

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