MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2018

Apr 11, 2018

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年度股东大会 会议资料

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股票简称：邦宝益智 股票代码： 603398

二〇一八年四月

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

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目录

一、2017 年度股东大会会议议程 ........................................... 3 二、2017 年度股东大会须知 ................................................ 5 三、2017 年度股东大会会议议案 ............................................ 7 议案一、《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年年度报告》及其摘要 ........ 7 议案二、广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度财务决算报告 .............. 8 议案三、广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度董事会工作报告 ........... 12 议案四、广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度独立董事述职报告 ......... 17 议案五、广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度监事会工作报告 ........... 22 议案六、关于公司2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相应授权的 议案 .................................................................. 26 议案七、关于公司2017 年度利润分配预案的议案 ........................... 27 议案八、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度审计机构 和内控审计机构的议案 .................................................. 28

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2017 年度股东大会会议议程

会议时间：2018 年4 月19 日下午14:30

会议地点：汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区广东邦宝益智玩具股份有 限公司四楼会议室

会议主持人：董事长吴锭辉

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代 表股份及占公司股本总额的比例；

• 二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度股东大会会议须知

• 三、宣读各项议案：

• 1、宣读《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年年度报告及其摘要>的议 案》；

• 2、宣读《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度财务决算报告>的议案》； 3、宣读《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度董事会工作报告>的议 案》；

• 4、宣读《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度独立董事述职报告> 的议案》；

• 5、宣读《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度监事会工作报告>的议 案》；

• 6、宣读《关于公司2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相应授 权的议案》；

• 7、宣读《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》；

• 8、宣读《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度审计

机构和内控审计机构的议案》

四、推举计票人一名，监票人一名；

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• 五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

• 六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

• 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂 时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复 会）；

• 八、监票人宣布全部表决结果；

• 九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

• 十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

• 十二、会议主持人宣布会议圆满结束。

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2017 年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公 司章程》的规定，特制定本须知。

• 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

• 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行《公司章程》中规定的职责。

• 三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质 询权、表决权等权利。

• 四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发 言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，发言 顺序亦按持股数多的在先。

• 五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请， 并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

• 六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

• 七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

• 八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员 和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回 答问题的时间控制在20分钟。

• 九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后， 即可进行大会表决。

十、表决方式

• 本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

• 股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的 议案共8 个。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表 决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一

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项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公 司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和 网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一 次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合 并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现 场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有限 公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。 十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益 不得扰乱大会正常秩序。

十三、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具 法律意见。

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2017 年度股东大会会议议案

议案一、广东邦宝益智玩具股份有限公司

2017 年年度报告及摘要

各位股东：

《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要已编制完成， 具体内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

本议案已经第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通 过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年四月十九日

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议案二、广东邦宝益智玩具股份有限公司

2017 年度财务决算报告

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会审计 委员会工作规则》等相关规定，公司董事会审议通过了《广东邦宝益智玩具股份 有限公司2017 年度财务决算报告》 ，认为公司 2017 年度财务报告真实、准确、 完整地反映了公司2017 年度财务状况及经营成果。

一、2017 年度财务决算情况

（一）财务报告的范围和执行的会计制度

1. 报告范围

公司财务报告范围为广东邦宝益智玩具股份有限公司财务报表。

1. 公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为 会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为 记账本位币。

（二）财务状况及经营绩效

本公司财务状况和经营业绩。2017 年度公司营业收入33,110.82 万元、净 利润6,205.31 万元。

1. 财务状况

（1）总资产

2017 年末公司总资产71,726.23 万元，比年初的62,167.89 万元增加了 9,558.34 万元，增幅15.38%。

其中：流动资产42,230.75 万元，占总资产的58.88％；固定资产原值 31,438.31 万元，累计折旧7,867.54 万元，净值23,570.77 万元，占总资产的 32.86%；在建工程4,437.78 万元，占总资产的6.19%，在建工程项目为汕头市 濠江区生产与研发基地的厂房与配套、生产设备及模具；无形资产499.24 万元， 为金平区工业园的土地使用权及软件使用权等，占总资产的0.70%；其他资产 987.69 万元，占总资产的1.37% 。

（2）总负债

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2017 年末公司总负债9,252.19 万元，比年初的4,023.19 万元增加了5,229 万元，增幅为129.97% 。

其中：流动负债8,801.69 万元，占总负债的95.13％；占总资产的12.27％， 非流动负债450.50 万元，为收到资产类政府补贴项目待分摊的递延收益，占总 负债的4.87％，占总资产的0.63%。

（3）2017 年末公司股东权益62,474.04 万元，比年初的58,144.69 万元增 加了4,329.35 万元，增幅7.45%。

其中股本21,248 万元，比年初股本21,120 万元增加了128 万元，占股东权 益的34.01%，增幅0.61%，主要是2017 年8 月发行128 万股限制性股票；资本 公积21,822.42 万元，占股东权益的34.93%，比年初增加1,524.30 万元，主要 是增发128 万股限制性股票所致；库存股1,416.96 万元，占股东权益的2.27%。 盈余公积3,392.85 万元，占股东权益的5.43%；未分配利润17,427.73 万元， 占股东权益的27.90%，比上年末未分配利润13,639.02 万元增加了3,788.71 万 元,增幅27.78%。

（4）资产负债率

2017 年末公司资产负债率为12.90%，2016 年末资产负债率为6.47%，2015 年末资产负债率为6.1%，2017 年大幅上升主要因为公司募集项目土建结算款增 加所致。

（5）2017 年度现金及现金等价物净增加额21,379.60 万元，2016 年度现金 及现金等价物净增加额-21,276.31 万元。分析原因主要是公司在报告期内理财 产品减少所致。

其中经营、投资、筹资三大流量结构如下：

• ① 经营活动现金流入37,261.55万元，经营活动现金流出29,920.31 万元， 经营活动产生的现金流量净额7,341.24 万元；

• ② 投资活动现金流入82,044.81万元，投资活动现金流出67,500.81 万元， 投资活动产生的现金流量净额14,544.00 万元，其中收回投资活动现金 流入82,043.96 万元为收回保本理财产品及收益的现金；投资活动现金 流出67,500.81 万元，其中购建固定资产、无形资产支付的现金7,500.81 万元，购买保本理财产品支付的现金60,000 万元。

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③筹资活动现金流入1,416.96 万元，为公司股权激励收到的现金；筹资活 动现金流出1,797.47 万元，其中分配股利为1,795.20 万元，支付其他 与筹资活动有关的现金2.27 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 -380.51 万元。

2. 经营绩效

2017 年公司实现营业收入33,110.82 万元，利润总额7,222.80 万元，净利 润6,205.31 万元，分别比 2016 年度增加17.60％、5.96％、5.97％。 3. 2017 年主要财务指标

2017 年资产负债率12.90% ，流动比率4.80 与上年度指标12.28 比较波动 较大，主要为2017 年流动负债比2016 年增加了5,514.78 万元。速动比率4.17 与上年度指标10.87 比较主要为2017 年流动负债增加。应收账款周转率40.22、 8.95 天/次，存货周转率4.23、85.11 天/次。 2017 年产权比率为0.15，2016 年产权比率0.07，比较波动不大。2017年销售毛利率34.92%，资产利润率10.79%， 资本报酬率33.99%，流动资产周转率80.17%，总资产周转率49.46%。

（三）2017 年主要财务工作

2017 年公司财务工作总体思路为“服务战略，明确定位，注重协调，落实 体系，加强管控”。

重点工作如下：

1. 预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的调节作用和指导作用。 2. 风险与内控：按照财政部和证监会要求梳理内控流程，健全制度和体系， 使内控体系覆盖企业经营方方面面，特别是关联交易、投资、融资等重大经营活 动。

2. 资金管理：综合考虑资金需求、业绩压力和风险的基础上，制订合理的 融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结合， 以应收款、存货周转、募投资金和经营现金流量为管控重点。

3. 成本费用：借助信息化手段，做好供应、生产、销售的计划与衔接，进 一步深化成本费用控制；严格控制非经营性费用支出。

4. 财务体系：加强财务团队的建设，配备高素质的人才；结合财务内部控 制制度，不断完善公司统一的会计核算制度和易助ERP 体系，形成财务核算及管

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理标准化。

1. 税务筹划：争取申报享受高新技术产业、研发费用加计扣除的税收优惠，

随时关注国家税收政策动向，提出与公司发展相匹配税务筹划方案。 二、2018 年重点工作计划

2018 年公司财务工作总体思路继续保持“服务战略，明确定位，注重协调， 落实体系，加强管控”等方面，积极做好公司决策、资金筹措与监控等各项工作。 重点工作计划如下：

1. 预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的可行性和指导性，落实

公司管理层的业绩目标。

1. 内部控制：完善内控制度和体系。加大内控建设与执行考核。做好内控

体系完善的同时，更多注重对公司数据的总体预测与风险控制，对各项重要指标 做到“事前有预测，事中有跟踪，事后有分析”。

1. 团队建设：继续加强财务团队的建设，配备高素质财务人才，发挥集体

智慧，完善财务人才招聘、培训、选拔、考核体系，打造符合公司快速扩张需要 的精英财务团队。

1. 资金管理：在总量与动态综合控制的前提下，加强公司资金预算计划工 作，结合投资与经营发展需要和偿债的资金风险控制，合理安排融资结构、规模 与进度；加强公司资金监管，保持良好顺畅的资金流，确保公司各项业务的资金 保障，相关财务指标在可控范围之内运行；

2. 成本费用：进一步做好供应、生产、销售的计划与衔接，持续深化成本 费用控制，实施定额消耗量的监控。

3. 财务体系：不断完善公司统一会计核算制度，形成覆盖面广、适应公司

现阶段业务和规模扩展需求的财务核算及管理标准。

本议案已经第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通 过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年四月十九日

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议案三、广东邦宝益智玩具股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，在年度股 东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会现 对2017 年度的工作进行总结及对2018 年度的工作安排做简要汇报，并向公司 2017 年年度股东大会报告工作。

2017 年，广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认 真贯彻执行股东大会的各项决议。围绕公司未来发展战略，积极推动各项工作的 开展，不断完善公司治理结构，以保障股东利益最大化为奋斗目标。公司上下一 心，团结一致，共同为完成年度经营目标而努力。

一、2017 年公司主要经营管理情况

2017 年，我国经济整体保持稳中向好的趋势，经济结构持续深化调整。在 供给侧结构性改革影响下，需求侧与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系， 改革效应正在逐步显现。面对新经济常态，公司管理层紧紧围绕企业年度经营发 展目标，持续加大研发投入、优化产品结构、加强营销渠道管理、加大品牌建设 和推广。2017 年度公司实现营业收入33,110.82 万元，同比增长17.60%，实现 净利润为6,205.31 万元，同比增长5.97%。

生产制造方面，公司技术、制造和品控部门始终重视产品工艺流程的优化、 生产管理水平的提升以及对产品质量的严格把控，实现公司玩具制造的自动化与 信息化相融合、控制技术与生产流程相结合，进而提高生产效率。同时为了解决 老厂区部分生产线及周边设备老化、旧装置生产效率低下等问题，公司持续加大 对该部分生产线重新进行自动化改造及优化的技术研发投入，完善了技术升级改 造的可行性研究，并形成了解决方案。

教育领域方面，公司继续拓展开发STEM 教育服务及学习产品，重点围绕与 华南师范大学合作的“邦宝积木教育包二期”进行开发，加大产品创新力度，打 造适合广大青少年儿童的积木产品。已推出的“邦宝积木教育包”在通过教育部

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教育装备研究与发展中心专家的评审后，根据不同课题联合相应的教育机构编写 以“邦宝积木教育包”为教具的专业教材及培训课程，其教学理念及教学效果获 得一致肯定。

2017 年公司投资设立了全资子公司广东邦宝教育科技有限公司，强化公司 在教育领域的运营，深化产业布局；同时在子公司下属分别设立了汕头金涛体验 馆、北京分公司，建立邦宝创客孵化基地及创客体验馆，以国内知名高校心理学、 教育学专家的专业理论为依托，以公司益智产品为主要载体，切实结合学前教育 及创客教育发展需求进行课程及器材研发，推广邦宝教育产品及服务，提升公司 品牌知名度。

IP 产业布局方面，公司前期已获得的国内外热门IP 授权包括“小猪佩奇”、 “炮炮兵”、“史努比”等。2017 年度，公司相继获得“太空学院”、“麦杰克小 镇”、“神兽金刚”的产品授权，并将加大对该类产品的开发力度，快速推向市场， 提高产品市场占有率。

公司与国家动漫产业基地广州达力动漫有限公司启动泛娱乐战略合作，积极 布局上下游产业链，将“邦宝”教育理念与热门IP 做深入结合；同时，通过《神 兽金刚4》的电视、广播、电影、游戏、消费者场景体验等多点接触，增加公司 品牌曝光度，进一步加强消费者对公司的品牌认知度。

二、主要经营情况

2017 年度，面对经济发展新常态，公司董事会、管理层和全体员工齐心协 力、共同努力，积极开拓市场，坚持产品创新，加强企业内部管理，圆满完成了 公司的既定目标，实现营业收入33,110.82 万元，同比增长17.60%，实现净利 润6,205.31 万元，同比增长5.97%。

三、董事会日常工作情况

（一）2017 年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》 等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提 交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2017 年度共召开七次董事会， 召开情况具体如下：

1、2017 年3 月15 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第十二

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次会议，会议通过16 项议案。

• 2、2017 年4 月26 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第十三

• 次会议，会议审议通过1 项议案。

• 3、2017 年7 月10 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第十四

• 次会议，会议审议通过8 项议案。

• 4、2017 年8 月15 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第十五

• 次会议，会议审议通过3 项议案。

• 5、2017 年8 月21 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第十六

• 次会议，会议审议通过2 项议案。

• 6、2017 年9 月19 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第十七

• 次会议，会议审议通过1 项议案。

7、2017 年10 月26 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第十八 次会议，会议审议通过3 项议案。

（二）股东大会与股东大会决议情况

报告期内公司董事会提议召开2 次股东大会，其中年度股东大会1 次，临时 股东大会1 次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《广东 邦宝益智玩具股份有限公司章程》的要求，召开股东大会详情如下：

1、公司于2017 年4 月20 日以现场会议形式召开2016 年度股东大会，会议 审议通过11 项议案。

2、公司于2017 年7 月26 日以现场会议形式召开2017 年第一次临时股东大 会，会议审议通过5 项议案。

（三）董事会下设的专业委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设专门委员会依据相关法律法规及公司相关制度规 定，依法履行各项职责，对董事会负责，协助董事会对决策事项提供专业意见， 认真审核各项提案，有效监督各项议案实施。召开情况具体如下：

1、报告期内，董事会审计委员会召开了4 次会议。具体情况如下：

2017 年3 月10 日，召开第二届审计委员会第四次会议，会议审议通过6 项 议案；

2017 年4 月21 日，召开第二届审计委员会第五次会议，会议审议通过1 项

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议案；

2017 年8 月4 日，召开第二届审计委员会第六次会议，会议审议通过1 项 议案；

2017 年10 月20 日，召开第二届审计委员会第七次会议，会议审议通过1 项议案；

2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了1 次会议。具体情况如下： 2017 年7 月7 日，召开第二届薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通 过2 项议案。

3、报告期内，董事会战略委员会召开了1 次会议。具体情况如下：

2017 年3 月10 日，召开第二届战略委员会第二次会议，会议审议通过3 项 议案。

四、公司2018 年经营计划及未来发展战略

• （一）公司2018 年经营计划

2018 年，公司将进一步强化管理，明确和落实目标管理责任，积极开展经 营业务，提升公司盈利能力。拟重点开展以下工作：

1、持续加强研发投入、提升研发效率，打造核心研发团队，为公司的发展 做好人才储备。

• 2、加快旧设备、落后生产线的智能化技术升级改造，提高生产管理水平及

• 生产效率。

• 3、充分利用上市公司平台优势，加强资源整合，拓展公司销售渠道。

4、重点布局教育领域，加强公司教育服务以及相关产品的开发力度，完善 公司教育体系的搭建。

• 5、增强对优质 IP 的发现能力和获取能力，丰富公司产品结构。

• 6、进一步强化预算管理，完善成本分析和考核机制。通过管理创新、成本

• 控制等方式，抓好降耗增效工作,进一步提升公司抵御风险的能力。

• （二）未来发展战略

2018 年，公司将以市场为导向，稳经营攻科研，提质量谋发展，创亮点增 效益，同时充分利用上市公司平台优势进行资源整合，全方位、多方面地提升竞 争力。

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随着企业生产成本的逐渐增加，公司将继续进行智能化技术升级改造，加大 自动化生产投入，提高智能生产管理水平，打造全面的智能化生产管理模式。

2017 年，公司“益智玩具生产基地建设项目”已顺利实现量产，实现增量 提效，未来公司将积极拓展销售渠道，铺设营销网络，同时继续发掘市场的优质 IP 题材。

同时，公司将继续拓展开发STEM 教育服务及学习产品，完善公司学前教育、 创客教育的体系建设及配套产品开发。

未来公司将在现有产品版图基础上，根据行业发展动态和公司业务发展情况， 以益智玩具为主线，通过教育、IP 两翼驱动，实施教育和内容一体化战略，进 一步完善产业布局，提升智能化生产管理水平，早日打造集益智产品、教育、IP 的产业生态圈，成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具提供 商。

本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年四月十九日

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议案四、广东邦宝益智玩具股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017 年任职以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等相关法律法规、规章制度的要求，围绕独立董事重点关注事项，谨慎、勤勉、 尽责地行使法律所赋予的权利和职责，积极出席各次会议，认真审议董事会各项 议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东的合法利 益。现将2017 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事履历及兼职情况

第二届董事会独立董事二位成员：姚明安先生、纪传盛先生，具体情况如

下：

1、姚明安，男,1964 年5 月出生,中国国籍,无境外居留权。厦门大学会计 学专业毕业,硕士研究生,教授。1990 年7 月至今,任教于汕头大学商学院,现担 任广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事。姚明安先生除担任公司独立董事外, 还担任众业达电气股份有限公司、宏辉果蔬股份有限公司、广东天亿马信息产业 股份有限公司及广东金光高科股份有限公司的独立董事。

2、纪传盛，男，1970 年1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2003 年6 月至今任英盛顾问执行董事兼经理；2006 年3 月至今任深圳英盛执行 董事兼总经理；现担任广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事。纪传盛先生除 担任公司独立董事外,还担任星辉互动娱乐股份有限公司、宏辉果蔬股份有限公 司、广东金光高科股份有限公司及广东宝贝儿婴童用品股份有限公司的独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。 不存在与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位或个人 有可能妨碍我们独立客观判断的关系。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

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二、独立董事年度履职情况

我们积极参加了公司2017 年召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各 项职责。2017 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重 大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2017 年董事会各项议案及 公司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（一）出席董事会、股东大会情况

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
姚明安	7	7	0	0	0	否	2
纪传盛	7	7	1	0	0	否	2

报告期内，我们认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎 地行使表决权。我们认为，公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案 没有损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，各项议案均获通过。

2017 年，我们重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执 行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级 管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握 公司运行动态。

（二）董事会各专门委员会的工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、 会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内， 审计委员会共召开了4 次会议，对公司财务会计报表进行审议，同时对公司的财 务状况进行监督；薪酬与考核委员会召开1 次会议，主要对公司2017 年度限制 性股票激励计划的相关议案进行审议；战略委员会召开1 次会议，主要对公司 2016 年年度报告的相关资料进行审议。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2017 年度，公司没有与股东及其他关联方发生关联交易的事项。

（二）对外担保及资金占用情况

2017 年度，公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及其他关联 方提供担保，公司不存在对外担保情况，也不存在控股股东占用公司资金情况。

（三）募集资金的使用情况

我们认为：公司2017 年度募集资金使用事项符合中国证监会、上海证券交 易所及公司募集资金使用管理的相关规定，不存在影响募集资金投资项目的建设 的情形，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所 聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。

报告期内，我们对公司2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。 我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪 酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司2017 年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意聘请大华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构和内部控制审计机 构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2016 年度利润分配预案进行了审议。我们认为：该 利润分配方案符合公司当前的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司、公司股东及实际控制人在公司首次发行上市时做出了相关的承诺，报

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

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告期内，承诺人均都按照承诺履行，未发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司 相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容 及时、准确、完整，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中 国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（十）内部控制的执行情况

2017 年，公司内部控制工作得到有效开展，对2016 年内控评价过程中发现 的缺陷，公司给予了充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合 理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司已按照规范性要求 完成了相关内控制度的补充和修订。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共计召开7 次，会议的召开符合《公司法》、《公司章 程》《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，公司董事诚 信、勤勉地执行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应决策， 为公司平稳、可持续发展提供了保障。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会，分 别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共计召开4 次审计委员会、1 次 薪酬与考核委员会，1 次战略委员会，各专门委员会认真开展各项工作，充分发 挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出来积 极贡献。

四、总体评价和建议

2017 年，作为公司独立董事，我们恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股 东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责， 积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的监督作用，保证公司的整体 利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2018 年，希望公司按照既定的工作计划，加快改革创新步伐，推进转型升 级发展，提升持续盈利能力，更好的回报投资者。

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

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本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一八年四月十九日

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

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议案五、广东邦宝益智玩具股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位股东：

2017 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神， 认真履行自身职责，依法独立行使职权，对公司依法运作情况和公司董事及高级 管理人员履职情况进行监督，维护了公司及员工的合法权益。

一、2017 年度监事会的工作情况

（一）2017 年度，监事会成员列席了各次董事会会议，对公司的重大事项 的经营管理工作行使了监督职责。

（二）2017 年度，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，保证至少一 名（或以上）监事列席公司2017 年历次总经理办公例会，对公司的日常经营管 理工作行使了监督职责。

（三）2017 年度，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了 比较完善的内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的 开展。

（四）2017 年度，公司监事会共召开了六次监事会会议：

1、2017 年3 月15 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审议并 一致通过了：

（1）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度报告及其摘要>的议 案》；

（2）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度财务决算报告>的议 案》；

（3）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度监事会工作报告>的 议案》；

（4）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告>的议案》；

（5）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报 告>的议案》；

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（6）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度银行综合授信>的议 案》；

（7）《关于<补选广东邦宝益智玩具股份有限公司监事>的议案》；

（8）《关于<续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017 年度审 计机构和内控审计机构>的议案》；

（9）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现 金管理>的议案》；

（10）《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司使用部分自有资金进行现金管 理>的议案》

2、2017 年4 月26 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议 并一致通过了：

（1）《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年第一季度报告及其正 文〉的议案》；

（2）《关于审议选举广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届监事会主席的议 案》

3、2017 年7 月10 日，股份公司召开了第二届监事会第十二次会议，会议 审议并一致通过了：

（1）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划 （草案）及摘要>的议案》；

（2）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》；

（3）《关于核查公司2017 年限制性股票激励对象名单的议案》；

（4）《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则>的议案》

4、2017 年8 月15 日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议 并一致通过了：

（1）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年半年度报告及其摘要> 的议案》；

（2）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告>的议案》

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

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5、2017 年8 月21 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议 并一致通过了：

（1）《关于调整2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

（2）《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的 议案》

6、2017 年10 月26 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议 并一致通过了：

（1）《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年第三季度报告及正文> 的议案》。

二、监事会对下列事项发表意见

(一) 公司依法运作情况

2017 年度，公司监事会严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》等 规定，认真履行职责，积极参与股东大会、列席董事会会议。对公司2017 年依 法运作情况进行监督，认为：2017 年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司 法》以及《公司章程》的各项规定，已建立完善的内部控制制度，公司董事、高 级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公 司和股东利益的行为。

(二) 检查公司财务的情况

2017 年度，公司监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果 进行了监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务运作 规范、公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成 果，无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所对公司2017 年度财务报告出具 了无保留意见的审计报告，认为公司会计报告符合《企业会计准则》的有关规定， 大华会计师事务所的审计意见是客观、公正的。

• (三) 检查公司收购、出售资产情况

2017 年度，公司没有收购和出售资产事项。

• (四) 公司对外担保等情况

2017 年度公司不存在对外担保事项，也无其它损害公司股东利益或造成公 司资产流失的情况。

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(五) 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关规定，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的 审批程序，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要， 有利于提高公司的资金使用效率。

(六) 公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、准 确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。 三、监事会工作计划

2018 年本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、 法规、政策的规定，结合公司实际情况正确行使监事会职能，忠实勤勉履职，督 促公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作。同时，监事会将会继续加强 监督职能，依法出席股东大会和列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项， 监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督 检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护全体投资者的合法权益， 促进公司持续、稳健发展。

本议案已经第二届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议！

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议案六、关于公司2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度

并给予相应授权的议案

各位股东：

为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司拟在 2018 年度 向银行等金融机构申请不超过人民币 80,000 万元的综合授信额度，授信额度最 终以实际审批的金额为准，授信期限一年，该额度在有效期内可以循环使用。本 次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需 求确定。同时，公司董事会授权董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。

本议案已经第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通 过，请各位股东审议！

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议案七、关于公司2017 年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《广东邦宝 益智玩具股份有限公司章程》的规定，考虑公司整体经营情况、财务状况及股东 利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司拟订了2017 年 度利润分配预案，具体如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现归属上市 公司股东的净利润62,053,051.08 元，公司拟定2017 年度利润分配以2017 年 12 月31 日公司总股本212,480,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金 红利0.88 元（含税），共计分配现金红利18,698,240 元，不送红股，不以公积 金转增股本。

本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议！

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议案八、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2018 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规以及《广东邦宝 益智玩具股份有限公司章程》的规定，公司董事会对公司聘用、解聘会计师事务 所进行审议。

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出 具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公 司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办 公司2018年度审计业务，聘期自公司2017年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。审计费用提请公司股东大会授权董事会与审计机构根 据实际情况商定。

本议案已经第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通 过，请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

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