MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2017

Apr 20, 2017

德恒上海律师事务所

关于

广东邦宝益智玩具股份有限公司

2016 年年度股东大会的

法律意见

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上海市浦东新区银城中路488 号太平金融大厦1703-1704 室 电话：021-60897070 传真：021-60897590 邮编：200120

关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见

德恒上海律师事务所

德恒上海律师事务所

关于广东邦宝益智玩具股份有限公司

2016 年年度股东大会的

法律意见

德恒 02G20160057-00002 号

致：广东邦宝益智玩具股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受广东邦宝益智玩具股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，指派本所承办律师列席公司于 2017 年 4 月 20 日下午 2:30 在汕头市金平区金砂路 52 号汕头国际大酒店五楼会议室召开的 2016 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证 并出具本法律意见。

本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下 简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《广东 邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出 具本法律意见。

为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资 料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具 本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料 均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料 与原始材料一致。

为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：

1．公司本次股东大会的召集和召开程序；

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• 2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

• 3．本次股东大会的表决程序及表决结果；

• 4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。

为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中 华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中 国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书 面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文 件随同其它文件一并公告。

5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证 券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股 东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问 题发表意见。

本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司 章程》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，

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对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律 意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网查询 本次股东大会相关公告；2．查验公司股东大会通知与现场会议召开情况；3．查 验公司第二届董事会第十二次会议决议等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，公司第二届董事会第十二次会议于 2017 年 3 月 15 日召开，决议召开本次股东大会，并于 2017 年 3 月 16 日在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的分别刊登和公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开 2016 年年度股 东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召 开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东。《通知》 载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象 和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出 席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2017 年 4 月 20 日下午 2:30 在汕头市金平区金砂路 52 号汕头国际大酒店五楼会议室召开； 网络投票中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 4 月 20 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 4 月 20 日的 9:15-15:00。

本次股东大会现场会议由公司董事长吴锭辉主持，会议召开的时间、地点、 审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

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本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结 算有限公司上海分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证复印 件、证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会 的签到册等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 共计 3 人，代表公司有表决权股份数为 130,680,000 股，占公司股份总数的 61.875%。

根据本次临时股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的股东投票 统计结果，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 4 人，代表公司有表决权 股份数为 130,682,200 股，占公司股份总数的 61.876%。

公司全体董事、全体监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司全体高级 管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。

综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大 会会议资料；2．监督本次股东大会会议现场投票、计票；3．查验本次股东大会 审议议案的表决情况汇总表；4．查验本次股东大会会议记录以及决议等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列 明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了 表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：

• 1．《关于公司 2016 年度报告全文及摘要的议案》

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表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

• 2．《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

• 3．《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

• 4．《关于公司 2016 年董事会工作报告的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

• 5．《关于公司 2016 年监事会工作报告的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

• 6．《关于公司 2016 年度独立董事的述职报告》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

• 7．《关于补选公司监事的议案》

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表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

• 8．《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

• 9．《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

10．《关于公司 2017 年度综合授信的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

11．《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审 计机构和内控审计机构的议案》

表决结果：通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 130,682,200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数 （含网络投票）的 100%。

经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签 名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主 持人签名或盖章。

本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和 《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项

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本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验了本次股东大会 的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议、会议记录；3．本 所承办律师现场见证本次股东大会等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的 事项。

五、结论意见

综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关 法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论《通知》没有列入 会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人 及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见》之签署页）

德恒上海律师事务所

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负责人： ___
承办律师：__
承办律师：____
年 月 日
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