MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2017

Apr 13, 2017

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年度股东大会 会议资料

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股票简称：邦宝益智 股票代码： 603398

二 0 一七年四月

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目录

一、2016 年度股东大会会议议程 .......................................................................................... 3 二、2016 年度股东大会须知 .................................................................................................. 5 三、2016 年度股东大会会议议案 .......................................................................................... 7 议案一、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度报告正文及摘要 ......................... 7 议案二、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度财务决算报告 ............................. 8 议案三、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度利润分配方案 ........................... 13 议案四、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度董事会工作报告 ....................... 14 议案五、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度监事会工作报告 ....................... 19 议案六、广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年度独立董事的述职报告 ............... 23 议案七、关于补选广东邦宝益智玩具股份有限公司监事的议案 ................................. 27 议案八、关于广东邦宝益智玩具股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案 ..................................................................................................................................... 28 议案九、关于广东邦宝益智玩具股份有限公司使用部分自有资金进行现金管理的议案 ............................................................................................................................................. 29 议案十、广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度银行综合授信议案 ................... 30 议案十一、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017 年度审计机 构和内控审计机构的议案 ................................................................................................. 31

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2016 年度股东大会会议议程

会议时间：2017 年4 月20 日下午14:30

会议地点：汕头市金平区金砂路 52 号汕头国际大酒店五楼会议室 会议主持人：董事长吴锭辉

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代 表股份及占公司股本总额的比例；

• 二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度股东大会会议须知 三、宣读各项议案：

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度报告正文及摘要》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度财务决算》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度利润分配方案》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度董事会工作报告》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度监事会工作报告》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年度独立董事的述职报告》；

• 宣读《关于补选广东邦宝益智玩具股份有限公司监事的议案》；

• 宣读《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司使用闲置募集资金进行现金 管理的议案》；

• 宣读《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司使用部分自有资金进行现金 管理的议案》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度银行综合授信议案》；

• 宣读《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2017 年度审

计机构和内控审计机构的议案》；

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• 四、推举计票人一名，监票人一名；

• 五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

• 六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

• 七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂 时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复 会）；

• 八、监票人宣布全部表决结果；

• 九、主持人宣读公司本次股东大会决议；

• 十、律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

• 十二、会议主持人宣布会议圆满结束。

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2016 年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公 司《章程》的规定，特制定本须知。

• 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

• 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行《公司章程》中规定的职责。

• 三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质 询权、表决权等权利。

• 四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发 言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，发言 顺序亦按持股数多的在先。

• 五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请， 并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

• 六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

• 七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

• 八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员 和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回 答问题的时间控制在20分钟。

• 九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后， 即可进行大会表决。

十、表决方式

• 本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

• 股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的 议案共11 个。

• （一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表

• 决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一

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项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公 司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和 网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一 次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合 并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现 场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有限 公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。 十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益 不得扰乱大会正常秩序。

十三、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具 法律意见。

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2016 年度股东大会会议议案

议案一、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度报告正文及摘要 各位股东：

《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年度报告》全文及摘要已编制完成， 具体内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十日

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议案二、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度财务决算报告

各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》、《广东邦宝益智玩 具股份有限公司董事会审计委员会工作规则》的规定，公司第二届董事会第十二 次会议已经审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度财务决算》， 现提交公司2016 年度股东大会审议。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十日

附：《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度财务决算报告》

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广东邦宝益智玩具股份有限公司

2016 年度财务决算报告

一、2016 年度财务决算情况

（一）财务报告的范围和执行的会计制度

1. 报告范围

公司财务报告范围为广东邦宝益智玩具股份有限公司财务报表。

1. 公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为 会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为 记账本位币。

（二）财务状况及经营绩效

本公司财务状况和经营业绩。2016 年度公司营业收入28,156 万元、净利润 5,856 万元。

1. 财务状况

（1）总资产

2016 年末公司总资产62,168 万元，比年初的57,497 万元增加了4,671 万 元，增幅8.12%。

其中：流动资产40,371 万元，占总资产的64.94％；固定资产原值14,994 万元，累计折旧6,793 万元，净值8,201 万元，占总资产的13.19%；在建工程 11,861 万元，占总资产的19.08%，在建工程项目为汕头市濠江区生产与研发基 地之厂房与配套、模具；无形资产418 万元，为金平区工业园之土地使用权及软 件使用权，占总资产的0.67%；其他资产1,316 万元，占总资产的2.12% 。

（2）总负债

2016 年末公司总负债4,023 万元，比年初的3,508 万元增加了515 万元， 增幅为14.68% 。

其中：流动负债3,287 万元，占总负债的81.71％；占总资产的5.29％，非 流动负债736 万元，为收到政府补贴项目收入待分摊的递延收益，占总负债的 18.29％，占总资产的1.18%。

（3）2016 年末公司股东权益58,145 万元，比年初的53,989 万元增加了4,156

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万元，增幅7.70%。

其中股本21,120 万元，比年初股本9,600 万元增加了11,520 万元，占股东 权益的36.32%，增幅120%。；资本公积20,298 万元，占股东权益的34.91%；盈 余公积2,771 万元，占股东权益的4.77%；其他综合收益316 万元，占股东权益 的0.54%；未分配利润13,639 万元，占股东权益的23.46%，比上年末未分配利 润10,385 万元增加了3,254 万元。

（4）资产负债率

2016 年末公司资产负债率为6.47%，2015 年末资产负债率为6.1%，2014 年 末资产负债率为25%，2015 年大幅下降主要因为公司2015 年12 月成功上市，提 高支付能力及创利水平。

（5）2016 年度现金及现金等价物净增加额-21,276 万元，分析原因主要为公 司利用暂时闲置资金进行保本理财。

其中经营、投资、筹资三大流量结构如下：

• ① 经营活动现金流入32,223 万元，现金流出26,187 万元，经营活动现金 流量净额6,036 万元；

• ② 投资活动现金流入48,973 万元，现金流出74,290 万元，投资活动现金 流量净额－25,317 万元；投资活动流入48,973 万元为收回投资及收益 的现金，投资活动流出74,290 万元，其中购建固定资产、无形资产支 付的现金4,790 万元，投资支付的现金69,500 万元。

• ③ 筹资活动现金流出2,029 万元，其中分配股利为2,016 万元，支付筹资 活动有关的现金13 万元，筹资活动现金流量净额-2,029 万元。

2. 经营绩效

2016 年公司实现营业收入28,156 万元，利润总额6,817 万元，净利润5,856 万元。分别比 2015 年度减少9.01％、11.80％、11.51％。

3. 2016 年主要财务指标

2016 年资产负债率6.47%，流动比率12.29 与上年度指标13.59 比较波动不 大。速动比率10.88 与上年度指标11.92 比较波动不大。应收账款周转率68.87、 5.23 天/次，存货周转率3.92、91.84 天/次。 2016 年产权比率为0.06，2015 年产权比率0.94，比较波动较大。2016 年销售毛利率37.98%，资产利润率12%，

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资本报酬率10.61%，流动资产周转率0.71，总资产周转率0.47。

（三）2016 年主要财务工作

2016 年公司财务工作总体思路为“服务战略，明确定位，注重协调，落实 体系，加强管控”。

重点工作如下：

1. 预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的调节作用和指导作用。

2. 风险与内控：按照财政部和证监会要求梳理内控流程，健全制度和体系，

使内控体系覆盖企业经营方方面面，特别是关联交易、投资、融资等重大经营活 动。

1. 资金管理：综合考虑资金需求、业绩压力和风险的基础上，制订合理的

融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结合， 以应收款、存货周转、募投资金和经营现金流量为管控重点。

1. 成本费用：借助信息化手段，做好供应、生产、销售的计划与衔接，进

一步深化成本费用控制；严格控制非经营性费用支出。

1. 财务体系：加强财务团队的建设，配备高素质的人才；结合财务内部控 制制度，不断完善公司统一的会计核算制度和易助ERP 体系，形成财务核算及管 理标准化。

2. 税务筹划：争取申报享受高新技术产业、研发费用加计扣除的税收优惠，

随时关注国家税收政策动向，提出与公司发展相匹配税务筹划方案。

2017 年公司财务工作总体思路继续保持“服务战略，明确定位，注重协调， 落实体系，加强管控”等方面，积极做好公司决策、资金筹措与监控等各项工作。 重点工作计划如下：

1. 预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的可行性和指导性，落实

公司管理层的业绩目标。

1. 内部控制：完善内控制度和体系。加大内控建设与执行考核。做好内控 体系完善的同时，更多注重对公司数据的总体预测与风险控制，对各项重要指标 做到“事前有预测，事中有跟踪，事后有分析”。

2. 团队建设：继续加强财务团队的建设，配备高素质财务人才，发挥集体 智慧，完善财务人才招骋、培训、选拔、考核体系，打造符合公司快速扩张需要

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的精英财务团队。

1. 资金管理：在总量与动态综合控制的前提下，加强公司资金预算计划工 作，结合投资与经营发展需要和偿债的资金风险控制，合理安排融资结构、规模 与进度；加强公司资金监管，保持良好顺畅的资金流，确保公司各项业务的资金 保障，相关财务指标在可控范围之内运行；

2. 成本费用：进一步做好供应、生产、销售的计划与衔接，持续深化成本

费用控制，实施定额消耗量的监控。

1. 财务体系：不断完善公司统一会计核算制度，形成覆盖面广、适应公司

现阶段业务和规模扩展需求的财务核算及管理标准。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 二〇一七年四月二十日

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议案三、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度利润分配方案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年实现归属于母公 司股东的净利润为人民币58,557,201.27 元, 提取法定盈余公积人民币 5,855,720.12 元，2016 年度可供股东分配的利润为人民币136,390,238.33 元。

公司董事会提议：以股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10 股派 发现金红利0.85 元（含税），共计分配现金红利17,952,000 元，剩余未分配利 润留待以后年度使用。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十日

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议案四、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度董事会工作报告 各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，在年度股 东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会现 对2016 年度的工作进行总结及对2017 年度的工作安排做简要汇报，并向公司 2016 年度股东大会报告工作。

2016 年，广东邦宝益智玩具股份有限公司（“公司”）董事会严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议。围绕公司未来发展战略，积极推动 各项工作的开展，不断完善公司治理结构，以保障股东利益最大化为奋斗目标。 公司上下一心，团结一致，共同为完成年度经营目标而努力。 一、2016 年公司主要经营管理情况

2016 年，全球经济及国内经济在保持相对平稳状态下，面对同质化产品增 多，市场竞争日益激烈，公司管理层按照年初既定目标，继续优化产品结构，加 强营销渠道管理，加大品牌建设和推广。2016 年度公司实现营业收入28,156.05 万元，同比下降9.01%，实现净利润为5,855.7 万元，同比下降11.50%。主要是 大宗商品原材料持续涨价，公司加强终端客户的控制力度及品牌管理力度，对境 外部分客户进行重新定位，使得经济动荡及汇率不稳定地区销售量下降。

报告期内，公司继续对部分生产线重新进行自动化改造及优化，现阶段已有 部分生产线完成升级改造投入使用，随着生产线的自动化升级改造完成，将大大 提高生产效率，进一步提升设备产能及降低综合成本。公司第二届董事会第八次 会议也通过《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议 案》，本次变更有利于公司整合现有资源，产生良好的协同效应。同时加大募投 项目的建设力度，保障2017 年能顺利投产。

随着国内教育政策的放宽及“互联网+”的效应，玩具行业出现集“益智化”、 “智能化”的各类产品，国外各大玩具巨头也相继加大对国内市场重视力度，公 司在做好原积木产品的同时，利用积木产品的特质，大力发展STEM 类型积木产 品。依靠公司“教育包”积累的教育研究理念，配合积木玩具的特质，以为创新 型人才奠定全面的素质基础为核心，树立科学精神、培养创新思维、挖掘创新潜

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能、提高创新能力为目标，训练创新思维，掌握基本规律、培养创新能力为思路 的STEM 类产品已形成由课程体系、产品开发、师资培训组成的全方位教育产品。

近年来，以IP 为核心延伸至玩具、动漫、游戏、影视的衍生品逐渐增多， 优质的IP 资源将成为整个产业维持用户粘性的纽带，以IP 为核心的布局将成为 国内产业的发展趋势。报告期内，公司通过授权取得国际、国内热门IP 的造型 使用权，包括“史努比”、“小猪佩奇”及“炮炮兵团”等。

未来公司将在现有产品版图基础上，根据行业发展动态和公司业务发展情况， 以教育、IP 双主线驱动，实施教育和内容一体化战略，进一步完善产业布局， 早日打造集益智产品、教育、IP 的产业生态圈。

二、主要经营情况

在全球经济形势复杂多变、中国宏观经济复苏进程缓慢的背景下，公司董 事会、管理层和全体员工面对市场竞争不断加剧的市场形势，及时调整产品结构 及行业项目市场的规划布局。齐心协力、共同努力，积极开拓市场，坚持产品创 新，加强企业内部管理，圆满完成了公司的既定目标，实现营业务收入28,156.05 万元，同比下降9.01%，实现净利润5,855.72 万元，同比下降11.50%。 三、董事会日常工作情况

（一）2016 年度董事会会议情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》 等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提 交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2016 年度共召开七次董事会， 召开情况具体如下：

（1）2016 年4 月1 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第五 次会议，会议通过1 项议案。

（2）2016 年4 月22 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第六 次会议，会议审议通过16 项议案。

（3）2016 年4 月27 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第七 次会议，会议审议通过1 项议案。

（4）2016 年6 月27 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第八 次会议，会议审议通过5 项议案。

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（5）2016 年7 月28 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第九 次会议，会议审议通过2 项议案。

（6）2016 年9 月19 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第十 次会议，会议审议通过1 项议案。

（7）2016 年10 月26 日，董事会在公司四楼会议室召开第二届董事会第 十一次会议，会议审议通过1 项议案。

（二）股东大会与股东大会决议情况

报告期内公司董事会提议召开三次股东大会，其中年度股东大会1 次，临 时股东大会2 次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公 司章程》的要求，召开股东大会详情如下：

（1）公司于2016 年1 月15 日以现场形式召开2016 年第一次临时股东大会， 会议审议通过11 项议案。

（2）公司于2016 年5 月16 日以现场会议形式召开2015 年度股东大会，会 议审议通过9 项议案。

（3）公司于2016 年7 月13 日以现场会议形式召开2016 年第二次临时股东 大会，会议审议通过2 项议案。

（三）董事会下设的专业委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设专门委员会依据相关法律法规及公司相关制度 规定，依法履行各项职责，对董事会负责，协助董事会对决策事项提供专业意见， 认真审核各项提案，有效监督各项议案实施。召开情况具体如下：

（1）报告期内，董事会审计委员会召开了1 次会议。具体情况如下：

2016 年4 月11 日，召开第二届审计委员会第三次会议，会议审议通过6 项议案。

（2）报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了1 次会议。具体情况如下： 2016 年4 月11 日，召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议，会议审议通 过2 项议案。

（3）报告期内，战略委员会召开了1 次会议。具体情况如下：

2016 年4 月11 日，召开第二届战略委员会第一次会议，会议审议通过3 项议案。

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四、公司2017 年经营计划及未来发展战略

（一）公司2017 年经营计划

2016 年，公司紧密围绕企业未来发展战略，积极推动技术开发、市场开拓、 资本运作、团队建设等相关工作的进行，相关工作得到了较好的实施。2017 年， 公司对企业未来发展战略进行了进一步的规划：

1、加快募投项目建设进度及机器设备的购买事宜，争取募投项目早日投产， 确保主营业务收入和效益稳定增长。

2、进一步强化预算管理，完善成本分析和考核机制。通过管理创新、成本 控制等方式，抓好降本增效工作,进一步提升公司抵御风险的能力。

3、推动实施公司ERP 项目，缩短业务流程周转时间，提高业务部门运营效 率。

4、加强内部控制，不断完善内部控制体系，细化公司各项内控制度，努力 提高劳动生产率和资产使用效率，提升公司管理水平，保持公司稳健经营。

5、重点布局教育和IP，加强公司教育产品的研发力度，增强对优质IP 的 发现能力和获取能力，为下一步打造产业生态圈做好准备。

（二）未来发展战略

2016 年，公司继续巩固主营业务，优化产品结构，加快募投项目建设，通 过生产线自动化改造升级，提高公司自动化装备水平。随着“二胎”政策开放及 一系列学前教育政策性文件的出台,公司也积极拓展产品在教育和文化方面的发 展方向，以“文化兴邦、教育瑰宝”为理念，坚持“寓教于乐、手脑结合”的设 计思路，同时重点围绕与华南师范大学合作的教育包开发，加大产品创新力度， 打造适合广大青少年儿童的积木产品。

公司将推动积木在STEM 教育领域的影响力。积木建构和教学活动，是对学 校开展科技教育活动的有益补充和延展，对于推进全民科学素质教育，积极拓展 创新型人才培养模式和途径，不断提高学生创新意识和实践动手能力有积极意义。

近年来，以IP 为核心延伸至玩具、动漫、游戏、影视的衍生品逐渐增多， 优质的IP 资源将成为整个产业维持用户粘性的纽带，以IP 为核心的布局将成为 国内产业的发展趋势。报告期内，公司通过授权取得国际、国内热门IP 的造型 使用权，包括“史努比”、“小猪佩奇”及“炮炮兵团”等。

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未来公司将在现有产品版图基础上，根据行业发展动态和公司业务发展情况， 以教育、IP 双主线驱动，实施教育和内容一体化战略，进一步完善产业布局， 早日打造集益智产品、教育、IP 的产业生态圈。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十日

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议案五、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度监事会工作报告

各位股东：

2016 年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规 的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作 情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。现就 2016 年度监事会工作情况汇报如下 :

一、 2016 年度监事会的工作情况

2016 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等有关法 律法规，和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精 神，认真履行自身职责，依法独立行使职权，对公司依法运作情况和公司董事及 高级管理人员履职情况进行监督，维护了公司及员工的合法权益。

（一） 2016 年度，监事会成员列席了各次董事会会议，对公司的重大事项 的经营管理工作行使了监督职责。

（二） 2016 年度，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，保证至少一 名（或以上）监事列席公司 2016 年历次总经理办公例会，对公司的日常经营管 理工作行使了监督职责。

（三） 2016 年度，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了 比较完善的内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的 开展。

（四） 2016 年度，公司监事会共召开了五次监事会会议：

1 、 2016 年 4 月 22 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议并 一致通过了：

• （ 1 ）《关于审议 < 公司 2015 年度报告及其摘要 > 的议案》；

• （ 2 ）《关于审议 < 公司 2015 年度财务决算报告 > 的议案》；

• （ 3 ）《关于审议 < 公司 2015 年度监事会工作报告 > 的议案》；

• （ 4 ）《关于审议 < 公司募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告 > 的议案》；

• （ 5 ）《关于审议 < 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》；

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（ 6 ）《关于审议公司 2016 年度银行综合授信的议案》；

（ 7 ）《关于审议公司监事 2016 年度薪酬方案的议案》；

（ 8 ）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计 机。

2 、 2016 年 4 月 27 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议并 一致通过了：

（ 1 ）《关于审议广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年第一季度报告及其 正文的议案》。

3 、 2016 年 6 月 27 日，股份公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审 议并一致通过了：

（ 1 ）《关于修改公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》。

4 、 2016 年 7 月 28 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议并 一致通过了：

（ 1 ）《关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案》；

（ 2 ）《公司募集资金 2016 年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

5 、 2016 年 10 月 26 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议并 一致通过了：

（ 1 ）《关于公司 2016 年第三季度报告及正文的议案》。 二、监事会对下列事项发表意见

一 ( ) 公司依法运作情况

2016 年度，公司监事会严格按照国家有关法律、法规以及《公司章程》等 规定，认真履行职责，积极参与股东大会、列席董事会会议。对公司 2016 年依 法运作情况进行监督，认为： 2016 年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司 法》以及《公司章程》的各项规定，已建立完善的内部控制制度，公司董事、高 级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公 司和股东利益的行为。

( 二 ) 检查公司财务的情况

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2016 年度，公司监事会对报告期内公司的财务状况、财务管理和经营成果 进行了监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务运作 规范、公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成 果，无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所对公司 2016 年度财务报告出具 了无保留意见的审计报告，认为公司会计报告符合《企业会计准则》的有关规定， 大华会计师事务所的审计意见是客观、公正的。

( 三 ) 检查公司收购、出售资产情况

2016 年度，公司没有收购和出售资产事项。

( 四 ) 公司对外担保等情况

2016 年度公司不存在对外担保事项，也无其它损害公司股东利益或造成公司资 产流失的情况。

( 五 ) 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关规定，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的 相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利 益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

( 六 ) 公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司 能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、准 确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。 三、监事会工作计划

2017 年本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律政

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策的规定，结合公司实际情况正确行使监事会忠实勤勉的职责，督促公司法人治 理结构的完善和经营管理的规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依 法出席股东大会和列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项，监督促进各项 决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步 加强内控制度，防范经营风险，切实维护全体投资者的合法权益，促进公司持续、 稳健发展。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会 二〇一七年四月二十日

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议案六、广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年度独立董事的 述职报告

各位股东：

作为广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016 年任职以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等相关法律法规、规章制度的要求，围绕独立董事重点关注事项，谨慎、勤勉、 尽责地行使法律所赋予的权利和职责，积极出席各次会议，认真审议董事会各项 议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东的合法利 益。现将 2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事履历及兼职情况

第二届董事会独立董事二位成员：姚明安先生、纪传盛先生，具体情况如 下：

1. 姚明安，男 ,1964 年 5 月出生 , 中国国籍 , 无境外居留权。厦门大学会计学专 业毕业 , 硕士研究生 , 教授。 1990 年 7 月至今 , 任教于汕头大学商学院 , 现担任公司 独立董事。姚明安先生除担任公司独立董事外 , 还担任众业达电气股份有限公司、 广东天际电器股份有限公司、宏辉果蔬股份有限公司及广东金光高科股份有限公 司的独立董事。

2. 纪传盛，男， 1970 年 1 月出生 , 中国国籍 , 无境外永久居留权 , 本科学历。 2003 年 6 月至今任英盛顾问执行董事兼经理 ;2006 年 3 月至今任深圳英盛执行董事兼 总经理 ;2010 年 12 月至今任梅州英盛执行董事兼经理 ; 现担任广东邦宝益智玩具 股份有限公司独立董事。纪传盛先生除担任公司独立董事外 , 还担任星辉互动娱 乐股份有限公司、广东金光高科股份有限公司、宏辉果蔬股份有限公司及广东宝 贝儿婴童用品股份有限公司的独立董事。

（二）、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。 不存在与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位或个人 有可能妨碍我们独立客观判断的关系。

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二、独立董事年度履职情况

我们积极参加了公司 2016 年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的 各项职责。 2016 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求， 各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司 2016 年董事会各项议 案及公司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成 票。

（一）、出席董事会、股东大会情况

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
姚明安	7	7	0	0	0	否	3
纪传盛	7	7	0	0	0	否	3

报告期内，我们认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎 地行使表决权。我们认为，公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案 没有损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，各项议案均获通过。

2016 年，我们重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执 行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级 管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握 公司运行动态。

（二）董事会各专门委员会的工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、 会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内， 审计委员会共召开了 1 次会议，对公司财务会计报表进行审议，同时对公司的财 务状况进行监督。薪酬与考核委员会召开 1 次会议，主要对公司董事、监事、高 级管理人员的薪酬进行核定及提议。战略委员会召开 1 次会议，主要确定公司发 展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策

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的质量。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年度，公司没有与股东及其他关联方发生关联交易的事项。

（二）对外担保及资金占用情况

2016 年度，公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及其他关联 方提供担保，公司不存在对外担保情况，也不存在控股股东占用公司资金情况。 （三）募集资金的使用情况

我们认为：公司 2016 年度募集资金使用事项符合中国证监会、上海证券交 易所及公司募集资金使用管理的相关规定，不存在影响募集资金投资项目的建设 的情形，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所 聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。

报告期内，我们对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。 我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪 酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露 2015 年度业绩快报的公告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司股东大会审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司 2016 年度审计机构的议案》，同意聘请利大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司 2015 年度利润分配预案进行了审议。我们认为：该 利润分配方案符合公司当前的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。 （八）公司及股东承诺履行情况

公司、公司股东及实际控制人在公司首次发行上市时做出了相关的承诺，报

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告期内，承诺人均都按照承诺履行，未发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了 “ 公开、公平、公正 ” 的三公原则，公司相 关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及 时、准确、完整，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国 证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（十）内部控制的执行情况

2016 年度，公司内部控制工作得到有效开展，对 2015 年内控评价过程中发 现的缺陷，公司给予了充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了 合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司已按照规范性要 求完成了相关内控制度的补充和修订。我们认为，公司已按照企业内部控制规范 体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会，分 别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共计召开 1 次审计委员会、 1 次 薪酬与考核委员会、 1 次战略委员会，各专门委员会运作合法规范。 四、总体评价和建议

2016 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，本着对所有股东尤其 是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分 发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权 益。

2017 年，希望公司按照既定的工作计划，加快改革创新步伐，推进转型升 级发展，提升持续盈利能力，更好的回报投资者。 请各位股东审议！

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议案七、关于补选广东邦宝益智玩具股份有限公司监事的议案

各位股东：

鉴于原股东代表推举的公司监事丘杰先生，因个人原因已向公司提出辞职， 本次丘杰先生的辞职监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《广东邦宝益智玩具股份 有限公司章程》的规定，履行监事职务。

公司股东邦领国际有限公司提名苏锐强先生担任公司监事候选人，本议案已 经第二届监事会第十次会议审议通过，现提请公司 2016 年度股东大会审议。 请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会 二〇一七年四月二十日

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议案八、关于广东邦宝益智玩具股份有限公司使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案

各位股东：

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 的情况下，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2 号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关规定对暂时闲置募集资金进行现金管理。

一．投资额度

公司拟使用最高不超过20,000 万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理， 适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。购买额度根据募集 资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。 二．投资期限

自股东大会审议通过之日起12 个月内。

三．现金管理产品品种及收益

为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机 构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。 四．实施方式

授权公司董事会自股东大会审议通过之日起12 个月内行使该项投资决策权 并签署相关合同、文件及办理有关材料，董事会可授权董事长具体决定购买的理 财产品、签署相关合同、文件及办理相关材料，并由董事会秘书和财务总监组织 实施和跟进管理。公司购买的现金产品不得进行质押，产品专用结算账户不得存 放非法募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将 及时向上海证券交易所备案并公告。

五.信息披露

公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该 次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。 请各位股东审议！

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议案九、关于广东邦宝益智玩具股份有限公司使用部分自有资金进行 现金管理的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，公司拟将部分自有资金进行现金 管理，公司在将自有资金进行现金管理的情况将在不影响公司正常经营的情况下 进行，根据《中华人民共和国公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章 程》等相关规定，公司自有资金进行现金管理的具体方案如下：

一．投资额度

公司拟使用最高不超过 20,000 万元的自有资金适时进行现金管理，并适时 购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。在本议案经公司股东大 会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工 作。

二．投资期限

自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

三．现金管理产品品种及收益

为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机 构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。 四．实施方式

授权公司董事会自股东大会审议通过之日起 12 个月内行使该项投资决策权 并签署相关合同、文件及办理有关材料，董事会可授权董事长具体决定购买的理 财产品、签署相关合同、文件及办理相关材料，并由董事会秘书和财务总监组织 实施和跟进管理。公司购买的现金产品不得进行质押。

五．信息披露

公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购 买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

请各位股东审议！

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议案十、广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年度银行综合授信议

案

各位股东：

为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司 拟向各银行申请不超过人民币 50,000 万元的综合授信额度，授信额度最终以银 行实际审批的金额为准，授信期限1 年。本次授信额度不等于公司实际融资金额， 具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。公司将授权董事长在上述授信 额度内签署相关合同文件。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十日

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议案十一、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2017 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规以及《广东邦宝 益智玩具股份有限公司章程》的规定，公司董事会对公司聘用、解聘会计师事务 所进行审议。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构，本着诚信、认真 的原则，高质量的完成了2016 年度公司财务报告的审计工作。公司董事会审计 委员会经审议后提议继续聘请大华会计师事务所担任公司2017 年度审计机构和 内控审计机构。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十日