MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. — AGM Information 2016

May 9, 2016

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2015 年度股东大会 会议资料

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股票简称：邦宝益智 股票代码： 603398

二 0 一六年五月

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目录

一、2015 年度股东大会会议议程 ....................................... 3 二、2015 年度股东大会须知 ........................................... 5 三、2015 年度股东大会会议议案 ....................................... 7 1、广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度报告及摘要 ................ 7 2、广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度财务决算报告 .............. 8 3、广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度董事会工作报告 ........... 13 4、广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度监事会工作报告 ........... 21 5、广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度利润分配的方案 ........... 26 6、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度董事薪酬方案 ............. 27 7、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度监事薪酬方案 ............. 28 8、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度银行综合授信议案 ......... 29 9、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016 年度审计机构 和内控审计机构的议案 ............................................. 30 四、独立董事2015 年度述职报告...................................... 31

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2015 年度股东大会会议议程

会议时间：2016 年5 月16 日下午14:30

会议地点：广东邦宝益智玩具股份有限公司四楼会议室

会议主持人：董事长吴锭辉

一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代 表股份及占公司股本总额的比例；

• 二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度股东大会会议须知 三、宣读各项议案：

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度报告及摘要》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度财务决算报告》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度董事会工作报告》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度监事会工作报告》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度利润分配的方案》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度董事薪酬方案》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度监事薪酬方案》；

• 宣读《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度银行综合授信议案》；

• 宣读《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2016 年度审计 机构和内控审计机构的议案》；

• 四、推举计票人一名，监票人一名；

• 五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；

• 六、公司独立董事在股东大会上作2015 年度述职报告；

• 七、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；

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• 八、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂 时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复 会）；

• 九、监票人宣布全部表决结果；

• 十、主持人宣读公司本次股东大会决议；

• 十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；

• 十二、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字； 十三、会议主持人宣布会议圆满结束。

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2015 年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则(2015年修订)》等 法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。

• 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

• 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行《公司章程》中规定的职责。

• 三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质 询权、表决权等权利。

• 四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发 言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，发言 顺序亦按持股数多的在先。

• 五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请， 并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

• 六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。

• 七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。

• 八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员 和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回 答问题的时间控制在20分钟。

九、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的 议案共9 个。

• （一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表

• 决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一 项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

• （二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公

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司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和 网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一 次表决为准。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合 并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现 场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有限 公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益

不得扰乱大会正常秩序。

十二、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具 法律意见。

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2015 年度股东大会会议议案

议案一、广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度报告及摘要

各位股东：

《广东邦宝益智玩具股份有限公司 2015 年度报告》全文及摘要已编制完成， 具体内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 2016 年 5 月 16 日

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议案二、广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度财务决算报告

各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》、《广东邦宝益智玩 具股份有限公司董事会审计委员会工作规则》的规定，公司第二届董事会第六次 会议已经审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度财务决算报告》， 现提交公司2015 年度股东大会审议。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 2016 年 5 月 16 日

附：《广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度财务决算报告》

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广东邦宝益智玩具股份有限公司

2015 年度财务决算报告

一、2015 年度财务决算情况

（一）财务报告的范围和执行的会计制度

1. 报告范围

公司财务报告范围为广东邦宝益智玩具股份有限公司财务报表。

1. 公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为 会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为 记账本位币。

（二）财务状况及经营绩效

本公司财务状况和经营业绩。2015 年度公司营业收入30,946 万元、净利润 6,617 万元。

1. 财务状况

（1）总资产

2015 年末公司总资产57,497 万元，比年初的25,719 万元增加了31,778 万元，增幅123%。

其中：流动资产39,530 万元，占总资产的68.75％；固定资产原值13,674 万元，累计折旧5,810 万元，净值7,864 万元，占总资产的13.68%；在建工程 9,412 万元，占总资产的16.37%，在建工程项目为汕头市濠江区生产与研发基地 之厂房与配套；无形资产434 万元，为金平区工业园之土地使用权及软件使用权， 占总资产的0.76%；其他资产257 万元，占总资产的0.44% 。

（2）总负债

2015 年末公司总负债3,508 万元，比年初的6,419 万元减少了2,911 万元， 降幅为45.35% 。

其中：流动负债2,908 万元，占总负债的82.89％；占总资产的5.06％，非 流动负债601 万元，为收到政府补贴项目收入待分摊的递延收益，占总负债的 17.11％，占总资产的1.04%。

（3）2015 年末公司股东权益53,989 万元，比年初的19,301 万元增加了

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34,688 万元，增幅179.72%。

其中股本9,600 万元，占股东权益的17.78%；资本公积31,818 万元，占股 东权益的58.93%；盈余公积2,186 万元，占股东权益的4.05%；未分配利润10,385 万元，占股东权益的19.24%，比上年末未分配利润6,589 万元增加了3,796 万 元。

（4）资产负债率

2015 年末公司资产负债率为6.1%，2014 年末资产负债率为25%，2013 年末 资产负债率为27%，环比逐年下降比例为7.41%与75.36%，主要因为公司2015 年12 月成功上市，提高支付能力及创利水平。

（5）2015 年度现金及现金等价物净增加额28,828 万元，分析原因主要为公 司12 月成功上市募集到的资金。

其中经营、投资、筹资三大流量结构如下：

① 经营活动现金流入33,607 万元，现金流出272,534 万元，经营活动现金 流量净额6,354 万元；

②投资活动现金流入125 万元，现金流出4,236 万元，投资活动现金流量净 额－4,111 万元；投资活动流入125 万元为政府对公司项目投资的补贴收入，投 资活动流出4,236 万元，为生产与研发基地的项目投入额。

③筹资活动现金流入33,330 万元，为公司上市募集资金。现金流出6,845 万元，其中偿还债务支付现金4,000 万元，分配股利为2,200 万元，支付银行贷 款利息额10 万元，支付上市费用等635 万元，筹资活动现金流量净额26,485 万元。

2. 经营绩效

2015 年公司实现营业收入30,946 万元，利润总额7,728 万元，净利润6,617 万元。分别比 2014 年度增长3.58％、11.98％、12.55％。

3. 2015 年主要财务指标

2015 年资产负债率6.10% ，流动比率13.59，与上年度指标1.89 比较波动 较大。速动比率11.92，与上年度指标1.01 比较波动较大。应收账款周转率106、 3.4 天/次，存货周转率4.52、 79.58 天/次。 2015 年产权比率为0.94，2014 年产权比率0.75。2015 年销售毛利率38%，资产利润率18%，资本报酬率92%，

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流动资产周转率1.22，总资产周转率0.74。

（四）2015 年主要财务工作和2016 年工作思路

2015 年公司财务工作总体思路为“服务战略，明确定位，注重协调，落实 体系，加强管控”。

重点工作如下：

1. 预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的调节作用和指导作用。

2. 风险与内控：按照财政部和证监会要求梳理内控流程，健全制度和体系，

使内控体系覆盖企业经营方方面面，特别是关联交易、投资、融资等重大经营活 动。

1. 资金管理：综合考虑资金需求、业绩压力和风险的基础上，制订合理的

融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结合， 以应收款、存货周转、募投资金和经营现金流量为管控重点。

1. 成本费用：借助信息化手段，做好供应、生产、销售的计划与衔接，进

一步深化成本费用控制；严格控制非经营性费用支出。

1. 财务体系：加强财务团队的建设，配备高素质的人才；结合财务内部控 制制度，不断完善公司统一的会计核算制度和易助ERP 体系，形成财务核算及管 理标准化。

2. 税务筹划：争取申报享受高新技术产业、研发费用加计扣除的税收优惠，

随时关注国家税收政策动向，提出与公司发展相匹配税务筹划方案。

2016 年公司财务工作总体思路继续保持“服务战略，明确定位，注重协调， 落实体系，加强管控”等方面，积极做好公司决策、资金筹措与监控等各项工作。 重点工作计划如下：

1. 预算管理：围绕公司经营战略目标，强化预算的可行性和指导性，落实

公司管理层的业绩目标。

1. 内部控制：完善内控制度和体系。加大内控建设与执行考核。做好内控 体系完善的同时，更多注重对公司数据的总体预测与风险控制，对各项重要指标 做到“事前有预测，事中有跟踪，事后有分析”。

2. 团队建设：继续加强财务团队的建设，配备高素质财务人才，发挥集体 智慧，完善财务人才招聘、培训、选拔、考核体系，打造符合公司快速扩张需要

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的精英财务团队。

1. 资金管理：在总量与动态综合控制的前提下，加强公司资金预算计划工 作，结合投资与经营发展需要和偿债的资金风险控制，合理安排融资结构、规模 与进度；加强公司资金监管，保持良好顺畅的资金流，确保公司各项业务的资金 保障，相关财务指标在可控范围之内运行；

2. 成本费用：进一步做好供应、生产、销售的计划与衔接，持续深化成本 费用控制，实施定额消耗量的监控。

3. 财务体系：不断完善公司统一会计核算制度，形成覆盖面广、适应公司 现阶段业务和规模扩展需求的财务核算及管理标准。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年5 月16 日

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议案三、广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度董事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定，在年度股 东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会现 对2015 年度的工作进行总结及对2016 年度的工作安排做简要汇报，并向公司 2015 年度股东大会报告工作。

一、董事会关于公司2015 年度经营的讨论与分析

面对全球经济增速放缓和国内错综复杂的市场环境，公司管理层始终坚持打 造自主品牌，把产品定位于高质量、高知识密度的益智玩具，致力发展适合广大 儿童的益智玩具产品。报告期内，根据董事会年初制订的经营目标，在全体员工 的不懈努力下，2015 年度公司实现营业收入30,945.68 万元，同比增长3.58%， 实现净利润为6,617.34 万元，同比增长12.55%。在过去的一年，适应新形势， 把握新机遇，管理层做了以下主要工作。

（一） 深入挖潜，提升企业创新力度

在产能受限的情况下，公司通过技术、管理、人员各方面的深入挖潜，不 断提高装置产能。公司在技术上对部分生产线重新进行自动化改造和优化，在模 具生产过程中引进物联网采集系统，优化车间调度流程，实现模具制造流程信息 的自动采集，保证信息的可靠性及实时数据应用。公司加大科技创新力度，增加 研发费用的投入，进一步提升设备产能和产品品质，为企业后续的智能化升级改 造打下良好基础。另外公司已加紧新厂区募集项目的施工进度，尽快投入使用， 以提高产能建设。

（二） 调整布局，提升企业市场竞争力

面对国内外经济形式及政策的变化，公司管理层通过调整区域布局，在原 有的市场基础上细化深耕，不断拓展新的市场，积极参加国内外知名玩具展览会， 扩大市场的影响力；欧美玩具市场已有复苏的势头，公司将在原销售区域市场占 有率和影响力的基础上，重点开拓欧美市场，进军南美市场。在保证产品出口的 同时，加大国内市场开拓力度，在国内一、二线城市各大型超市及玩具反斗城设 立产品专柜，同时也加大媒体广告的投放力度，培育产品终端消费市场。

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（三） 文化教育，开启企业新篇章

报告期内，公司加强文化、教育两方面的研究，通过与国内外一流教育心理 学专家合作，专门针对公司产品在教育领域的应用开展相关研究，以科普教育产 品和中华文化特色产品为目标，将中华文化与积木玩具相融合，让孩子们在有限 的积木游戏中，感受中华文化的力量，激发无限的创造潜能。公司推出的“邦宝 积木教育包”已通过教育部教育装备研究与发展中心专家的评审，认为该教育包 “设计理念明确，技术路线清晰，教育内容丰富，注重中华优秀文化的渗透，适 合在幼儿园推广应用”。目前公司已根据不同课题联合相应的教育机构编写以“邦 宝积木教育包”为教具的专业教材及培训课程，逐步形成“教具—教材—师资培 训”的营销模式。

展望2016 年，玩具行业将迎来新一轮的增长。国际方面，2015 年我国玩具 行业产品出口金额308.03 亿美元，同比增长16.96%，玩具出口呈现良好趋势。 国内方面，2015 年12 月27 日，全国人大常务委员会会议表决通过了《人口与 计划生育修正案草案》，修改后的《人口与计划生育法》已于2016 年元旦起正式 实施。随着国外市场的复苏及国内二胎政策效应逐步显现，整个玩具市场有望迎 来新的增长周期。

二、主要经营情况

2015年度，公司财务状况良好，总资产同比上年同期增长123.55%，归属上 市公司股东的所有者权益同比上年同期增长179.72%，股本同比上年同期增长 33.33%，归属于上市公司股东的每股净资产增长109.7%。 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	309,456,780.91	298,775,441.15	3.58
营业成本	191,958,062.33	197,348,914.20	-2.73
销售费用	19,181,083.58	11,094,905.59	72.88
管理费用	22,664,192.90	18,921,865.35	19.78
财务费用	-1,543,220.15	-164,715.95	-836.90
经营活动产生的现金流量 净额	63,537,226.18	71,944,895.57	-11.69
投资活动产生的现金流量 净额	-41,110,963.59	-23,034,585.55	-78.47
筹资活动产生的现金流量	264,848,845.50	-51,799,997.97	611.29

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净额
研发支出	9,746,788.47	9,538,069.10	2.19

主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分 行 业	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增 减（%）
玩 具	305,843,304.59	189,971,569.96	37.89	2.92	-3.50	增加 4.14 个 百分点
模 具	2,916,154.05	1,916,629.79	34.28	350.18	352.99	减少0.4 个百分 点
		主营业务分产品情况
分 产 品	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增 减（%）
益 智 玩 具	305,843,304.59	189,971,569.96	37.89	2.92	-3.50	增加4.14 个百 分点
精 密 模 具	2,916,154.05	1,916,629.79	34.28	350.18	352.99	减少0.4 个百分 点
		主营业务分地区情况
分 地 区	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增 减（%）
国 内	193,895,982.86	121,033,991.03	37.58	10.12	4.35	增加3.79个百分 点
其 中. 华 东	40,562,194.42	25,798,226.12	36.40	-28.71	-33.67	增加4.75个百分 点
华 南	136,318,150.46	86,230,645.37	36.74	25.31	19.93	增加2.84个百分 点
其	17,015,637.98	9,005,119.54	47.08	79.20	73.53	增加1.73个百分 点

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他
国 外	114,863,475.78	70,854,208.72	38.31	-6.38	-12.84	增加4.6 个百分 点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

报告期内，公司的业务主要由益智玩具和精密非金属模具构成，其中益智玩 具占比达99.05%，精密非金属模具占比不足1%；由于公司生产制造的模具主要 为自用，待满足生产需求后，方可对外接受模具订单。2015 年度，公司益智玩 具营业收入305,842,304.59 元，同比上年增长2.92%，主要原因是公司产能受 限，管理层通过技术、人员、管理各方面挖潜，提高装置产能同时深入优化现有 的销售渠道；营业成本较上年减少3.5%，毛利率较上年增加4.14%，主要原因是 国际原油价格持续下跌，益智玩具主要材料价格也随着下降，致使生产成本下降。 模具营业收2,916,154.05 元，较上年增长350.18%。主要原因是公司模具在保 证生产日常工作需求后，批量接受周围客户的订单所致。

从地区来看，公司国内玩具销售主要集中在华南、华东两个地区，2015 年 度华南地区的营业收入为136,318,150.46 元，较上年增长25.31%，华东地区的 营业收入为40,562,194.42 元，较上年减少28.71%。主要原因：一是由于深圳 等华南地区主要出口城市的玩具出口持续增长，公司加大了深圳地区市场开拓力 度，二是受制于公司产能有限无法满足华东地区部分客户特定时期的供货时间要 求。其他（包括东北、华北、华中、西南、西北及电商和直销渠道）的营业收入 为17,015,637.98 元，较上年增长79.20%，主要原因是公司管理层通过调整区 域布局，逐渐加大内地其他市场的营销力度。国际玩具营业收入为 114,863,475.78 元，较上年减少6.33%，主要原因是俄罗斯是公司主要销售区域 之一，受俄罗斯货币大幅贬值的影响导致其国内玩具市场萎缩，从而对公司国际 市场玩具销售造成影响。

报告期内，公司前五名客户销售额总计122,043,346.70 元。 公司前五名供应商采购额总计112,106,445.00 元。

（2）费用

报告期内，公司的销售费用较上年增长72.88%，主要系公司加大电视广告 投放力度；财务费用较上年增长836.90%，主要系国际汇率波动，导致汇兑损益 大幅增加所致。

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（3）研发投入

研发投入情况表

研发投入情况表	研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入	9,746,788.47
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	9,746,788.47
研发投入总额占营业收入比例（%）	3.15
公司研发人员的数量	47
研发人员数量占公司总人数的比 例（%）
研发投入资本化的比重（%）	0

三 公司未来发展的展望 1.报告期内行业竞争格局

从全球玩具行业来看，世界前五大玩具品牌主要集中在发达国家，如丹麦（乐 高LEGO）、美国（美泰、Mattel）、美国（孩之宝、Hasbro）、日本（万代、Bandai）、 日本（多美、TOMY），他们发展历史较长，品牌知名度高、资金和技术实力雄厚， 处于行业领先地位。

目前，国外知名品牌凭借其规模、品牌影响力、研发能力和销售渠道，位于 全球玩具市场前沿，主导全球玩具的高端市场。相比之下，我国虽然是玩具生产 大国，但主要以贴牌生产、代工的方式进行运营，缺乏自主创新，产品同质化严 重，销售手段以传统的价格竞争为主。近几年，受人工成本和原材料价格上涨、 出口门槛的提高等因素困扰，国内玩具产业的利润水平呈下降趋势。

随着国内玩具产业的发展壮大，越来越多企业正积极自主创新、自创品牌提 升产品附加值，这点以中国最大的玩具生产基地广东尤为明显。2015 年第三季 度，广东玩具以加工贸易方式出口的产品金额42.93 亿美元，同比增长4.3%， 其中，以进料加工贸易方式出口增长6.2%，以来料加工装配方式出口则下降1.9%； 而以“一般贸易”（自有品牌）方式出口的产品金额为28.78 亿美元，同比大幅 增长30%。加工贸易出口份额下降而一般贸易份额上升，从中可以看到，中国玩 具企业转型升级步伐显然在加速。（信息来源：广东海关分署）

2014年度，美泰、孩之宝、多美、万代、乐高的销售收入分别约为60.23亿 美元、42.77亿美元、13.00亿美元（1,548.04亿日元）、42.62亿美元（5,076.79

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亿日元）、47.29亿美元（285.78亿丹麦克朗），五个玩具巨头销售总收入约为 205.91亿美元，依然占有较大市场规模。

2.报告期内行业发展趋势

行业标准不断提高

号称史上最严格的《欧盟玩具安全新指令》（2009/48/EC）于2013 年7 月 20 日正式实施后，在2015 年，其协调标准EN71-1、EN71-2、EN71-3 和EN62115 也进行了部分更新。除了作为玩具消费主流的欧美市场之外，其他国家和地区也 正在不断出台和调整玩具及婴童安全要求和标准。中国玩具标准GB6675 已经进 行较大范围改版，整体上更加适应国际标准。全球玩具管控越来越严格。企业若 要顺利过渡，需加强对玩具安全标准、法规的持续了解，不断跟踪国内外玩具标 准要求变化的最新信息。

IP 授权文化联动加强

近年来，IP 授权影视、动漫等文化产业的繁荣为传统玩具的研发设计提供 了更多的素材、拓宽了思路。设计中加入文化元素能提高玩具的商品价值、提升 消费者对品牌产品的忠诚度与辨识度；影视、动漫作品的热播能促进其授权玩具 及衍生品的销售，塑造良好的品牌形象，提升品牌知名度和美誉度。经典玩具产 品一般都具备人物性、故事性等文化元素。市场上热销的星球大战、迪斯尼系列 玩具的原型都来源于相关的影视、动漫作品。据NPD 集团数据显示，2015 年美 国授权玩具产品取得同比28%的惊人增长，对玩具的整体销售额贡献15%。

加强发展自主品牌

一直以来，我国玩具行业以贴牌和代工生产为主，大部分玩具产品缺少创新、 品种单调、经济附加值低，玩具市场缺乏自主品牌产品，同质化严重，竞争激烈， 开发程度较低。因此，国内一些玩具企业通过自主创新，开始重视自主品牌的建 设，逐渐加大品牌建设投入，优化销售渠道和引进文化内涵，来形成自身品牌的 优势。据中国海关总署数据统计，2015 年第三季度，广东玩具以加工贸易方式 出口的产品金额42.93 亿美元，同比增长4.3%。其中，以“一般贸易”（自有品 牌）方式出口的产品金额为28.78 亿美元，同比大幅增长30%。 公司发展战略

2016 年，公司继续巩固主营业务，优化产品结构，加快在建募投项目建设，

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通过工艺技术和管理挖潜，提效增益，以“二胎”政策开放及一系列学前教育政 策性文件的出台为发展动力,积极拓展产品在教育和文化方面的发展方向。

作为主营业务产品的益智积木，目标消费群体大，市场发展空间广阔，在现 有产能条件下，公司将通过加强技术工艺创新和完善科学管理，继续巩固和发展。 同时重点围绕与华南师范大学合作的二期教育包开发，优化产品结构，加大产品 创新，向利润率高的产品系列倾斜。

公司将推动积木在创新教育领域的影响力。积木建构和教学活动，是对学 校开展科技教育活动的有益补充和延展，对于推进全民科学素质教育，积极拓展 创新型人才培养模式和途径，不断提高学生创新意识和实践动手能力有积极意义。

公司借助幼儿园、早教机构和高等院校等合作机构，大力拓展营销渠道。 将益智积木与动漫、网络游戏相结合，赋予积木更多的文化内涵。公司将积极寻 找潜在优秀资源进行整合，不断扩大品牌影响力。 经营计划

2016 年，公司将充分利用上市有利契机，加快推进募投项目建设，持续做 大做强主营业务，力争经营业绩稳定增长。 拟重点开展以下工作：

1、加快年产3200 万套的“益智玩具生产基地建设项目” 建设进度，力争 在2017 年正式投入生产，确保主营业务收入和效益稳定增长。

2、持续加强研发投入，提升研发效率，通过打造核心研发团队，推出更多 创意产品。

3、拓展国内、国际两个市场，重点开发教育领域新客户，提前为募投项目 产能消化做好渠道准备。

4、加强企业综合管理，推进企业知识产权管理规范、信息化和工业化融合 管理体系的标准化建设，进一步加强内控制度建设，按照监管部门相关规定，做 好信息披露管理工作，促进公司规范运作。

5、利用资本市场平台，积极探讨各项资本运营方案，加快企业发展。 可能面对的风险 1.市场风险

公司产品部分销往国外，美国、欧盟为重要的出口地区，部分新兴市场的销 售量也在稳步上升。但以上国家和地区的贸易政策也存在变动情况。欧美市场和 新兴市场轮番提高进口玩具标准给我国玩具出口带来较大挑战，新标准为确保产

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品质量对产品的生产工艺、原材料、颜色印刷、警示标识等方面的要求均有所提 高。诸如以上进口国修改更新法规速度过快，或进口国的贸易壁垒的相关标准大 幅提高，可能会对公司的产品出口造成不利影响。

2.原材料波动风险

本公司玩具产品的主要原料为塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大。近 年来，国际原油价格持续下跌，公司以往虽能通过合理预测原材料价格波动趋势， 前瞻性地调整原材料库存，有效平抑原材料价格波动对公司生产成本的不利影响， 但若未来原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响。

3.产能不足的风险

近年来随着公司的高速发展，生产场地和设备生产能力不足的问题逐渐显现。 生产场地方面，二期厂房虽然已于2012 年下半年投入使用，在一定程度上缓解 了生产场地紧缺的现状，但随着近两年公司业务的发展，产能不足的风险依然突 出。设备生产能力方面，公司主要产品益智玩具的产能主要取决于注塑机的注塑 能力，但受制于现有场地，公司无法购进更多的注塑机投入生产。2015 年、2014 年、2013 年注塑机产能利用率分别为100.82%、100.61%、97.00%，益智玩具产 销率分别为98.77%、99.47%、99.45%。为解决产能不足的问题，公司募投项目 目前已在施工建设中。

四、2015 年度董事会会议召开情况

2015 年，董事会共召开6 次会议，全体董事均出席了6 次会议并审议通过 全部议案。董事会主持召开1 次年度股东大会并审议通过全部议案。董事会严格 按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的 态度，认真执行了股东大会决议的相关事项。

2015 年公司董事会较好地履行了职责。在今后的工作中，我们相信，在证 券监管部门和交易所的监督和指导下，在全体股东的大力支持下，在各位董事的 共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。 请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 2016 年5 月16 日

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议案四、广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和 有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责， 对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司 规范运作。现就 2015 年度监事会工作情况汇报如下 : 一、2015 年度监事会的工作情况

2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司《广东邦宝益 智玩具股份有限公司章程》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务， 充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到 了积极作用，切实维护了公司利益和全体股东的权益。

（一）2015 年度，监事会全体成员列席了各次董事会会议，对公司的重大 事项的经营管理工作行使了监督职责。

（二）2015 年度，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，保证至少一 名（或以上）监事列席公司2015 年历次总经理办公例会，对公司的日常经营管 理工作行使了监督职责。

（三）2015 年度，监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了 比较完善的内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的 开展。

（四）2015 年度，公司监事会共召开了六次监事会会议：

1、2015 年3 月9 日，公司召开了第一届监事会第十次会议，会议审议并一 致通过了：

（1）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司2014 年度监事会工作报 告>的议案》；

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（2）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计报告>的议案》；

（3）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司原始财务报表与申报财务 报表的差异比较表的鉴证报告>的议案》；

（4）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司非经常性损益鉴证报告> 的议案》；

（5）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司主要税种缴纳情况说明的 鉴证报告>的议案》；

（6）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司内部控制鉴证报告>的议 案》。

2、2015 年4 月24 日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议 并一致通过了：

（1）《关于选举产生广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届监事会股东代表 监事的议案》。

3、2015 年5 月28 日，股份公司召开了第二届监事会第一次会议，会议审 议并一致通过了：

（1）《关于选举产生广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届监事会主席的议 案》。

4、2015 年8 月18 日，公司召开了第二届监事会第二次会议，会议审议并 一致通过了：

（1）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计报告>的议案》；

（2）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司原始财务报表与申报财务 报表的差异比较表的鉴证报告>的议案》；

（3）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司非经常性损益鉴证报告> 的议案》；

（4）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司主要税种缴纳情况说明的 鉴证报告>的议案》；

（5）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司内部控制鉴证报告>的议 案》。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

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5、2015 年12 月1 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议并 一致通过了：

（1）《关于审议<广东邦宝益智玩具股份有限公司审阅报告>的议案》。

6、2015 年12 月30 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议并 一致通过了：

（1）《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

（2）《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

（3）《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》；

（4）《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司章程>并办理工商变更登记 等事项的议案》；

（5）《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则>的议案》。 二、监事会对下列事项发表意见

• (一) 公司依法运作情况

2015 年度，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作， 法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司在原有制度的基础上，进一步修 订和完善了内部控制制度，有效地防范了企业的管理、经营和财务风险。2015 年度未发现公司董事、经理和其它高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

• (二) 检查公司财务的情况

2015 年度，公司财务行为严格按照企业会计准则、《企业会计制度》及公司 财务管理制度进行。监事会认为公司2015 年度财务报告，客观、公正的反映了 公司的财务状况和经营成果。

• (三) 检查公司收购、出售资产情况

2015 年度，公司没有收购和出售资产事项。

• (四) 公司对外担保等情况

2015 年度公司不存在对外担保事项，也无其它损害公司股东利益或造成公司资 产流失的情况。

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

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(五) 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关规定，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的 相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利 益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

(六) 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合 规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上市公司监 管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东的情形。同 意使用募集资金94,117,194.04 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 三、监事会工作计划

本监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定， 忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 （一）按照法律法规，认真履行职责

2016 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依 法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。 一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水 准。 二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席 公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地 维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会 议。

（二）加强监督检查，防范经营风险

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监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守 法规方面的监督。

第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第 二，为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向 控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发 现问题，及时建议予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的 会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关 情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联 交易等重要方面实施检查。

（三）加强自身学习，提高业务水平

要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。 对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会 将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高 业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的 监督职能。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会 2016 年5 月16 日

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议案五、广东邦宝益智玩具股份有限公司2015 年度利润分配的方案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年实现归属于母公 司股东的净利润为人民币66,173,441.51 元, 提取法定盈余公积人民币 6,617,344.15 元，加年初未分配利润人民币65,892,659.83 元，减去发放的2014 年度现金股利人民币21,600,000.00 元，2015 年度可供股东分配的利润为人民 币103,848,757.19 元。

2016 年3 月31 日本公司收到控股股东汕头市邦领贸易有限公司的提议：以 公司未来实施 2015 年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，每10 股派发 现金股利人民币2.1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增12 股，根据上述提议，2016 年4 月1 日公司召开第二届董事会第五次会议审议并 通过了《关于审议控股股东提议2015 年度利润分配预案的议案》。根据上述议案， 公司以截止到2015 年12 月31 日公司总股本96,000,000 股为基数，拟以资本公 积向全体股东每10 股转增12 股，共计转增115,200,000 股，转增后公司总股本 为211,200,000 股。同时，拟向全体股东每10 股派发现金股利2.1 元（含税）， 共计派发现金股利20,160,000.00 元，剩余未分配利润留待以后年度使用。 请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会 2016 年5 月16 日

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议案六、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度董事薪酬方案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作规 则》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2015 年公司董事的工作 情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事2015 年度薪酬按如下方案核定 执行：

• 1、吴锭辉（董事长、总经理）：452,000.00 元

• 2、林怡史（董事）：86,000.00 元

成员中，在公司内部担任其他职务的董事，按其原职务领取薪酬；独立董事 按一年津贴为人民币50,000.00 元（含税）,独立董事参加董事会、股东大会及 按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行 支付；其他外部非独立董事不在公司领取薪酬。

根据公司董事人员的工作表现和自身实际情况，提议董事2016 年度薪酬（税 前）按如下方案执行（此薪酬不包含其他奖励）：

• 1、吴锭辉（董事长、总经理）：466,000.00 元

• 2、林怡史（董事）：95,000.00 元

• 3、姚明安（独立董事）：60,000.00 元

• 4、纪传盛（独立董事）：60,000.00 元

独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行 使其职权时发生的必要费用由公司另行支付；其他外部非独立董事不在公司领取 薪酬。请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2016 年5 月16 日

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议案七、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度监事薪酬方案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作规 则》的规定，公司监事会薪酬与考核委员会认真考核了2015 年公司监事的工作 情况，并根据公司自身实际情况，提议公司监事2015 年度薪酬按如下方案核定 执行：

• 1、丘杰（监事会主席）：86,000.00 元

• 2、陈进喜（监事）：150,000.00 元

3、洪泽光（监事）：123,000.00 元

根据公司监事人员的工作表现和自身实际情况，提议监事2016 年度薪酬按

如下方案执行（此薪酬不包含其他奖励）：

• 1、丘杰（监事会主席）：95,000.00 元

2、陈进喜（监事）：134,000.00 元

• 3、洪泽光（监事）：110,000.00 元。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

2016 年5 月16 日

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议案八、广东邦宝益智玩具股份有限公司2016 年度银行综合授信议

案

各位股东：

为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司拟向 各银行申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实 际审批的金额为准，授信期限1 年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具 体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。公司将授权董事长在上述授信额 度内签署相关合同文件。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2016 年5 月16 日

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议案九、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016

年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规以及《广东邦宝 益智玩具股份有限公司章程》的规定，公司董事会对公司聘用、解聘会计师事务 所进行审议。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构，本着诚信、认真 的原则，高质量的完成了2015 年度公司财务报告的审计工作。公司董事会审计 委员会经审议后提议继续聘请大华会计师事务所担任公司2016 年度审计机构和 内控审计机构。

请各位股东审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2016 年5 月16 日

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

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独立董事2015 年度述职报告

2015 年，我们按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》、广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下 简称“公司”）《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制 度的要求，围绕独立董事重点关注事项，履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义 务，恪尽职守、忠诚履职。现将2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事履历及兼职情况

第二届董事会独立董事二位成员：姚明安先生、纪传盛先生，具体情况如 下：

1.姚明安，男,1964 年5 月出生,中国国籍,无境外居留权。厦门大学会计学 专业毕业,硕士研究生,教授。1990 年7 月至今,任教于汕头大学商学院,现担任 公司独立董事。姚明安先生除担任公司独立董事外,还担任众业达电气股份有限 公司、金发拉比妇婴童用品股份有限公司、广东龙湖科技股份有限公司和广东天 际电器股份有限公司的独立董事。

2.纪传盛，男，1970 年1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2003 年6 月至今任英盛顾问执行董事兼经理;2006 年3 月至今任深圳英盛执行董 事兼总经理;2010 年12 月至今任梅州英盛执行董事兼经理;现担任广东邦宝益智 玩具股份有限公司独立董事。纪传盛先生除担任公司独立董事外,还担任星辉互 动娱乐股份有限公司的独立董事。

（二）、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。 不存在与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位或个人 有可能妨碍我们独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职情况

我们积极参加了公司2015 年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的 各 项职责。2015 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求， 各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2015 年董事会各项议 案及公司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

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票。

（一）、出席董事会、股东大会情况

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
姚明安	6	6	0	0	0	否	1
纪传盛	6	6	0	0	0	否	1

报告期内，独立董事认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、 审慎地行使表决权。我们认为，公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关 议案没有损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，各项议案均获通过。

报告期内，独立董事及时了解公司经营工作动态、业务动态，行业发展趋势、 信息披露等相关信息，通过会见、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管 理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通，公司 对独立董事的工作认真配合，有力地增强了公司经营管理的透明度，公司独立董 事与管理层之间已经建立起了科学、有效、透明的良性沟通机制，有利于独立董 事进一步履行自己的职责。

（二）董事会各专门委员会的工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、 会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内， 审计委员会共召开了3 次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状 况进行了监督。提名委员会召开1 次会议，主要审议公司董事会成员任期到期续 聘的议案。薪酬与考核委员会召开1 次会议，主要对公司董事、监事、高级管理 人员的薪酬进行核定及提议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年度，公司没有与股东及其其他关联方发生关联交易的事项。

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（二）对外担保及资金占用情况

2015 年度，公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及其他关联 方提供担保，公司不存在对外担保情况，也不存在控股股东占用公司资金情况。 （三）募集资金的使用情况

公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，募集资金净额 为人民币302,306,045.26 元。公司专门编制了《2015 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》进行了使用说明。报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等规定使 用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集 资 金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 (四)使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见

我们对公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》进行审核，基于独立判断，发表如下意见：我们认为， 公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批 程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要， 有利于提高公司的资金使用效率。

（五）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见

我们对公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于公司使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行审核，基于独立判断，发表如下意见： 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经履行了现阶段所需 的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展 利益的需要。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所

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聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。

报告期内，我们对公司2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。 我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪 酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司股东大会审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司2015 年度审计机构的议案》，同意聘请利大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。 （九）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2014 年度利润分配预案进行了审议。我们认为：公司 2014 年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的 现金分红政策规定，有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。 （十）公司及股东承诺履行情况

公司、公司股东及实际控制人在公司首次发行上市时做出了相关的承诺，报 告期内，承诺人均都按照承诺履行，未发生违反承诺履行的情况。 （十一）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司 相关信息披露人员能 够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内 容及时、准确、完整，未发生漏报、迟报 情形，也未发生因信息披露违规而受 到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《企 业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况建立公司内 部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风险控 制，实现不相容岗位间的监督、制约，保证经营业务活动的合规开展。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会，分

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别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共计召开3 次审计委员会、1 次 薪酬与考核委员会及1 次提名委员会，各专门委员会运作合法规范。 四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事 工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重 大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和 股东尤其是中小股东的合法权益。

2016 年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东 负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通、加强学习,提高专 业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司 和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权 益，为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事： 姚明安 纪传盛

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年 5 月 16 日