Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

MUBANG HIGH-TECH CO., LTD. AGM Information 2016

Jan 7, 2016

57656_rns_2016-01-07_a9521060-c668-41a9-bc22-d1f1c27ba54a.PDF

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

广东邦宝益智玩具股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议资料

证券代码：603398

==> picture [178 x 129] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 17] intentionally omitted <==

目录

会议议程

议案一、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司章程并办理工商变更登记等事项 的议案》；

议案二、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会议事规则的议案》； 议案三、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会议事规则的议案》； 议案四、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则的议案》； 议案五、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度的议案》； 议案六、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司对外投资管理制度的议案》； 议案七、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司对外担保管理制度的议案》； 议案八、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度的议案》； 议案九、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度的议案》； 议案十、《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 议案十一、《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》。

第 2 页

会议议程

会议时间：2016 年1 月15 日下午14:30

会议地点：广东邦宝益智玩具股份有限公司四楼会议室

会议主持人：董事长 吴锭辉

  • 一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表 股份及占公司股本总额的比例；

  • 二、审议议案：

  • 1、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司章程并办理工商变更登记等事项 的议案》；

  • 2、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

  • 3、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会议事规则的议案》；

  • 4、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则的议案》；

  • 5、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度的议案》；

  • 6、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司对外投资管理制度的议案》；

  • 7、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司对外担保管理制度的议案》；

  • 8、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度的议案》；

  • 9、《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度的议案》；

  • 10、《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

  • 11、《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》。

  • 三、推举计票人一名，监票人一名。

  • 四、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决。

  • 五、计票人、监票人清点现场表决票，并根据网络投票结果进行汇总统计，主持人 宣布表情情况和结果。

  • 五、起草并宣读股东大会决议。

  • 六、律师宣读本次股东大会法律意见书。

  • 七、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字。

  • 八、会议主持人宣布会议圆满结束。

第 3 页

议案一. 关于修改《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》并办理工商变更登 记等事项的议案

各位股东和股东代理人：

公司于2015 年6 月24 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376 号 《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，首次 向社会公众发行人民币普通股2,400 万股，于2015 年12 月9 日在上海证券交易所 上市。公司的注册资本由7,200 万元增加至9,600 万元。公司决定根据本次发行上 市的实际情况及《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法律法规对公司章程中的 有关条款进行修订并委托林怡史办理相关工商变更登记事宜。

现提请本次股东大会审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 董事会 2016年1月15日

附件一：《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》

第 4 页

广东邦宝益智玩具股份有限公司

章 程

二零一五年十二月

第 5 页

目 录

第一章 总 则 ....................................................... 8 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 9 第三章 股 份 ....................................................... 9 第一节 股份发行 ................................................. 9 第二节 股份增减和回购 .......................................... 10 第三节 股份转让 ................................................ 11 第四章 股东和股东大会 .............................................. 12 第一节 股 东 .................................................. 12 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 14 第三节 股东大会的召集 .......................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 18 第五节 股东大会的召开 .......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 22 第五章 董事会 ...................................................... 25 第一节 董 事 .................................................. 25 第二节 董事会 .................................................. 28 第三节 董事会专门委员会 ........................................ 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................... 33 第七章 监事会 ...................................................... 35 第一节 监 事 .................................................. 35 第二节 监事会 .................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 37 第一节 财务会计制度 ............................................ 37 第二节 内部审计 ................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 41 第九章 通知和公告 .................................................. 41 第一节 通 知 .................................................. 41 第二节 公 告 .................................................. 42

第 6 页

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 43 第二节 解散和清算 .............................................. 44 第十一章 修改章程 .................................................. 45 第十二章 附 则 .................................................... 46

第 7 页

广东邦宝益智玩具股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（以 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简 称“《股票上市规则》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原广东邦领塑模实业有限公 司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立。在汕头市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，营业执照号440500400007160。

第三条 公司于2015 年6 月24 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1376号《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》 批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,400 万股，于2015 年12 月9 日在上海 证券交易所上市。

第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。 第五条 公司注册名称：（中文名称）广东邦宝益智玩具股份有限公司；

（英文名称）：BanBao Co., Ltd.

第六条 公司住所：汕头市潮汕路金园工业城13-09 片区，邮政编码：515021。 第七条 公司注册资本为人民币9,600 万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第 8 页

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和 财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：秉承诚实高效开拓创新的企业宗旨，以科学、严 谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，面向市场，全方位参与市场竞争，打 造精品科普教玩具，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：生产销售益智玩具、文教体育用 品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可 管理的按国家有关规定办理）。

==> picture [103 x 35] intentionally omitted <==

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币壹元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。

第十九条 公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、出资 时间及出资方式如下：

序
号		 股东姓名 认购股份数
额(万股)		 发起人股权比
例(%)		 出资方式
1 汕头市邦领贸易有限公司 2,937.6 40.8 净资产
2 邦领国际有限公司 2,822.4 39.2 净资产
3 汕头市中楷创业投资合伙企
业
（有限合伙）		 885.6 12.3 净资产
4 汕头市和盛昌投资有限公司 180 2.5 净资产
5 汕头市南信投资有限公司 144 2 净资产

第 9 页

6 广州美富创业投资企业
（有限合伙）		 144 2 净资产
7 揭阳市四方投资咨询有限公
司		 86.4 1.2 净资产
合 计 7,200 100 -

第二十条 公司股份总数为9,600 万股，均为普通股。

第二十一条 公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

  • （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  • （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第 10 页

公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东 大会作出回购股份决议以后，公司应当及时公告并在十日内通知债权人。公司依照 第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转 让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间 拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；所持本公司股份发生 变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第 11 页

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

第 12 页

章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公 司：

（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

（二）质押所持有的公司股权；

  • （三）决定转让所持有的公司股权；

（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；

  • （五）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。

第 13 页

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义 务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占 用即冻结”机制。

第四十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人， 总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依照 以下程序处理：

发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书， 并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名 称、占用资产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院 申请办理控股股东或实际控制人股份冻结事宜。若控股股东或实际控制人无法在十 五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻 结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披 露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人 及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重 大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑 事责任。

第二节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第 14 页

  • （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  • （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

  • （三）审议批准董事会的报告；

  • （四）审议批准监事会的报告；

  • （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  • （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  • （八）对发行公司债券作出决议；

  • （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  • （十）修改本章程；

  • （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  • （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

  • （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

  • 产30%的事项；

  • （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  • （十五）审议股权激励计划；

  • （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

  • 其他事项。

第四十四条 公司下列交易（受赠现金资产除外）事项，须经股东大会审议通 过：

  • （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

  • 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  • （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

  • （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

第 15 页

且绝对金额超过500 万元。

  • 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  • 第四十五条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  • （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

  • 计净资产的50%以后提供的任何担保；

  • （二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达

  • 到或超过最近一期经审计总资产30%的担保；

  • （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期

  • 经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元；

  • （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • （五）单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  • （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  • （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开1 次，应当于上一个会计年度结束之后的6 个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会：

  • （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

  • （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

  • （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

  • （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

  • （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

第 16 页

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出。

第 17 页

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 在临时股东大会召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包 括会议召开日。

第六十条 股东大会的通知包括以下内容：

第 18 页

  • （一）会议的时间、地点和会议期限；

  • （二）提交会议审议的事项和提案；

  • （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

  • 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  • （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  • （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  • （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  • （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  • （三）披露持有本公司股份数量；

  • （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通 知中说明延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

第 19 页

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第 20 页

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

第 21 页

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

  • （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  • （四）公司年度预算方案、决算方案；

  • （五）公司年度报告；

  • （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司股票回购；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第 22 页

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以 要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进 行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特 别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的2/3 以上通过方为有效。

第八十五条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方 式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准 备工作。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提

第 23 页

名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。 以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时，将不对提案进行修改；否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。若同 一表决权重复表决，以第一次表决结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。

第 24 页

第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会结束之后立即就任。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会 第一节 董 事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。

第 25 页

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围；

（二）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所 议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（三）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事 项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

第 26 页

（四）应公平对待所有股东；

（五）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应当在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定， 但至少在任期结束后的一年内依然有效。

第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在 公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董 事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 报送上海证券交易所。

第 27 页

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易 所报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对 该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为 独立董事候选人提交股东大会表决。

第一百一十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护本公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由5 名董事组成，其中独立董事2 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

第 28 页

  • （十三）管理公司信息披露事项；

  • （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  • （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  • （十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的

  • 董事及其高级管理人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决 程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。

第一百一十七条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的30%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的30%以上，且绝对金额超过3000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝 对金额超过300 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或者 出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产 总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。

第 29 页

公司投资设立公司，依据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足 出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的 原则计算交易额。

公司与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元(含3000 万元)或高于公司最 近一次经审计净资产绝对值的5%(含5%)时，需由公司股东大会批准。

第一百一十八条 董事会有权就尚未达到《公司章程》第四十五条规定的须经 股东大会审议决定事项标准的对外担保行为作出决议。董事会在其权限范围内作出 对外担保决议的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十九条 董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数从董事 中选举产生。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面方式通知全体董事和监事。

第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主 持董事会会议。

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、 快递或传真；通知时限为：会议召开2 日前。在事情紧急且全体董事没有异议的情 况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话、邮件、传真等方式通知召开临时 董事会会议。

第 30 页

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

本条所指关联董事根据中国证监会及上海证券交易所等相关规定进行界定。

第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

  • （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  • （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  • （三）会议议程；

  • （四）董事发言要点；

  • （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

第 31 页

票数）。

第一百三十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议 （包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。董事会决议应当经 与会董事签字确认。

第一百三十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者涉及定期报 告、应当披露的交易、关联交易和其他重大事项的，公司应当及时披露；涉及其他 事项的董事会决议，如果上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第三节 董事会专门委员会

第一百三十四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东 大会决议通过。公司可以设立战略委员会。

第一百三十五条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性 控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，主要职责如下：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

  • （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

  • （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  • （四）审核公司的财务信息及其披露；

  • （五）审查公司的内控制度；

  • （六）董事会赋予的其他职责。

审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且由独立董事担任召集

人。

第一百三十六条 提名委员会的主要职责如下：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

  • （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

  • （四）董事会赋予的其他职责。

第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

  • （一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、

第 32 页

职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变 化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措 施； 上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 惩罚的主要方案和制度等；

  • （二）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股 东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪 酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独 立董事担任召集人。

第一百三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。

第一百三十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可以设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十三条 高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者 财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第一百四十四条 总经理每届任3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

第 33 页

  • （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

  • 工作；

  • （二）公司年度经营计划和投资方案；

  • （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （四）拟订公司的基本管理制度；

  • （五）制定公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  • （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  • （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：

  • （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

  • （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  • （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

  • 报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百四十九条 副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，由 董事会授权一名副总经理代行总经理职权。

公司设董事会秘书，对公司和董事会负责，作为公司与上海证券交易所之间的 指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘 书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识 和经验，由董事会聘任或者解聘。公司董事会秘书应当由董事、副总经理或财务负 责人担任，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。

第 34 页

第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上 海证券交易所报告。

第一百五十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  • （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

  • （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

  • （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  • （四）本公司现任监事；

（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（六）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果 为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十三条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任 董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 13] intentionally omitted <==

第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百五十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

第 35 页

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。

第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十三条 公司设监事会，监事会应当向全体股东负责，对公司财务以 及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司 及股东的合法权益。监事会由3 名监事组成，其中包括股东代表监事2 名和公司职 工代表1 名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的比例不低于1/3。

监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十四条 监事会行使下列职权：

  • （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

第 36 页

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股 东大会批准后，作为章程的附件。

第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限为10 年以上。

第一百六十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议 报送上海证券交易所，经证券交易所登记后披露监事会决议公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。

第一百七十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法 经会计师事务所审计。公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3

第 37 页

个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金不得弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十五条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准 后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极 采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股

第 38 页

票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年 度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公 司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。

其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  • 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

  • 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以 下差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分 配。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

第 39 页

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需 就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董 事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向 股东大会做出情况说明。

（十一） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案， 应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整 利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

第 40 页

红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，监督、核查公 司财务制度的执行情况和财务状况，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

第 41 页

相关人员收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式 进行。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式 进行。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达日期。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

第一百九十一条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《股票上市规则》 规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束 之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季 度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当提前五个交易日向上海证券 交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报 告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事 会决议的原因和存在的风险。

第一百九十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

临时报告的内容涉及《股票上市规则》第八章、第九章、第十章和第十一章所 述重大事项的，其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时，还应当符合以 上各章的规定。

临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以 加盖监事会公章）。

第 42 页

第一百九十三条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及 上海证券交易所网站（www.sse.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

==> picture [259 x 35] intentionally omitted <==

第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第 43 页

第二节 解散和清算

第二百零一条 公司因下列原因解散：

  • （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

  • （二）股东大会决议解散；

  • （三）因公司合并或者分立需要解散；

  • （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。

第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。

第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

  • （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

  • （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

  • （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

  • （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在 中国证监会、上海证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。

第 44 页

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第二百一十一条 当公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份 转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该规定。

第十一章 修改章程

第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

  • （三）股东大会决定修改章程。

第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

第 45 页

意见修改本章程。

第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

第十二章 附 则

第二百一十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。

第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过后生效。

第 46 页

议案二：关于修改《广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东和股东代理人：

公司于2015 年12 月9 日在上海证券交易所上市发行，因此对公司治理提出的 新要求，进一步明确股东大会的议事方式和表决程序，确保股东大会的工作效率和 科学决策，公司董事会办公室根据《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公 司章程》的要求，并经充分征求各董事意见后提请董事长拟定了《广东邦宝益智玩 具股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。

现提请本次股东大会审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 董事会

2016年1月15日

附件：《广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会议事规则》

第 47 页

广东邦宝益智玩具股份有限公司

股东大会议事规则

二零一五年十二月

第 48 页

第一章 总 则

第一条 为规范广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治 理结构，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（以下简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司 股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法 规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东及其代理人、董事、 监事、高级管理人员和列席股东大会的其他有关人员的具有约束力的文件。

第二章 股东大会的一般规定

第五条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会应当在

《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1 次，应当于上一个会计年度结束之后的6 个月内举行。 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时；

  • （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

  • （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公 告。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在 股东大会会议召开前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通 知，并公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进

行表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。

公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应当在召开股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日向股东公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。

第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。

第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解 释和说明。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10 年。

第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第六章 股东大会的表决和决议

第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3 以上通过。

第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  • （四）公司年度预算方案、决算方案；

  • （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司股票回购；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以 要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特 别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的2/3 以上通过方为有效。

第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。

第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。

第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公 司章程》的规定就任。

第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的， 股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第七章 附 则

第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”不含本数。 第六十条 本规则作为《公司章程》的附件之一。

第六十一条 本规则由公司股东大会授权董事会拟定，经公司股东大会审议通 过后生效。

有下列情形之一的，公司应当及时修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后， 本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的 规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第六十二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修 改草案。修改草案经股东大会审议后生效。

第六十三条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及经 修订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依 据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。

议案三：关于修改《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会议事规则》的议案 各位股东和股东代理人：

公司于2015 年12 月9 日在上海证券交易所上市发行，因此对公司治理提出的 新要求，进一步明确董事会的议事方式和表决程序，确保董事会的工作效率和科学 决策，公司董事会办公室根据《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章 程》的相关要求，并经充分征求各董事意见后提请董事长拟定了《广东邦宝益智玩 具股份有限公司董事会议事规则》。

现请本次股东大会审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

2016年1月15日

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会议事规则

二零一五年十二月

第一章 总 则

第一条 为规范广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（以下简称“《证 券法》”）及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 之规定，并参照中国证监会《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会职权与构成

第二条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会对股东大会负责，董 事会行使下列职权：

  • （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  • （二）执行股东大会的决议；

  • （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  • （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  • （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  • （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

  • 司形式的方案；

  • （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

  • 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  • （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

  • （十一）制订公司的基本管理制度；

  • （十二）制订本章程的修改方案；

  • （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  • （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任 的董事及其高级管理人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三条 除《公司章程》另有规定外，董事长有权就公司发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时 作出决议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超 过公司最近一期经审计总资产的5%；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最 近一个会计年度经审计营业收入的5%，或绝对金额超过300 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的5%，或绝对金额超过30 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计 净资产的5%，或绝对金额超过300 万元；

（五）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或绝 对金额超过30 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或 者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部 资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。

公司投资设立公司，依据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴 足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原 则计算交易额。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件资 料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印 章。

第三章 董事会会议提案与通知

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第七条 按照本规则 错误！未找到引用源。 规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

  • （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  • （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

  • （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10 日和48 小时将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或 传真方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。

特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受 上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。

第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）发出通知的日期；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  • （六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项内 容，并说明情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的事由。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第四章 董事会会议召开、表决、决议

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 董事会会议以现场召开为原则。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、

提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第二十条 除本规则 错误！未找到引用源。 规定的情形外，董事会审议通过 会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案 投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二以上董事审议同意；涉 及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议。

第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要 求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容：

  • （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  • （二）会议通知的发出情况；

  • （三）会议召集人和主持人；

  • （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

  • （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十六条 除会议记录外，董事会秘书有权视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形 成的决议制作单独的决议记录。

第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视 为同意会议记录、和决议记录的内容。

第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章 附 则

第三十条 本规则中，“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第三十一条 本规则作为《公司章程》的附件之一。

第三十二条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。

第三十三条 本规则由董事会修订，修订草案经股东大会审议通过后生效。 第三十四条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及 经修订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时， 依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本规则由董事会负责解释。

议案四：关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度的议案 各位股东和股东代理人：

公司于2015 年12 月9 日在上海证券交易所上市发行，因此对公司治理提 出的新要求，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民 主性，维护公司和全体股东利益，公司董事会办公室根据《公司法》等法律、法 规及规范性文件以及《公司章程》的相关要求，并经充分征求各董事意见后提请 董事长拟定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度》。

现提请本次股东大会审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会 2016年1月15日

附件：《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度》

广东邦宝益智玩具股份有限公司

独立董事工作制度

==> picture [154 x 18] intentionally omitted <==

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，促进公司规范运作,强化对董事会和经理层的约束和监督，提高 公司决策的科学性和民主性，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和 国公司法（2013 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《广东邦宝益智玩具 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵照《上海证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市 公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，结合公司实际情况，制定本制 度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整 体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专 业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规 定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事任职资格和条件

第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：

  • （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

  • （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书；

（六）公司章程规定的其他条件。

第十条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董 事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  • （八）公司章程规定的其他人员；

  • （九）中国证监会或股票挂牌交易的证券交易所认定的其他人员；（十）

其他股票挂牌交易的证券交易所认定不具备独立性的情形。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

  • （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  • （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  • （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独 立董事候选人。

第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学 专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

第十四条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格 情形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的， 公司董事会应在2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低 于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。 该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新 的独立董事候选人。

第三章 独立董事的聘任和更换

第十六条 公司董事会设独立董事2 人，由公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。

第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见，并同时向股票挂牌交易的证券交易所报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大 会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

有关被提名人的材料具体包括：《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人 声明》、《独立董事履历表》等书面文件。

第十九条 独立董事应当在公司股票首次上市前，新任独立董事应当在股东 大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《独立董事声明 及承诺书》，并向股票挂牌交易的证券交易所和公司董事会备案。

独立董事签署《独立董事声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容， 董事在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促独立董事及时签署《独立董事声明及承诺书》，并按照 股票挂牌交易的证券交易所规定的途径和方式提交《独立董事声明及承诺书》的 书面文件和电子文件。

第二十条 独立董事应当在《独立董事声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况；

  • （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受

  • 查处的情况；

  • （三）参加证券业务培训的情况；

  • （四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

  • （五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

  • （六）股票挂牌交易的证券交易所认为应当声明的其他事项。

  • 第二十一条 独立董事应当保证《独立董事声明及承诺书》中声明事项的

  • 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  • 声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），独立董事应当自该等

事项发生变化之日起五个交易日内，向股票挂牌交易的证券交易所和公司董事会 提交有关最新资料。

第二十二条 独立董事应当履行以下职责，并在《独立董事声明及承诺书》 中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务 和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及股票挂牌交易的证券交易所其他规 定，接受股票挂牌交易的证券交易所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）股票挂牌交易的证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其 他承诺。

第二十三条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30 日内 由公司向股票挂牌交易的证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易 所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。

第二十四条 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自 取得核准之日起履行前款义务。

第二十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十六条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现本制度第二十 八条情形，独立董事不得无故在任期届满前被免职。

第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定 或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第二十八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予 以解聘或免职：

（一）独立董事在任职期间出现本工作制度第十条规定之情形的；

（二）出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形的；

（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的。

独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第四章 独立董事的职权和责任

第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

第三十条 在公司董事会设立的提名、审计、薪酬与考核及战略等专门委 员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。 在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第三十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以委托其他 独立董事参加董事会会议。

第三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三十四条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见，需要独立董事 发表独立意见的事项如下：

（一）提名、任免董事；

  • （二）聘任和解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）重大关联交易；

（五）公司年度和累计对外担保情况；

  • （六）重要购买或出售资产；

  • （七）董事会存在重大分歧的事项；

  • （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  • （九）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。

第五章 独立董事的工作经费及其津贴

第三十六条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负 责承担。具体包括：

  • （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

  • （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

  • （三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

第三十七条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董 事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附 则

第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“低于”不含不本数。 第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效。

第四十条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有 冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执 行。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日 后颁布的法律、行政法规及规章及时修订，修订后经股东大会审批通过后生效。

议案五：关于修改《广东邦宝益智玩具股份有限公司对外投资管理制度》的议案

各位股东和股东代理人：

公司于2015 年12 月9 日在上海证券交易所上市发行，因此对公司治理提出 的新要求，进一步规范公司的对外投资、资产处置的程序及审批权限，有效控制 公司经营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司董事会办 公室根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关要求， 并经充分征求各董事意见后提请董事长拟定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司 对外投资管理制度》。

现提请本次股东大会审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

2016年1月15日

附件：《广东邦宝益智玩具股份有限公司对外投资管理制度》

广东邦宝益智玩具股份有限公司

对外投资管理制度

二零一五年十二月

（一） 总 则

第二百二十三条 为进一步规范广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司 法（2013 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（以下简称“《证券法》”） 等法律、行政法规，遵照《上海证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）并结合《广东邦 宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定 本制度。

第二百二十四条 本制度所称对外投资，是指本公司及本公司的控股子公司 （以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。

第二百二十五条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在 组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和 收益性，提高本公司的抗风险能力。

第二百二十六条 公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符 合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。

第二百二十七条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关 法律、法规办理相应过户手续。

第二百二十八条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 的投资，包括各种股票、短期债券、基金等。

1.公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资属必要且可行后，按 照本制度进行审批。

2.公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各 项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的 各种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于：

  • 1.公司及子公司独立出资经营项目；

  • 2.公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；

  • 3.参股其他境内、外独立法人实体；

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率 进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。

（二） 对外投资的审批权限

第二百二十九条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》 和中国证券监督管理委员会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履 行审批程序。

第二百三十条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其 权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的 决定，经股东大会或董事会授权的除外。

公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交由股东 大会批准：

(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元；

（六）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额高于 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例高于5%的关联交易；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资金额低于上述所列标准的，由公司董事会审批。

董事会授权董事长审批单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资 产的30%且绝对金额低于3000 万元的对外投资。

总经理可以在董事长权限范围内根据董事长的授权决定公司的投资事项。

第二百三十一条 公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的， 应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性。

第二百三十二条 超过公司董事会决策权限的对外投资，应由董事会向股东大 会提交预案，经股东大会审议通过后生效。

第二百三十三条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有 利害关系的股东或董事应当回避表决。

第二百三十四条 公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股 公司不得自行对其对外投资作出决定，应提交公司统一决策。

（三） 对外投资管理的组织机构

第二百三十五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在 其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第二百三十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实 施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提 出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第二百三十七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项 目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。

第二百三十八条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外 投资进行定期审计。

（四） 对外投资的决策管理

第二百三十九条 董事会办公室对投资项目进行初步评估，并应组织公司相关 人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司管理层讨论通过后， 上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。

第二百四十条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析 论证。

第二百四十一条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善 自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、 项目建议书或可行性分析报告上报本公司董事会办公室，并按照本制度规定履行审 批程序。

（五） 对外投资的人事管理

第二百四十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法 定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第二百四十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举 产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二百四十四条 对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部提出候选人， 经考核后，提交公司总经理办公会研究决定。

第二百四十五条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行 职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。

第二百四十六条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达 的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第二百四十七条 公司应由人力资源部组织对派出的董事、监事进行年度和任 期考核。公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

（六） 对外投资的财务管理及审计

第二百四十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第二百四十九条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照 本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第二百五十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状 况的真实性、合法性进行监督。

第二百五十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。

（七） 附 则

第二百五十二条 本制度适用于本公司及各子公司。 第二百五十三条 本制度所称“不超过”、“以下”、“以上”包含本数，“超

过”、“高于”不含本数。

第二百五十四条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。 第二百五十五条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执 行。

第二百五十六条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构 日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。

议案六：关于修改《广东邦宝益智玩具股份有限公司对外担保管理制度》的议案

各位股东和股东代理人：

公司于2015 年12 月9 日在上海证券交易所上市发行，因此对公司治理提出的 新要求，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产 安全，促进公司健康稳定地发展，公司董事会办公室根据《公司法》、《担保法》等 法律、法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的相关要求， 并经充分征求各董事意见后提请董事长拟定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司对 外担保管理制度》。

现提请本次股东大会审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司 董事会

2016年1月15日

附件：《广东邦宝益智玩具股份有限公司对外担保管理制度》

广东邦宝益智玩具股份有限公司

对外担保管理制度

二零一五年十二月

第一章 总 则

第一条 为了规范广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)的对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康 稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等 有关法律、法规及《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信 誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司 对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、 开具保函的担保等。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有或不拥 有实际控制权的参股公司。

公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司的对外担保， 视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司、控股子公司以及拥 有实际控制权的参股公司应在其董事会（执行董事）或股东会（股东）就其对外 担保事宜做出决议（决定）前报告公司，经公司董事会或股东会审议批准后方可 做出相应决议，并应于决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他 人担保的行为。

第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或 失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之 一的单位提供担保：

  • （一）因公司业务需要的互保单位；

  • （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合 作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供 担保。

第二节 担保的审查与审批

第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保 事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料；

  • （二）担保方式、期限、金额等；

  • （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

  • （四）与借款有关的主要合同的复印件；

  • （五）被担保人提供反担保的条件；

  • （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

  • （七）其他重要资料。

第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财 务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性， 报公司财务部审核并经总经理审定后提交董事会。

第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列 情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

  • （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

  • （二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

  • （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

  • （四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

  • （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

  • （六）未能落实用于反担保的有效财产的；

  • （七）不符合本制度规定的；

  • （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公 司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者 不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

第十四条 公司为关联方提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事 事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。

第十五条 独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。

第三节 担保金额权限

第十七条 公司的对外担保事宜应提交董事会审议。

下述担保事项应当在董事会审议通过后，还必须提交股东大会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 达到或超过最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上。

  • （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • （五）单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议三分之二以上董事审议同意；涉及为关联方提供担保的， 须经非关联董事三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，有关股 东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。

股东大会审议 错误！未找到引用源。 第二款第（二）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四节 担保合同的订立

第十九条 担保合同由公司法定代表人或其授权代表与被担保方签订。 第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事 项的决议及有关授权委托书。

第二十一条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股 东大会授权数额的担保合同。

第二十二条 担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。除银行出 具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由 公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查 各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有 关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十四条 担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

  • （二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同 公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押 或质押登记的手续。

第三章 担保风险管理

第一节 日常管理

第二十六条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项 的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登 记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促 被担保人按约定时间履行还款义务。

第二十七条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变 化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的 变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情 况及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继 续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。

第二十八条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风 险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第二节 风险管理

第二十九条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或 发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及 时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。

第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即

启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁， 及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担 保证责任。

第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有 关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承 担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章 责任人责任

第三十四条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给 予责任人相应的处分。

第三十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越 权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十六条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保 造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给 予经济处罚或处分。

第三十八条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同 意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的人事处分。 第三十九条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第五章 其他事项

第四十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十一条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。

第四十二条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》 执行。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构

日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。

议案七：关于修改《广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度》 的议案

各位股东和股东代理人：

公司于2015 年12 月9 日在上海证券交易所上市发行，因此对公司治理提出 的新要求，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确 保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，公司董事会办公室根 据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司 章程》的相关要求，并经充分征求各董事意见后提请董事长拟定了《广东邦宝益 智玩具股份有限公司关联交易决策制度》。

现提请本次股东大会审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

2016年1月15日

附件：《广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度》

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关联交易决策制度

二零一五年十二月

第一章 总 则

第一条 为保证广东邦宝益智玩具有限公司(以下简称“公司”)与关联方之 间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不 损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》(以下简 称“《证券法》”)、《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，遵照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》(以下简称《上市规则》)，制订本制度。

第二章 关联方和关联关系

第二条 公司的关联方包括关联自然人和关联法人。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  • （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  • （二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  • 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  • （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其它组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董

  • 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  • （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）具有本制度第三条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或

者其他组织；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有 错误！未找到引用源。 或第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有 错误！未找到引用源。 或第三条规定情形 之一的。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第三章 关联交易

第七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生 的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

  • （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

  • （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

  • （十五）在关联人财务公司存贷款；

  • （十六）关联双方共同投资；

  • （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  • 第八条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循

  • 并贯彻以下原则：

  • （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

  • （二）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

  • （三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的

  • 一般商业原则，并以协议方式予以规定；

（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难 以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的 标准。

第四章 关联交易的决策程序

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

  • （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

  • 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

  • （三）为交易对方的直接或者间接控制人；

  • （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

  • 围参见本制度第三条第（三）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（三）项的规定）；

（六）为中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受影响的董事。

  • 第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股 东。

第十一条 关联交易决策权限：

（一）公司与其关联方达成的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单 纯减免上市公司义务的债务除外）金额超过3000 万元(含3000 万元)且高于公司 最近一期经审计净资产绝对值5%的，除应当及时披露外，公司还应当按照上海 证券交易所的相关规定，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交公司股东大会审议批准后方 可实施；

已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求 披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签 的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按本 《关联交易决策制度》规定重新履行相关审议程序和披露义务；

首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根 据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常 关联交易按照前款规定办理；

每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易 协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可 以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计

结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公 司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总 金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

（二）公司为股东、关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。

（三）除上述需由股东大会批准之外的关联交易由公司董事会讨论并做出决 议后实施。

第十二条 独立董事应对公司拟与关联方达成的需要提交董事会或股东大 会审议的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事 项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发 表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。

第十三条 关联交易的定价原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价， 则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部 门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地 市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润 执行。

第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的 定价依据予以充分披露。

第十五条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的 资金、资产及其他资源。

第十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第五章 关联交易的披露

第十七条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联方、关联交易事项等相关信息。 第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文 件：

（一）公告文稿；

  • （二）与交易有关的协议书或意向书；

  • （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

  • （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

  • （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

  • （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

  • （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。

  • 第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

  • （一）交易概述和交易标的的基本情况；

  • （二）独立董事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见；

  • （三）董事会表决情况（如适用）；

  • （四）交易各方的关联关系说明和关联方的基本情况；

  • （五）交易的定价政策及定价依据，交易的定价政策及定价依据，包括成交

  • 价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交 易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评 估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本 次关联交易的利益转移方向；

  • （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易

  • 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

  • （七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的联交易的必要

  • 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

  • （八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》规定的其他内容；

  • （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

  • 容。

第六章 其他事项

第二十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保管。

第二十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”，不含本 数。

第二十二条 本制度经股东大会审议通过后生效。

第二十三条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》 执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构 日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。

议案八：关于修改《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》 的议案

各位股东和股东代理人：

公司于2015 年12 月9 日在上海证券交易所上市发行，因此对公司治理提出 的最新要求，规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果， 防范资金使用风险，确保资金使用安全，公司董事会办公室根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的相关要求， 并经充分征求各董事意见后提请董事长拟定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司 募集资金管理制度》。

现提请本次股东大会审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

2016年1月15日

附件：《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》

广东邦宝益智玩具股份有限公司

募集资金管理制度

二零一五年十二月

为进一步规范广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的使用与管理，根据《公司法（2013 年修订）》、《证券法（2014 年修订）》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，特 制定本办法。

第一章 总 则

第一条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第二条 公司必须按招股说明书或募集资金说明书中承诺的募集资金投向和 公司股东大会决议、董事会决议，以及审批程序使用募集资金。募集资金到位后， 公司应及时办理验资和工商登记变更等手续。

第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将 募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海 证券交易所网站上披露。

第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 获取不正当利益。

第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法对 公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金存储

第七条 公司对募集资金实行专户存储管理，存放于董事会设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或 用作其它用途。

第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  • （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方 监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用

第十条 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审 批手续。募集资金的使用实行专款专用。公司在进行投资时，凡涉及每一笔募集 资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划后，由总经理办公会议审批；按 规定权限须董事会批准的，由董事会审议通过后执行；须股东大会批准的，由董 事会报股东大会批准。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。公司 募集资金使用的依据是董事会决议，由董事长负责组织实施。投资项目应按照董 事会制定的计划进度组织实施，保证工作按进度完成，资金使用部门应编制具体 的工作进度计划，定期向董事会汇报，并向社会公开披露投资项目的实施进度情

况。

第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时 报告上海证券交易所并公告。

第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的， 公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募投项目（如有）：

  • 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  • 2、募投项目搁置时间超过1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

  • 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十三条 公司募集资金原则上应用于主营业务。公司使用募集资金不得有 如下行为：

（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为 关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金 到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并披露。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销

产品专用结算账户的，公司应当在2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  • （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  • （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易；

  • （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在两个交易日内报告上海 证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超 募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12 个月内累计金额不 得超过超募资金总额的30%，公司承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高 风险投资以及为他人提供财务资助。

第十九条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司 股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明

确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告下列内容：

  • （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

  • （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划；

（四）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

  • （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个 募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保 荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会 会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会 审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的 意见。

第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容：

  • （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  • （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  • （三）新募投项目的投资计划；

  • （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  • （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

  • （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  • （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

  • （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

  • （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

  • （三）该项目完工程度和实现效益；

  • （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  • （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

  • （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

  • （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  • （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本 所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实 际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积 极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行

一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应 当包括以下内容：

  • （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

  • （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

  • （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

  • （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

  • （五）超募资金的使用情况（如适用）；

  • （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

  • （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

  • （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况

的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。

  • 第三十一条 公司募集基金管理人不得有以下行为：

  • （一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资

  • 活动；

  • （二）不公平地对待其管理的不同基金财产；

  • （三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，

进行利益输送；

  • （四）侵占、挪用基金财产；

  • （五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示

  • 他人从事相关的交易活动；

  • （六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

  • （七）玩忽职守，不按照规定履行职责；

  • （八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

  • （九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为

  • 第三十二条 公司应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人

及其从业人员的有关信息、所管理募集基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保 证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在 10 个工作日内向基 金业协会报告。

第三十三条 公司应当于每个会计年度结束后的4 个月内，向基金业协会报 送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理募集基金年度投资运作基本情 况。

第六章 附 则

第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本办法。

第三十三条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 保荐机构、会计师事务所违反本办法的，上海证券交易所将依据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。

第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。 第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十六条 本办法由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。

第三十七条 本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日 后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。

议案十：关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东和股东代理人：

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 的情况下，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2 号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关规定对暂时闲置募集资金进行现金管理。

一．投资额度

公司拟使用不超20,000 万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，适时 购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。购买额度根据募集资金 投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。 二．投资期限

自股东大会审议通过之日起12 个月内。

三．现金管理产品品种及收益

为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机 构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。 四．实施方式

授权公司董事会自股东大会审议通过之日起12 个月内行使该项投资决策权 并签署相关合同、文件及办理有关材料，董事会可授权董事长具体决定购买的理 财产品、签署相关合同、文件及办理相关材料，并由董事会秘书和财务总监组织 实施和跟进管理。公司购买的现金产品不得进行质押，产品专用结算账户不得存 放非法募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将 及时向上海证券交易所备案并公告。

五.信息披露

公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该 次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

现提请本次股东大会审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

2016 年1 月15 日

议案十一：关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案 各位股东和股东代理人：

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，公司拟将部分自有资金进行现金 管理，公司在将自有资金进行现金管理的情况将在不影响公司正常经营的情况下 进行，根据《中华人民共和国公司法》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章 程》等相关规定，公司自有资金进行现金管理的具体方案如下：

一．投资额度

公司拟使用不超14,000 万元的自有资金适时进行现金管理，并适时购买安 全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。在本议案经公司股东大会审议 通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。 二．投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12 个月内。

三．现金管理产品品种及收益

为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机 构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。

四．实施方式

授权公司董事会自股东大会审议通过之日起12 个月内行使该项投资决策权 并签署相关合同、文件及办理有关材料，董事会可授权董事长具体决定购买的理 财产品、签署相关合同、文件及办理相关材料，并由董事会秘书和财务总监组织 实施和跟进管理。公司购买的现金产品不得进行质押。

五．信息披露

公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该 次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

现提请本次股东大会审议！

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

2016年1月15日

More from MUBANG HIGH-TECH CO., LTD.

Investor Presentation 2026
May 27
Regulatory Filings 2026
May 25
Major Shareholding Notification 2026
May 19
Major Shareholding Notification 2026
May 19
Capital/Financing Update 2026
May 15
Board/Management Information 2026
May 15
AGM Information 2026
May 15
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 15
Board/Management Information 2026
May 15
Board/Management Information 2026
Mar 20
View all filings →