MTY Food Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 31, 2023

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GROUPE D’ALIMENTATION MTY INC.

AVIS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DEVANT AVOIR LIEU LE 2 MAI 2023

CIRCULAIRE D’INFORMATION

20 mars 2023

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8210, route Transcanadienne Saint-Laurent (Québec) H4S 1M5 Tél. : 514 336-8885

AVIS D’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

AVIS est par les présentes donné que l’assemblée générale annuelle (« l’assemblée ») des actionnaires de Groupe d’alimentation MTY inc./MTY Food Group Inc. (« MTY » ou la « Société ») aura lieu le mardi 2 mai 2023 à 13 h (heure de l’Est) au 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, niveau mezzanine, Montréal (Québec), H3B 4W8 aux fins suivantes :

1. Recevoir les états financiers de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2022 et le rapport de l’auditeur portant sur ces états financiers;

2. Élire les administrateurs;

3. Nommer l’auditeur pour l’exercice en cours et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;

4. Examiner et, selon le cas, adopter la résolution suivante : « QUE, sur une base consultative et sans aucunement réduire le rôle et les responsabilités des administrateurs, les actionnaires acceptent l’approche du Conseil relative à la rémunération de la haute direction décrite dans la Circulaire d’information ci-jointe »; et

5. Délibérer de toute autre question dûment soumise à l’assemblée.

La Circulaire d’information ci-jointe contient des renseignements sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée.

Cette année encore, MTY tient une assemblée hybride permettant aux actionnaires de participer tant en ligne qu’en personne. Les actionnaires inscrits (au sens de cette expression dans la Circulaire d’information, sous la rubrique « Exercer vos droits de vote lors de l’assemblée virtuelle ») et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister en personne à l’assemblée en se présentant au 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, niveau mezzanine, Montréal (Québec), H3B 4W8, ou y assister en ligne sur le site de webdiffusion en direct de l’assemblée, où ils pourront participer, voter et soumettre leurs questions pendant l’assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui désirent participer à l’assemblée en ligne peuvent le faire en fournissant, avant 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023, les informations requises dans le formulaire d’inscription qui figure à l’adresse https://bit.ly/3XP4fQn, à savoir leur nom complet (ou dénomination complète dans le cas d’une société), leur adresse électronique et leur numéro de contrôle; ils recevront alors un lien vers la plateforme de l’assemblée.

Un actionnaire qui a le droit d’assister à l’assemblée et d’y voter a le droit de désigner un fondé de pouvoir à cet effet. Si vous ne pouvez assister en personne à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci, veuillez lire les Notes qui accompagnent le formulaire de procuration ci-joint puis remplir et renvoyer cette procuration avant l’échéance indiquée dans les Notes. La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction, mais comme indiqué dans les Notes, vous pouvez, si vous le désirez, modifier le formulaire en rayant les noms qui y sont indiqués pour insérer, dans l’espace prévu à cet effet, le nom de la personne qui vous représentera à l’assemblée.

Procédures de notification et d’accès

La Société a choisi d’appliquer les procédures de notification et d’accès visées par la Norme canadienne 54-101 Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti pour ce qui touche à la transmission des documents de l’assemblée (tels que définis ci-dessous) aux actionnaires qui ne détiennent pas les actions de la Société à leur propre nom (les « actionnaires véritables »). Les procédures de notification et d’accès consistent en un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs d’afficher des versions électroniques des documents de l’assemblée

• 3 -

(tels que définis ci-dessous) sur SEDAR et sur un site Web additionnel plutôt que de poster des exemplaires imprimés. Les procédures de notification et d’accès sont plus écologiques et contribuent à réduire l’usage de papier; elles réduisent aussi les coûts d’impression et les frais de poste de la Société. Les actionnaires véritables peuvent obtenir de plus amples informations sur ces procédures en appelant Services aux investisseurs Computershare inc., au 1 866 962-0498 (sans frais) ou, si vous appelez de l’extérieur de l’Amérique du Nord, au 514 982-8716. La Société ne recourt pas aux procédures de notification et d’accès pour les transmissions aux actionnaires qui détiennent directement leurs actions à leur nom respectif (les « actionnaires inscrits »). Les actionnaires inscrits recevront des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations par courrier affranchi.

Sites Web où sont affichés les documents reliés aux procurations

La circulation d’information, le présent avis d’assemblée, le formulaire de procuration, le formulaire d’instructions de vote et le rapport annuel 2022 de la Société comprenant les états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2022 ainsi que le rapport de gestion afférent (collectivement, les « documents de l’assemblée ») sont disponibles sous l’onglet Investisseurs du site Web de la Société, www.mtygroup.com ), et sur SEDAR ( www.sedar.com ). Les actionnaires sont tous invités à examiner les documents reliés aux procurations avant de voter.

Exemplaires imprimés

Vous pouvez demander et obtenir gratuitement des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations pendant jusqu’à un an après la date à laquelle la Circulaire d’information est déposée sur SEDAR. Pour recevoir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations avant la date de l’assemblée, votre demande doit parvenir à destination au moins dix (10) jours ouvrables avant la date de l’assemblée. Les actionnaires inscrits peuvent demander des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations en appelant Computershare au 1 866 962-0498 (sans frais) ou, si vous vous trouvez à l’extérieur de l’Amérique du Nord, en appelant le 514 982-8716 et en entrant votre numéro de contrôle tel qu’indiqué sur votre formulaire de procuration. Les actionnaires non inscrits peuvent demander des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations en visitant le site www.proxyvote.com ou en appelant le 1 877 907-7643 (sans frais au Canada et aux États-Unis), en composant ensuite le numéro de contrôle qui se trouve sur le formulaire d’instructions de vote qui leur a été fourni puis en suivant les instructions. Si vous ne disposez pas d’un numéro de contrôle à 15 chiffres, vous pouvez demander un exemplaire des documents de l’assemblée ou de la Circulaire en appelant, sans frais en Amérique du Nord, le 1 844 916-0609 (si vous êtes anglophone) ou le 1 844 973-0593 (si vous êtes francophone), ou encore, si vous appelez de l’extérieur de l’Amérique du Nord (en anglais) le 1 303 562-9305 ou (en français) le 1 303 562-9306. Si vous demandez un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, vous ne recevrez pas un nouveau formulaire de procuration, non plus qu’un nouveau formulaire d’instructions de vote. Vous devriez donc conserver le formulaire original qui vous a été transmis pour être mesure de voter à l’assemblée. Après l’assemblée, vous pourrez demander un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations en appelant Broadridge au 1 877 907-7643 si vous vous trouvez en Amérique du Nord, et sinon, en composant le 303 562-9305 (si vous êtes anglophone) ou le 303 562-9306 (si vous êtes francophone).

Exercice des droits de vote

Le Conseil d’administration a fixé au 20 mars 2023, à la fermeture des bureaux, la date de clôture des registres visant à identifier les actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis d’assemblée et de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Il est demandé aux actionnaires d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions avant l’assemblée en renvoyant leur formulaire d’instructions de vote, en votant en ligne ou en composant le numéro de téléphone sans frais indiqué dans le formulaire d’instructions de vote. Le vote par procuration prend fin à 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023. Si vous utilisez un numéro de contrôle de 15 chiffres pour accéder à l’assemblée virtuelle et voter au moyen du bulletin de vote en ligne, vous vous trouverez à révoquer toutes et chacune des procurations remises antérieurement. Si vous NE VOULEZ PAS révoquer toutes les procurations soumises antérieurement, N’UTILISEZ PAS le bulletin en ligne pour voter à l’assemblée.

FAIT à Saint-Laurent (Québec) le 20 mars 2023.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« Stanley Ma »

Stanley Ma , Président du Conseil et président

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8210, route Transcanadienne Saint-Laurent (Québec) H4S 1M5 Tél. : 514 336-8885

CIRCULAIRE D’INFORMATION

(au 20 mars 2023, à moins d’indication contraire)

La présente Circulaire d’information est produite dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Groupe d’alimentation MTY inc./MTY Food Group Inc. (« MTY » ou la « Société »). Ces procurations seront utilisées lors de l’assemblée générale annuelle (« l’assemblée ») des porteurs des actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires ») qui aura lieu le 2 mai 2023 à l’heure, à l’endroit et aux fins indiqués dans l’Avis d’assemblée ci-joint.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister en personne à l’assemblée en se présentant au 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, niveau mezzanine, Montréal (Québec), H3B 4W8, en remplissant, avant 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023, le formulaire d’inscription en ligne qui figure à l’adresse https://bit.ly/3XP4fQn.

Pour assister à l’assemblée en ligne :

• Les actionnaires inscrits (tels que définis ci-après) et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l’assemblée en fournissant, avant 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023, les informations requises dans le formulaire d’inscription en ligne qui s’affiche à l’adresse https://bit.ly/3XP4fQn, à savoir leur nom complet (ou dénomination complète dans le cas d’une société), leur adresse électronique et leur numéro de contrôle; ils recevront alors un lien vers la plateforme de l’assemblée. Une fois cette formalité remplie, l’actionnaire inscrit recevra un courriel confirmant son inscription. Le jour qui précède la date de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci, les personnes qui se sont inscrites de la façon indiquée ci-dessus et qui sont admissibles à participer à l’assemblée recevront un courriel comportant un lien vers la plateforme de l’assemblée qui leur permettra de participer, d’intervenir, de soumettre des questions ou d’exercer leurs droits de vote à l’assemblée. Un actionnaire inscrit doit remplir le formulaire d’inscription en ligne qui figure à l’adresse https://bit.ly/3XP4fQn avant la date limite des procurations, à défaut de quoi il ne sera pas en mesure d’exercer ses droits de vote lors de l’assemblée. Pour s’inscrire en ligne, l’actionnaire inscrit doit fournir le numéro de contrôle d’actionnaire inscrit indiqué sur le formulaire de procuration qui lui a été transmis par Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »). Le jour de l’assemblée, les actionnaires inscrits seront en mesure d’exercer leurs droits de vote durant la webdiffusion en direct de l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant celle-ci et en accédant à la plateforme de l’assemblée au moyen du lien qui lui aura été fourni 24 heures avant le début de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci.

• Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront exercer leur droit de vote à l’assemblée. Les actionnaires véritables (tels que définis ci-après) qui ne se sont pas désignés eux-mêmes fondés de pouvoir peuvent assister à l’assemblée s’ils remplissent, avant 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023, le formulaire d’inscription en ligne qui s’affiche à l’adresse https://bit.ly/3XP4fQn en fournissant tous les renseignements requis.

Les actionnaires qui désirent nommer un tiers en qualité de fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée virtuelle (en ligne) doivent soumettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape additionnelle exécutée après qu’un actionnaire ait soumis son formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Le défaut d’inscrire un fondé de pouvoir dûment nommé l’empêchera de recevoir un code de contrôle de quatre lettres lui permettant de participer à l’assemblée virtuelle. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT

• 2 -

visiter le site http://www.computershare.com/MTY avant 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023 et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir de sorte que celle-ci puisse confirmer son inscription avant l’assemblée en lui fournissant un code de contrôle de quatre lettres.

Il est important que vous restiez connecté à Internet sans interruption pendant l’assemblée pour être en mesure de voter lorsqu’un scrutin est ouvert.

Pour participer à l’assemblée virtuelle, les actionnaires doivent disposer d’un numéro de contrôle de 15 chiffres valide et les fondés de pouvoir doivent avoir reçu de Computershare un courriel contenant un code de contrôle de quatre lettres.

PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

L’assemblée se déroulera sur place et en ligne au moyen d’une webdiffusion en direct. Un résumé de l’information nécessaire aux actionnaires pour qu’ils assistent à l’assemblée virtuelle est fourni ci-après. L’assemblée commencera à 13 h (heure de l’Est) le mardi 2 mai 2023 au 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, niveau mezzanine, Montréal (Québec), H3B 4W8.

• Pour assister à l’assemblée, les porteurs inscrits d’actions ordinaires (les « actionnaires inscrits ») et les fondés de pouvoir doivent obtenir, avant l’assemblée, un lien vers la plateforme de l’assemblée et ils doivent accéder à cette plateforme en suivant les instructions fournies dans la Circulaire d’information. La plateforme de l’assemblée est pleinement supportée par les navigateurs et dispositifs qui utilisent les plus récentes versions des modules d’extension pertinents. Veuillez vous assurer que vous disposez d’une connexion Internet très fiable, préférablement à haute vitesse, à l’endroit d’où vous avez l’intention d’assister à l’assemblée. L’assemblée commencera à 13 h (heure de l’Est) l’après-midi du 2 mai 2023. Vous serez en mesure d’ouvrir la session 15 minutes avant le début de l’assemblée, c’est-à-dire à compter de 12 h 45 (heure de l’Est). Assurez-vous de disposer de suffisamment de temps pour exécuter le processus d’inscription en ligne. Si vous rencontrez des problèmes techniques au cours du processus d’inscription ou lors de l’assemblée, veuillez communiquer avec le soutien technique au numéro indiqué sur la page d’ouverture de session de l’assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir pourront soumettre leurs questions au cours de l’assemblée. Ils pourront exercer leurs droits de vote aux moments pertinents au cours de l’assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir qui assistent à l’assemblée en ligne doivent s’assurer qu’ils restent connectés à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lorsqu’un scrutin commence; il leur incombe d’assurer la connectivité nécessaire pendant la durée de l’assemblée.

• Pour assister à l’assemblée virtuelle et exercer leur droit de vote en ligne, les porteurs véritables des États-Unis doivent d’abord obtenir une procuration réglementaire valide de leur courtier, banque ou autre intermédiaire et ensuite s’inscrire à l’avance pour assister à l’assemblée hybride. Suivez les instructions de votre courtier ou de votre banque qui accompagnent les présents documents reliés aux procurations ou contactez votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire réglementaire de procuration. Pour vous inscrire en vue d’assister à l’assemblée hybride, après avoir d’abord obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide de votre courtier, banque ou autre intermédiaire, vous devez soumettre un exemplaire de votre procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d’inscription devraient être adressées à :

Services aux investisseurs Computershare inc. 100, University Avenue, 8[th] Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1

OU transmises par courriel à : service@computershare.com

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel lorsque Computershare aura reçu vos documents d’inscription. Vous pourrez assister à l’assemblée hybride et exercer les droits de vote attachés à vos actions en fournissant les renseignements demandés dans le formulaire d’inscription en ligne qui figure à l’adresse https://bit.ly/3XP4fQn. Veuillez noter que vous êtes tenu de vous inscrire en qualité de fondé de pouvoir au http://www.computershare.com/MTY avant de remplir le formulaire d’inscription en ligne.

• 3 -

• Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions ordinaires à leur nom (les « actionnaires véritables ») et qui désirent assister à l’assemblée virtuelle, mais ne disposent pas d’un numéro de contrôle de 15 chiffres ou d'un code de contrôle de quatre lettres ne pourront y assister qu’en tant qu’invités, ce qui leur permettra de regarder l’assemblée, mais non d’y voter ou de poser des questions. Veuillez vous reporter à la rubrique « Actionnaires véritables » pour une explication des raisons pour lesquelles certains actionnaires pourraient ne pas recevoir un formulaire de procuration.

Si vous utilisez un numéro de contrôle de 15 chiffres pour accéder à l’assemblée virtuelle et que vous exercez vos droits de vote au moyen du bulletin de vote en ligne, vous vous trouverez à révoquer toutes et chacune des procurations remises antérieurement. Cependant, dans ce cas, vous aurez l’occasion de voter lors de tout scrutin ouvert sur les points portés à l’ordre du jour de l’assemblée. Si vous NE VOULEZ PAS révoquer toutes les procurations soumises antérieurement, N’UTILISEZ PAS le bulletin en ligne pour voter à l’assemblée.

EXERCER VOS DROITS DE VOTE LORS DE L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable qui s’est nommé lui-même ou a nommé un tiers comme fondé de pouvoir pour être représenté à l’assemblée, figurera sur une liste des actionnaires préparée par Computershare, l’agent chargé des transferts et agent chargé de la tenue des registres de l’assemblée. Pour exercer les droits de vote attachés à ses actions ordinaires lors de l’assemblée, chaque actionnaire inscrit ou fondé de pouvoir sera tenu de saisir le numéro de contrôle ou le code de contrôle à quatre lettres qui lui aura été procuré par Computershare après avoir rempli, avant 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023, le formulaire d’inscription en ligne qui figure à l’adresse https://bit.ly/3XP4fQn en fournissant tous les renseignements demandés, soit son nom complet (ou sa dénomination complète dans le cas d’une société), son adresse électronique et son numéro de contrôle, de sorte à recevoir un lien vers la plateforme de l’assemblée.

Une fois cette formalité remplie, l’actionnaire inscrit ou le fondé de pouvoir, recevront un courriel confirmant leur inscription. Le jour qui précède la date de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci, les personnes qui se sont inscrites de la façon indiquée ci-dessus et qui sont admissibles à participer à l’assemblée recevront un courriel comportant un lien vers la plateforme de l’assemblée qui leur permettra de participer, d’intervenir, de soumettre des questions ou d’exercer leurs droits de vote à l’assemblée. L’actionnaire inscrit ou son fondé de pouvoir doit remplir le formulaire d’inscription en ligne qui s’affiche à l’adresse https://bit.ly/3XP4fQn avant la date limite des procurations, soit avant 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023, à défaut de quoi il ne sera pas en mesure d’exercer ses droits de vote lors de l’assemblée. Pour s’inscrire en ligne, l’actionnaire inscrit doit fournir le numéro de contrôle d’actionnaire inscrit à 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration qui lui a été transmis par Computershare. Le jour de l’assemblée, les actionnaires inscrits seront en mesure d’exercer leurs droits de vote durant la webdiffusion en direct de l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant celle-ci et en accédant à la plateforme de l’assemblée au moyen du lien qui lui aura été fourni vingt-quatre (24) heures avant le début de l’assemblée ou toute reprise de celle-ci.

Pour exercer leurs droits de vote, les actionnaires véritables qui se sont nommés eux-mêmes fondés de pouvoir DOIVENT s’inscrire auprès de Computershare à l’adresse http://www.computershare.com/MTY après avoir soumis leur formulaire d’instructions de vote, de sorte à recevoir par courriel un code de contrôle à quatre lettres. Les actionnaires véritables DOIVENT s’inscrire auprès de Computershare AVANT de remplir le formulaire d’inscription en ligne qui figure à l’adresse https://bit.ly/3XP4fQn. Si un tiers fondé de pouvoir assiste en personne à l’assemblée, vous N’AVEZ PAS à l’inscrire auprès de Computershare.

PÉRIODE DE QUESTIONS

Lors de l’assemblée, la Société ouvrira une période de questions et réponses pour répondre aux questions soumises durant l’assemblée par les actionnaires inscrits et fondés de pouvoir qui assistent à la webdiffusion en direct de l’assemblée. Le président de l’assemblée se réserve le droit de modifier ou de rejeter les questions jugées inappropriées. Pour assurer que l’assemblée se déroule de façon équitable pour tous les participants, le président de l’assemblée se réserve le droit, entre autres, de déterminer l’ordre dans lequel il sera répondu aux questions et le temps qui sera alloué à chacune.

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ACCÈS INTERNET AUX DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

Procédures de notification et d’accès

La Société a choisi d’appliquer les procédures de notification et d’accès visées par la Norme canadienne 54-101 Communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (« NC 54-101 ») pour ce qui touche à la transmission des documents reliés aux procurations (tels que définis ci-après) aux actionnaires qui ne détiennent pas les actions de la Société à leur nom (les « actionnaires véritables »). Les procédures de notification et d’accès consistent en un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs d’afficher des versions électroniques des documents reliés aux procurations sur SEDAR et sur un site Web additionnel plutôt que de poster des exemplaires imprimés. L’expression « documents reliés aux procurations » désigne la présente Circulaire, l’avis de l’assemblée, un formulaire d’instructions de vote (« FIV ») et le rapport annuel 2022 de la Société qui comprend les états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2022 et le rapport de gestion de la même période s’y rapportant. Les procédures de notification et d’accès sont plus écologiques et contribuent à réduire l’usage de papier. Elles réduisent aussi les coûts d’impression et les frais de poste de la Société. Les actionnaires véritables peuvent obtenir de plus amples informations sur ces procédures en appelant Computershare au 1 866 962-0498 (sans frais) ou, pour les appels de l’extérieur de l’Amérique du Nord, en composant le 514 982-8716. La Société ne recourt pas aux procédures de notification et d’accès pour les transmissions aux actionnaires qui détiennent directement leurs actions à leur nom respectif (les « actionnaires inscrits »). Les actionnaires inscrits recevront des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations par courrier affranchi.

Sites Web où sont affichés les documents reliés aux procurations

La présente Circulaire d’information et les autres documents pertinents sont offerts sous l’onglet Investisseurs du site Web de la Société, www.mtygroup.com ) et sur SEDAR, ( www.sedar.com ). Les actionnaires sont tous invités à examiner les documents reliés aux procurations avant de voter.

Exemplaires imprimés

Vous pouvez demander et obtenir gratuitement des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations pendant jusqu’à un an après la date à laquelle la Circulaire d’information est déposée sur SEDAR. Pour recevoir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations avant la date de l’assemblée, votre demande doit parvenir à destination au moins dix (10) jours ouvrables avant la date de l’assemblée. Les actionnaires inscrits peuvent demander des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations en appelant Computershare au 1 866 9620498 (sans frais) ou, si vous vous trouvez à l’extérieur de l’Amérique du Nord, en appelant le 514 982-8716 et en entrant votre numéro de contrôle tel qu’indiqué sur votre formulaire de procuration. Les actionnaires non inscrits peuvent demander des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations en visitant le site www.proxyvote.com ou en appelant le 1 877 907-7643 (sans frais au Canada et aux États-Unis), en composant ensuite le numéro de contrôle qui se trouve sur le formulaire d’instructions de vote qui leur a été fourni puis en suivant les instructions. Si vous ne disposez pas d’un numéro de contrôle à 15 chiffres, vous pouvez demander un exemplaire des documents de l’assemblée ou de la Circulaire en appelant, sans frais en Amérique du Nord, le 1 844 916-0609 (si vous êtes anglophone) ou le 1 844 973-0593 (si vous êtes francophone), ou encore, si vous appelez de l’extérieur de l’Amérique du Nord (en anglais) le 1 303 562-9305 ou (en français) le 1 303 562-9306. Si vous demandez un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, vous ne recevrez pas un nouveau formulaire de procuration, non plus qu’un nouveau formulaire d’instructions de vote. Vous devriez donc conserver le formulaire original qui vous a été transmis pour être mesure de voter à l’assemblée. Après l’assemblée, vous pourrez demander un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations en appelant Broadridge au 1 877 907-7643 si vous vous trouvez en Amérique du Nord, et sinon, en composant le 303 562-9305 (si vous êtes anglophone) ou le 303 562-9306 (si vous êtes francophone).

INFORMATION GÉNÉRALE SUR LES PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations sera réalisée principalement par la poste, mais les administrateurs, les membres de la haute direction et les employés permanents de la Société peuvent également en solliciter en personne ou par téléphone. La Société prendra à sa charge tous les coûts de cette sollicitation. Des arrangements ont été pris pour que les intermédiaires fassent suivre les documents de l’assemblée aux actionnaires véritables inscrits dans leurs registres et

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nous pourrions leur rembourser les frais et charges raisonnables engagés à cet effet. L’expression « actionnaires véritables » désigne des actionnaires qui ne détiennent pas les actions ordinaires sous leur propre nom et le mot « intermédiaire » désigne les courtiers, sociétés d’investissement, agences de compensation et autres entités similaires qui détiennent des valeurs pour le compte d’actionnaires véritables.

La Société ne se prévaut pas des procédures de notification et d’accès de la NC 54-101 pour transmettre aux actionnaires inscrits les documents reliés aux procurations.

Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration joint aux présentes (la « Procuration ») sont des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société. Si vous êtes un actionnaire qui a droit de vote à l’assemblée, vous avez le droit de désigner, en lieu et place de l’une ou l’autre des personnes nommées dans la Procuration, une personne ou une société qui n’est pas tenue d’être actionnaire et qui sera présente et agira pour vous et en votre nom à l’assemblée. Vous pouvez exercer ce droit en insérant le nom de cette autre personne dans l’espace en blanc prévu dans la Procuration ou en remplissant et en délivrant un autre formulaire de procuration approprié.

Exercice du droit de vote par procuration

Les personnes nommées dans la Procuration exerceront ou s’abstiendront d’exercer les droits de vote qui font l’objet de la Procuration conformément à vos instructions pour chaque scrutin ouvert. Si vous indiquez un choix à l’égard d’une question à l’ordre du jour, le droit de vote afférent à vos actions ordinaires sera exercé conformément à ce choix. La Procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l’égard de :

• a) Toute question ou tout groupe de questions qui y sont énoncées sur lesquelles un choix n’est pas précisé, sauf quant à la nomination d’un auditeur et l’élection des administrateurs;

• b) Une modification ou un changement apporté aux questions y énoncées; et

• c) Toute autre question dûment soumise à l’assemblée.

Lorsqu’aucun choix n’est indiqué dans la Procuration à l’égard d’une question, les personnes nommées dans la Procuration exerceront les droits de vote faisant l’objet de la Procuration en faveur de cette question.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits peuvent préférer voter par procuration, qu’ils soient en mesure ou non d’assister à l’assemblée en personne. Les actionnaires inscrits qui choisissent de soumettre une procuration peuvent le faire :

• a) En remplissant, datant et signant le formulaire de procuration ci-joint pour ensuite le transmettre par la poste ou par messager ou le remettre en personne à l’agent des transferts de la Société, Computershare, au 100, University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario), Canada, M5J 2Y1;

• b) En utilisant un téléphone à clavier pour transmettre leurs choix de vote en composant, sans frais, le 1-866-732-8683 s’ils appellent du Canada ou des États-Unis, ou le 1 312 588-4290 s’ils appellent d’ailleurs, et en suivant les instructions du système interactif de réponse vocale après avoir fourni le numéro de contrôle qui figure au coin inférieur gauche de leur formulaire de procuration; les instructions sont ensuite transmises en utilisant les touches du clavier téléphonique; ou

• c) Par Internet, à l’adresse http://www.investorvote.com. Les actionnaires inscrits doivent suivre les instructions qui s’affichent à l’écran et se reporter au formulaire de procuration ci-joint pour ce qui est du numéro de contrôle.

Dans tous les cas, en s’assurant que la procuration soit reçue au plus tard à 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures, exclusion faite des samedis, dimanches et jours de fête, avant l’ouverture de l’assemblée ainsi reprise ou reportée.

• 6 -

Les actionnaires inscrits qui désirent nommer un tiers en qualité de fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée virtuelle doivent soumettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. Inscrire votre fondé de pouvoir est une étape additionnelle exécutée après que vous ayez soumis votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Le fondé de pouvoir qui n’aura pas été inscrit ne sera pas autorisé à participer et à voter à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter le site http://www.computershare.com/MTY avant 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023 et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir de sorte que celle-ci puisse confirmer son inscription avant l’assemblée en lui fournissant un code de contrôle de quatre lettres. Si un tiers fondé de pouvoir assiste en personne à l’assemblée, vous N’AVEZ PAS à l’inscrire auprès de Computershare.

Si un actionnaire qui a remis une procuration assiste à l’assemblée virtuelle, toutes les voix exprimées par cet actionnaire dans le bulletin de vote en ligne seront comptées et la procuration remise sera ignorée.

Les fondés de pouvoir qui ne détiennent pas un code de contrôle à quatre lettres ne pourront participer à l’assemblée virtuelle.

Actionnaires véritables

L’information qui suit est importante pour les actionnaires qui ne détiennent pas les actions ordinaires sous leur propre nom. Les actionnaires véritables devraient retenir que les seules procurations qui puissent être reconnues et utilisées à l’assemblée sont celles déposées par des actionnaires inscrits (ceux dont les noms figurent dans les registres de la Société en tant que porteurs inscrits d’actions ordinaires).

Si des actions ordinaires sont portées sur un état de compte fourni à un actionnaire par un courtier, dans presque tous les cas, ces actions ordinaires ne seront pas inscrites au nom de l’actionnaire dans les registres de la Société. De telles actions ordinaires seront plus probablement inscrites au nom du courtier de l’actionnaire ou d’un représentant de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de telles actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom utilisé aux fins d’immatriculation par la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée, qui agit à titre de prête-nom pour le compte de nombreuses maisons de courtage canadiennes) et, aux États-Unis, au nom de Cede & Co. en qualité de prête-nom pour The Depository Trust Company (qui agit à titre de dépositaire pour le compte de plusieurs maisons de courtage et banques dépositaires).

Les intermédiaires sont tenus d’obtenir à l’avance des instructions de vote de la part des actionnaires véritables en prévision de l’assemblée des actionnaires. Chaque intermédiaire a ses propres procédures de mise à la poste et fournit à ses clients ses propres instructions d’acheminement.

Il existe deux types d’actionnaires véritables : ceux qui s’opposent à ce que leur nom soit communiqué aux émetteurs des titres qu’ils détiennent (appelés « PVO » pour « propriétaires véritables opposés ») et ceux qui ne s’opposent pas à ce que les émetteurs des titres qu’ils détiennent sachent qui ils sont (appelés « PVNO » pour « propriétaires véritables non opposés »).

La Société se prévaut des dispositions de la NC 54-101 qui lui permettent de transmettre directement aux PVNO les documents reliés aux procurations. En conséquence, les PVNO peuvent s’attendre à recevoir un formulaire d’instructions de vote (« FIV ») numérisable de la part de notre agent des transferts, Computershare. Ces FIV doivent être remplis et renvoyés à Computershare dans l’enveloppe fournie ou par télécopieur. De plus, Computershare assure la transmission d’instructions de vote tant par téléphone que par Internet, tel que décrit dans le FIV qui comporte, à cet égard, des marches à suivre complètes. Computershare procédera à la compilation des instructions portées sur les FIV reçus des PVNO et fournira, lors de l’assemblée, les instructions pertinentes à l’égard de l’exercice des droits de vote qui font l’objet des FIV qu’elle reçoit.

Ces documents destinés aux porteurs de titres sont envoyés tant aux propriétaires inscrits qu’aux propriétaires non inscrits de titres de la Société. Si vous êtes un propriétaire non inscrit et que la Société ou son agent vous a transmis directement ces documents, votre nom, votre adresse ainsi que l’information concernant vos titres ont été obtenus conformément aux exigences réglementaires applicables de l’intermédiaire porteur pour votre compte.

En choisissant de vous transmettre directement ces documents, la Société (et non l’intermédiaire qui les détient pour votre compte) prenait la responsabilité de i) vous livrer ces documents; et ii) d’exercer vos droits de vote selon vos instructions. Veuillez renvoyer vos instructions de vote comme indiqué dans la demande d’instructions de vote que vous avez reçue.

• 7 -

Les actionnaires véritables qui sont des PVO devraient suivre soigneusement les instructions de leur intermédiaire afin d’assurer l’exercice des droits de vote afférents à leurs actions ordinaires lors de l’assemblée.

Le formulaire de procuration fourni par votre courtier sera similaire à celui fourni aux actionnaires inscrits de la Société. Cependant, il n’a pour objet que de communiquer à l’intermédiaire vos instructions de vote. La plupart des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir les instructions de leurs clients à Broadridge Financial Solutions, inc. (« Broadridge ») au Canada et aux États-Unis. Broadridge poste un FIV au lieu de la procuration fournie par la Société. Le FIV désignera pour vous représenter à l’assemblée les mêmes fondés de pouvoir que dans la Procuration de la Société. Vous avez le droit de désigner une personne (qui n’est pas tenue d’être actionnaire véritable de la Société) différente de celles nommées dans le FIV pour vous représenter à l’assemblée. Pour exercer ce droit, il vous faudra insérer le nom du représentant choisi dans l’espace en blanc prévu du FIV. Le FIV rempli doit ensuite être renvoyé à Broadridge par la poste ou par télécopieur ou les instructions doivent lui être transmises par téléphone ou par Internet, conformément aux instructions de Broadridge. Broadridge compile ensuite toutes les instructions de vote reçues et fournit les instructions appropriées à l’égard de l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires des actionnaires à représenter lors de l’assemblée. Si vous recevez un FIV de Broadridge, vous ne pouvez l’utiliser pour exercer directement les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires lors de l’assemblée. Le FIV doit être rempli et renvoyé à Broadridge conformément à ses instructions et bien en avance de l’assemblée pour que les droits de vote afférents soient exercés.

Bien qu’en tant qu’actionnaire véritable, vous pourriez ne pas être autorisé à exercer directement, lors de l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires inscrites au nom de votre courtier, vous pouvez assister à l’assemblée et y exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires en qualité de fondé de pouvoir de votre courtier ou désigner une personne de votre choix à cet effet. Si vous désirez être présent à l’assemblée et exercer indirectement les droits de vote afférents à vos actions ordinaires en qualité de fondé de pouvoir de votre courtier, ou si vous souhaitez désigner une personne à cet effet, vous devez insérer votre nom, ou celui du représentant que vous souhaitez désigner, dans l’espace en blanc prévu au formulaire d’instructions de vote qui vous a été fourni et renvoyer ce formulaire à votre courtier en respectant ses instructions et bien à l’avance de l’assemblée.

Par ailleurs, vous pouvez demander par écrit à votre courtier qu’il vous transmette une procuration réglementaire qui vous autorise, vous ou la personne que vous aurez désignée, à assister à l’assemblée et à y exercer les droits de vote afférents à vos actions ordinaires.

Les actionnaires véritables qui désirent assister à l’assemblée virtuelle, mais qui ne disposent pas d’un numéro de contrôle de 15 chiffres ou d’un code de contrôle à quatre lettres ne pourront y assister qu’en qualité d’invités, ce qui leur permettra de regarder l’assemblée, mais non d’y voter ou de poser des questions.

Pour assister à l’assemblée virtuelle et exercer leur droit de vote en ligne, les porteurs véritables des États-Unis doivent d’abord obtenir une procuration réglementaire valide de leur courtier, banque ou autre intermédiaire et ensuite s’inscrire à l’avance pour assister à l’assemblée hybride. Suivez les instructions de votre courtier ou de votre banque qui accompagnent les présents documents reliés aux procurations ou contactez votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire réglementaire de procuration. Pour vous inscrire en vue d’assister à l’assemblée hybride, après avoir d’abord obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide de votre courtier, banque ou autre intermédiaire, vous devez soumettre un exemplaire de votre procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d’inscription devraient être adressées à :

Services aux investisseurs Computershare inc. 100, University Avenue, 8[th] Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1

OU transmises par courriel à : service@computershare.com

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 13 h (heure de l’Est) le 28 avril 2023. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel lorsque Computershare aura reçu vos documents d’inscription. Vous pourrez assister à l’assemblée hybride et exercer les droits de vote attachés à vos actions en fournissant les renseignements demandés dans le formulaire d’inscription en ligne qui figure à l’adresse https://bit.ly/3XP4fQn. Veuillez noter que vous êtes tenu de vous inscrire en qualité de fondé de pouvoir au http://www.computershare.com/MTY.

• 8 -

Avis aux actionnaires des États-Unis

La sollicitation de procurations porte sur les titres d’un émetteur situé au Canada et elle est effectuée conformément aux lois sur les sociétés du Canada et aux lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada. Les règles en matière de sollicitation de procurations de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis telle que modifiée ne s’appliquent ni à la Société ni à la présente sollicitation. Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis ni les autorités de réglementation en valeurs mobilières d’un État des États-Unis ne se sont prononcées sur la conformité ou l’exactitude de la présente Circulaire d’information, qui a été préparée conformément aux exigences d’information des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada. Les actionnaires sont avertis que les obligations d’information prévues par les lois sur les valeurs mobilières des provinces du Canada diffèrent de celles prescrites par les lois sur les valeurs mobilières des États-Unis. Par ailleurs, les états financiers de la Société ont été dressés selon les Normes internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board; ils pourraient donc ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis.

Les actionnaires peuvent éprouver des difficultés à faire valoir les sanctions civiles et d’autres droits prévus par les lois fédérales et étatiques sur les valeurs mobilières et d’autres lois des États-Unis du fait que la Société ait été continuée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions telle que modifiée, que certains de ses administrateurs et les membres de sa haute direction sont résidents du Canada et qu’une portion substantielle de son actif ainsi que des actifs desdites personnes se trouvent à l’extérieur des États-Unis. Il peut être difficile de faire signifier une procédure à l’encontre de la Société et de ses dirigeants et administrateurs. En outre, les actionnaires pourraient se trouver incapables de poursuivre une société étrangère, ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal étranger pour violation des lois fédérales ou étatiques sur les valeurs mobilières et d’autres lois des ÉtatsUnis, ou de faire exécuter dans un tribunal canadien, à l’encontre de la Société ou d’un de ses administrateurs ou dirigeants non résidents des États-Unis, des jugements des tribunaux américains fondés sur les dispositions des lois fédérales ou étatiques américaines sur les valeurs mobilières relatives à la responsabilité civile. Enfin, il peut être difficile d’obliger une société étrangère, ses dirigeants et administrateurs à s’exposer à la décision d’un tribunal des États-Unis.

Révocation des procurations

Un actionnaire inscrit qui a remis une procuration peut la révoquer de toute façon permise par la loi et, en outre :

• a) En signant une procuration portant une date ultérieure ou en signant un avis de révocation valide, l’un et l’autre de ces documents devant être dressés par écrit par l’actionnaire inscrit ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, par un membre de sa haute direction ou un procureur dûment autorisé et sous le sceau de cette société; la procuration portant une date ultérieure doit être délivrée à Computershare, 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) Canada, M5J 2Y1, ou à l’adresse du siège social de la Société, 8210, route Transcanadienne, Saint-Laurent (Québec), H4S 1M5, au plus tard le dernier jour ouvrable qui précède le jour de l’assemblée ou, si l’assemblée est ajournée, le dernier jour ouvrable qui précède toute reprise de celle-ci. À défaut, la procuration portant une date ultérieure peut être remise au président de l’assemblée le jour même de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci, ou de toute autre façon prévue par la loi; ou

• b) En étant présent à l’assemblée et en exerçant les droits de vote afférents à ses actions ordinaires.

La révocation d’une procuration n’aura aucun effet sur une question portée aux voix avant que la révocation n’ait été effectuée.

Dans le cas des actionnaires qui votent en ligne, si vous utilisez un numéro de contrôle de 15 chiffres pour accéder à l’assemblée virtuelle et en acceptez les conditions, vous vous trouverez à révoquer toutes et chacune des procurations remises antérieurement. Cependant, dans ce cas, vous aurez l’occasion de voter lors de tout scrutin ouvert sur les points portés à l’ordre du jour de l’assemblée. Si vous ne voulez PAS révoquer toute procuration remise antérieurement, refusez les conditions, auquel cas vous ne pourrez assister à l’assemblée qu’en qualité d’invité.

• 9 -

PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, aucune personne ayant occupé un tel poste à quelque moment que ce soit depuis l’ouverture du plus récent exercice complet de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur de la Société et aucune personne ayant des liens avec les personnes mentionnées précédemment ou du même groupe que celles-ci n’a un intérêt important, direct ou indirect, en tant que propriétaire de titres ou autrement, relativement à un point à l’ordre du jour de l’assemblée, si ce n’est quant à l’élection des administrateurs, quant à la nomination de l’auditeur et tel qu’indiqué aux présentes.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

Le conseil d’administration (le « Conseil ») de la Société a fixé au 20 mars 2023 la date de clôture des registres (le « jour de la clôture des registres ») déterminant quelles personnes ont droit de recevoir l’avis d’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le jour de la clôture des registres qui se présentent à l’assemblée ou transmettent un formulaire de procuration de la façon et aux conditions indiquées ci-dessus auront droit de vote ou de faire exercer les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires lors de l’assemblée.

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »). La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 20 mars 2023, 24 413 461 actions ordinaires étaient émises et en circulation, chacune donnant droit à une voix.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, au 20 mars 2023, une seule personne ou société est, directement ou indirectement, propriétaire véritable d’actions ordinaires comportant plus que 10 % des droits de vote afférents à la totalité des actions ordinaires de la Société en circulation, ou exerce un contrôle ou une emprise sur plus que 10 % desdites actions ordinaires, à savoir :

Nom de l’actionnaire	Nombre d’actions ordinaires détenues1)	Pourcentage des actions ordinaires émises2)
StanleyMa	4 005 6433)	16,41 %

1) Information fournie à la Société par l’actionnaire nommé ou fondée sur les rapports d’initiés disponibles sur www.sedi.ca.

2) Sur la base de 24 413 461 actions ordinaires émises et en circulation au 20 mars 2023.

3) Dont 3148785 Canada inc. et 11625306 Canada inc. sont respectivement les propriétaires véritables de 446 500 actions et de 3 075 109 actions sur lesquelles M. Ma exerce un contrôle.

Un actionnaire peut obtenir un exemplaire des documents mentionnés dans la présente Circulaire d’information gratuitement, sur demande, en s’adressant à la Société au 8210, route Transcanadienne, Saint-Laurent (Québec), H4S 1M5; par téléphone, en composant le 514 336-8885; par télécopieur, en composant le 514 336-9222 ou par courriel, à l’adresse info@mtygroup.com. Ces documents sont également disponibles en ligne sous le profil de la Société sur SEDAR, www.sedar.com.

VOIX NÉCESSAIRES POUR L’ADOPTION D’UNE RÉSOLUTION

Les résolutions décrites aux présentes sont adoptées à la majorité simple des voix affirmatives exprimées à l’assemblée. S’il y a plus de candidats à l’élection des administrateurs ou à la nomination de l’auditeur de la Société qu’il y a de postes à pourvoir, les candidats qui recevront le plus grand nombre de voix seront élus ou nommés, selon le cas, jusqu’à ce que tous les postes vacants soient pourvus. Si le nombre de candidats à l’élection ou à la nomination est égal au nombre de postes à pourvoir, tous ces candidats seront déclarés élus ou nommés par acclamation.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») comprend actuellement sept (7) administrateurs qui sont tous élus annuellement. Le mandat de chacun des administrateurs actuels de la Société prend fin à l’assemblée et chacun d’eux sollicite un nouveau mandat. Il est proposé que le nombre d’administrateurs pour l’exercice en cours soit fixé à sept (7), sous réserve d’un nombre plus élevé prévu par les règlements de la Société.

Il est proposé que sept (7) administrateurs soient élus et que les personnes nommées ci-après soient candidats lors de l’assemblée. Chaque administrateur élu occupera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé en vertu des règlements de la Société, à moins

• 10 -

que son poste ne devienne vacant auparavant conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou des règlements de la Société.

La Société n’a reçu aucun préavis relatif à d’autres candidatures aux postes d’administrateurs. Toute telle proposition devrait être soumise conformément au Règlement relatif au préavis de la Société tel que décrit à la page 32 de la présente Circulaire d’information.

Les mandataires de la direction, s’ils sont nommés fondés de pouvoir, ont l’intention de voter en faveur de l’élection desdits candidats au conseil d’administration, sauf si l’actionnaire a précisé dans sa procuration qu’ils doivent s’abstenir d’exercer les droits de vote afférents à ses actions ordinaires lors de l’élection des administrateurs. La direction estime que tous les candidats seront en mesure d’exercer les fonctions d’administrateur.

Les renseignements qui suivent concernant les candidats à l’élection au conseil d’administration sont fondés sur l’information communiquée à la Société par les candidats eux-mêmes.

Murat Armutlu1), 2)	M. Armutlu est un comptable professionnel agréé et il a été chef de la direction
Québec, Canada	financière de la Société de décembre 2000 à avril 2003. M. Armutlu détient un
Administrateur depuis mai 2005 Indépendant	baccalauréat en commerce (comptabilité). Il est devenu comptable agréé en 1986 et a aussi obtenu le titre de comptable public agréé (États-Unis) en 1997.
	Depuis 1990, il agit comme auditeur, comptable et conseiller d’affaires auprès
Âge : 63	de ses clients.

Actions ordinaires : 133 600[3) ] Options sur actions : 10 000

Éric Lefebvre1)	M. Lefebvre s’est joint à MTY en 2009. D’abord vice-président Finances, il
Québec, Canada	est devenu chef de la direction financière en juin 2012, puis chef de la
Administrateur depuis mai 2018	direction en novembre 2018. Auparavant, il avait occupé des postes-cadres
Chef de la direction financière de MTY	supérieurs chez Bell Aliant et Gaz Métro. M. Lefebvre est comptable
de juin 2012 à novembre 201, puis chef	professionnel agréé et il détient une maîtrise en administration des affaires
de la direction de MTY depuis	de l’Université McGill.
novembre 2018
Non indépendant

Âge : 46

Actions ordinaires : 12 386
Options sur actions : 240 000
Stanley Ma1)	Cofondateur et président de Les Entreprises MTY Tiki Ming inc., désormais une
Québec, Canada	filiale en propriété exclusive de MTY, de 1980 à octobre 2018. Chef de la
Administrateur de décembre 1993 à	direction de MTY de mai 2004 à novembre 2018.
juin 1996 et depuis mai 1997
Président du Conseil depuis mai
1997
Président depuis mai 2004
Non indépendant
Âge : 76
Actions ordinaires : 4 005 6434)

• 11 -

Victor Mandel[1),][2)] M. Mandel a été président du conseil d’administration et administrateur de Nevada, États-Unis nombreuses sociétés multinationales ouvertes. Ses mandats au sein des Administrateur depuis conseils d’administration comprennent la présidence de divers comités, novembre 2021 notamment d’audit et de gouvernance d’entreprise. Durant sa carrière, il a Indépendant travaillé dans les domaines des services bancaires d’affaires et de la gestion de placements en plus d’occuper des postes de cadre supérieur pour diverses Âge : 58 entreprises. M. Mandel est titulaire d’un MBA de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie et d’un B.A. de l’Université Harvard.

Actions ordinaires : Néant Options sur actions : 10 000

Dickie Orr[1),][2)] Retraité; auparavant conseiller en placements chez Financière Canaccord ltée de Colombie-Britannique, Canada 1989 à 2010. Administrateur depuis mai 2011 Indépendant

Âge : 71

Actions ordinaires : 80 000[5) ] Options sur actions : 10 000

Claude St-Pierre[1)] Chef de la direction financière de MTY de mai 2004 à juin 2012, chef de Québec, Canada l’exploitation de MTY de juin 2012 à novembre 2018 et secrétaire de la Société Administratrice de mai 1994 à août depuis 1996. 1995 et depuis octobre 1996 Secrétaire depuis septembre 1996 Non indépendante

Âge : 54

Actions ordinaires : 514 500

Suzan Zalter[1)] M[me] Zalter est actuellement directrice de l’immobilier, Amérique du Nord Québec, Canada chez Lovisa Pty Ltd. Elle compte plus de 28 ans d’expérience dans le secteur Administratrice depuis mai 2021 des centres commerciaux nord-américains. C’est une consultante établie en Indépendante matière de questions immobilières auprès de détaillants régionaux, nationaux et internationaux, pour lesquels elle développe des stratégies de pénétration Âge : 57 des marchés et d’optimisation du portefeuille. M[me] Zalter a travaillé au sein de l’équipe de direction d’un détaillant international de mode inscrit en Actions ordinaires : Néant bourse. Elle détient un baccalauréat en Sciences de l’Université Concordia de Options sur actions : 10 000 Montréal et est membre du Conseil international des centres commerciaux.

• 1) Les renseignements concernant la province de résidence, l’occupation principale et le nombre d’actions détenues directement ou indirectement ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise sont exercés ont été fournis par chacun des administrateurs.

• 2) Membre ou membre proposé du comité d’audit.

• 3) Dont 31 000 actions détenues indirectement par l’intermédiaire de Nadya Kasbaroglu.

• 4) Dont 3148785 Canada inc. et 11625306 Canada inc. sont respectivement les propriétaires véritables de 446 500 actions et de 3 075 109 actions sur lesquelles M. Ma exerce un contrôle.

• 5) Dont 30 000 actions détenues indirectement par l’intermédiaire de Sandy Orr.

Amendes et sanctions

Aucun candidat au poste d’administrateur de la Société ne s’est vu imposé d’amendes ou de sanctions par un tribunal en vertu de la législation sur les valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation en valeurs mobilières, n’a conclu une entente à l’amiable avec une autorité de réglementation en valeurs mobilières ou ne s’est vu imposé d’autres amendes ou sanctions par un tribunal ou un organisme de réglementation qui soient susceptibles d’être considérées importantes par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat au poste d’administrateur.

• 12 -

Interdictions d’opérations sur valeurs et faillites

Aucun candidat au poste d’administrateur de la Société n’est, à la date de la présente Circulaire d’information, ou n’a été, au cours des dix années précédant la date de la présente Circulaire d’information, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d’une société (y compris la Société) qui : i) a fait l’objet d’un ordre émis pendant que le candidat administrateur agissait en qualité d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière; ou ii) a fait l’objet d’un ordre émis après que le candidat administrateur ait cessé d’exercer ses fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière, mais qui découlait d’un événement survenu pendant que cette personne agissait en qualité d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière.

Aucun candidat administrateur de la Société n’est, à la date de la présente Circulaire d’information, ou n’a été, au cours des dix (10) années qui précédent la date de la présente Circulaire d’information, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris la Société) qui, pendant que cette personne agissait en cette qualité, ou dans l’année qui a suivi le moment où elle a cessé d’exercer ces fonctions, a fait faillite, a fait une proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers ou a conclu un arrangement ou un compromis avec eux ou intenté une poursuite contre eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

Aux fins des paragraphes ci-dessus, le mot « ordre » désigne une interdiction d’opérations sur valeurs, une ordonnance similaire à une interdiction d’opérations sur valeurs ou une ordonnance privant la société visée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs.

Faillites personnelles

Aucun candidat administrateur de la Société n’a, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente Circulaire d’information, fait faillite, fait une proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un arrangement ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

Conflits d’intérêts

Des conflits d’intérêts peuvent survenir du fait que les administrateurs de la Société agissent également comme administrateurs ou membres de la haute direction d’autres sociétés. Certains des administrateurs et candidats administrateurs de la Société procèdent au repérage et à l’évaluation d’actifs, d’entreprises et de sociétés pour leur compte et pour le compte d’autres sociétés et ils continueront de le faire. Des situations peuvent se présenter où les administrateurs et membres de la haute direction de la Société se trouveront en concurrence directe avec la Société. Les conflits, s’il en est, seront résolus suivant les procédures et recours prévus en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les administrateurs qui se trouvent en conflit d’intérêts s’abstiendront de voter sur toute question reliée au conflit en question.

Élection des administrateurs à la majorité des voix

Le Conseil a adopté une politique stipulant que si les voix exprimées en faveur de l’élection d’un candidat administrateur lors d’une assemblée des actionnaires représentent moins qu’une majorité de l’ensemble des voix afférentes aux actions ordinaires exprimées, abstentions comprises, le candidat présentera sa démission immédiatement après l’assemblée. Les résultats du scrutin à l’égard de chacun des administrateurs, de même que la décision du Conseil d’accepter ou de refuser une démission, seront rendus publics dans les quatre-vingt-dix (90) jours de l’assemblée des actionnaires visée. La Société publiera rapidement un communiqué de presse portant sur la décision du Conseil d’accepter ou non la démission d’un administrateur et elle devra en remettre copie à la TSX. Si le Conseil décide de refuser une démission, le communiqué de presse doit faire état des motifs de cette décision. Les démissions doivent être acceptées, à moins de situations où des circonstances exceptionnelles justifient que l’administrateur visé continue d’agir à titre de membre du Conseil. Le candidat ne participera pas aux délibérations d’un comité ou du Conseil sur l’offre de démission. La politique ne s’applique pas lorsque l’élection des administrateurs est contestée.

• 13 -

VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR L’APPROCHE DU CONSEIL RELATIVE À LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Lors de l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter EN FAVEUR ou CONTRE la résolution suivante : « QUE, sur une base consultative et sans diminuer de quelque façon le rôle et les responsabilités des administrateurs, les actionnaires acceptent l’approche du Conseil relative à la rémunération de la haute direction exposée dans la présente Circulaire d’information. » Le Conseil d’administration estime que les actionnaires devraient avoir l’occasion de comprendre pleinement les objectifs et principes que le Conseil a utilisés dans son approche de la rémunération de la haute direction et qu’ils devraient disposer d’une voix consultative sur cette approche. Pour vous aider à prendre une décision à cet égard, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » qui décrit l’approche du Conseil en ce qui concerne la rémunération des membres de la haute direction, les détails du programme de rémunération et les décisions du Conseil à cet égard pour l’exercice clos le 30 novembre 2022. Cette information a été approuvée par le Conseil. Puisqu’il s’agit d’un vote consultatif, ses résultats n’engagent pas la Société. Cependant, le Conseil prendra en considération les résultats du vote, selon le cas, lorsqu’il révisera la rémunération à l’avenir. La direction et le Conseil d’administration recommandent que les actionnaires votent EN FAVEUR de cette résolution sur le vote consultatif des actionnaires.

NOMINATION DE L’AUDITEUR

La société de comptables professionnels agréés PricewaterhouseCoopers, s.e.n.c.r.l. sera proposée à l’assemblée à titre d’auditeur de la Société pour exercer cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint (s’il est dûment signé en leur faveur et dûment déposé) ont l’intention de voter en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers, s.e.n.c.r.l., en qualité d’auditeur de la Société. À l’origine, le cabinet avait été nommé auditeur de la Société par le Conseil d’administration le 14 mars 2018.

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2022 et le rapport de l’auditeur sur ces états financiers seront remis aux actionnaires lors de l’assemblée pour examen. Aucune mesure formelle ne sera prise à l’assemblée pour approuver les états financiers. Si un actionnaire a des questions à l’égard des états financiers, il pourra les soulever lors de l’assemblée.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

La notion de gouvernance d’entreprise renvoie aux politiques et à la structure du conseil d’administration d’une société dont les membres sont élus par les actionnaires de cette société et doivent leur rendre compte. La gouvernance d’entreprise encourage l’établissement d’une indépendance raisonnable du Conseil d’administration vis-à-vis des membres de la haute direction et l’adoption de politiques visant à assurer que le Conseil d’administration reconnaît les principes de bonne gestion. Le Conseil de la Société appuie les saines pratiques en matière de gouvernance, cellesci s’inscrivant dans l’intérêt des actionnaires tout en contribuant à l’efficacité du processus décisionnel.

Constitution et indépendance du Conseil d’administration

Le Conseil examine annuellement la relation de chaque administrateur avec la Société pour établir s’il est ou demeure indépendant. Les administrateurs sont considérés comme indépendants s’ils n’ont aucune relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Au sens de la Norme canadienne 52-110, Comité d’audit , une « relation importante » est une relation dont le Conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance de jugement d’un administrateur.

Le Conseil se compose actuellement de sept personnes dont quatre sont des administrateurs indépendants. Le tableau qui suit identifie les administrateurs indépendants et non indépendants actuels de la Société et le motif pour lequel un administrateur est considéré comme non indépendant.

• 14 -

Administrateurs indépendants et non indépendants

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Nom Indépendant/Non indépendant
Murat Armutlu Indépendant
Éric Lefebvre Non indépendant (M. Lefebvre est le chef de la direction de la Société)
Stanley Ma Non indépendant (M. Ma est président et président du Conseil de la Société; il a
été chef de la direction de la Société jusqu’en novembre 2018 et président et
président du Conseil de la Société par la suite)
Victor Mandel Indépendant
Dickie Orr Indépendant
Claude St-Pierre Non indépendante (M [me] St-Pierre est secrétaire de la Société; elle a été chef de
l’exploitation de la Société jusqu’en novembre 2018 et administratrice et
secrétaire de la Société par la suite)
Suzan Zalter Indépendante
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Les membres indépendants du Conseil se sont rencontrés en l’absence de la direction au moins quatre (4) fois au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022. Stanley Ma, président du Conseil et président, Claude St-Pierre, secrétaire, et Éric Lefebvre, chef de la direction, ne sont pas des membres indépendants du Conseil. Chaque administrateur peut faire appel à un conseiller externe aux frais de la Société lorsque les circonstances le justifient et les administrateurs indépendants peuvent retenir l’avis d’un conseiller indépendant à ces occasions, selon le cas.

Aucun des administrateurs de la Société ne siège actuellement au conseil d’administration d’autres émetteurs à capital ouvert.

Le tableau qui suit rend compte des réunions du Conseil qui ont eu lieu entre le 1[er] décembre 2020 et le 30 novembre 2022.

Présence des administrateurs aux réunions du Conseil

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Présence aux réunions % de présence aux réunions
Nom du Conseil du Conseil
Murat Armutlu 5/5 100 %
Éric Lefebvre 5/5 100 %
Stanley Ma 5/5 100 %
Victor Mandel 5/5 100 %
Dickie Orr 5/5 100 %
Claude St-Pierre 5/5 100 %
Suzan Zalter 5/5 100 %
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Mandat du Conseil

Le mandat du Conseil est le suivant :

• Défendre et soutenir l’intérêt supérieur de la Société;

• Examiner et approuver les plans stratégiques d’affaires et d’immobilisations de la Société;

• Assurer que des indicateurs commerciaux spécifiques et pertinents soient développés et que des dispositifs de contrôle et systèmes d’information adéquats soient mis en place à l’égard des résultats de la Société;

• Examiner les principaux risques associés à l’entreprise de la Société et poursuivre la mise en œuvre des systèmes de gestion du risque pertinents;

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• Suivre l’évolution et l’efficacité du plan stratégique, du plan d’affaires et du plan d’immobilisations et voir à ce que des mesures appropriées soient appliquées lorsque les résultats ne correspondent pas aux objectifs;

• Établir et surveiller l’application du Code d’éthique à l’intention des administrateurs, membres de la haute direction et employés afin d’aborder, entre autres, les questions relatives aux conflits d’intérêts, à la protection et à l’utilisation appropriées des biens et occasions d’affaires de la Société, au traitement équitable des tiers, au respect des lois, règles et réglementations, ainsi qu’à la dénonciation de comportements illicites ou contraires à l’éthique;

• Examiner les mesures mises en place et appliquées par la Société pour assurer le respect des exigences de la loi et de la réglementation;

• Évaluer et suivre l’efficacité du comité d’audit et procéder à un examen de la charte du comité d’audit, au moins annuellement;

• Recruter, évaluer et rémunérer les cadres supérieurs en fonction de leur rendement par rapport au plan stratégique, au plan d’affaires et au plan d’immobilisations de la Société;

• Surveiller les pratiques de gestion pour assurer la communication judicieuse et ponctuelle de l’information importante concernant la Société à ses actionnaires et à cet égard, établir la Politique de communication de l’information de la Société et en assurer le suivi;

• Contrôler les politiques et programmes généraux de la Société en matière de santé, de sécurité et d’environnement;

• Suivre l’élaboration et la mise en œuvre des programmes de développement professionnel et de relève des cadres supérieurs; et

• S’acquitter de toute autre tâche pouvant être requise pour la bonne gérance de la Société.

Planification stratégique

Il incombe au Conseil d’adopter un processus de planification stratégique. Le rôle de la direction est d’officialiser, de proposer et de mettre en œuvre les choix stratégiques. Le rôle du Consel est d’approuver l’orientation stratégique et d’évaluer les résultats stratégiques. Il incombe aux cadres supérieurs de la Société de développer les stratégies d’exploitation à long terme de la Société qui seront adoptées par le Conseil. Ces stratégies seront révisées et actualisées au besoin.

Le développement de ces stratégies à long terme comprendra des plans stratégiques, d’exploitation et d’immobilisations annuels. Le plan stratégique tiendra compte, entre autres choses, des possibilités et risques de l’entreprise de la Société.

Le Conseil examinera au moins annuellement un plan stratégique présenté par la direction qui tienne compte, entre autres, des possibilités et risques de l’entreprise.

Identification et gestion des risques

Il incombe au Conseil d’identifier les principaux risques de l’entreprise de la Société et d’établir, avec les cadres supérieurs, des systèmes et processus (y compris des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion) assurant la surveillance de ces risques. Ces systèmes et processus incluront la gestion efficace de l’actif et des ressources financières de la Société et assureront le respect de toutes les obligations réglementaires.

Supervision de la direction et relève

Il incombe au Conseil de superviser les cadres supérieurs pour assurer que les activités de la Société sont réalisées conformément aux objectifs qu’il a définis. Le Conseil est responsable de l’embauche et de la supervision des cadres supérieurs et, dans le cadre du processus de planification de la Société, il examinera et analysera le processus de planification de la relève des cadres supérieurs.

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Il incombe au Conseil d’identifier et de choisir les candidats potentiels au poste de chef de la direction. Pour ce faire, le Conseil considérera, entre autres, l’expérience du candidat, sa compréhension de l’environnement commercial de la Société, ses qualités de leadership, ses connaissances, ses habiletés, son expertise, son intégrité et sa réputation dans le milieu des affaires. Lorsque cela est justifié ou nécessaire, il incombe au Conseil de démettre le chef de la direction de ses fonctions et de choisir son successeur.

Contrôle interne

Le Conseil, par l’intermédiaire du comité d’audit, est responsable des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société.

Gérance de la Société

Le droit des sociétés qui régit la Société, les statuts et règlements de la Société et ses politiques de régie interne confèrent au Conseil le pouvoir de gérer les affaires et l’entreprise de la Société ou d’en superviser la gestion.

Le Conseil s’acquitte de ses fonctions dans le cadre de réunions trimestrielles et spéciales et a délégué certaines de ses responsabilités au Comité d’audit décrit ci-après. De plus, le Conseil a établi des politiques et procédures qui restreignent la capacité de la direction de réaliser certaines activités spécifiques sans l’accord préalable du Conseil.

Les stratégies à long terme et les plans d’exploitation et d’immobilisations annuels portant sur les activités de la Société sont élaborés par les cadres supérieurs puis examinés et approuvés par le Conseil.

Le Conseil, par l’intermédiaire du comité d’audit, a la responsabilité d’identifier les principaux risques de l’entreprise de la Société. Il collabore avec la direction pour mettre en œuvre les politiques visant à identifier les risques et pour établir les systèmes et procédures visant à assurer la surveillance de ces risques.

Le Conseil révise et analyse le processus de planification de la relève des cadres supérieurs lors des processus de planification de la Société. Toutes les nominations de cadres supérieurs sont approuvées par le Conseil.

Le Conseil a élaboré des descriptions de fonctions écrites à l’intention du président du Conseil et du président de chaque comité du Conseil. Le Conseil a également élaboré, avec le chef de la direction, une description écrite des fonctions de chef de la direction et de chef de la direction financière.

Des procédures sont en place pour assurer une diffusion adéquate des communiqués de presse et pour assurer que les actionnaires qui demandent de l’information sur la Société la reçoivent à point nommé. Les requêtes des actionnaires sont acheminées aux cadres supérieurs qui en assurent le traitement.

L’auditeur externe de la Société relève directement du comité d’audit. Lors de ses rencontres régulières avec l’auditeur externe, le comité d’audit analyse, entre autres choses, les états financiers de la Société de même que l’adéquation et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société.

Orientation et formation continue

Dans le cadre du programme d’orientation, les nouveaux administrateurs ont l’occasion de rencontrer les cadres supérieurs pour discuter de l’entreprise de la Société et recevoir de l’information sur la Société, les politiques du Conseil ainsi que des renseignements financiers et opérationnels historiques et courants. Ils peuvent également visiter certains bureaux et certaines installations de la Société. L’équipe des cadres supérieurs informe régulièrement les administrateurs des questions stratégiques qui touchent la Société et ces comptes-rendus passent en revue l’environnement concurrentiel, la performance de la Société par rapport à ses pairs et toute autre question susceptible d’avoir une incidence importante sur l’entreprise de la Société. Le Conseil veillera également à ce que les administrateurs puissent assister à des conférences ou à d’autres événements semblables pour participer à la formation continue dans les domaines pertinents à leur rôle d’administrateur.

Éthique commerciale

Le Conseil estime que les obligations fiduciaires dévolues à chacun des administrateurs en vertu de la législation sur les sociétés qui régit la Société comme en vertu de la common law, de même que les restrictions imposées par la législation sur les sociétés applicable quant à la participation d’un administrateur aux décisions du Conseil à l’égard

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desquelles il aurait un intérêt, sont suffisantes pour garantir que le Conseil exerce un jugement indépendant face à la direction et agit dans l’intérêt supérieur de la Société.

Nomination des administrateurs

Le Conseil réévalue sa taille annuellement au moment de formuler ses recommandations quant au nombre d’administrateurs à élire lors de l’assemblée générale des actionnaires, en tenant compte du nombre nécessaire pour que le Conseil réalise ses activités de façon efficace tout en maintenant une diversité de points de vue et d’expérience.

Le Conseil n’avait pas de comité des candidatures; cette fonction était assurée par le Conseil entier. Toutefois, un comité de gouvernance, des candidatures et de la rémunération a été mis sur pied en mars 2023.

Comités

Le seul comité du Conseil d’administration durant l’exercice clos le 30 novembre 2022 était le comité d’audit. Cependant, en février 2023, le Conseil a approuvé unanimement la création d’un comité de gouvernance, des candidatures et de la rémunération. Mis sur pied en mars 2023, le comité est composé de trois administrateurs indépendants. Victor Mandel sera le président du comité de gouvernance, des candidatures et de la rémunération.

Comité d’audit

Les membres du comité d’audit sont Murat Armutlu, Dickie Orr et Victor Mandel, tous des administrateurs indépendants. Un membre du comité d’audit est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une relation importante est une relation dont le Conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance de jugement de l’administrateur. Tous les membres du comité d’audit possèdent des compétences financières. Un membre du comité d’audit est considéré posséder des compétences financières s’il a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles auxquelles on peut raisonnablement s’attendre de la lecture des états financiers de la Société.

Le mandat et les responsabilités du comité d’audit sont décrits dans sa charte. Entre autres, le comité d’audit collabore à l’identification des principaux risques de l’entreprise de la Société et, avec l’aide de la direction, établit les procédures visant à assurer que ces risques sont surveillés et gérés; il supervise le travail de l’auditeur externe retenu aux fins de préparer ou d’émettre un rapport d’audit ou de réaliser des travaux connexes, fait part au Conseil de ses recommandations concernant la nomination et la rémunération de l’auditeur externe, approuve tous les services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe, examine les états financiers de la Société et en recommande l’approbation, examine les rapports de gestion et les communiqués portant sur les résultats de la Société avant leur publication et vérifie que toutes les exigences réglementaires ont été respectées lors de la préparation des états financiers de la Société. La plus récente Charte du comité d’audit a été adoptée le 7 juillet 2022, dont le texte intégral est joint en annexe « A » de la présente Circulaire d’information.

Le Conseil, par l’intermédiaire du comité d’audit, est responsable de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société. Le comité d’audit se réunit au moins trimestriellement pour examiner les états financiers et rapports de gestion trimestriels et il rencontre régulièrement l’auditeur externe de la Société. Le comité d’audit analyse, entre autres, l’audit annuel, l’adéquation et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion ainsi que des rapports de gestion et il examine les états financiers annuels avec l’auditeur externe.

Le Conseil n’a encore jamais refusé une recommandation du comité d’audit à l’égard de la nomination ou de la rémunération d’un auditeur externe. Tous les services non liés à l’audit fournis à la Société ou à ses filiales par des auditeurs externes doivent être préapprouvés par le comité d’audit.

D’autres renseignements concernant le comité d’audit et ses membres figurent sous la rubrique « Renseignements sur le comité d’audit de Groupe d’Alimentation MTY inc. » (p. 48) de la Notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2022, laquelle est intégrée par renvoi à la présente Circulaire d’information et accessible sur SEDAR, www.sedar.com, sous le profil de la Société, à la date de dépôt du 16 février 2023. En particulier, les renseignements concernant les honoraires de l’auditeur externe pour les deux plus récents exercices figurent à la page 49 de la Notice annuelle.

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Rémunération et gouvernance

La Société n’avait pas de comité de rémunération avant la mise sur pied du comité de gouvernance, des candidatures et de la rémunération en mars 2023. Il incombait donc au Conseil d’administration entier, entre autres choses, d’évaluer le rendement des membres de la haute direction de la Société, d’établir leur rémunération ou de formuler des recommandations à cet égard; de formuler des recommandations à l’égard de la rémunération des administrateurs, des programmes de rémunération incitatifs et des régimes fondés sur des titres de capitaux propres; de formuler des recommandations à l’égard de la politique de rémunération du personnel de la Société ou de ses filiales; et d’assurer que la Société respecte toutes les exigences réglementaires en matière d’information sur la rémunération. Dans l’exercice de ses fonctions, le Conseil d’administration a le pouvoir de retenir les conseillers qu’il juge nécessaires, y compris des consultants en rémunération de la haute direction.

Le Conseil d’administration se compose actuellement de sept (7) administrateurs parmi lesquels Murat Armutlu, Dickie Orr, Suzan Zalter et Victor Mandel sont des administrateurs indépendants au sens de la NC 58-101. Stanley Ma, Claude St-Pierre et Éric Lefebvre ne sont pas indépendants. Tous les membres du Conseil sont des gens d’affaires ou des financiers expérimentés.

Le Conseil ne dispose pas d’un programme de rémunération préétabli. La Société ne procède pas à des études comparatives et le processus de détermination de la rémunération de la haute direction est laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil n’a pas retenu les services de consultants en rémunération indépendants pour l’aider dans ses recommandations sur la rémunération des administrateurs et de la haute direction.

Évaluations

Étant donné la taille réduite du Conseil de la Société, aucune politique formelle n’a été établie pour évaluer l’efficacité des administrateurs, du Conseil et de son comité d’audit. Le Conseil entier est responsable de l’approche de la Société vis-à-vis de la gouvernance d’entreprise et des questions de rendement touchant un administrateur ou un comité et ceci, de façon continue. M. Stanley Ma, président de la Société, agit en qualité de président du Conseil. Au stade actuel du développement de la Société, le Conseil considère qu’il s’agit d’un rôle approprié pour M. Stanley Ma. Le Conseil estime qu’il s’est acquitté et continuera de s’acquitter de ses fonctions de façon indépendante, tel que requis. Si cela s’avère nécessaire ou souhaitable, le Conseil mettra sur pied des comités composés de membres indépendants à l’égard de toute question à trancher.

Le Conseil, de concert avec le président du Conseil, vérifie régulièrement que sa taille lui assure un processus décisionnel efficace.

Mandats limités

Le Conseil n’a pas statué sur une limite formelle à la durée du mandat des administrateurs. Il s’efforce de se composer de sorte à atteindre un équilibre entre l’expérience et le besoin de renouvellement et de perspectives nouvelles. Le Conseil estime cependant qu’imposer une durée limite au mandat d’un administrateur revient à réduire implicitement la valeur de l’expérience et de la continuité parmi les membres du Conseil et comporte le risque de se priver d’administrateurs expérimentés et potentiellement précieux sur la base d’un principe arbitraire. Le Conseil estime qu’il est mieux servi par une évaluation régulière de l’efficacité du Conseil, du comité du Conseil et de chaque administrateur que par des mandats limités arbitrairement.

Diversité dans l’entreprise et au Conseil

La Société reconnaît la valeur des personnes qui présentent diverses caractéristiques au Conseil et parmi ses cadres supérieurs. La diversité a toujours constitué une part importante de la culture de la Société et de ses activités afin de lui permettre de mieux comprendre et servir ses clients. À cet égard, la Société s’assure que sa composition reflète l’hétérogénéité de sa clientèle. Elle ne favorise pas que la mixité des genres dans l’entreprise, mais aussi, entre autres, la mixité ethnique et linguistique et la diversité en termes d’âge, de handicap, d’orientation sexuelle et de convictions religieuses. Elle a élaboré un code de conduite afin de s’assurer qu’elle continue de procurer les mêmes opportunités sans égard au genre ou à l’ethnicité. Néanmoins, la Société ne croit pas qu’une politique écrite soit la meilleure façon d’atteindre ses objectifs de diversité ou commerciaux. Par conséquent, elle ne s’est pas fixé de cible ni n’a adopté une politique en matière de diversité, que ce soit au niveau du Conseil d’administration ou à celui des cadres supérieurs. Nous comprenons la diversité en matière de « groupes désignés » au sens de l’article 3 de la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada), qui y inclut les femmes, les autochtones (soit les Indiens, les Inuits et les Métis), les personnes

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handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles (les personnes, autres que les autochtones, qui ne sont pas de race blanche ou qui n’ont pas la peau blanche) (les « minorités visibles »). L’expression « personnes handicapées » est définie comme désignant les personnes qui ont une déficience durable ou récurrente soit de leurs capacités physiques, mentales ou sensorielles, soit d’ordre psychiatrique ou en matière d’apprentissage et qui : i) soit considèrent qu’elles ont des aptitudes réduites pour exercer un emploi; ou ii) soit pensent qu’elles risquent d’être classées dans cette catégorie par leur employeur ou par d’éventuels employeurs en raison d’une telle déficience. Cette définition vise également les personnes dont les limitations fonctionnelles liées à leur déficience font l’objet de mesures d’adaptation pour leur emploi ou dans leur lieu de travail.

Dans sa sélection de candidats aux postes d’administrateurs, le Conseil d’administration analyserait les candidatures sur la base des compétences et qualités qu’il devrait rechercher et selon les besoins du comité d’audit, sans biais à l’égard d’un groupe désigné quel qu’il soit. Aucune cible n’a été fixée à l’égard de quelque groupe désigné, le choix des candidats reposant essentiellement sur les besoins de la Société, l’expérience, le jugement, les valeurs, les habiletés et les qualités personnelles des candidats. La Société a adopté les mêmes principes à l’égard de la sélection et de l’embauche des cadres supérieurs.

Diversité au Conseil

À la date de la présente Circulaire d’information :

De nos sept (7) administrateurs, deux (28,6 %) sont des femmes et deux (28,6 %) sont membres de minorités visibles; aucun n’est autochtone ou une personne handicapée.

Diversité parmi les cadres supérieurs

En ce qui a trait aux renseignements relatifs à la diversité exigés en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, « cadres supérieurs » a le même sens que « membres de la haute direction » dans les règles provinciales et territoriales figurant au sous-paragraphe 1.1 1) de la Norme canadienne 51-102, Obligations d’information continue. Les cadres supérieurs de la Société sont le chef de la direction, le chef de la direction financière, les cinq chefs de l’exploitation et les quinze vice-présidents.

À la date de la présente Circulaire d’information de la direction : Parmi nos vingt-sept (27) postes de cadres supérieurs, neuf (33 %) sont occupés par des femmes et quatre (15 %) par des membres de minorités visibles. Aucun des postes de cadre supérieur n’est occupé par une personne handicapée ou par une personne autochtone.

Nombre total d’administrateurs au sein du Conseil et de membres de la haute direction

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Conseil d’administration 7
Haute direction 27
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Représentation des groupes désignés au sein du conseil d’administration

Groupes désignés	Nombre	Pourcentage
Femmes	2	28,6 %
Autochtones	Néant	0 %
Membres de minorités visibles	2	28,6 %
Personnes handicapées	Néant	0 %
Nombre de personnes appartenant à plus d’un groupe désigné	Néant	0 %

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Représentation des groupes désignés au sein de l’équipe de la haute direction

Groupes désignés	Nombre	Pourcentage
Femmes	9	33 %
Autochtones	Néant	0 %
Membres de minorités visibles	4	15 %
Personnes handicapées	Néant	0 %
Nombre de personnes appartenant à plus d’un groupe désigné	2	7 %

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Membre de la haute direction visé

Le texte qui suit fait état de la rémunération de nos membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 30 novembre 2022. Les « membres de la haute direction visés » (ou « MHDV ») sont le chef de la direction et le chef de la direction financière actuels ainsi que les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société y compris ses filiales, dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $ pour l’exercice clos le 30 novembre 2022. Il s’agit des personnes suivantes :

• Éric Lefebvre, chef de la direction (depuis novembre 2018) et chef de la direction financière sortant (juin 2012 à novembre 2018);

• Renée St-Onge, chef de la direction financière (depuis novembre 2018), auparavant contrôleur (de mai 2012 à novembre 2018);

• Nik Rupp, chef de l’exploitation, division Papa Murphy’s, auparavant vice-président directeur, Finances, MTY Franchising USA (de mai 2018 à avril 2022);

• Jeff Smit, chef de l’exploitation, MTY Franchising USA, Inc. (depuis juillet 2016);

• Jason Brading, chef de l’exploitation, Restaurants à service rapide (depuis novembre 2018). Auparavant, il était vice-président de marque (d’avril 2014 à novembre 2018).

Analyse de la rémunération

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société est administré par le Conseil d’administration et est conçu pour encourager l’amélioration durable de la valeur actionnariale. Ses objectifs globaux consistent à attirer et à retenir des membres de la direction qualifiés essentiels au succès de la Société, à offrir une rémunération juste et concurrentielle, à aligner les intérêts de la direction et ceux des actionnaires et à récompenser le rendement individuel et opérationnel.

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société comporte trois éléments principaux :

• Un salaire de base;

• Des incitatifs à court terme en espèces; et

• Des incitatifs à long terme qui peuvent comprendre une prime d’encouragement en espèces, des options sur actions ou d’autres formes de rémunération à base d’actions.

Des précisions sur la façon d’établir et d’administrer les salaires de base, les primes d’encouragement ou une combinaison de ces deux éléments sont apportées ci-après. Lorsqu’il est justifié de le faire, des primes d’encouragement fondées sur le rendement personnel et opérationnel et prenant la forme de paiements en espèces viennent ajouter une composante variable, en sus des options sur actions, à la rémunération des membres de la haute

• 21 -

direction visés. Il peut arriver que ces primes ne soient pas versées au cours d’un exercice. La Société n’a pas d’autres formes de rémunération des MHDV, bien que des paiements puissent être faits, à l’occasion, à des personnes qui sont des MHDV ou à des sociétés qu’ils contrôlent, pour la prestation de services-conseils. La Société rémunère de tels services-conseils aux tarifs concurrentiels du secteur pour des travaux comparables réalisés par des fournisseurs indépendants réputés.

Lorsqu’il établit la rémunération en espèces payable à un MHDV, le Conseil tient compte de son expérience dans le domaine de la restauration de même que de ses responsabilités et fonctions et de sa contribution au succès de la Société. Les membres de la haute direction visés reçoivent un salaire de base en espèces que le Conseil estime comparable à celui versé par des émetteurs assujettis et non assujettis similaires dans la région géographique visée et à l’expérience de la Société lors d’acquisitions passées, le tout compte tenu des assises financières de la Société. Cependant, le Conseil n’a réalisé aucune enquête formelle à cet égard.

Dans l’exercice de ses fonctions, le Conseil d’administration a examiné les conséquences des risques associés aux pratiques et politiques en matière de rémunération de la Société. Considérant ses politiques courantes de rémunération, la Société n’a pas de politiques ou de pratiques en matière de rémunération susceptibles d’encourager un membre de la haute direction ou une autre personne à prendre des risques inappropriés ou excessifs.

Tous les dirigeants de la Société, y compris les MHDV, les administrateurs et cadres supérieurs sont tenus de respecter la politique sur les opérations d’initié de la Société, qui interdit les opérations sur les titres de la Société en cas de possession d’informations importantes non divulguées se rapportant à la Société.

Il est permis à un MHDV ou à un administrateur d’acheter, pour son propre compte et à ses propres risques financiers, des instruments financiers, y compris, pour plus de certitude, des contrats à terme variable prépayés, des swaps sur titres de capitaux propres, des tunnels ou les titres de fonds unitaires et de fonds de change qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur de marché de titres de capitaux propres attribués en rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par ce MHDV ou cet administrateur.

Le tableau ci-dessous indique la part de chaque élément de la rémunération directe globale des membres de la haute direction visés au niveau cible pour l’exercice clos le 30 novembre 2022 :

==> picture [468 x 85] intentionally omitted <==

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Salaire de base (%) Incitatif à court terme en Incitatif à long terme en
espèces cible espèces cible
Éric Lefebvre 67 % 33 % 0 %
Renée St-Onge 71 % 29 % 0 %
Nik Rupp 40 % 20 % 40 %
Jason Brading 71 % 29 % 0 %
Jeff Smit 71 % 29 % 0 %
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Les éléments de la rémunération ci-dessus ne devraient faire l’objet d’aucun changement important en 2023.

Objectifs de la rémunération

Le Conseil considère les objectifs suivants lorsqu’il examine la rémunération annuelle : i) retenir les personnes considérées essentielles à la croissance et au succès global de la Société; ii) récompenser les réalisations individuelles; iii) offrir une rémunération juste et concurrentielle; iv) rémunérer les personnes en fonction de leur rendement; et v) concilier les intérêts de la direction et des actionnaires de la Société. Pour atteindre ces objectifs, la rémunération versée aux membres de la haute direction de la Société comporte trois éléments : i) un salaire de base et, le cas échéant, ii) un incitatif à court ou à long terme en espèces ou iii) un incitatif à long terme sous la forme d’options sur actions émises en vertu du régime d’options sur actions de la Société.

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==> picture [579 x 525] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Élément de la Description Critères Objectifs Admissibilité À court À long
rémunération terme terme
Fixe Salaire de Rémunération fixe Place dans la hiérarchie, Attirer et retenir l’employé, Tous les X
base expérience, compétences, reconnaître le niveau de employés.
contribution responsabilités, les
compétences et la
contribution.
Avantages Assurance adéquate Selon les données Procurer aux employés et à Tous les X
(assurance couvrant les coûts de concurrentielles du marché leur famille une couverture de employés du
groupe) soins de santé. dans chaque territoire. base en matière d’assurance siège social.
santé, incapacité et vie.
Variable Prime Prime annuelle Paiements fondés sur Motiver la personne à Employés et X X
annuelle fondée sur l’atteinte l’atteinte des cibles de atteindre et surpasser les membres de
d’objectifs établis à BAIIA ajusté normalisé objectifs financiers et la haute
l’ouverture de opérationnels de la Société, direction
ainsi que sur la croissance
l’exercice. aligner les objectifs de ciblés.
du nombre d’établissements
croissance avec ceux des
net, des indicateurs non actionnaires.
financiers et la plus-value
du prix de l’action de la
Société.
Régime Occasion d’acheter Investissement personnel. Promouvoir l’actionnariat, Tous les X
d’achat des actions de la intéresser les employés aux employés du
d’actions Société jusqu’à un résultats de l’entité consolidée siège social
certain maximum et promouvoir l’épargne en canadien.
annuel en bénéficiant vue de la retraite.
d’une contribution
équivalente de la
Société.
Contribution Contribution de Investissement personnel. Épargner en vue de la retraite. Tous les X
au plan l’employeur au plan employés des
401(k) d’épargne retraite de États-Unis.
l’employé fondée sur
le salaire et la
contribution de
l’employé.
Régime Incitatif à base Se concentre sur la plus-value Inciter les membres de la Membre de la X
d’options d’actions visant à du prix de l’action de la haute direction à créer de la haute
sur actions aligner les résultats à Société et s’aligne sur l’intérêt valeur à long terme durable; direction
long terme et la des actionnaires. favoriser la rétention. ciblés.
croissance du cours
de l’action.
----- End of picture text -----

Salaire de base

Le salaire de base de chacun des MHDV de la Société est établi par le Conseil d’administration après une évaluation annuelle du rendement. Le Conseil tient compte des principes de rémunération susmentionnés ainsi que la situation financière globale de la Société lors de toute révision du salaire de base. De plus, la révision du salaire de base de chaque MHDV est fondée sur une évaluation de facteurs comme la conjoncture du marché et les compétences particulières, dont les capacités de leadership et l’efficacité de la gestion, l’expérience, la responsabilité, l’étendue des fonctions ou responsabilités et le rendement effectif ou escompté de la personne de même que la compétitivité sur le marché.

• 23 -

Incitatifs à court et à long terme en espèces

La Société verse des primes en espèces à certains employés de la Société et de ses filiales, selon la performance de la Société et des personnes visées. Ces incitatifs visent à harmoniser la rémunération des MHDV à celle des actionnaires,

Les primes cibles annuelles à court terme correspondent à un pourcentage du salaire de base de la personne visée (en 2022, ce pourcentage oscillait entre 40 % et 50 % de la rémunération de base d’un MHDV). Les primes sont généralement fondées sur les résultats financiers et opérationnels consolidés de la Société et de certaines unités opérationnelles ou marques. Les cibles sont établies par le Conseil d’administration. Le Conseil peut aussi choisir de verser des incitatifs à court terme dans des circonstances exceptionnelles.

En 2022, les incitatifs à court terme en espèces dépendaient des critères suivants :

• BAIIA ajusté normalisé consolidé (comme défini dans la Notice annuelle de la Société)

• BAIIA à l’échelle de la division

• Croissance du nombre d’établissements à l’échelle de la division

• Objectifs non financiers individuels propres à chaque personne

• Dans le cas du chef de la direction ou du chef de la direction financière, plus-value du prix de l’action de la Société.

En 2022, la Société a atteint 97,9 % de sa cible de BAIIA ajusté normalisé consolidé et tous les MHDV ont atteint les niveaux minimums fixés pour les primes liées au BAIIA à l’échelle de la division. Les objectifs touchant le nombre d’établissements n’ont pas été atteints durant l’exercice. Compte tenu de ce qui précède, des incitatifs à court terme ont été versés à notre chef de la direction, au chef de la direction financière et à tous les chefs de l’exploitation.

L’attribution d’incitatifs à long terme en espèces a été abolie en 2020. Font exception à la règle les ententes résultant de l’acquisition de Papa Murphy’s, où le versement d’incitatifs à long terme est fondé sur la croissance organique du BAIIA ajusté normalisé de la marque; la prime est payée sur une période de deux (2) ans de la fermeture de l’exercice de référence et est conditionnelle au maintien continu de la personne à l’emploi de la Société jusqu’à la date du paiement. Les dirigeants qui ont intégré la Société à la suite des acquisitions de BBQ Holdings, Inc. et de Wetzel’s Pretzels sont également admissibles aux régimes d’incitatifs à long terme en espèces conçus pour remplacer la rémunération à base d’actions qui a pris fin à la conclusion de ces acquisitions. Aucune attribution n’a été acquise en 2022 relativement à des régimes d’incitatifs à long terme en espèces.

Incitatifs à long terme à base d’actions

La Société s’est dotée d’un régime d’options sur actions pour cibler directement la performance à long terme et encourager la participation au capital de la Société. Il s’agit d’un programme incitatif à long terme qui permet aux membres de la haute direction, administrateurs, employés et consultants de la Société et de ses filiales d’acquérir des actions de la Société. Son objectif est d’encourager les personnes à acquérir une participation croissante au capital de la Société, laquelle agit comme un incitatif financier à considérer les intérêts à long terme de la Société et de ses actionnaires. L’attribution d’options sur actions à des membres de la haute direction et employés, le cas échéant, tient compte de plusieurs facteurs qui comprennent le prix et l’échéance d’options attribuées antérieurement, le salaire de base et les primes ainsi que des éléments concurrentiels. Les prix et conditions des options attribuées sont établis par le Conseil.

Régime d’options sur actions

Le 16 mars 2016, le Conseil a adopté un régime incitatif d’options sur actions (le « Régime 2016 ») qui a été approuvé par les actionnaires de la Société le 4 mai 2016. Aux fins de la présente rubrique, le terme « actions » désigne les actions ordinaires du capital de la Société.

L’objet du Régime 2016 est de promouvoir les intérêts de la Société en offrant aux personnes admissibles – soit les administrateurs, employés, membres de la haute direction ou consultants (au sens du Régime 2016) de la Société ou des sociétés du même groupe (collectivement, les « personnes admissibles ») – des incitatifs additionnels au moyen d’une participation au capital; en accroissant l’intérêt propriétal des personnes admissibles à la réussite de la Société; en encourageant les personnes admissibles à maintenir leur lien avec la Société ou les membres de son groupe en

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qualité d’administrateurs, d’employés, de membre de la haute direction ou de consultants; et en attirant de nouveaux administrateurs, employés, membres de la haute direction et prestataires de services.

Des options peuvent être attribuées aux personnes admissibles. Sous réserve des dispositions du Régime 2016, le Conseil a le pouvoir d’établir les conditions, limitations et restrictions applicables à l’acquisition ou à l’exercice d’une option, y compris, sans s’y restreindre, la nature et la durée des restrictions à imposer, le cas échéant, sur la vente ou quelque autre cession des actions acquises à l’exercice de l’option. Une personne admissible peut recevoir des options à plus d’une occasion en vertu du Régime 2016 et peut recevoir des options distinctes à chaque occasion.

Les options attribuées en vertu du Régime 2016 seront acquises à raison du huitième (1/8) du nombre initial d’options attribuées chaque six mois à compter de la date d’attribution, jusqu’à l’acquisition intégrale le quarante-huitième (48[e] ) mois suivant la date d’attribution, à moins d’une décision spécifique différente du Conseil.

Le nombre total des actions réservées pour l’exercice de toutes les options attribuées en vertu du Régime 2016 et de tout autre arrangement en matière de rémunération fondé sur des titres de la Société n’excède pas 500 000 actions (sur une base non diluée).

Le nombre maximal d’actions pouvant être émises en faveur d’une même personne en vertu du Régime 2016, incluant le nombre total d’actions réservées pour émission en faveur de cette personne en vertu de tout autre arrangement en matière de rémunération fondé sur des titres de la Société, est de 10 % des actions émises et en circulation au moment de l’attribution (sur une base non diluée).

Le nombre maximal d’actions pouvant être émises en faveur d’initiés en vertu du Régime 2016 et de tout autre arrangement en matière de rémunération fondé sur des titres de la Société est de 10 % des actions émises et en circulation au moment de l’attribution (sur une base non diluée). Le nombre maximal d’actions pouvant être émises en faveur d’initiés en vertu du Régime 2016 et de tout autre arrangement en matière de rémunération fondé sur des titres de la Société au cours d’une période de douze (12) mois est de 10 % des actions émises et en circulation au moment de l’émission (sur une base non diluée).

Une convention d’options, une lettre d’attribution d’options ou un autre instrument (électronique ou autre), comme prescrit à l’occasion par le Conseil, confirme chaque option. Le Conseil établira le prix d’exercice de l’option au moment où elle sera attribuée. Le prix d’exercice ne peut être inférieur au prix du marché, c’est-à-dire le cours de clôture des actions à la TSX le dernier jour de bourse précédant la date d’attribution. Si les actions ne se sont pas négociées ce jour-là, le prix de marché est la moyenne des cours vendeur et acheteur desdites actions à la clôture ce jour-là. Si les actions ne sont pas inscrites pour négociation à la cote d’une bourse, leur prix de marché est leur juste valeur de marché établie par le Conseil à sa seule discrétion.

Les options attribuées doivent être exercées dans les dix ans de leur date d’attribution ou avant la fin d’une période moindre approuvée par le Conseil. Si une option expire durant une période d’interdiction d’opérations sur les titres imposée par la Société, la date d’expiration sera reportée au dixième (10[e] ) jour ouvrable qui suit la fin de cette période d’interdiction.

Avant de participer au Régime 2016, et en tant que condition de participation, le titulaire d’une option, sur demande, autorise par écrit la Société à retenir, sur la rémunération qui lui est autrement payable, toute somme qu’une autorité fiscale exige de retenir à la source au titre de quelque impôt ou cotisation applicables en marge de la participation du titulaire de l’option au Régime 2016.

Sous réserve des exceptions et restrictions spécifiques énoncées dans le Régime 2016, les options ne sont pas cessibles et deviennent caduques si le titulaire cesse d’être une personne admissible autrement qu’en raison de son décès ou d’un licenciement sans cause, et ses options seront annulées trente (30) jours après qu’il ait cessé d’être une personne admissible ou à la date d’expiration de l’option, selon la première occurrence. Dans le cas d’un employé licencié sans cause, l’option sera annulée quatre-vingt-dix (90) jours après qu’il aura cessé d’être une personne admissible ou à la date d’expiration de l’option, selon la première occurrence. Dans le cas du décès d’une personne admissible, l’option sera annulée douze (12) mois après la date du décès.

Les options ne sont ni cessibles ni transférables par les participants autrement que par testament ou en vertu des lois sur la dévolution des successions. Elles ne peuvent être exercées que par la personne admissible durant la vie de la personne admissible ou par ses représentants successoraux après le décès de la personne admissible (conformément au Régime 2016). Néanmoins, des options attribuées à une personne admissible peuvent être cédées par celle-ci à un cessionnaire autorisé (au sens de cette expression dans le Régime 2016, soit le fiduciaire d’un REÉR ou d’un FERR

• 25 -

de la personne admissible) après quoi lesdites options ne sont ni cessibles ni transférables par ce cessionnaire autorisé, sauf à un autre cessionnaire autorisé, autrement que par testament ou en vertu des lois sur la dévolution des successions, et elles ne peuvent être exercées que par ce cessionnaire autorisé durant la vie dudit cessionnaire autorisé et par son représentant successoral après le décès dudit cessionnaire autorisé.

Sous réserve des exigences réglementaires ou boursières applicables ou des restrictions énoncées au Régime 2016, le Conseil peut en tout temps, et sans approbation préalable des actionnaires, mettre fin au Régime 2016 ou modifier les dispositions du Régime 2016 ou de toute option attribuée en vertu de celui-ci, y compris, sans s’y limiter :

1. Changer la date d’expiration; inclure un dispositif d’exercice sans décaissement où le paiement est effectué en espèces, en actions ou autrement; modifier les conditions d’acquisition ou le prix d’exercice d’options attribuées à des personnes admissibles, sauf des options attribuées à des initiés de la Société (les « initiés »);

2. Apporter les changements qu’il juge nécessaires ou prudents à la suite d’une modification des lois sur les valeurs mobilières ou autres lois applicables;

3. Modifier les définitions énoncées dans le Régime 2016;

4. Modifier les dispositions du Régime 2016 portant sur le changement de contrôle;

5. Apporter des changements relatifs à l’administration du Régime 2016;

6. Modifier les dispositions relatives à l’acquisition d’une option en circulation;

7. Reporter ou coordonner l’exercice d’une option ou l’émission d’actions en vertu du Régime 2016 pour permettre à la Société d’effectuer ou de maintenir l’inscription du Régime 2016 ou des actions pouvant être émises aux termes du Régime 2016 en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout territoire visé, ou d’établir que les actions et le Régime 2016 sont dispensés d’une telle inscription; ou

8. Apporter des changements essentiels ou autres, qui n’exigent pas l’approbation des actionnaires en vertu des lois applicables ou des règles d’une Bourse, y compris les corrections d’erreurs d’écriture ou les changements de régie interne et les modifications visant à assurer que les options attribuées en vertu du Régime 2016 respecteront les dispositions de l’impôt sur le revenu et d’autres lois en vigueur dans tout pays ou territoire dont une personne admissible peut devenir résident ou citoyen à un moment donné.

Malgré ce qui précède, le Conseil ne peut procéder aux modifications suivantes du Régime 2016 ou des options sans avoir obtenu au préalable l’approbation d’une majorité d’actionnaires désintéressés (c.-à-d. des actionnaires qui ne sont pas, directement ou indirectement, des initiés de la Société) exprimée lors d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée et constituée :

1. Réduire le prix d’exercice d’une option, si le titulaire de l’option est un initié de la Société au moment de la modification proposée;

2. Prolonger la durée d’une option, si le titulaire de l’option est un initié de la Société au moment de la modification proposée;

3. Modifier les limites relatives à la participation des initiés fixées à la sous-rubrique « Titres autorisés aux fins d’émission en vertu du Régime 2016 » ci-dessus;

4. Accroître le nombre maximum d’actions pouvant être émises en vertu du Régime 2016;

5. Étendre le pouvoir du Conseil de modifier le Régime 2016 sans l’accord des actionnaires;

6. Modifier les définitions de « personne admissible » et de « cessionnaires autorisés »;

7. Modifier les dispositions du Régime 2016 relatives au transfert; ou

8. Apporter tout autre changement assujetti à l’approbation des actionnaires désintéressés par une bourse à laquelle les actions sont inscrites ou par la réglementation sur les valeurs mobilières applicable.

9. 26 -

Toute option attribuée en vertu du Régime 2016 peut comporter des droits à la plus-value des actions, soit au moment de son attribution, soit par avenant ajoutant cette particularité à une option existante, sous réserve, toutefois, que l’octroi de ces droits à la plus-value des actions soit conforme aux règlements et politiques applicables de toute bourse ou de tout marché boursier sur lequel des titres de la Société peuvent être inscrits à un moment donné. Les droits à la plus-value des actions octroyés en vertu du Régime 2016 peuvent être exercés dans la mesure, et uniquement dans la mesure où l’option qui comporte ces droits peut être exercée. Si des droits à la plus-value d’actions inclus ou rattachés à une option attribuée en vertu du Régime 2016 sont exercés, l’option qui inclut ces droits ou à laquelle ces droits sont rattachés est réputée avoir été exercée dans la même mesure.

Le titulaire de droits à la plus-value des actions octroyés en vertu du Régime 2016 peut choisir de remettre à la Société l’option non exercée incluant ces droits et de recevoir de la Société, en échange de cette option, le nombre d’actions ayant une valeur totale égale à la différence entre la valeur de marché d’une action et le prix d’achat d’une action fixé dans cette option, multipliée par le nombre d’actions sur lequel porte l’option ainsi remise, puis divisée par la valeur de marché d’une action (nombre d’actions = nombre d’options exercées x différence entre la valeur de marché et le prix d’exercice ÷ valeur de marché). La « valeur de marché » d’une action correspond, à cette fin, au cours vendeur moyen pondéré d’une action à la bourse ou sur le marché boursier public témoignant du plus grand volume de négociation des actions pour les cinq (5) jours de bourse qui précèdent la date de réception, par la Société, de l’avis écrit de l’exercice des droits.

Procédures en matière de rémunération

Il incombe au Conseil de déterminer la rémunération des cadres supérieurs. Se reporter à la rubrique « Gouvernance d’entreprise – Gouvernance en matière de rémunération ».

Le Conseil établit les principes généraux de rémunération et supervise l’élaboration et la mise en œuvre des programmes et politiques de rémunération des cadres supérieurs. Il revoit périodiquement le programme de rémunération de la haute direction de la Société.

Le Conseil révise annuellement la rémunération du chef de la direction, du chef de la direction financière et des chefs de l’exploitation à la lumière des objectifs pertinents de la Société. En se fondant sur cette évaluation, le Conseil est habilité à établir la rémunération (y compris le salaire de base, la rémunération incitative et les attributions fondées sur des titres de capitaux propres) de chacun des membres de la haute direction. Pour déterminer la rémunération incitative, la Société considère, parmi d’autres facteurs qu’elle juge pertinents à l’occasion, les résultats de la Société, le rendement relatif pour l’actionnaire et les attributions consenties à la direction au cours des exercices précédents.

Le Conseil réexamine les conditions des régimes de rémunération incitative et autres plans de la Société. Il administre ces régimes et plans, ce qui inclut la détermination des options ou attributions fondées sur des titres de fonds propres à accorder aux membres de la direction en vertu de chacun. Il n’y a eu, entre la clôture de l’exercice et la date de la présente Notice annuelle, aucun geste non plus qu’aucune décision ou politique susceptibles de modifier la compréhension de la rémunération des membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 30 novembre 2022.

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Représentation graphique de la performance

Le graphique linéaire ci-après et le tableau qui suit comparent, compte tenu d’un placement initial de 100 $, le rendement des cinq (5) plus récents exercices complets de la Société au rendement cumulatif total de l’indice composé global S&P/TSX tel que compilé par la Bourse de Toronto :

90,00 $ 100,00 $ 110,00 $ 120,00 $ 130,00 $ 140,00 $ 150,00 $ 160,00 $	2017 2018 2019 2020 2021 2022 Indice composé S&P/TSX Groupe d’alimentation MTY inc.
Groupe d’alimentation MTY inc. 127,83 $ 110,57 $ 101,68 $ 109,71 $ 124,27 $ Indice composé S&P/TSX 97,47 $ 112,78 $ 117,61 $ 145,22 $ 148,17 $

Le tableau qui suit compare le rendement total pour l’actionnaire des actions ordinaires de la Société et le rendement de l’indice composé S&P/TSX au cours des cinq exercices clos le 30 novembre 2022, de même que la variation de la rémunération totale des cinq membres de la haute direction visés.

Depuis 2005, exception faite des options sur actions attribuées à certains MHDV en 2017 et en 2019 et des options sur actions attribuées à des membres indépendants du Conseil d’administration en 2021, l’attribution d’actions ordinaires ou d’une autre rémunération fondée sur des titres de capitaux propres a été très limitée. Par conséquent, le niveau de la rémunération calculé n’est pas directement corrélé au rendement réalisé par les actionnaires, principalement parce que le salaire est relativement fixe et qu’il n’est pas affecté, d’une façon générale, par la variation quotidienne des rendements obtenus par l’actionnaire.

	30 nov. 2018	30 nov. 2019	30 nov. 2020	30 nov. 2021	30 nov. 2022
Groupe d’alimentation MTY inc.	28 %	-14 %	-8 %	8 %	13 %
– Rendement obtenu par les
actionnaires
Rendement total de l’indice	-3 %	16 %	4 %	23 %	2 %
composé global S&P/TSX
Variation de la rémunération	-58 %	117 %	10 %	-41 %	14 %
de tous les MHDV
Rémunération totale des MHDV	2 026 404 $	4 396 658 $	4 850 510 $	2 853 318 $	3 243 894 $

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit fait état de la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés ou gagnée par ceux-ci au cours des trois plus récents exercices complets de la Société :

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Rémunération en
Attributions vertu d’un plan Valeur
incitatif non du Autre Rémunération
fondé sur des régime rémunération totale
Fondées sur Fondées sur
Salaire titres de capitaux de
Nom et poste Exercice des actions des options propres [5)] retraite
principal
Plan à
Plan long
annuel terme
($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($)
2022 627 990 Néant Néant 300 878 Néant Néant 28 260 [1)] 957 128
Éric
Lefebvre
2021 576 829 Néant Néant Néant Néant Néant 26 000 [1)] 602 829
Chef de la
direction
2020 519 000 Néant Néant Néant Néant Néant 11 381 [1)] 530 381
2022 357 500 Néant Néant 134 881 Néant Néant 21 360 [1)] 514 011
Renée St-
Onge
Chef de la 2021 328 375 Néant Néant 123 163 Néant Néant 20 319 [1)] 471 858
direction
financière
2020 298 077 Néant Néant Néant Néant Néant 6 527 [1)] 304 604
2022 447 519 Néant Néant 87 637 Néant Néant 1 554 536 710
Nik Rupp
Chef de
l’exploitation, 2021 416 495 Néant Néant 202 772 Néant Néant Néant 619 267
division Papa
Murphy’s [2, 6)]
2020 434 015 Néant Néant 303 811 434 015 Néant 548 565 [3), 4)] 1 720 405
2022 493 614 Néant Néant 150 950 Néant Néant 8 961 653 486
Jeff Smit
Chef de
l’exploitation 2021 434 439 Néant Néant 166 488 Néant Néant 11 161 612 088
MTY
Franchising
USA, Inc [6) ] 2020 423 429 Néant Néant Néant Néant Néant 13 557 436 986
2022 387 200 Néant Néant 150 159 Néant Néant 45 201 [1), 7)] 582 560
Jason
Brading 2021 354 708 Néant Néant 83 936 Néant Néant 38 471 [1), 7)] 477 114
Chef de
l’exploitation
2020 326 154 Néant Néant Néant Néant Néant 30 240 [1), 7)] 356 394
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1) Rémunération offerte à tous les salariés des bureaux canadiens de MTY sous la forme d’un régime d’intéressement différé.

2) Nik Rupp s’est joint à la Société le 23 mai 2019 à titre de vice-président directeur, Finances, MTY Franchising USA, Inc. Il occupait auparavant des postes similaires chez Papa Murphy’s. M. Rupp a été promu au poste de chef de l’exploitation de la division Papa Murphy’s le 22 avril 2022.

3) À la suite de l’acquisition de Papa Murphy’s, en mai 2019, Nik Rupp s’est vu accorder une prime de rétention conditionnelle au fait qu’il demeure avec la Société pendant douze (12) mois. À des fins de présentation, 33,3 % de la prime consentie ont été alloués à l’exercice 2019 et 66,7 %, à l’exercice 2020.

4) Part de l’employeur de la contribution au régime d’épargne retraite 401(k) offert à tous les salariés des États-Unis.

5)

Se reporter à la rubrique « Incitatifs à court et à long terme en espèces » pour des informations sur les régimes incitatifs annuels non fondés sur des titres de capitaux propres.

6) La rémunération payée en dollars américains a été convertie aux taux de change suivants : 1,3442 $ CA/$ US pour l’exercice 2020, 1,2538 $ CA/$ US pour l’exercice 2021 et 1,2951 $ CA/$ US pour l’exercice 2022.

• 7) Jason Brading bénéficie d’une allocation d’automobile de 24 000 $ par année.

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Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Le tableau qui suit fait état des options attribuées aux membres de la haute direction visés pour l’acquisition de titres de la Société en circulation à la fin du plus récent exercice complet :

Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d’exercice des options	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1)
Eric Lefebvre Chef de la direction	200 0002) 40 0003)	48,36 $ 52,01 $	11 avril 2027 21 octobre 2029	2 578 000 $ 369 600 $
Renée St-Onge Chef de la direction financière	40 0003)	52,01 $	21 octobre 2029	369 600 $
Jason Brading Chef de l’exploitation	40 0003)	52,01 $	21 octobre 2029	369 600 $

8) Valeur monétaire globale des options dans le cours non exercées détenues à la fin du plus récent exercice, fondée sur la différence entre la valeur de marché des actions à la clôture de l’exercice, de 61,25 $, et le prix d’exercice. Ceci ne signifie aucunement que des options ont été exercées ou que des actions ont été vendues à ces prix.

9) Ces options sont acquises à raison de 1/9 du nombre d’options attribuées le 11 avril 2019 et le 11 avril de chacune des huit années suivantes jusqu’à l’acquisition intégrale le 11 avril 2027.

10) Options attribuées le 21 octobre 2019. Les options sont acquises cinq (5) ans après leur date d’attribution.

Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique la valeur à l’acquisition ou la valeur gagnée au cours de l’exercice de la rémunération fondée sur des options et sur des actions attribuées aux MHDV, ainsi que de la valeur de la rémunération versée en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 :

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----- Start of picture text -----

Attributions fondées Attributions fondées Rémunération en vertu
sur des options sur des actions d’un plan incitatif non
Valeur à l’acquisition des Valeur à l’acquisition des fondé sur des titres de
Nom droits au cours de l’exercice [1)] droits au cours de l’exercice capitaux propres
($) Valeur gagnée au cours
de l’exercice
($) [2)]
Éric Lefebvre 147 554 [3)] Néant Néant
Renée St-Onge Néant Néant 123 163
Nik Rupp Néant Néant 202 772
Jeff Smit Néant Néant 166 488
Jason Brading Néant Néant 83 936
----- End of picture text -----

1) Valeur monétaire globale qui aurait été réalisée si les options acquises durant l’exercice avaient été exercées à la date d’acquisition des droits.

• 2) Ce montant tient compte des primes annuelles versées aux MHDV pour l’exercice 2021.

• 3) Le 11 avril 2022, la valeur de marché des actions était de 55,00 $.

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Cessation d’emploi, changement des responsabilités et contrats d’emploi

Les divers plans de rémunération applicables à certains employés comportent également différentes dispositions qui s’appliquent à la cessation d’emploi ou lors d’un changement de contrôle de MTY. La Société n’a pas de politique formelle en matière d’indemnité en cas de cessation d’emploi, mais elle pourrait payer les indemnités et avantages prévus par la loi.

M. Éric Lefebvre et MTY sont parties à une entente selon laquelle ce membre de la haute direction a droit à une indemnité de cessation d’emploi s’il est mis fin à son emploi pour quelque raison que ce soit, sauf la fraude ou le vol des biens de la Société. M. Lefebvre a également le droit de mettre fin à son emploi, sous réserve d’un préavis de six (6) mois de travail, dans des circonstances comme un changement de contrôle, la délocalisation du siège social de la Société hors du Québec ou la nomination d’un autre chef de la direction par le Conseil. Le cas échéant, le membre de la haute direction a droit à une indemnité de cessation d’emploi égale à vingt-quatre (24) mois de son salaire de base.

M[me] Renée St-Onge, M. Nik Rupp et M. Brading sont parties à une entente selon laquelle ces membres de la haute direction ont droit à une indemnité de cessation d’emploi s’il est mis fin à leur emploi sans cause. Le cas échéant, le membre de la haute direction a droit à une indemnité de cessation d’emploi correspondant à douze (12) mois de son salaire de base.

Aucune entente de gestion ou de services consultatifs n’a été conclue avec un MHDV ou un administrateur de la Société, et aucun autre arrangement que ceux mentionnés ci-dessus ne confère une indemnité pour cessation d’emploi ou changement de contrôle.

Rémunération des administrateurs

Le régime de rémunération actuel des administrateurs indépendants est le suivant :

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Type de rémunération Honoraires
Honoraires annuels de l’administrateur indépendant 17 750 $
Honoraires annuels additionnels du membre du comité d’audit 2 700 $
Honoraires annuels additionnels du président du comité d’audit 8 000 $
Options sur actions Variables, selon les attributions du Conseil
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Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau qui suit fait état de la rémunération versée aux administrateurs (à l’exception de ceux qui sont des membres de la haute direction visés) au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 :

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Honoraires gagnés Attributions fondées sur Toute autre Total
Nom ($) des options ($) rémunération ($) ($)
Murat Armutlu 19 000 Néant Néant 19 000
Dickie Orr 19 000 Néant Néant 19 000
SuzanZalter 16 500 Néant Néant 16 500
Victor Mandel 24 000 Néant Néant 24 000
Stanley Ma 124 544 Néant Néant 124 544
Claude St-Pierre 146 015 Néant Néant 146 015
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Attributions fondées sur des options et sur des actions en cours

Le tableau qui suit fait état des options attribuées aux membres de la haute direction visés pour l’acquisition de titres de la Société en circulation à la fin du plus récent exercice complet :

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Valeur des options
Nombre de titres sous-jacents Prix d’exercice Date d’expiration dans le cours non
Nom aux options non exercées des options des options exercées ($) [1)]
Victor Mandel 10 000 [2)] 58,78 $ 31 décembre 2024 24 700
Dickie Orr 10 000 [2)] 58,78 $ 31 décembre 2024 24 700
Suzan Zalter 10 000 [2)] 58,78 $ 31 décembre 2024 24700
Murat Armutlu 10 000 [2)] 58,78 $ 31 décembre 2024 24700
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(1) Valeur monétaire globale des options dans le cours non exercées détenues à la fin du plus récent exercice, fondée sur la différence entre la valeur de marché des actions à la clôture de l’exercice, de 61,25 $, et le prix d’exercice. Ceci ne signifie aucunement que des options ont été exercées ou que des actions ont été vendues à ces prix.

(2)

Ces options sont acquises à raison de 1/3 du nombre d’options attribuées le 1[er] juillet 2022, le 1[er] juillet 2023 t le 1[er] juillet 2024.

Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau de la page suivante indique la valeur à l’acquisition ou la valeur gagnée au cours de l’exercice de la rémunération fondée sur des options et sur des actions attribuées aux MHDV, ainsi que de la valeur de la rémunération versée en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 :

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Attributions fondées Attributions fondées Rémunération en vertu d’un plan
sur des options sur des actions incitatif non fondé sur des titres
Valeur à l’acquisition des Valeur à l’acquisition des de capitaux propres
droits au cours de l’exercice [1)] droits au cours de l’exercice Valeur gagnée au cours de
($) ($) l’exercice
Nom ($)
Victor Mandel Néant Néant Néant
Dickie Orr Néant Néant Néant
Suzan Zalter Néant Néant Néant
Murat Armutlu Néant Néant Néant
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1) Valeur monétaire globale qui aurait été réalisée si les options acquises durant l’exercice avaient été exercées à la date d’acquisition des droits.

TITRES AUTORISÉS AUX FINS D’ÉMISSION DANS LE CADRE DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau qui suit fait état de certains renseignements relatifs au plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres de la Société à la clôture de l’exercice clos le 30 novembre 2022, en vertu du régime d’options sur actions actuel :

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Nombre de titres restant à
Nombre de titres devant émettre en vertu de plans de
être émis à l’exercice des Prix d’exercice moyen rémunération fondés sur des
options, bons de pondéré des options, bons de titres de capitaux propres (à
souscription et droits en souscription et droits en l’exclusion des titres indiqués
circulation circulation dans la colonne (a)
Catégorie de plan (a) (b) (c)
Plan de rémunération fondé 440 000 50,97 $ 60 000
sur des titres de capitaux
propres approuvé par les
porteurs
Plan de rémunération fondé Néant S.o. S.o.
sur des titres de capitaux
propres non approuvé par les
porteurs
Total 440 000 50,97 $ 60 000
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• 32 -

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun des administrateurs, des candidats à l’élection au poste d’administrateur, des membres de la haute direction ou des personnes ayant des liens avec l’un d’eux ou appartenant au même groupe que l’un d’eux et aucun autre membre de la direction de la Société ne bénéficiaient d’un prêt de la Société à la clôture du plus récent exercice financier complet ou à la date de la présente Circulaire d’information.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la direction de la Société, et à l’exception de ce qui est mentionné aux présentes ou ailleurs dans la présente Circulaire d’information, aucun des administrateurs ou membres de la haute direction de la Société, aucune autre personne informée non plus qu’aucun candidat à l’élection au poste d’administrateur de la Société, aucune personne détenant, directement ou indirectement, des actions comportant plus que 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions en circulation de la Société et aucune personne ayant des liens avec les personnes mentionnées précédemment ou appartenant au même groupe n’ont un intérêt important direct ou indirect dans des opérations effectuées ou projetées depuis l’ouverture du plus récent exercice complet de la Société qui, dans chaque cas, ait eu ou aura une incidence importante sur la Société.

RÈGLEMENT RELATIF AU PRÉAVIS

Le Règlement n[o] 3 de MTY décrit les exigences relatives au préavis de mise en candidature d’administrateurs (le « Règlement relatif au préavis »). Ce règlement a été adopté par le Conseil le 8 mars 2019 et ratifié par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 2 mai 2019. Il vise à fournir aux actionnaires, aux administrateurs et à la direction de MTY des directives sur la mise en candidature d’administrateurs. Le Règlement relatif au préavis est le cadre dans lequel la Société fixe un délai aux actionnaires pour la présentation de candidatures au poste d’administrateur de la Société avant une assemblée annuelle ou spéciale des actionnaires; il indique également les informations qu’un actionnaire doit fournir dans son préavis écrit à MTY de sorte que ce préavis soit présenté en bonne et due forme.

Aux termes du Règlement relatif au préavis, si un actionnaire a l’intention de présenter la candidature d’une personne à l’élection des administrateurs de la Société lors de l’assemblée, autrement qu’en vertu d’une proposition d’actionnaire, cette mise en candidature doit respecter la procédure décrite dans le Règlement relatif au préavis, y compris la transmission en temps opportun d’un préavis écrit en bonne et due forme.

Pour être donné en temps opportun, le préavis de mise en candidature doit être remis : i) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires, au moins trente (30) jours avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires [avant 17 h (heure de l’Est) le 1[er] avril 2023], sous réserve, toutefois, que si l’assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de cinquante (50) jours après la date de la première annonce publique (la « date de l’annonce ») de la date de l’assemblée annuelle, l’actionnaire présentant une candidature peut remettre son préavis au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième (10[e] ) jour suivant la date de l’annonce; et ii) dans le cas d’une assemblée spéciale (qui n’est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée (uniquement ou entre autres) aux fins de l’élection d’administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième (15[e] ) jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l’assemblée spéciale des actionnaires.

Pour être produit en bonne et due forme, le préavis écrit d’un actionnaire proposant doit renfermer l’information précisée dans le Règlement relatif au préavis qui concerne tant l’actionnaire proposant que le candidat dont il propose la candidature à l’élection des administrateurs (un « candidat proposé »), ou être accompagné de cette information, selon le cas.

Le préavis produit en vertu du Règlement ne peut être délivré qu’en personne, par télécopieur ou par courriel et il est réputé avoir été remis au seul moment où il est délivré en mains propres, par courriel ou par télécopieur (sous réserve qu’un accusé réception de cette transmission ait été reçu) : au Secrétaire de la Société, 8210, route Transcanadienne, Saint-Laurent (Québec), H4S 1M5, ou, dans le cas d’un courriel, à l’adresse Corporatesecretary@mtygroup.com ou encore, dans le cas d’une transmission par télécopieur, au Secrétaire de la Société, 514 336-9222; à l’exception que si cette livraison ou cette transmission électronique est faite un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de l’Est) un jour ouvrable, cette livraison ou transmission électronique seront réputées faite le jour ouvrable suivant..

• 33 -

Le Conseil peut, à sa seule discrétion, renoncer à l’application de toute exigence du Règlement relatif au préavis. Un exemplaire du Règlement relatif au préavis de MTY est disponible sur son site Web (www.mtygroup.com).

CONTRATS DE GESTION

Aucune des fonctions de direction de la Société n’est remplie à quelque degré important par une personne ou une société qui n’est pas un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société.

INDICATEURS HORS PCGR

Les renseignements financiers présentés dans cette Circulaire d’information, y compris les valeurs présentées dans les tableaux, sont établis selon les normes internationales d’information financière (« IFRS »). La définition de certains indicateurs hors PCGR (principes comptables généralement reconnus), ratios hors PCGR et indicateurs financiers supplémentaires utilisés dans cette Circulaire d’information, notamment celle de BAIIA ajusté, figure sous les rubriques « Définition d’indicateurs hors PCGR », « Définition de ratios hors PCGR » et « Définition d’indicateurs financiers supplémentaires » (pages 47 et 48) de la section complémentaire du rapport de la direction sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2022, lequel est intégré par renvoi à la présente Circulaire d’information et accessible à partir du profil de la Société au www.sedar.com ou dans la section « Investisseurs » sur le site Web de la Société au www.mtygroup.com.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Le site SEDAR renferme, sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com, des renseignements supplémentaires sur la Société. Les porteurs de titres peuvent communiquer avec la Société au 8210, route Transcanadienne, SaintLaurent (Québec), H4S 1M5, par téléphone au 514 336-8885, par télécopieur au 514 336-9222 ou par courriel à info@mtygroup.com, pour obtenir des exemplaires des états financiers de la Société et des rapports de gestion qui s’y rapportent.

L’information financière figure dans les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 30 novembre 2022 et dans le rapport de gestion afférent. Ces documents et le rapport de l’auditeur seront déposés à l’assemblée.

Des exemplaires des documents susmentionnés sont fournis gratuitement aux porteurs de titres de la Société. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables lorsqu’une personne ou une société qui n’est pas porteur des titres de la Société demande un exemplaire de ces documents. Les documents susmentionnés sont également disponibles sur SEDAR, www.sedar.com, sous le profil de la Société, à la date de dépôt du 16 février 2023.

GÉNÉRALITÉS

À la connaissance de la direction de la Société, les seuls points à l’ordre du jour de l’assemblée sont ceux indiqués à l’avis d’assemblée. Cependant, si d’autres questions étaient dûment soumises à l’assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire quant à l’exercice des droits de vote à l’égard des modifications ou changements à l’ordre du jour présenté dans l’avis d’assemblée et à l’égard des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée.

FAIT à Saint-Laurent (Québec) le 20 mars 2023.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« Stanley Ma »

Stanley Ma , Président du Conseil et président

A1

ANNEXE A

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

Objet

La présente charte régit les activités du comité d’audit (le « comité »). Le comité d’audit est constitué conformément aux dispositions de la Norme canadienne 52-110 – Comité d’audit .

Le mandat du comité consiste à aider le conseil d’administration (le « conseil ») dans ses fonctions de surveillance de l’intégrité des états financiers et des autres rapports publics pertinents de la Société, de l’efficacité des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière, de la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires se rapportant à l’information financière ainsi que des compétences, de l’indépendance et de la nomination de l’auditeur externe.

Le comité approuve toutes les questions qui sont de son ressort et formule les recommandations afférentes au conseil conformément à son mandat, aux lois et à la réglementation applicables, aux règlements administratifs de la Société et à ses politiques internes.

Composition

Après chaque assemblée annuelle des actionnaires, le conseil procède à l’élection d’un minimum de trois administrateurs (les « membres ») au comité, chacun y siégeant jusqu’à la levée de l’assemblée annuelle des actionnaires suivante ou jusqu’à ce qu’il cesse d’être un administrateur, démissionne ou soit remplacé, selon la première occurrence. Le conseil peut révoquer ou remplacer un membre en tout temps. Le conseil nomme l’un des membres au poste de président du comité (le « président »).

Chaque membre doit être indépendant au sens des exigences de la législation canadienne en valeurs mobilières et il ne doit entretenir aucune relation qui, de l’avis du conseil, pourrait compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou sa capacité de présenter son propre point de vue professionnel en qualité de membre du comité.

Chaque membre doit posséder des compétences financières. Autrement dit, chaque membre dispose de connaissances en comptabilité ou dans un domaine connexe, notamment la gestion financière, qui lui permettent de lire et de comprendre un jeu d’états financiers, y compris les notes afférentes, qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.

Réunions

1. Le comité se réunit au moins quatre fois au cours d’un exercice financier. Le comité se réunit régulièrement hors de la présence de la direction ou des auditeurs externes et il rencontre séparément et individuellement la direction et les auditeurs interne et externe au moins une fois par année.

2. Le quorum est constitué d’une majorité des membres du comité d’audit présents à une réunion dûment convoquée. Les questions soulevées durant une réunion sont tranchées à la majorité des voix exprimées par les membres du comité d’audit qui y sont présents.

3. Le président prépare l’ordre du jour de chaque réunion du comité en consultation avec la direction de la Société. L’ordre du jour et la documentation appropriée sont fournis aux membres en temps utile avant chaque réunion. Les membres assistent aux réunions et ils examinent la documentation qui s’y rapporte à l’avance. Le comité peut inviter à ses réunions les personnes qu’il juge nécessaires.

4. Un procès-verbal de chaque réunion est produit; il est conservé par le secrétaire de la Société ou la personne qu’il désigne et est subséquemment présenté au comité pour approbation.

5. Le président fait régulièrement rapport des affaires du comité au conseil.

Responsabilités

Information financière

1. Examiner, avec la direction et l’auditeur externe, les états financiers trimestriels et annuels, les notes complémentaires et le rapport de l’auditeur externe sur ces états financiers, l’information financière et les informations prospectives qui figurent dans les rapports de gestion, les communiqués de presse, la notice annuelle, la circulaire d’information de la direction, les prospectus et tout autre document contenant de l’information financière ou des informations prospectives avant leur divulgation publique ou leur dépôt auprès des organismes de réglementation.

A2

1. Examiner, avec la direction et l’auditeur externe, les questions importantes se rapportant aux principes comptables et à la présentation des états financiers, y compris à tout changement significatif quant au choix ou à l’application de principes comptables, et les problèmes importants ayant trait au caractère adéquat et à l’efficacité des contrôles internes ainsi qu’à la qualité et à l’acceptabilité des méthodes comptables de la Société et de tout changement proposé à cet égard, y compris de toutes les méthodes et pratiques comptables critiques utilisées, des traitements optionnels de l’information financière ayant fait l’objet d’entretiens avec la direction, des répercussions de leur utilisation et du traitement que l’auditeur externe préfère.

2. Discuter, avec la direction et l’auditeur externe, des estimations effectuées et des jugements d’importance portés en dressant les états financiers et de leur caractère raisonnable, y compris des analyses des conséquences de PCGR optionnels sur les états financiers.

3. Discuter avec la direction des initiatives réglementaires et comptables ainsi que des structures hors bilan et déterminer leur effet sur les états financiers.

4. S’assurer de l’exhaustivité et de la clarté de l’information fournie dans les états financiers.

5. Examiner toutes les opérations entre parties liées devant être divulguées et discuter avec la direction de la justification économique de l’opération et du caractère adéquat de l’information divulguée.

Gestion du risque et contrôles internes

1. Discuter avec la direction de sa procédure d’évaluation de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière.

2. Discuter avec le chef de la direction et le chef de la direction financière du processus applicable à fournir dans les documents déposés auprès des organismes de réglementation.

3. Examiner les rapports de la direction et de l’auditeur externe sur l’évaluation faite par la direction de l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière.

4. Discuter avec la direction et l’auditeur externe toutes les déficiences importantes et faiblesses significatives dans la conception ou l’exécution du contrôle interne à l’égard de l’information financière qui sont raisonnablement susceptibles de compromettre la capacité de la Société de comptabiliser, traiter, résumer et communiquer des données financières, ainsi que le plan de la direction visant à corriger les déficiences du contrôle interne.

5. Discuter avec la direction et l’auditeur externe toute modification du contrôle interne à l’égard de l’information financière devant être présentée qui a eu ou pourrait raisonnablement avoir une incidence significative sur le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière ou toute autre modification qu’il aurait été envisagé de présenter.

6. Examiner et discuter toute fraude ou fraude présumée impliquant la direction ou d’autres employés ainsi que les correctifs et mesures disciplinaires y afférents à prendre.

7. Examiner régulièrement et superviser l’évaluation des risques auxquels la Société s’expose et les politiques de la direction, y compris les expositions aux risques comptables et financiers d’importance et les procédures en place pour surveiller, contrôler, communiquer et atténuer ces risques.

Auditeur externe

1. Évaluer la performance de l’auditeur externe et formuler des recommandations au conseil sur la nomination de l’auditeur externe ou la reconduction de son mandat. Une telle nomination ou reconduction de mandat doit être approuvée par le conseil. L’auditeur externe sera nommé, ou son mandat sera reconduit chaque année par les actionnaires de la Société lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

2. Examiner les conditions de la mission de l’auditeur externe et le caractère approprié et raisonnable des honoraires d’audit proposés et formuler les recommandations pertinentes au Conseil. La rémunération de l’auditeur externe sera établie par le Conseil, suivant l’autorisation annuelle donnée par les actionnaires lors de chaque assemblée générale des actionnaires.

3. Superviser le travail de l’auditeur externe et surveiller ses compétences, sa performance et son indépendance. 4. Examiner le rapport de l’auditeur externe, y compris la qualité des procédures internes de contrôle de la qualité du cabinet d’audit, tout problème important soulevé par l’évaluation interne ou l’inspection professionnelle de la qualité du cabinet d’audit, ou par une enquête menée par un organisme professionnel ou une autorité gouvernementale au cours des cinq années précédentes, et toutes les relations entre l’auditeur externe et la Société afin d’établir l’indépendance de l’auditeur externe.

4. Préapprouver la base et le montant de tous les services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe et déterminer et discuter avec la direction les services non liés à l’audit que l’auditeur externe ne devrait pas fournir.

5. Examiner le plan de mission et, le cas échéant, le plan d’examen des états financiers trimestriels avec l’auditeur externe et la direction et approuver leur portée, leur étendue et leur échéancier.

6. Examiner les politiques d’embauche de la Société à l’égard d’employés ou d’ex-employés de l’auditeur externe.

7. Assurer régulièrement, au besoin, le respect des exigences légales ayant trait à la rotation des associés responsables de la mission de l’auditeur externe.

8. Veiller à ce que l’auditeur externe fasse rapport au comité directement, qu’il soit en mesure d’exécuter ses procédures d’audit et examens en toute indépendance professionnelle, sans ingérence aucune de la direction

A3

• de la Société ou du conseil, et qu’il dispose de la pleine collaboration de la direction dans l’exécution de ses obligations professionnelles.

• Examiner avec l’auditeur externe les difficultés ou problèmes rencontrés lors de la mission ainsi que la réponse de la direction à cet égard, et résoudre tout désaccord entre la direction et l’auditeur externe à l’égard de l’information financière.

Auditeur interne

1. Examiner la nomination et le mandat de l’auditeur interne, y compris ses responsabilités, son budget et son personnel.

2. Examiner la portée du travail de l’auditeur interne ainsi que son exécution, notamment le plan d’audit interne annuel, et déterminer si des restrictions ou limitations sont imposées à l’auditeur interne.

3. Examiner régulièrement les rapports périodiques de l’auditeur interne concernant les constatations des audits internes, notamment en ce qui concerne les contrôles internes de la société et les progrès réalisés par la société pour corriger toute déficience importante en matière de contrôle.

Divers

1. Examiner les réclamations, opérations, litiges ou autres éventualités portés à l’attention du comité par l’auditeur externe ou un dirigeant de la Société.

2. Considérer toute autre question de nature financière que lui délègue le conseil.

3. Examiner le mandat du comité au moins annuellement et soumettre pour approbation au conseil toute recommandation de changement.

4. Évaluer annuellement la performance du comité par rapport à la présente charte.

5. Adhérer au code de conduite de la Société et déclarer tous les conflits d’intérêts ou toute apparence de conflit d’intérêts au conseil.

6. Établir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement par la Société de plaintes ou de préoccupations en matière de comptabilité ou d’audit, y compris les dénonciations anonymes provenant d’employés à cet égard.

7. Assurer la diffusion de la présente charte (ou une version résumée approuvée de celle-ci) conformément aux exigences applicables.

Pouvoirs

1. Le comité dispose de voies de communication directes avec les auditeurs interne et externe.

2. Le comité a plein et libre accès, sans restriction aucune, à la direction et aux employés ainsi qu’aux livres et registres pertinents de la Société et il a le pouvoir d’ouvrir une enquête à l’égard de toute question portée à son attention.

3. Le comité est autorisé à retenir les services de conseillers juridiques, comptables ou autres qu’il estime nécessaires ou utiles pour exercer ses fonctions.