MTI Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Feb 12, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年２月12日

【会社名】

株式会社エムティーアイ

【英訳名】

MTI Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　前多　俊宏

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿三丁目20番２号

【電話番号】

03(5333)6323

【事務連絡者氏名】

専務取締役　松本　博

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿三丁目20番２号

【電話番号】

03(5333)6323

【事務連絡者氏名】

ⅠＲ室長　二木　裕美

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	200,089,400円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05049 94380 株式会社エムティーアイ MTI Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E05049-000 2025-02-12 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	183,400株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」という。)は、2025年２月12日(水)付の当社取締役会(以下「本取締役会」という。)決議によるものです。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	183,400株	200,089,400円	100,044,700円
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	183,400株	200,089,400円	100,044,700円

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,091円	545.5円	100株	2025年２月28日(金) ～2025年３月３日(月)	－	2025年３月３日(月)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額です。

３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結し、払込期日に後記「(4) 払込取扱場所」に記載の払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社エムティーアイ　総務部	東京都新宿区西新宿三丁目20番２号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　新宿西口支店	東京都新宿区西新宿一丁目７番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
200,089,400	1,300,000	198,789,400

(注) １．新規発行による手取金の額とは本新株発行による手取金の額であり、また、発行諸費用の概算額とは本新株発行に係る諸費用の概算額です。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用、登記費用等です。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額198,789,400円については、今後市場の大きな成長が期待される学校DX事業におけるソフトウェア等のシステム開発資金として全額充当する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理します。

具体的な使途	金額	支出予定時期
学校DX事業におけるソフトウェア等のシステム開発	198百万円	2025年２月～2025年９月

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

（2025年２月12日現在）　

①	氏名	一ノ倉　悠
②	住所	東京都練馬区
③	職業	会社役員
④	出資関係	当社が保有している 割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
⑤	人事関係	当社の常務取締役です。
⑥	資金関係	該当事項はありません。
⑦	技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

(2) 割当予定先の選定理由

当社グループにおける学校DX事業の運営において、キーマンとなる一ノ倉氏が当社株式の保有数を増加させることを通じて高いモチベーションを維持し、企業価値向上へ貢献するインセンティブとなることに加えて、譲渡制限付株式報酬と異なり自らの資金を拠出することにより、株価変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することとなるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、同氏を割当予定先として選定しました。

(3) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式　183,400株  一ノ倉　悠

(4) 株券等の保有方針

当社は割当予定先より、同氏が取得する株式の保有方針について、中長期に継続して保有する意向であることを口頭で確認しています。

また、当社は割当予定先との間で、払込期日(2025年３月３日)から２年間において、同氏が取得した株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、一ノ倉氏が本新株式発行の払込に必要な自己資金を有していることについて、同氏へのヒアリングで確認しております。

(6) 割当予定先の実態

割当予定先である一ノ倉氏は当社の常務取締役です。同氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、同氏に対してヒアリングにて確認するとともに、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨を記載したことを包含する内容の株式総引受契約書を締結しています。

以上のことにより、当社は割当予定先である同氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断しています。

なお、当社は同氏について、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株式には譲渡制限は付されていません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

発行価格については、直近における当社株式の株価が当社の株主価値を適正に表しているものと考えられることから、本新株発行に係る取締役会決議日の前営業日（2025年２月10日）の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,091円としました。

なお、当該発行価格1,091円については、直近１ヶ月間（2025年１月14日から2025年２月10日まで）における当社株式終値の平均値1,033円（円未満切上）との乖離率が+5.6％（少数点以下第２位を四捨五入）、直近３ヶ月間（2024年11月11日から2025年２月10日まで）における当社株式終値の平均値1,151円（円未満切上）との乖離率が△5.2％（小数点以下第２位を四捨五入）、直近６ヶ月間（2024年８月13日から2025年２月10日まで）における当社株式終値の平均値1,139円（円未満切上）との乖離率が△4.2％（小数点以下第２位を四捨五入）となります。

当該発行価格に関しては、直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断し、割当予定先と当社間で合意したものです。

これらの結果、上記の発行価格については、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであり、特に有利な発行価格には該当しないものと判断しています。また、監査役４名全員（全員社外監査役）は、当社株式の価値を客観的な指標である市場価格を基準にしていること、同協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲のものであること等を勘案し、特に有利な発行価格には該当せず適法である旨の意見を表明しています。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

第三者割当による新株式の発行株式数は183,400株であり、2024年９月30日現在の当社発行済株式総数61,429,600株に対して0.30％(同日現在の総議決権個数545,907個に対して0.34％)であることから、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると考えています。したがって、発行数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式の総数 に対する所 有株式数の 割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の株式 の総数に対す る所有株式数 の割合(％)
前多　俊宏	東京都世田谷区	11,882,600	19.71	11,882,600	19.71
株式会社ケイ・エム・シー	東京都新宿区西新宿３丁目20番２号	10,096,000	16.75	10,096,000	16.75
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２	東京都豊島区南池袋２丁目９番９号	5,358,800	8.89	4,262,075	8.89
株式会社エムティーアイ	東京都新宿区西新宿３丁目20番２号	4,962,075	8.23	4,778,675	7.93
株式会社エスアイエル	東京都豊島区南池袋２丁目９番９号	4,356,100	7.23	4,356,100	7.23
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３	東京都豊島区南池袋２丁目９番９号	4,127,000	6.85	4,127,000	6.85
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目４番10号	4,062,200	6.74	4,062,200	6.74
株式会社メディパルホールディングス	東京都中央区京橋３丁目１番１号	3,150,000	5.23	3,150,000	5.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１丁目８番１号	1,611,500	2.67	1,611,500	2.67
株式会社デジマース	東京都品川区東五反田３丁目20番14号	1,000,000	1.66	1,000,000	1.66

(注) １　小数点第三位を四捨五入しています。

２　所有株式数(除く株式会社エムティーアイ)は2024年９月30日現在の株主名簿を基準としています。

３　株式会社エムティーアイの所有株式数は2024年12月31日現在の数値です。

４　発行済株式総数は2024年12月31日現在の数値です。

５　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しています。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第29期(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)2024年12月23日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年２月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年12月23日に関東財務局長に提出

(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年２月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年１月31日に関東財務局長に提出 ### ３ 【訂正報告書】

該当事項はありません。 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2025年２月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2025年２月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社エムティーアイ

(東京都新宿区西新宿三丁目20番２号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】

該当事項はありません。