MSU ENERGY S.A. — Capital/Financing Update 2024

Nov 12, 2024

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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MSU ENERGY S.A. Emisora

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII SERIE B GARANTIZADAS, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL EXTERIOR, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA DEL 9,750%, CON VENCIMIENTO EN 2030 Y A SER INTEGRADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES.

A SER EMITIDAS JUNTO CON LA SERIE A (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE) POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO DE HASTA U$S 400.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUATROCIENTOS MILLONES) BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) DE LA EMISORA, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA U.$.S 900.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES NOVECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR).

Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) complementario al suplemento de prospecto de fecha 12 de noviembre de 2024 (el “Suplemento de Prospecto”), se comunica al público inversor en general que MSU ENERGY S.A. (CUIT 3071437840-2), una sociedad constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (en adelante, la “Emisora”) ofrece en suscripción las obligaciones negociables clase XII Serie B garantizadas no subordinadas a una tasa de 9,750% con vencimiento en 2030 (las “Obligaciones Negociables Clase XII Serie B” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), a ser emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) de la Emisora, por un monto máximo en circulación de hasta US$ 900.000.000 (Dólares Estadounidenses novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables Clase XII Serie B serán ofrecidas al público inversor como la serie B de dos series distintas dentro de una misma clase XII: (i) la serie “A” de las obligaciones negociables (la “Serie A”) y la serie “B” de las obligaciones negociables (la “Serie B”). La Serie A y la Serie B, serán emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta U$S 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones). Excepto por su precio de emisión y forma de suscripción e integración, la Serie A y Serie B tendrán los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Para mayor información de la Serie A, véase “Resumen - Oferta Concurrente” del Suplemento de Prospecto.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto del Programa de fecha 5 de junio de 2024 ( “Prospecto”) publicado en su versión resumida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución Nº18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de BCBA”), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Emisora (www.msuenergy.com.ar) (la “Página Web de la Emisora”) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) (www.mae.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”) y en el Suplemento de Prospecto publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de EE. UU. ni bajo ninguna ley estatal de valores de los Estados Unidos, y no pueden ser alteradas o vendidas dentro de los Estados Unidos o a, o para, la cuenta o beneficio de personas de los Estados Unidos, excepto en virtud de una exención de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de EE. UU. y las leyes estatales de valores aplicables. Dichas exenciones incluyen ofertas y ventas que ocurran fuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la Regulación S y de acuerdo con cualquier ley de valores aplicable de cualquier otra jurisdicción, y ventas a compradores institucionales calificados según se define en la Regla 144A. Las Obligaciones Negociables se ofrecerán y venderán (a) al público en Argentina a través de los Agentes Colocadores (según se define más adelante); y (b) a través de los Compradores Iniciales Internacionales (i) en los Estados Unidos, solo a “compradores institucionales calificados” según el significado de la Regla 144A, en dependencia de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de EE.UU. provista por el Articulo 4(a)(2) de la Ley de Títulos Valores de EE.UU., y (ii) fuera de los Estados Unidos y de Argentina a personas no estadounidenses en dependencia del Regulación S. Para una discusión de ciertas restricciones sobre la reventa y transferencia, vea la sección “Restricciones a la Transferencia” del Suplemento de Prospecto.

Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Prospecto y/o en el Prospecto, según corresponda.

A continuación, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables:

• 1) Emisora: MSU ENERGY S.A. (CUIT 30-71437840-2), con domicilio en Cerrito 1294, Piso 2° (C1010AAZ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina .

• 2) Organizadores: Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC., son los “Organizadores”; y BBVA Securities, Inc., el “Co-Organizador”.

• 3) Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A., Allaria S.A e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U (los “Agentes Colocadores”).

• 4) Fiduciario, Agente de Co-Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia: Citibank, N.A.

• 5) Representante del Fiduciario de las Obligaciones Negociables en Argentina: La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina.

• 6) Agente de la Garantía: La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina actuando como agente de la garantía de conformidad con los Contratos de Prenda con Registro y como fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía Local.

• 7) Valor Nominal Ofrecido: Las Obligaciones Negociables, junto con la Serie A, serán emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta U$S 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones). El valor nominal a emitir será informado oportunamente a través de un aviso de resultados complementario al Suplemento de Prospecto (el “Aviso de Resultados”) que se publicará en la Página Web de la Emisora (www.msuenergy.com), así como en la Página Web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), en el Boletín Diario de la BCBA (www.byma.com.ar) y en la Página Web del MAE, luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Adjudicación.

• 8) Denominación, Integración y Pago de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables Clase XII Serie B serán obligaciones negociables simples garantizadas, no convertibles en acciones, no subordinadas y estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. La integración de las Obligaciones Negociables Clase XII Serie B deberá ser efectuada en efectivo en el exterior (cable) a su valor nominal en Dólares Estadounidenses. Las Obligaciones Negociables Clase XII Serie B serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior.

• 9) Moneda: Dólares Estadounidenses.

• 10) Período de Oferta: Tendrá lugar hasta las 16:00hs horas del 25 de noviembre de 2024. 11) Fecha de Adjudicación: Será el 25 de noviembre de 2024

12) Terminación, modificación, suspensión o extensión del Período de Oferta: El Período de Oferta puede ser modificado, suspendido o extendido antes de la expiración del plazo original, mediante aviso dado por los mismos medios por los cuales se anunció la oferta original. Ni la Emisora, los Agentes Colocadoras o los Compradores Iniciales Internacionales serán responsables en caso de modificación, suspensión o extensión del Período de Oferta, y los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés no tendrán derecho a compensación y/o de indemnización alguna. En caso de que se termine o revoque el Período de la Oferta o se decida no emitir las Obligaciones Negociables o continuar con la oferta, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.

En caso de que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

13) Método de Colocación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como “book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Compradores Iniciales Internacionales. El procedimiento de colocación primaria de las Obligaciones Negociables cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 4, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV). Los inversores interesados en comprar las Obligaciones Negociables deben presentar Manifestaciones de Interés. Los Compradores Iniciales Internacionales ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de Argentina y de los Agentes Colocadores en Argentina en un libro de registro informático llevado en la Ciudad de Nueva York de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, por favor ver la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Prospecto.

Sujeto a la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y otras leyes y regulaciones aplicables y en cumplimiento con las obligaciones de transparencia, los Agentes Colocadores y los Compradores Iniciales Internacionales se reservan el derecho de finalizar la oferta en cualquier momento y de rechazar, en su totalidad o en parte, cualquier Manifestación de Interés que contenga errores u omisiones que dificulten su procesamiento en el sistema, y de no asignar ninguna nota o asignar notas en una cantidad inferior a la solicitada por el inversor en su Manifestación de Interés de acuerdo con los procedimientos de asignación descritos a continuación. Además, los Compradores Iniciales Internacionales y los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés por falta de cumplimiento con los requisitos de las regulaciones aplicables contra el lavado de dinero.

• 14) Precio de Emisión: El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será determinado por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.

• 15) Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

• 16) Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

• 17) Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión será el 5 de diciembre de 2024.

• 18) Fecha de Vencimiento: Será el 5 de diciembre de 2030 o la fecha que se informe en el Aviso de Resultados. En caso de que dicha fecha corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente (la “Fecha de Vencimiento”).

• 19) Amortización : El capital de las Obligaciones Negociables se pagará en tres cuotas consecutivas en cada Fecha de Pago especificada en la tabla a continuación y que finaliza en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Amortización”). Los pagos programados de capital de las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Amortización serán por un monto igual al porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables originales emitidas en la Fecha de Emisión, establecido a continuación frente a la Fecha de Amortización correspondiente (ajustado en caso de rescate parcial o recompra de las Obligaciones Negociables o la emisión de Obligaciones Negociables adicionales).

Fecha de Amortización Porcentaje del Capital a Amortizar[(1)] 5 de diciembre de 2028 17,5% 5 de diciembre de 2029 17,5% 5 de diciembre de 2030 65%[(2)]

• (1) Sujeto a una reducción proporcional por cualquier disminución en los montos de capital pendientes como resultado de cualquier prepago parcial del monto de capital de las Obligaciones Negociables conforme a “Rescate Opcional” u otras recompras de las Obligaciones Negociables, en la medida en que dichas Obligaciones Negociables sean canceladas. Sujeto a un aumento proporcional por cualquier incremento en los montos de capital pendientes como resultado de la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales. Cualquier Obligación Negociable emitida conforme a la Oferta de Canje Concurrente será considerada una Obligación Negociable Adicional. Cualquier cálculo de la cuota de amortización de capital se incrementará al dólar estadounidense entero más cercano.

• (2) La última cuota de amortización de capital será, en cualquier caso, igual al saldo de capital agregado pendiente de las Obligaciones Negociables en ese momento.

• 20) Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual de 9,750%, pagadero semestralmente el 5 de junio y 5 de diciembre de cada año, comenzando el 5 de junio de 2025.

• 21) Garantía : La obligación de la Emisora de pagar el capital, los intereses y los Montos Adicionales adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión estará inicialmente garantizada mediante un gravamen de primer grado un derecho de garantía sobre sobre:

• (a) todos los derechos y títulos de propiedad del Emisor con respecto a (i) las Turbinas, y (ii) el derecho de la Emisora a recibir compensación (y cualquier compensación efectivamente recibida por la Emisora) como resultado de la confiscación, nacionalización, incautación o expropiación de cualquier Turbina, de conformidad con los Contratos de Prenda con Registro; y

• (b) todos los derechos presentes y futuros de la Emisora a recibir cualquier suma y crédito en virtud de, con respecto a y/o relacionado con, los Créditos Cedidos, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso en Garantía Local.

Para mayor información, ver la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto.

• 22) Forma: Las Obligaciones Negociables se emitirán inicialmente en forma de uno o más títulos globales sin cupones de interés, registrados a nombre de DTC o de su nominativo.

• 23) Listado y Negociación: Solicitaremos la cotización de las Obligaciones Negociables en la BYMA y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Esperamos que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su negociación en el MAE y en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. No podemos garantizar que estas solicitudes sean aceptadas.

• 24) Destino de los Fondos: Tenemos la intención de destinar un monto equivalente a los ingresos netos de la oferta, junto con los montos tomados en préstamo bajo el Préstamo Sindicado Local, para cancelar cualquier Obligación Negociable Existente que no sea válidamente presentada y aceptada para el canje conforme a la Oferta de Canje Concurrente, en cumplimiento de los

requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina y otras regulaciones argentinas aplicables. Para mas información, véase la sección “Resumen—Desarrollos Recientes—Oferta de Canje Concurrente” y “Capitalización” del Suplemento de Prospecto.

25) Calificación de riesgo : Fitch Ratings, Inc, en su dictamen de fecha 11 de noviembre de 2024 ha calificado a las Obligaciones Negociables como “CCC'/'RR3”. Para más información, consulte el siguiente vinculo: https://www.fitchratings.com/research/corporate-finance/fitch-assigns-ccc-rr3-to-msu-energy-proposed-secured-notes-up-tousd400-million-affirms-idr-11-11-2024

26) Rescate opcional antes del 5 de diciembre de 2026 : Podemos rescatar la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables en cualquier momento y ocasionalmente en o antes del 5 de diciembre de 2026 a un precio de rescate equivalente al mayor de:

• (1) 100,0% del monto de capital de dichas Obligaciones Negociables, y

• (2) el valor vigente que será calculado por un Banquero de Inversión Independiente en dicha fecha de rescate de (i) el precio de rescate de dichas Obligaciones Negociables al 5 de diciembre de 2026 más (ii) todos los pagos de intereses requeridos hasta el 5 de diciembre de 2026 en dichas Obligaciones Negociables, en cada caso, descontados hasta la fecha de rescate sobre una base semestral a la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos, más, en cada caso, Montos Adicionales e intereses devengados y no pagados, si los hubiera, sobre el monto de capital de dichas Obligaciones Negociables hasta, pero sin incluir, la fecha de rescate,

más , en cualquiera de los casos, los intereses devengados y no pagados hasta, pero sin incluir, la fecha de rescate.

Consulte la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional—Rescate Opcional antes del 5 de diciembre de 2026” del Suplemento de Prospecto.

27) Rescate opcional a partir del 5 de diciembre de 2026: Podemos rescatar la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables en cualquier momento y ocasionalmente a partir del 5 de diciembre de 2026, a los precios de rescate expresados en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional—Rescate Opcional a partir del 5 de diciembre de 2026” del Suplemento de Prospecto, más los Montos Adicionales y los intereses devengados y no pagados hasta, pero sin incluir, la fecha de rescate, si se redimen durante el período de doce meses que comienza el 5 de diciembre de cualquier año, según se establece en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional—Rescate Opcional a partir del 5 de diciembre de 2026” del Suplemento de Prospecto.

Consulte la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional a partir del 5 de diciembre de 2026” del Suplemento de Prospecto.

28) Rescate opcional tras un evento de emisión: En cualquier momento y de vez en cuando, en o antes de 5 de diciembre de 2026, la Emisora podrá, a su opción, utilizar los ingresos netos en efectivo de uno o más Eventos de Emisión para rescatar, en conjunto, hasta el 35,0% del valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo cualquier Obligación Negociable Adicional) a un precio de rescate igual al 109,5% del valor nominal de las mismas, más Montos Adicionales e intereses devengados y no pagados hasta, pero excluyendo, la fecha de rescate (sujeto al derecho de los tenedores registrados en la fecha de registro relevante de recibir los intereses debidos en la fecha de pago de intereses correspondiente); siempre que al menos el 65,0% valor nominal original de las Nuevas Obligaciones Negociables permanezca en circulación inmediatamente después de que surta efecto dicho rescate (excluyendo cualquier Nueva Obligación Negociable en poder del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias). Cualquier rescate de este tipo deberá realizarse dentro de los 90 días posteriores a la fecha de cierre del Evento de Emisión relevante.

Consulte la sección “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Rescate Opcional—Rescate Opcional ante un Evento de Emisión” del Suplemento de Prospecto.

29) Rescate por razones impositivas: En cualquier momento, previa notificación a los tenedores con un plazo no menor a 10 días ni mayor a 60 días y con copia al Fiduciario de las Obligaciones Negociables, la Emisora podrá rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables, pero no parcialmente, a un precio de rescate equivalente al 100,0% del monto de capital pendiente de las Obligaciones Negociables, junto con Montos Adicionales e intereses devengados y no pagados hasta, pero sin incluir, la fecha de rescate, en caso de que ocurran ciertos cambios en la legislación fiscal de Argentina. Consulte la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional—Rescate por Razones Impositivas” del Suplemento de Prospecto.

30) Depósito de Fondos en Garantía; Rescate Obligatorio Especial: Se espera que esta oferta se consume antes del rescate total de las Obligaciones Negociables Existentes. Si esta oferta se cierra antes del rescate total de las Obligaciones Negociables Existentes, sustancialmente de manera simultánea con el cierre de la oferta de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión, el Emisor celebrará el Contrato de Depósito en Garantía con el Fiduciario y el Agente de Depósito en Garantía, en virtud del cual, el Emisor depositará los Fondos de Depósito en Garantía en la Cuenta de Depósito en Garantía.

En caso de un Rescate Obligatorio Especial, se requerirá que el Emisor cubra los intereses devengados y no pagados adeudados a los Tenedores de las Obligaciones Negociables hasta, pero sin incluir, la Fecha de Rescate Obligatorio Especial, además de los honorarios y gastos del Fiduciario y del Agente de Depósito en Garantía. Los Fondos de Depósito en Garantía se limitarán a los ingresos brutos de esta oferta de Obligaciones Negociables (y a cualquier rendimiento e inversión de los mismos). El Emisor se

comprometerá, en la fecha de consumación de esta oferta o antes de la misma, a que, en caso de un Rescate Obligatorio Especial, cubra la diferencia entre (i) los montos en la Cuenta de Depósito en Garantía correspondiente que estén disponibles para aplicarse al rescate de las Obligaciones Negociables aplicables de conformidad con el Rescate Obligatorio Especial y (ii) el precio de Rescate Obligatorio Especial, además de los honorarios y gastos del Fiduciario y del Agente de Depósito en Garantía. Consulte la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Depósito de Fondos en Garantía; Rescate Obligatorio Especial” del Suplemento de Prospecto.

En caso de que ocurra el Evento de Rescate Obligatorio, el Emisor procederá con el Rescate Obligatorio Especial en la Fecha de Rescate Obligatorio Especial al Precio de Rescate Obligatorio Especial, sujeto al derecho de los tenedores registrados en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente. Consulte la sección “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables y esta Oferta—En caso de que esta oferta se cierre antes del rescate total de las Obligaciones Negociables Existentes, las Obligaciones Negociables estarán sujetas a un rescate obligatorio especial y, como resultado, es posible que no obtenga el rendimiento esperado de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto. El Emisor solo tendrá derecho a la Liberación del Depósito en Garantía previa presentación por el Emisor del Certificado de Directivos de Liberación del Depósito en Garantía al Agente de Depósito en Garantía y al Fiduciario en o antes de la Fecha Límite, certificando que se ha cumplido la Condición de Depósito en Garantía. Los Fondos de Depósito en Garantía se liberarán y utilizarán como se describe en la sección “Destino de los Fondos” y “Descripción de las Obligaciones Negociables—Depósito de Fondos en Garantía; Rescate Obligatorio Especial” del Suplemento de Prospecto.

31) Obligaciones Negociables Adicionales: Sujeto a los convenios establecidos en el Contrato de Emisión y a la autorización previa de la CNV (en la medida en que se requiera), podemos emitir Obligaciones Negociables adicionales (“Obligaciones Negociables Adicionales”) bajo el Contrato de Emisión con términos y condiciones idénticos a las Obligaciones Negociables, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión inicial y la fecha de pago de intereses inicial; siempre que las Obligaciones Negociables Adicionales no llevarán el mismo número CUSIP o ISIN que las Obligaciones Negociables, a menos que dichas Obligaciones Negociables Adicionales sean fungibles con las Obligaciones Negociables a efectos de impuestos federales sobre la renta en EE. UU. Las Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Adicionales, si las hubiera, se tratarán como una única clase para todos los propósitos bajo el Contrato de Emisión y los Tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales tendrán el derecho de votar junto con los Tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola clase bajo el Contrato de Emisión para todos los fines, incluidas las dispensas y enmiendas. Consulte la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables— Obligaciones Negociables Adicionales” del Suplemento de Prospecto.

Cualquier Obligación Negociable emitida conforme a la Oferta de Canje Concurrente será considerada una Obligación Negociable Adicional.

32) Oferta de Canje Concurrente: MSU, como emisor, también tiene la intención de emitir la Serie A en relación con la oferta para canjear Obligaciones Negociables Existentes por la Serie A de conformidad con el Suplemento de Canje, que se estima ocurra en la fecha de liquidación de la oferta de canje, aproximadamente el 12 de diciembre de 2024, a menos que se prorrogue. La fungibilidad de la Serie A ofrecida en la Oferta de Canje Concurrente para fines fiscales federales de EE. UU. en relación con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente dependerá de varios factores, y no se puede asegurar que la Serie A ofrecida en la Oferta de Canje Concurrente será fungible para tales fines con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente. Si la Serie A ofrecida en la Oferta de Canje Concurrente es fungible para dichos fines con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente, la Serie A ofrecida en la Oferta de Canje Concurrente constituirá una única clase conjuntamente con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente, se les asignarán los mismos números CUSIP e ISIN y tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente. Sin embargo, si la Serie A ofrecida en la Oferta de Canje Concurrente no es fungible para fines fiscales federales de EE. UU. con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente, la Serie A ofrecida en la Oferta de Canje Concurrente se les asignarán números CUSIP e ISIN separados de las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente. Dicha Oferta de Canje Concurrente está disponible únicamente para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, y no podemos prever si dicha Oferta de Canje Concurrente se consumará con éxito. La Oferta de Canje Concurrente está sujeta, entre otras condiciones, a la finalización de esta oferta en términos y condiciones satisfactorios para nosotros, generando ingresos netos en efectivo que, junto con el monto disponible para préstamo bajo el Préstamo Sindicado Local, serán suficientes para rescatar o cancelar cualquier Obligación Negociable Existente que no sea válidamente presentada y aceptada para el canje conforme a la Oferta de Canje Concurrente.

33) Ley Aplicable : Cada una de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables se regirá y se interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York. No obstante lo anterior, todos los asuntos relacionados con la emisión y entrega inicial de las Obligaciones Negociables, tales como la capacidad y autorizaciones corporativas de la Sociedad para emitir y entregar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina, y los requisitos para calificar las Obligaciones Negociables como no convertibles (obligaciones negociables simples no convertibles en acciones) se rigen y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina, junto con la Ley General de Sociedades de Argentina y otras leyes y regulaciones argentinas aplicables. Los Documentos de la Garantía se regirán y se interpretarán de acuerdo con las leyes de Argentina.

34) Jurisdicción : Nos someteremos irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estatal o federal con sede en el Borough de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, y de cualquier tribunal argentino con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. No obstante lo anterior, de acuerdo con el artículo 46 de la Ley 26.831, los Tenedores de las Obligaciones Negociables podrán someter las controversias relacionadas con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje de la BCBA (Tribunal de Arbitraje General) o a los tribunales ordinarios en materia comercial.

35) Números CUSIP e ISIN : Serán informados en el Aviso de Resultados.

Oferta pública autorizada por Resolución NºRESFC-2020-20635-APN-DIR#CNV de fecha 5 de febrero de 2020 de la CNV. El aumento del monto del Programa por hasta U.$.S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) fue autorizado por Disposición N°DI-2020-41-APN-GE#CNV de la CNV de fecha 28 de agosto de 2020. La enmienda al Programa para prever emisiones en unidades de medida o valor fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV NºDI-2021-41-APN-GE#CNV de fecha 25 de julio de 2021. El aumento del monto del Programa por hasta U.$.S 285.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) fue autorizado por Disposición N°DI-2022-50-APN-GE#CNV de fecha 22 de septiembre de 2022. El aumento del monto del Programa por hasta U.$.S 900.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) fue autorizado por Disposición Nro. DI-2023-28-APN-GE-#CNV de fecha 9 de junio de 2023. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en el presente Aviso de Suscripción. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en el presente Aviso de Suscripción es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en el presente Aviso de Suscripción contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Prospecto, el Suplemento de Prospecto, el presente Aviso de Suscripción y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición de los interesados en formato digital o electrónico en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el Prospecto), el Suplemento de Prospecto y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

El presente Aviso de Suscripción debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, el Suplemento de Prospecto cualesquiera avisos complementarios, y los estados financieros de la Emisora incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente Aviso de Suscripción no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, comercial, financiero, impositivo, cambiario, legal y/o de otro tipo. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.

ORGANIZADORES Y COMPRADORES INICIALES INTERNACIONALES

Citigroup Global Markets Inc.

Itau BBA Santander US Capital Markets J. P. Morgan Securities LLC. USA Securities Inc. LLC. CO - ORGANIZADOR BBVA Securities, Inc

AGENTES COLOCADORES

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Banco Galicia y Buenos Aires S.A.U. Industrial and Commercial Bank of China Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación Integral Negociación Agente de Liquidación y Compensación Integral y Matrícula CNV N° 72 Matrícula CNV N° 22 Agente de Negociación Matrícula CNV N°74 Allaria S.A. Banco Supervielle S.A.

Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Agente de Negociación Integral Negociación Integral Negociación Integral Matrícula CNV N° 210 Matrícula CNV N°24 Matrícula CNV Nº 57

La fecha de este Aviso de Suscripción es 12 de noviembre de 2024.

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Ezequiel Matías Abal Subdelegado