Registration Form • Oct 10, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月10日
【会社名】
株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ
【英訳名】
MS&Consulting Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 辻 秀敏
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋小伝馬町４番９号
【電話番号】
03-5649-1185(代表)
【事務連絡者氏名】
代表取締役会長兼経営管理本部長 並木 昭憲
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋小伝馬町４番９号
【電話番号】
03-5649-1185(代表)
【事務連絡者氏名】
代表取締役会長兼経営管理本部長 並木 昭憲
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| (株式) | |
| その他の者に対する割当 | 96,052,000円 |
| (第５回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 13,041,380円 |
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 232,373,680円 |
(注) １．本募集は2025年10月10日開催の当社取締役会決議に基づき、新株予約権を発行するためのものであります。
(注) ２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E20870 65550 株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ MS&Consulting Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E20870-000 2025-10-10 xbrli:pure
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| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 236,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2025年10月10日(金)開催の当社取締役会決議によるものです。
２．第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)に係る募集は会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 236,000株 | 96,052,000 | － |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 236,000株 | 96,052,000 | － |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集のうち、本自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 407 | － | 100株 | 2025年10月27日(月) | － | 2025年10月27日(月) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は会社法上の払込金額です。本有価証券届出書の対象とした募集のうち、本自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ 経営管理本部 | 東京都中央区日本橋小伝馬町４番９号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 稲荷町支店 | 東京都台東区上野三丁目25番10号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 5,389個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 13,041,380円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき2,420円(新株予約権の目的である株式１株当たり24.20円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年10月27日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ 経営管理本部 東京都中央区日本橋小伝馬町４番９号 |
| 払込期日 | 2025年10月27日(月) |
| 割当日 | 2025年10月27日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 稲荷町支店 東京都台東区上野三丁目25番10号 |
(注) １．第５回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)は、2025年10月10日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに、割当予定先との間で本新株予約権の「総数引受契約」が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 538,900株 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 ただし、付与株式数は下記(注)１．の定めにより調整を受けることがある。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金407円とする。 ただし、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 232,373,680円 (注) ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2028年６月１日から2030年10月26日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ 経営管理本部 東京都中央区日本橋小伝馬町４番９号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 稲荷町支店 東京都台東区上野三丁目25番10号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権者は、権利行使期間中において次の(a)及び(b)に掲げる条件をいずれも満たした場合にのみ本新株予約権を行使することができる。 (a) 2027年２月期の連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が220百万円を超過した場合 (b) 2028年２月期から2030年２月期の３事業年度のいずれかにおいて、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)の条件を同一会計年度でどちらも満たした場合 (ⅰ)新株予約権者からの貢献による直接利益が575百万円を超過した場合 なお、直接利益とは、売上収益からモニター謝礼や外注費等の直接原価を除いて算出した利益をいう。 (ⅱ)連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利が400百万円を超過した場合 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ３．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 ３．当社及び株式会社Wizの間の2025年４月14日付業務資本提携契約(以下、「本業務資本提携契約」という。)が、当社により解除された場合、当社は、本業務資本提携契約の解除日に、本新株予約権を無償で取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、消滅会社となる合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換又は株式移転完全子会社となる株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8) その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (9) 新株予約権の取得事由及び条件 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員及び当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合並びに合併、会社分割、株式交換又は株式交付による普通株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記において使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満少数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。)。
また、上記調整による調整後の行使価額は、募集のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 328,425,680 | 12,500,000 | 315,925,680 |
(注) １．払込金額の総額は、本自己株式処分の払込金額の総額(96,052,000円)及び本新株予約権の払込金額の総額(13,041,380円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(219,332,300円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用11,000,000円、その他諸費用(登記費用・株式事務手数料・外部調査費用)1,500,000円となります。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。 #### (2) 【手取金の使途】
＜自己株式処分による手取金の額＞
| 具体的な使途 | 想定金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① コンサルタント人材等の採用・教育・人件費関連 | 96 | 2025年10月～27年９月 |
協業による取引量の拡大に備えて、当社は上記資金をコンサルタント人材等の採用、教育、給与賞与等の人件費として投資していくことを予定しています。
具体的には直近の２年間でコンサルタント人材６名、ＭＳＲレポート生産人員約19名、本部社員１名の増員を行うための採用費用、人材の教育費及び給与賞与等の人件費に充当いたします。
＜新株予約権の発行による手取金の額＞
| 具体的な使途 | 想定金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 220 | 2028年６月～31年２月 |
本新株予約権の発行は、当社と業務資本提携先である株式会社Ｗｉｚ(以下、「Ｗｉｚ社」といいます。)間の関係性強化及びＷｉｚ社から当社への営業支援の意欲を高めることを目的としたものであり、提携に伴い当社の取引先数が増加し、ミステリーショッピングリサーチ事業の直接利益が向上した場合に、新株予約権の権利行使がなされる可能性があります。従って、権利行使がなされる時点では、協業により取引先数が増加し、ＭＳＲの調査数、コンサル案件処理件数や営業活動量の拡大に伴い、固定費及び運転資金の所要額が増加すると想定しております。具体的には、オフィススペースの拡充費用、追加採用人員の給与賞与等の人件費、及び営業活動に伴う販管費等に充当する予定です。
＜本自己株式処分及び本新株予約権の発行の目的＞
当社は、顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」(以下、「ＭＳＲ」といいます。)及びそれに付随するコンサルティング業務を提供する会社として2008年に創業し、以来、顧客企業のサービスプロフィットチェーン(注１)経営を支援するために、さまざまなサービスの開発、提供を行ってまいりました。
当社の強みは、金額継続率（前連結会計年度に売上計上のあった既存顧客からの売上計上比率）90％というストック性の高さであり、これは高い商品力に起因すると考えております。
しかし、当社の主要顧客である外食や小売等のサービス産業に属する企業は、コロナ禍において大きなダメージを受け、その影響から当社も大きく売上を落とすこととなりました。
現在当社は、こうした状況からの復活及び更なる当社サービスの売上拡大に向けて積極的な人材投資を行っておりますが、コンサルタント人材の育成には相応の期間が必要となります。また、当社は営業活動からコンサルティングまでをコンサルタント人材が担っておりますため、人材投資が収益につながるまでの期間が長期化する傾向にあり、その間の収益性が低下することが課題であると認識しております。
当社はさらなる成長を目指し、人材投資を進めるとともに、金融機関や株主などの協力を得ながら、M&Aや業務提携の機会を模索してきました。こうした取り組みの中で、当社の課題を補完し、サービス拡大に向けたシナジーが期待できる企業としてＷｉｚ社と出会いました。
Ｗｉｚ社は、各種店舗に向け、Wi-FiやPOSレジ、キャッシュレス決済等のDXサービスの導入支援事業を行っており、全国に６万店舗超の顧客を有しています。また、店舗向けサービスの販売代理業務として、スキマバイトやデリバリー等のサービスも展開しており、多くの企業と協業の成功事例を有しています。
これらの成果を実現する強い営業力が同社の強みであると、当社は判断しております。
こうした両社の強みを踏まえ、当社の強みである高い商品力を持つサービスとＷｉｚ社の強い営業力を掛け合わせることで、これまで以上の成長を目指したいという考えから、2025年４月14日付「業務資本提携に関する契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社はＷｉｚ社と業務資本提携を締結いたしました。また、Ｗｉｚ社社長の山﨑氏は、2025年５月28日開催の当社株主総会の決議を経て当社の取締役に就任いたしました。以降、両社で緊密に協議を行い、相互の商材理解等を深めた上で協業による業績向上計画を策定、当該計画に基づき2025年９月１日付で顧客紹介契約を締結し、テストマーケティングを開始しております。
今後、両社の協業による業績向上計画を本格的に進めていくために、人材投資及び設備投資を行っていく必要があり、当社は追加の資金調達を行うことを目的として本第三者割当を実施することを決定いたしました。
注１：サービスプロフィットチェーンとは、経営における売上や利益と、従業員満足度、顧客満足度の因果関係を示したフレームワークのことであり、従業員満足度向上→顧客満足度向上→業績向上→従業員満足度向上・・・・・の好循環サイクルを指します。
＜本自己株式処分及び本新株予約権の発行を選択した理由＞
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して自己株式(調達額96,052,000円)、第５回新株予約権(最大調達額219,873,680円)を第三者割当の方法によって割り当てるものです。
資金調達方法には、不特定多数の一般投資家に向けて株式等の募集を行う公募、既存株主に対して株式や新株予約権を割り当てる株主割当、金融機関からの借入れ等もありますが、今回の資金調達は、Ｗｉｚ社との間の業務提携を資本関係の構築により強固なものとすること、Ｗｉｚ社に対し当社に対する営業支援を通じた企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することが主な目的の一つであるため、Ｗｉｚ社を割当予定先とする第三者割当の方法によること、また、当社株価の上昇によりキャピタルゲインの増加を享受することが可能となる自己株式処分による普通株式の割当、及び普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行することが目的に適合的であると考えました。
当社の資金需要の観点からも本自己株式処分及び本新株予約権を発行することが最適であると判断しました。すなわち、上記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、コンサルタント人材等の採用、教育、給与賞与等の人件費に係る具体的な資金需要が近いタイミングで発生する見込みであることから、かかる資金需要に対しては、発行のタイミングで一定の資金を調達することができる本自己株式処分により調達することが合理的です。また、協業により取引先数が増加し、ＭＳＲの調査数、コンサル案件処理件数や営業活動量の拡大に伴い、固定費及び運転資金の所要額が増加すると想定しており、発行時に資金を調達することができる株式や新株予約権付社債ではなく、割り当てを受けた者の行使によって段階的に資金調達をすることが可能となる新株予約権を活用することが適切であると考えました。
本自己株式処分により即時に希薄化が生じますが、本自己株式(236,000株)の2025年８月31日現在の当社発行済株式総数4,597,400株に対する比率は5.13％程度であり、希薄化の規模は限定的であると考えています。本新株予約権は、即時に希薄化が生じることはなく、その目的となる株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に係る懸念は大きいものにはならないと考えています。また、本新株予約権は、原則として、次の(a)及び(b)に掲げる条件をいずれも満たした場合にのみ行使できることを行使条件としております。
(a) 2027年２月期の連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が220百万円を超過した場合
(b) 2028年２月期から2030年２月期の３事業年度のいずれかにおいて、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)の条件を同一会計年度でどちらも満たした場合
(ⅰ)新株予約権者からの貢献による直接利益が575百万円を超過した場合
なお、直接利益とは、売上収益からモニター謝礼や外注費等の直接原価を除いて算出した利益をいう。
(ⅱ)連結包括利益計算書に記載された親会社の所有者に帰属する当期利益が400百万円を超過した場合
当社としては、上記「本自己株式処分及び本新株予約権の発行の目的」のとおり、Ｗｉｚ社との業務提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本自己株式処分及び本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「自己株式処分による手取金の額」並びに「新株予約権の発行による手取金の額」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると判断しています。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| (1) 割当予定先の概要 | |
| 名称 | 株式会社Ｗｉｚ |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区南大塚二丁目25番15号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 山﨑 俊 |
| 資本金 | 31,350,000円 |
| 事業の内容 | IT通信サービス・DX・GX関連のサービスをマルチな販路にて商社的に展開しています。 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 山﨑 俊 75.57％ 株式会社光通信 24.43％ |
| (2) 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 当社が保有している割当予定先の株式の数(2025年10月10日現在) | 所有しておりません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2025年10月10日現在) | 当社株式212,400株(発行済株式数の4.6％)を所有しております。(2025年８月31日時点) |
| 人事関係 | 代表取締役山﨑俊氏は当社の取締役であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引等関係 | 当社は、Ｗｉｚ社との間で業務資本提携契約を締結しております。 |
(注) 当事会社間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議の直前営業日(2025年10月９日)現在におけるものであります。
本自己株式処分及び本新株予約権の発行は、上記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり当社と業務資本提携先であるＷｉｚ社間の関係性強化及びＷｉｚ社から当社への営業支援の意欲を高めることを目的としたものです。
Ｗｉｚ社は、全国６万店舗超の顧客基盤と強力な営業力を有し、Wi-FiやPOSレジ、キャッシュレス決済等のDX関連サービスを提供するとともに、スキマバイトやデリバリー等の店舗向けサービスの販売代理事業において多くの協業実績を有しております。こうした営業力は、当社の主力サービスであるＭＳＲやコンサルティングの売上拡大に大きく寄与するものであり、両社のシナジーが高く見込まれます。
当社は2025年４月14日付でＷｉｚ社との間で業務資本提携を締結し、2025年５月28日開催の当社株主総会決議を経て、Ｗｉｚ社社長である山﨑氏が当社の取締役に就任しております。その後も両社で協業による業績向上計画を策定し、2025年９月１日付で顧客紹介契約を締結してテストマーケティングを開始するなど、協業関係を段階的に深化させてまいりました。このように、既に実務面での協力体制が整っていることから、本割当を通じて資本関係を一層強固にし、協業による事業拡大を加速させることが合理的であると判断しております。
また、本新株予約権については、Ｗｉｚ社の営業支援活動による当社業績への貢献度合いを明確に反映させるべく、2027年２月期以降の一定の利益水準達成を行使条件として設定しております。これにより、協業による活動の成果が当社の企業価値向上に直結する場合にのみ権利行使が可能となり、既存株主の利益との整合性が確保されております。
以上の理由により、当社は、業務資本提携先であるＷｉｚ社を本第三者割当の割当予定先として選定することが、当社の持続的な成長と株主価値の向上に資すると判断しております。
本自己株式処分 236,000株
本新株予約権 5,389個(その目的となる株式538,900株)
当社は、Ｗｉｚ社から、本自己株式処分により取得する株式及び本新株予約権について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する純投資である旨の報告を口頭で受けております。
なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものと定めております。
また、当社はＷｉｚ社との間で払込期日(2025年10月27日)から２年間において、取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。
当社は、本自己株式処分の引受並びに本新株予約権の発行及び行使に係る払込みについて、Ｗｉｚ社を名義とする銀行口座の写し(2025年９月24日付)及び過去３期分決算書を取得し、本自己株式処分の引受並びに本新株予約権の発行及び行使に係る払込金額を上回る金額の現預金残高が確保されていることを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
当社は、割当予定先であるＷｉｚ社、Ｗｉｚ社の役員及び株主、並びにＷｉｚ社と同所に所在する企業及び当該企業の役員(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。
また、当社はＷｉｚ社と締結予定の総数引受契約書にて、Ｗｉｚ社が反社会的勢力に当たらないこと等に関して表明保証を受ける予定です。
以上から総合的に判断し、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本自己株式処分においては、該当事項はありません。
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
＜本自己株式処分＞
本自己株式処分により処分する株式(以下、「本株式」といいます。)の払込金額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2025年10月９日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である407円としました。
本株式の払込金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である407円に対しては0.0％、直前３ヶ月間の終値の平均値である406円に対しては0.2％のプレミアム、直前６ヶ月間の終値の平均値である399円に対しては2.0％のプレミアムとなります。
本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日の終値を基準とした理由は、市場価格は当社の企業価値を表す客観的な指標であり、算定時に最も近い時点の市場株価が現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。
また、かかる発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた価額以上であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な金額に該当しないものと判断しております。なお、当社の監査等委員である取締役４名全員より、本自己株式処分の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
＜本新株予約権＞
本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関(株式会社プルータス・コンサルティング、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)が当社の株価及びその変動可能性、割引率、本新株予約権の行使価額及び行使期間その他本新株予約権の内容等を考慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いた算定結果等を参考に、当社が公正な価額と判断した上で、本新株予約権１個当たりの発行価額を2,420円といたしました。
そのうえで、当社は本新株予約権の発行に係る発行価額の意思決定過程の公正性を担保する観点から、プルータス・コンサルティングより、2025年10月９日において、本新株予約権の発行価額についての財務的見地から見た当社にとっての公正性に関するフェアネス・オピニオンを取得しております。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2025年10月９日の東京証券取引所における普通取引の終値407円としました。なお、当該行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である407円に対しては0.0％、直前３ヶ月間の終値の平均値である406円に対しては0.2％のプレミアム、直前６ヶ月間の終値の平均値である399円に対しては2.0％のプレミアムとなります。
なお、本新株予約権の発行価額については、上記のプルータス・コンサルティングの算定結果及びフェアネス・オピニオンを踏まえ、当社の監査等委員である取締役４名全員より、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本自己株式処分により割り当てられる当社普通株式は236,000株であり、2025年８月31日現在の当社発行済株式4,597,400株に対し5.13％(2025年８月31日現在の当社議決権個数42,615個に対しては5.54％)、本新株予約権の行使による発行株式数は538,900株であり、2025年８月31日現在の当社発行済株式総数4,597,400株に対して11.72％(2025年８月31日現在の当社議決権個数42,615個に対しては12.65％)であり、本第三者割当による希薄化の割合は合計16.86％であり、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、2025年４月14日付「業務資本提携に関する契約の締結及び第三者割当による自己株処分のお知らせ」によって割り当てられた株式数212,400株及び2025年６月25日付「執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分のお知らせ」によって割り当てられた株式数15,000株を含めますと、2025年２月28日現在の当社発行済株式数4,597,400株に対し21.80％(2025年２月28日現在の当社議決権個数40,338個に対しては24.85％)の割合の希薄化が生じます。しかしながら、上記「新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標を達成した場合にのみ、行使できることとなります。このような条件を設定することにより、業績目標が早期に達成されることの一助となることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと認識しております。
以上の理由から既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 |
| 株式会社Ｗｉｚ | 東京都豊島区南大塚２丁目25－15 ＳＯＵＴＨ新大塚ビル12階 | 212,400 | 4.98％ | 987,300 | 19.60％ |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 330,500 | 7.76％ | 330,500 | 6.56％ |
| 株式会社エスアイエル | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 321,500 | 7.54％ | 321,500 | 6.38％ |
| 株式会社エヌオーアイ | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 292,400 | 6.86％ | 292,400 | 5.81％ |
| 株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３ | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 282,600 | 6.63％ | 282,600 | 5.61％ |
| 株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 282,600 | 6.63％ | 282,600 | 5.61％ |
| ＷＥＮＥＴ ＪＰＮ株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目９番10号 ドエリング恵比寿401号 | 216,000 | 5.07％ | 216,000 | 4.29％ |
| 池谷 誠一 | 神奈川県相模原市中央区 | 132,000 | 3.10％ | 132,000 | 2.62％ |
| 並木 昭憲 | 東京都千代田区 | 131,000 | 3.07％ | 131,000 | 2.60％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 127,128 | 2.98％ | 127,128 | 2.52％ |
| 計 | － | 2,328,128 | 54.63％ | 3,103,028 | 61.61％ |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年８月31日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。上記のほか、当社が保有している自己株式333,601株があり、割当後は97,601株となります。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年８月31日現在の総議決権数42,615個に、本自己株式処分及び本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(7,749個)を加えた数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第13期)及び半期報告書（第14期中）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の第13期有価証券報告書の提出日(2025年５月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月10日)までの間において、関東財務局長に提出した臨時報告書はありません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第13期) |
自 2024年３月１日 至 2025年２月28日 |
2025年５月29日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第14期) |
自 2025年３月１日 至 2025年８月31日 |
2025年10月10日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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