MRK HOLDINGS INC.

Quarterly Report • Aug 12, 2016

 第１四半期報告書_20160812103521

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	平成28年８月12日
【四半期会計期間】	第40期第１四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）
【会社名】	マルコ株式会社
【英訳名】	MARUKO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　朝倉　英文
【本店の所在の場所】	大阪市中央区瓦町二丁目２番９号
【電話番号】	（０６）６２３３－５０００（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長兼経理部長　　巻田　眞一郎
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区瓦町二丁目２番９号
【電話番号】	（０６）６２３３－５０００（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長兼経理部長　　巻田　眞一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00609 99800 マルコ株式会社 MARUKO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-04-01 2016-06-30 Q1 2017-03-31 2015-04-01 2015-06-30 2016-03-31 1 false false false E00609-000 2016-08-12 E00609-000 2016-06-30 E00609-000 2016-04-01 2016-06-30 E00609-000 2015-06-30 E00609-000 2015-04-01 2015-06-30 E00609-000 2016-03-31 E00609-000 2015-04-01 2016-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20160812103521

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第39期 第１四半期連結 累計期間	第40期 第１四半期連結 累計期間	第39期
会計期間		自　平成27年４月１日 至　平成27年６月30日	自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日	自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日
売上高	（千円）	2,602,446	2,675,286	13,479,999
経常損失	（千円）	△989,680	△675,286	△519,320
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失	（千円）	△1,070,528	△898,492	△3,706,402
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△1,035,232	△906,643	△4,094,966
純資産額	（千円）	7,781,251	3,814,852	4,721,498
総資産額	（千円）	11,095,782	8,481,594	8,179,280
１株当たり四半期（当期）純損失金額	（円）	△35.12	△29.48	△121.60
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	70.1	45.0	57.7

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（親会社の異動）

健康コーポレーション株式会社（現商号　RIZAPグループ株式会社）に対する第三者割当による募集株式発行による払込が完了したことから、平成28年７月５日付で同社は当社の親会社に該当することとなりました。

 第１四半期報告書_20160812103521

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において営業損失６億円、親会社株主に帰属する当期純損失37億６百万円を計上し、当第１四半期連結累計期間におきましても、営業損失６億90百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失８億98百万円を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していることを認識しております。

しかしながら、当該事象又は状況を解消、改善するために、新たな顧客獲得策として、１．現会員様向け新規顧客紹介特典、２．体型補整を実感していただくための無料モニター制度（３週間での体型補整トライアル）、３．最近来店されていない顧客の再来店促進策としてメールマガジンの活用などを実施するとともに、経費につきましては前期からの削減策を継続してまいります。

また、当連結会計年度において、本社土地・建物の売却による収入が予定されており、当面の事業資金の確保はなされていることに加え、平成28年６月28日開催の当社定時株主総会にて承認可決され、健康コーポレーション株式会社（現商号　RIZAPグループ株式会社）に対する第三者割当による募集株式発行による払込が完了していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

Ⅰ．資本業務提契約

当社は、平成28年４月28日開催の取締役会決議に基づき、健康コーポレーション株式会社（現商号　RIZAPグループ株式会社、以下、「RIZAPグループ」）と資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携」）を締結しました。

また、当社は、当該取締役会において、本資本業務提携に従い、RIZAPグループに対する第三者割当による新株の発行（以下、「本第三者割当増資」）を決議しました。

なお、本第三者割当増資は平成28年６月28日開催の第39期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」）においても承認可決されました。

１．本資本業務提携の目的

当社は、RIZAPグループと資本業務提携することで、RIZAPグループの子会社のRIZAP株式会社（以下、「RIZAP社」）のパーソナルトレーニングジム「RIZAP」のサービスの当社会員への提供や、当社の新規顧客を獲得するためのプロモーションの実施などのシナジーが発揮されると考えられます。また、当社が培ってきた補整下着の店舗運営や社員の教育ノウハウをRIZAPグループ傘下と人材交流を通じて供与し、当社の収益拡大及びRIZAP社における売上の増大の双方を実現することが可能となると考えております。

２．本資本業務提携の主な内容

(1)本第三者割当増資

① 株式の数：普通株式　55,000,000株

② 株式の払込金額：１株当たり　50円

③ 払込金額の総額：2,750,000千円

④ 払込期日：平成28年７月５日

⑤ 増加する資本金の額：1,375,000千円（１株につき25円）

⑥ 増加する資本準備金の額：1,375,000千円（１株につき25円）

⑦ 割当の方法：RIZAPグループを割当先とする第三者割当

(2)本第三者割当増資による資金使途

① 広告宣伝費：800,000千円（支出予定時期 平成28年７月～平成30年３月）

② 店舗改装、従業員教育費：145,000千円（支出予定時期 平成28年７月～平成30年３月）

③ RIZAP社の普通株式の取得：1,750,000千円（支出日 平成28年７月15日）

(3)RIZAP社株式の当社を割当先とする第三者割当

① 株式の数：普通株式　1,750株

② 株式の払込金額：１株当たり　1,000,000円

③ 払込金額の総額：1,750,000千円

④ 払込期日：平成28年７月15日

⑤ 割当の方法：当社を割当先とする第三者割当

(4)業務提携の内容

当社とRIZAPグループは、上記「１．本資本業務提携の目的」を実現するため、商品等の共同開発、店舗開発情報の共有、広告宣伝・販売活動、人材の相互交流等の各種施策の実行について誠実に協議を行い、効果的な業務提携を実現するよう相互に協力いたします。

Ⅱ．コンサルティング業務委託契約

当社は、健康コーポレーション株式会社（現商号　RIZAPグループ株式会社、以下、「RIZAPグループ」）と「コンサルティング業務委託契約」（以下、「本コンサルティング業務委託」）を締結しました。

本コンサルティング契約の主な内容

(1)契約締結日　平成28年５月20日

(2)本コンサルティング業務委託の内容

RIZAPグループによる、広告宣伝における新規顧客の開拓及びECサイトの売上向上、共同商品開発など、当社の成長戦略に係るノウハウの提供を目的としております。

(3)契約期間　平成28年５月１日から平成29年４月30日まで

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、英国がEUを離脱する可能性を受け、大幅な円高並びに株式市場の低迷により個人消費も弱含み、価格の下押し圧力が一層強まりました。

また、中国など新興国の景気に減速感が出ており、インバウンド需要もひと段落する形となりました。

このような状況のなか、当社グループは新規顧客の拡大を行うため、ご紹介をいただいた会員様への特典を更に充実し、新規来店顧客の獲得に注力いたしました。また、購入額に応じた特典を厚くすることで顧客単価アップに向け取り組んでまいりました。また、商品においては、６月にレッグ補整用製品として夏用「LEGMAKING COLTO（レッグメイキング　コルト）」及びリフトアップ・アジャスター機能のある「LEGMAKING SYMMETRY（レッグメイキング　シンメトリー）」を数量限定で発売いたしました。

中国事業については、平成28年１月に２社とのフランチャイズ契約を締結し、販路拡大に取り組んでまいりました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高26億75百万円（前年同期比2.8％増）、営業損失６億90百万円（前年同期10億26百万円の営業損失）、経常損失６億75百万円（前年同期９億89百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失８億98百万円（前年同期10億70百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

なお、当社グループは体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の状況

（流動資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は33億52百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億２百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加、たな卸資産の増加及び売掛金の減少の結果によるものであります。

（固定資産）

当第１四半期連結会計期間末における固定資産は51億29百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円増加いたしました。これは主に、差入保証金の増加及び建物等の減価償却による減少の結果によるものであります。

（流動負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は38億36百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億72百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加、事業構造改善引当金の増加、未払法人税等の減少及び賞与引当金の減少の結果によるものであります。

（固定負債）

当第１四半期連結会計期間末における固定負債は８億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ36百万円増加いたしました。これは主に、退職給付に係る負債の増加及び資産除去債務の減少の結果によるものであります。

（純 資 産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は38億14百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億６百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少の結果によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、３百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

 第１四半期報告書_20160812103521

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
---	---
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数(株) （平成28年６月30日）	提出日現在発行数(株) （平成28年８月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	32,047,071	87,047,071	㈱東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数100株
計	32,047,071	87,047,071	－	－

（注）平成28年７月５日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式数は55,000,000株増加しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
---	---	---	---	---	---	---
平成28年４月１日～ 平成28年６月30日 （注）	－	32,047,071	－	2,332,729	－	2,195,452

（注）平成28年７月５日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が55,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,375,000千円増加しております。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

なお、平成28年７月５日付で健康コーポレーション株式会社（現商号　RIZAPグループ株式会社）に対する第三者割当による新株式発行（発行株式数55,000,000株）を実施しました。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 　1,567,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　30,454,100	304,541	－
単元未満株式	普通株式　　　25,371	－	－
発行済株式総数	32,047,071	－	－
総株主の議決権	－	304,541	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれております。 

②【自己株式等】

平成28年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
マルコ株式会社	大阪市中央区瓦町二丁目２番９号	1,567,600	－	1,567,600	4.89
計	－	1,567,600	－	1,567,600	4.89

２【役員の状況】

該当事項はありません。

なお、平成28年６月28日開催の第39期定時株主総会において承認可決された第４号議案「第三者割当による募集株式の発行の件」に基づき、平成28年７月５日付で募集株式の払込金額の総額の払込がなされたため、平成28年７月６日付で岩本眞二、大西雅美、加來武宜が取締役（監査等委員である取締役を除く。）に就任しました。

上記３名の生年月日、略歴、任期及び所有株式数は、前事業年度の有価証券報告書に記載のとおりであります。

異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性 ９名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

 第１四半期報告書_20160812103521

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。

第39期連結会計年度　　　　　　　有限責任監査法人トーマツ

第40期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　東邦監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,334,058	2,012,451
売掛金	861,688	338,689
商品及び製品	610,743	711,740
貯蔵品	53,826	38,917
その他	189,930	250,568
貸倒引当金	△205	△28
流動資産合計	3,050,043	3,352,339
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	2,531,696	2,489,839
土地	1,911,145	1,911,145
その他（純額）	15,164	15,701
有形固定資産合計	4,458,006	4,416,686
無形固定資産	3,666	4,258
投資その他の資産
その他	670,004	710,750
貸倒引当金	△2,440	△2,440
投資その他の資産合計	667,564	708,310
固定資産合計	5,129,237	5,129,255
資産合計	8,179,280	8,481,594
負債の部
流動負債
買掛金	1,305,788	1,240,974
短期借入金	－	1,000,000
未払法人税等	110,058	47,346
賞与引当金	90,000	27,531
返品調整引当金	17,000	9,000
ポイント引当金	387,000	383,000
事業構造改善引当金	－	177,514
資産除去債務	6,612	7,352
その他	747,481	943,512
流動負債合計	2,663,941	3,836,233
固定負債
退職給付に係る負債	435,038	484,328
資産除去債務	326,170	319,424
その他	32,631	26,756
固定負債合計	793,840	830,509
負債合計	3,457,781	4,666,742
純資産の部
株主資本
資本金	2,332,729	2,332,729
資本剰余金	2,195,452	2,195,452
利益剰余金	1,059,784	161,291
自己株式	△492,651	△492,654
株主資本合計	5,095,314	4,196,819
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	8,985	7,428
退職給付に係る調整累計額	△382,801	△389,395
その他の包括利益累計額合計	△373,815	△381,966
純資産合計	4,721,498	3,814,852
負債純資産合計	8,179,280	8,481,594

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)
売上高	2,602,446	2,675,286
売上原価	1,817,380	1,624,772
売上総利益	785,066	1,050,513
返品調整引当金戻入額	16,000	17,000
返品調整引当金繰入額	8,000	9,000
差引売上総利益	793,066	1,058,513
販売費及び一般管理費	1,819,587	1,748,642
営業損失（△）	△1,026,521	△690,129
営業外収益
受取利息	44	9
受取手数料	7,665	7,403
業務受託料	6,000	6,000
その他	26,134	4,715
営業外収益合計	39,844	18,129
営業外費用
支払利息	113	161
為替差損	－	1,633
不動産賃貸費用	1,110	1,103
その他	1,779	387
営業外費用合計	3,003	3,285
経常損失（△）	△989,680	△675,286
特別損失
減損損失	9,710	15,216
事業構造改善引当金繰入額	－	177,514
その他	3,370	2,106
特別損失合計	13,080	194,838
税金等調整前四半期純損失（△）	△1,002,761	△870,124
法人税、住民税及び事業税	24,304	28,980
法人税等調整額	43,462	△612
法人税等合計	67,767	28,368
四半期純損失（△）	△1,070,528	△898,492
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△1,070,528	△898,492

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)
四半期純損失（△）	△1,070,528	△898,492
その他の包括利益
為替換算調整勘定	100	△1,556
退職給付に係る調整額	35,195	△6,594
その他の包括利益合計	35,296	△8,150
四半期包括利益	△1,035,232	△906,643
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△1,035,232	△906,643
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日）
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減価償却費	50,284千円	32,525千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
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平成27年６月26日 定時株主総会	普通株式	60,959	2.0	平成27年３月31日	平成27年６月29日	利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

当社グループは、取締役会における経営資源の配分の意思決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象を体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業とし、これらを単一のセグメントとしております。

これは、当社グループの主要製品である体型補整を目的とした婦人下着とその関連商品の市場及び販売方法は同一若しくは密接に関連しているためであります。

従って、報告セグメントについても単一のセグメントとしており、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

当社グループは、取締役会における経営資源の配分の意思決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象を体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業とし、これらを単一のセグメントとしております。

これは、当社グループの主要製品である体型補整を目的とした婦人下着とその関連商品の市場及び販売方法は同一若しくは密接に関連しているためであります。

従って、報告セグメントについても単一のセグメントとしており、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日）
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１株当たり四半期純損失金額	35円12銭	29円48銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額 （千円）	1,070,528	898,492
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）	1,070,528	898,492
普通株式の期中平均株式数（株）	30,479,645	30,479,442

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（第三者割当増資）

当社は平成28年４月28日開催の取締役会において、健康コーポレーション株式会社（現商号 RIZAPグループ株式会社）との間で資本業務提携契約の締結及び同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、平成28年７月５日に払込が完了しております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20160812103521

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。