Mr. Pengu Public Company LTD

M&A Activity • May 2, 2023

MR PENGU PUBLIC COMPANY LTD

2 Μαΐου 2023

κύριο Νίκο Τριπάτσα Αναπληρωτή Γενικό Διευθυντή Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου

Λευκωσία

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

Αξιότιμε κύριε,

Αναδιοργάνωση Ομίλου και στρατηγική συνεργασία Θέμα:

Δια της παρούσης και μέσα στα πλαίσια εκτέλεσης του επιχειρηματικού της πλάνου, η εταιρεία Mr Pengu Public Company Limited (η «Εταιρεία», ο «Όμιλος») ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για τα ακόλουθα:

Α. Απόκτηση εταιρειών

Η Εταιρεία προχώρησε στην απόκτηση του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της νεοσυσταθήσας εταιρείας Penguins Holdings Ανώνυμη Εταιρεία (η «Penguins Holdings») για το ποσό των €25.000, το οποίο αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία του μετοχικού κεφαλαίου της Penguins Holdings. Η απόκτηση έγινε σε καθαρά εμπορική βάση και το τίμημα θεωρείται δίκαιο, εύλογο και ανταποκρίνεται στην αξία της Penguins Holdings.

H Penguins Holdings δραστηριοποιείται ως εταιρεία συμμετοχών (holding company) και κατέχει το 100% της Pengu Technologies Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία (η «Pengu Tech»), η οποία συστάθηκε πρόσφατα με σκοπό, μεταξύ άλλων, την παροχή υπηρεσιών διαμεσολάβησης στη μεταφορά αγαθών και την πλήρη ανάληψη και συνέχιση της δραστηριότητας της 100% θυγατρικής εταιρείας του Ομίλου, την Mr Pengu (GREECE) Ανώνυμη Εταιρεία (η «Pengu Greece»).

Β. Μεταφορά δραστηριοτήτων

Η Εταιρεία και η Pengu Greece έχει έρθει σε συμφωνία με την Pengu Tech προκειμένου να μεταφερθούν στην Pengu Tech το προσωπικό και όλα τα περιουσιακά στοιχεία, κινητά και ακίνητα, υλικά και άυλα, που χρησιμοποιούνται για, αφορούν/ συνδέονται άμεσα με την επιχειρηματική δραστηριότητα της Pengu Greece (όλα μαζί η «Δραστηριότητα Mr Pengu») από την Εταιρεία και την Pengu Greece έναντι του συνολικού ποσού των €196.100. Η μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων αναμένεται να ολοκληρωθεί πριν το τέλος Μαΐου 2023.

Με βάσει τη συμφωνία δεν θα μεταβιβαστούν οποιεσδήποτε υποχρεώσεις και/ ή χρέη που συνδέονται με τη Δραστηριότητα Mr Pengu. Αφού τακτοποιηθούν όλες οι υποχρεώσεις ή/ και λοιπές εκκρεμότητες της Pengu Greece, η Pengu Greece θα τεθεί σε εκκαθάριση και διάλυση.

Γ. Συνεργασία με στρατηγικούς επενδυτές

Σε συνέχεια των πιο πάνω το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε την πώληση του 33% της Penquins Holdings σε τρίτο, ανεξάρτητο, στρατηγικό επενδυτή, έναντι του προού του €1.000.000. Το τίμημα της συναλλαγής κρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εύλογο

r. Peng

MR PENGU PUBLIC COMPANY LTD

και ανταποκρινόμενο στην αξία των μετοχών που πουλήθηκαν και έγινε σε καθαρά εμπορική βάση.

Επιπρόσθετα, η πώληση κρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο προς το συμφέρον της Εταιρείας, η οποία με την πώληση αυτή αυξάνει τα κεφάλαια και την ρευστότητα της ενώ επιπρόσθετα, ο νέος μέτοχος που εισέρχεται στην Penguins Holdings θα προσδώσει την απαραίτητη τεχνογνωσία και θα βοηθήσει στην επίτευξη και υλοποίηση των επιχειρηματικών σχεδίων του Ομίλου.

Ακολούθως, η γενική συνέλευση των μετόχων της Penguins Holdings αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου της Penguins Holdings, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ του υφιστάμενου μετόχου Mr Pengu Public Company Limited, και την έκδοση και παραχώρηση νέων συνήθων και προνομιούχων μετοχών σε στρατηγικούς επενδυτές έναντι του συνολικού ποσού του €1.003.704, που συμπεριλαμβάνει τη δημιουργία αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο ύψους €991.667.

Μετά την εκτέλεση των πιο πάνω αποφάσεων της γενικής συνέλευσης της Penguins Holdings, η Εταιρεία κατέχει το 45% του μετοχικού κεφαλαίου και το 50% τον δικαιωμάτων ψήφου της Penguins Holdings.

Με βάση τα πιο πάνω, και την απόκτηση του 50% της Οριένταλ 21 Μ. ΙΚΕ (ανακοίνωση της Εταιρείας ημερομηνίας 25 Απριλίου 2023), το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θεωρεί πως ο Όμιλος έχει τους πόρους και την κατάλληλη δομή έτσι ώστε να υλοποιήσει το επιχειρηματικό του πλάνο, και να πετύχει τους στόχους του - δηλαδή την επέκταση των δραστηριοτήτων του, την αύξηση κερδοφορίας και την δημιουργία υπεραξίας για τους μετόχους του.

Θεμιστοκλή Δέρβη 41, Hawaii Tower, 4ος όροφος, Γραφ. 402, 1066 Λευκωσία, τηλ. 22441794 Ιστοσελίδα: https://mrpengu.com/ Αρ. Εγγραφής ΗΕ394548