Mr Hamburger Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

AGM Information • Aug 23, 2021

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mr Hamburger S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, zwołanego na dzień 28 września 2021 r.

UCHWAŁA NR 1/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mr Hamburger Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 28 września 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mr Hamburger S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Panią/Pana …………… na Przewodniczącą/ego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mr Hamburger Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 28 września 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mr Hamburger S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał oraz sporządzenie i podpisanie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany §7 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mr Hamburger Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 28 września 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany §7 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mr Hamburger S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (zwanej dalej Spółką), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1), art. 431 § 7, art. 432 § 1, a także art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o treść § 10 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 12 800 000,00 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset tysięcy złotych) do kwoty 16 000 000,00 (słownie: szesnaście milionów złotych), tj. o kwotę 3 200 000,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 3 200 000 (słownie: trzech milionów dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (zwanych dalej "akcjami serii I"), oznaczonych numerami od 12 800 001 do 16 000 000.
• 1. Cena emisyjna każdej akcji serii I będzie równa 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii I pokryte zostaną wkładami pieniężnymi w tym / lub w formie kompensaty zobowiązań przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji serii I.
• 1. Akcje serii I nie będą wydane w formie dokumentu.
• 1. Emisja akcji serii I zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 149 osób, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. W związku z faktem, że oferta objęcia Akcji serii I będzie skierowana do mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12).

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii I, przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynek NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Akcje serii I będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii I w celu ich dematerializacji.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

§ 5

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy spółki wynosi 16 000 000,00 (słownie: szesnaście milionów złotych) i dzieli się na 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, w tym:

• a) 600 000 (sześćset tysięcy) akcji serii A, o numerach od 000001 do 600000,
• b) 1 000 000 (jeden milion) akcji serii B, o numerach od 600001 do 1600000,
• c) 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii C, o numerach od 1600001 do 3100000,
• d) 500 000 (pięćset tysięcy) akcji serii D, o numerach od 3100001 do 3600000,
• e) 720 000 (siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji serii E, o numerach od 3600001 do 4320000,
• f) 5 280 000 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F, o numerach od 4320001 do 9600000,
• g) 960 000 (dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, o numerach od 9600001 do 10560000,
• h) 2 240 000 (dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy) akcji serii H, o numerach od 10560001 do 12800000.
• i) 3 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji serii I o numerach od 12 800 001 do 16 000 000."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik 1 do UCHWAŁY NR 3/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mr Hamburger Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 28 września 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I

Dąbrowa Górnicza, 23.08.2021 r.

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII I ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Emisja akcji serii I ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki oraz jej planowanego rozwoju.

Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii I leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii I będzie równa cenie wartości nominalnej akcji tj. 1,00 zł.

UCHWAŁA NR 4/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mr Hamburger Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 28 września 2021 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mr Hamburger S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.