Mr Hamburger Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

AGM Information • Sep 18, 2020

ZESTAWIENIE PROPONOWANYCH DO UCHWALENIA przez zaplanowane na dzień 16 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mr Hamburger Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.560.000,00 zł ( dziesięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych ) i dzieli się na 10.560.000 (dziesięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym :

a) 600.000 (sześćset tysięcy) stanowią akcje serii A o numerach od 000001 do 600000,

b) 1.000.000 (jeden milion) stanowią akcje serii B o numerach od 600001 do 1600000,

c) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) stanowią akcje serii C o numerach od 1600001 do 3100000,

d) 500.000 (pięćset tysięcy) stanowią akcje serii D o numerach od 3100001 do 3600000,

e) 720.000 (siedemset dwadzieścia tysięcy ) akcji serii E o numerach od 3600001 do 4320000.

f) 5.280.000 ( pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy ) akcji serii F o numerach od 4320001 do 9600000,

g) 960.000 ( dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy ) akcji serii G o numerach od 9600001 do 10560000."

Proponowane brzmienie § 7 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy spółki wynosi 14 000 000 (słownie: czternaście milionów złotych) i dzieli się na 14 000 000 (słownie: czternaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, w tym:

• a) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii A, o numerach od 000001 do 600000,
• b) 1 000 000 (jeden milion) akcji serii B, o numerach od 600001 do 1600000,
• c) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii C, o numerach od 1600001 do 3100000,
• d) 500. 000 (pięćset tysięcy) akcji serii D, o numerach od 3100001 do 3600000,
• e) 720 000 (siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji serii E, o numerach od 3600001 do 4320000,
• f) 5 280 000 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F, o numerach od 4320001 do 9600000,
• g) 960 000 (dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, o numerach od 9600001 do 10560000,
• h) 3 440 000 (trzy miliony czterysta czterdzieści tysięcy) akcji serii H, o numerach od 10560001 do 14000000."

Dotychczasowe brzmienie § 7a Statutu Spółki:

§ 7a

"Zarząd jest upoważniony, w terminie nie dłuższym niż 3 lata, do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 7.200.000,00 zł (słownie: siedem milionów dwieście tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 7.200.000 (słownie: siedem milionów dwieście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

1. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;

2. podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej akceptującej daną emisję oraz zatwierdzającej cenę emisyjną akcji;

3. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze w drodze subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części."

Proponowane brzmienie § 7a Statutu Spółki:

"§ 7a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie nie dłuższym niż trzy lata od dnia udzielenia upoważnienia, do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 7.920.000,00 PLN (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych 00/100). Dzień rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki jest dniem udzielenia Zarządowi niniejszego upoważnienia.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."