Mr Bricolage — Interim / Quarterly Report 2013

Sep 18, 2013

Mr BRICOLAGE Société Anonyme au capital de 33 240 816 € Siège social : 1 rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE ST MESMIN

348 033 473 RCS ORLEANS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Semestre clos le 30 juin 2013

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2013 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.mr-bricolage.fr.

Sommaire

• I. Attestation du responsable
• II. Rapport semestriel d'activité
• III. Comptes résumés du semestre écoulé présenté sous forme consolidée
• IV. Rapport des commissaires aux comptes

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente une image fidèle de l'évolution des affaires et des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés résumés semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 10 septembre 2013

Jean-François BOUCHER Président Directeur Général

I. RAPPORT SUR L'ACTIVITE DU GROUPE MR BRICOLAGE AU 30 JUIN 2013

La société Mr Bricolage, centrale d'animation et de services des réseaux Mr. Bricolage, Les Briconautes et affiliés (via sa filiale Le Club), regroupant, au 30 juin 2013,

• 452 magasins sous enseigne « Mr. Bricolage », dont 82 détenus en propre,

• 142 magasins sous enseigne « Les Briconautes », dont 2 détenus en propre,

• 292 magasins affiliés.

• 4 magasins sous enseigne « L'Entrepôt du Bricolage » exploités dans le cadre du partenariat avec La Boîte à Outils (groupe SAMSE).

présente ses comptes semestriels consolidés conformément aux normes IFRS applicables et établis suivant les mêmes règles que les comptes annuels consolidés.

Le Groupe a réalisé au premier semestre 2013 un chiffre d'affaires en baisse de 3,8 % par rapport au premier semestre 2012 et un résultat net part du Groupe de 1,0 M€ contre 7,5 M€ au 30 juin 2012.

Le Groupe compte deux activités :

• l'activité « Services Aux Réseaux » principalement constituée de l'activité propre de la société Mr Bricolage ainsi que des sociétés MB LOG, Le Club, MBI, MB Finances et MBAO ;
• l'activité « Commerces » qui regroupe les Magasins Intégrés et les ventes en ligne :
• o les « Magasins Intégrés » correspondant à la société Sadef exploitant 71 magasins au 30 juin 2013 et à 13 sociétés d'exploitation françaises, chacune détenant le fonds de commerce d'un magasin :
• o les « Ventes en ligne » correspondant aux ventes des sites internet Le Jardin de Catherine, La Maison de Catherine, et du site national mr-bricolage.fr.

A. LES CHIFFRES CONSOLIDES

Les chiffres présentés en 2013, comme en 2012, sont établis en normes IFRS.

1. Analyse de l'évolution des affaires et des résultats du Groupe

Chiffre d'affaires HT, en M€	30.06.2013	30.06.2012	% Variation S1 2013/S1 2012
Commerces	182,7	187.6	$-2,6%$
Ventes des Magasins Intégrés	174.0	187.6	$-7.3%$
Ventes en ligne (1)	8.7
Services aux Réseaux	94.2	100.2 (2)	$-6.0%$
Ventes de prestations	36.2	$37.7^{(2)}$	$-4.0%$
Ventes de marchandises	58.0	62,5	$-7.2%$
Total CA consolidé	276.9	$287,8^{(2)}$	$-3,8%$

Le chiffre d'affaires consolidé

$(1)$ Intégration, à compter du 1^er septembre 2012, de la société Le Jardin de Catherine, opérant les sites d'e-commerce le-jardin-de-catherine.com, la-maison-de-catherine.com et mr-bricolage.fr $(2)$

Chiffre d'affaires consolidé ventes de prestations des Services Aux Réseaux 2012 retraité du changement d'estimation du chiffre d'affaires fournisseurs inter-secteur opéré au 31.12.2012 (sans impact sur le résultat)

Le chiffre d'affaires consolidé du S1 2013 atteint 276,9 M€ contre 287,8 M€ au S1 2012, en baisse de 3,8 %. L'activité Services Aux Réseaux régresse de 6,0 % et les ventes de l'activité Commerces sont en recul de 2.6 %.

Le chiffre d'affaires de l'activité Services Aux Réseaux s'établit à 94,2 M€, contre 100,2 M€ au S1 2012, en recul de 6,0 %. Il se décompose en ventes de marchandises à hauteur de 58,0 M€ (- 7,2%) et en ventes de prestations à hauteur de 36,2 M€ (- 4,0%). L'évolution des ventes de marchandises est liée aux ventes de produits de « Plein Air », impactées par les conditions météorologiques défavorables. L'évolution des prestations de services est en lien avec la baisse du chiffre d'affaires et des volumes d'achats des réseaux.

Le chiffre d'affaires de l'activité Commerces regroupe les ventes réalisées par les Magasins Intégrés à hauteur de 174,0 M€, en recul de 7,3% à surfaces courantes et de 6,0 % à magasins comparables, et les ventes en ligne à hauteur de 8,7 M€ correspondant aux ventes en ligne des sites Le Jardin de Catherine, La Maison de Catherine, et du site national mr-bricolage fr.

Le Groupe est gestionnaire au 30 juin 2013 de 84 magasins en propre, 82 magasins sous enseigne Mr.Bricolage représentant une surface totale de 352 901 m² et 2 sous enseigne Les Briconautes représentant une surface totale de 9 800 m². Conformément à sa volonté de rationalisation, le Groupe a mis en œuvre la restructuration du parc de Magasins Intégrés, qui s'est traduite au premier semestre par:

• la cession au T1, du magasin de Saumur, pour réouverture sous l'enseigne L'Entrepôt Du Bricolage, et la fermeture du magasin de Querqueville le 16 mai 2013 en vue d'un transfert courant 2014 :
• la réduction de 2 000 m² des surfaces des magasins de Touques et Migennes ;
• La fermeture définitive du magasin d'Eu ayant subi un incendie fin 2012 ;
• La validation d'un programme de fermetures d'ici fin août 2013, assorti d'un Plan de sauvegarde de l'emploi portant sur les magasins de Verdun, Quimper et Tollevast, ainsi qu'un Plan de sauvegarde de l'emploi partiel sur le magasin de Perpignan.

L'ensemble de ces restructurations a généré un coût non récurrent de 4,0 M€ au 1er semestre et devrait produire en année pleine un gain opérationnel de l'ordre de 1,5 M€.

Résultat opérationnel 30.06.2013 En millions d'aures	SAFT	COM	Inter Secteur	Total
Chiffre d'affaires	136,7	182,7	(42, 6)	276,9
Marchandises et matières consommées	(75, 8)	(120,7)	35,0	(161, 5)
Charges externes	(21,3)	(33,3)	7,5	(47, 1)
Charges de personnel	(15,7)	(29,0)		(44, 7)
Impôts et taxes	(0,8)	(4, 9)		(5,7)
Autres produits et charges opérationnels	0,7	1,1		1,8
EBITDA	23,9	(4,2)		19,7
Amortissements et dépréciations	(2,7)	(8,1)		(10, 8)
Résultat opérationnel	21,2	(12,3)		8,9
Résultat opérationnel ordinaire (1) PATTION CONTINUES	21,8	(9,1)		12,7

Le résultat opérationnel

Resultat Operationnel Ordinaire = Resultat operationnel hors plus ou moins-values de cessions et hors operations a caractere exceptionnel.

Résultat opérationnel 30.06.2012 En millions d'euros		COM	inter i Secteur	Totall
Chiffre d'affaires	146.0	187.7	(45, 9)	287,8
Marchandises et matières consommées	(75,7)	(122,3)	37,5	(160, 5)
Charges externes	(31,0)	(30, 4)	8.1	(53, 3)
Charges de personnel	(15, 6)	(30,2)		(45, 8)
Impôts et taxes	(0,8)	(4, 5)		(5,3)

Autres produits et charges opérationnels	0.3	1.1		1.4
EBITDA	23,2	1.3	(0,3)	24,3
Amortissements et dépréciations	(3,1)	(4,1)		(7, 2)
Résultat opérationnel	20,2	(2,8)	(0,3)	17,1
Résultat opérationnel ordinaire (1) Resultat Oberationnel Ordinaire = Resultat onerationnel hors nuit ou moins values de Togeless et Nazi an	21,2	(3, 5)	(0,3)	17,4

values de cessions et hors opérations à caractère exceptionnel.

Le résultat opérationnel total passe de 17,1 M€ au 30 juin 2012 à 8,9 M€ au 30 juin 2013, soit une baisse de $48.0\%$ .

Le résultat opérationnel de l'activité Services Aux Réseaux, à 21,2 M€, contre 20,2 M€ au S1 2012, progresse de 1,0 M€. Cette évolution est liée principalement aux économies réalisées sur les charges de (+0,9 M€), à la cession de l'ancien entrepôt de Cahors (+0,6 M€), au décalage de dépenses publicitaires (+1,3 M€), atténués par l'impact du recul du chiffre d'affaires et des volumes d'achats des réseaux sur les prestations (-1,5 M€) et par la restructuration des Magasins Intégrés (-0,6 M€).

La perte opérationnelle de l'activité Commerces, à - 12,3 M€, contre - 2,8 M€ au S1 2012, s'est dégradée de 9,5 M€. Elle regroupe la perte opérationnelle des Magasins Intégrés qui s'établit à - 11,3 Me, et la perte opérationnelle du e-commerce qui s'établit à - 1,0 Me.

La dégradation du résultat opérationnel des Magasins Intégrés de 8,5 M€ provient, d'une part, des coûts de restructuration provisionnés à hauteur de 3,4 ME, et d'autre part, de l'impact sur la marge du recul du chiffre d'affaires, malgré les économies réalisées sur l'ensemble des charges et les plus-values dégagées sur cession.

La perte opérationnelle de e-commerce résulte des forts investissements commerciaux et humains concentrés sur le déploiement de mr-bricolage.fr, et des conséquences des mauvaises conditions météorologiques sur les ventes les sites internet historiques dédiés principalement au jardin.

Le résultat opérationnel ordinaire correspond au résultat opérationnel hors plus ou moins-value de cession et éléments à caractère exceptionnel. Ces derniers éléments représentent au S1 2013 une charge de 3,8 ME constituée principalement des couts de restructuration des Magasins Intégrés à hauteur de 4,0 M€ et de litiges à hauteur de 0,4 M€, atténués par des plus-values réalisées lors de la cession de l'ancien entrepôt de Cahors à hauteur de 0,6 M€. Ces derniers éléments représentaient au S1 2012 une charge de 0,3 M€ constituée principalement de litiges à hauteur de 1,0 M€, atténués par des plus-values réalisées lors de la cession de deux magasins à hauteur de 0,7 M€.

Résultat consolidé (en millions d'euros)	30.06.2013	30.06.2012
Résultat opérationnel des activités maintenues	8,9	17,1
Résultat financier	(2, 6)	(2,4)
QP de résultat net des entreprises associées	(1,2)	(1, 0)
Résultat avant impôt des activités maintenues	5,1	13.7
Impôts sur les résultats (y compris CVAE)	(4, 1)	(6, 0)
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession		(0,2)
Résultat de l'exercice	1.0	7.5

Le résultat net

Le résultat financier s'établit à - 2,6 M€ au 30 juin 2013 contre - 2,4 M€ au 30 juin 2012. Cette évolution s'explique principalement par les deux effets suivants :

• la baisse de l'endettement net et, dans une moindre mesure, la baisse des taux, permettant une réduction de la charge d'intérêts à hauteur de 0,6 M€,
• les opérations de change ayant généré au S1 2012 un gain de l'ordre de 0,5 M€.

Le résultat semestriel 2013 des sociétés mises en équivalence (SME) s'élève à - 1,2 M€, contre - 1,0

M€ au S1 2012. Cette légère dégradation intègre notamment les coûts de fermeture d'un magasin et l'amélioration de la contribution des SME internationales à hauteur de 0,4 M€.

Ainsi, le résultat avant impôt des activités maintenues s'établit à 5,1 M€ au S1 2013 contre 13.7 M€ en 2012. Compte tenu de la charge d'impôt de 4.1 M€ au S1 2013, le résultat net consolidé du S1 2013 ressort à 1.0 M€ (contre 7.5 M€ au S1 2012).

2. Données de la société mère : Mr Bricolage SA

Le chiffre d'affaires s'élève à 54,7 M€ au 30 juin 2013 contre 55,9 M€ au 30 juin 2012, en recul de 2,1 %. en lien avec le chiffre d'affaires et les volumes d'achats des réseaux.

Le résultat d'exploitation s'élève à 17,0 M€ au 30 juin 2013 contre 15.0 M€ au 30 juin 2012, en hausse de 13.0 %. Cette progression est principalement liée aux décalages des charges de publicité (à hauteur de 2.0 M€). Parallèlement, les économies réalisées sur les services extérieurs, sur le personnel et sur les dotations permettent de compenser le recul de la marge sur vente de prestations.

B. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE

2013

L'Autorité des Marchés Financiers a été informée de la dénonciation du pacte d'actionnaires existant entre la Famille Tabur et les sociétés SIFI-SIFA et SIMB. Le Pacte d'Actionnaires est ainsi arrivé à expiration le 10 mars 2013.

Les négociations entreprises en vue de la conclusion d'un nouveau pacte ont abouti à la décision commune de ne pas conclure de nouveau pacte d'actionnaires. Les parties ont précisé que l'absence de pacte ne remet pas en cause l'action de concert existant entre elles vis-à-vis de la société Mr Bricolage.

La société Mr Bricolage rappelle que l'ensemble des communiqués relatif à la fin du pacte et au maintien de l'action de concert est consultable sur le site de l'AMF ainsi que sur le site Mr.Bricolage.com.

C. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES POUR LES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE

La société Mr Bricolage et le Groupe ont un suivi tout particulier des principaux risques qui peuvent une incidence significative sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, à savoir :

1) Risque liés aux réseaux de distribution

Il s'agit du risque de résiliation de la Charte de l'Adhérent, contrat par lequel sont exploités les magasins sous enseignes Mr. Bricolage. Ce Contrat prévoit toutefois une clause de préemption permettant au Groupe de se porter acquéreur aux conditions de prix identiques des magasins susceptibles d'être cédés à la concurrence. Par ailleurs, les adhérents ne possèdent généralement qu'un seul magasin, limitant de ce fait le risque.

2) Risque lié au recouvrement de créances

Avec l'application de la loi de modernisation de l'économie - LME -, c'est le risque de crédit qui est le risque principal :

• augmentation possible des défaillances de nos clients adhérents ou franchisés, $\sim$
• $\ddot{\phantom{a}}$ allongement des délais de paiement de nos créances vis-à-vis de nos fournisseurs référencés.

3) Risque de liquidité

Il s'agit du risque pour le Groupe de ne pouvoir faire face à ses engagements. Le Groupe dispose d'un Crédit syndiqué dont le montant mobilisé au 30 juin 2013 s'élève à 99 M€, ainsi que des lignes de financement court terme de 62 M€ (non utilisées au 30 juin 2013). Le Groupe a donc une forte solidité financière.

Le crédit syndiqué de 2008 et son avenant de 2009 sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l'initiative des prêteurs, en cas de dépassement semestriel de certains ratios financiers. Les OBSAAR émises en 2009 ont les mêmes clauses de remboursement anticipé.

Les comptes au 30 juin 2013 font apparaître :

un ratio de 'Dette financière nette / fonds propres' à 0,53, inférieur à 1, ainsi ce ratio est respecté,

un ratio 'Dette financière nette / EBITDA' à 3,22, ainsi, le ratio n'est pas respecté. Le Groupe a d'ores et déjà engagé des discussions avec ses partenaires financiers pour mettre en place de nouvelles lignes de financement. Des nouveaux ratios, tenant compte du développement du Groupe, seront dès lors définis.

Par ailleurs, la société Mr Bricolage procède au suivi d'autres risques, gérés de façon pragmatique à un niveau centralisé. Le risque en capital a été décelé ponctuellement au cours de premier semestre suite à la dénonciation du Pacte d'Actionnaires de la société Mr Bricolage, ci après rappelé :

Le pacte d'actionnaires conclu entre les sociétés SIMB, SIFA et SIFI d'une part, Monsieur Michel TABUR, Madame Janine TABUR et les sociétés SCPFT et FORCOLE d'autre part, et les sociétés ELIMEL INVESTISSEMENT et DICAROL INVESTISSEMENT de troisième part, n'a pas été reconduit le 10 mars 2013 suite à sa dénonciation. Les parties ont informé la société Mr Bricolage que l'absence de pacte ne remet cependant pas en cause le concert existant entre ces actionnaires vis-à-vis d'elle. Ces actionnaires contrôlant plus de 80 % des droits de vote de Mr Bricolage, le Groupe dispose d'un actionnariat stable, permettant de considérer le risque en capital comme le moins significatif pour les six

mois restants de l'exercice.

D. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Pour cette partie, nous vous renvoyons à la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés.

E. PERSPECTIVES

Compte tenu du manque de visibilité sur l'environnement général et le marché du bricolage, le Groupe Mr Bricolage n'avait pas communiqué d'objectifs annuels chiffrés pour 2013.

F. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SEMESTRIELLE

Néant

PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS Н.

• A. Bilan consolidé au 30 juin 2013
• B. Etat du résultat global au 30 juin 2013
• C. Variation des capitaux propres
• D. Tableau des flux de trésorerie
• E. Annexes aux comptes semestriels
• a. Principes comptables et normes
• b. Notes sur le bilan consolidé
• c. Notes sur le compte de résultat consolidé

******

III. COMPTES RESUMES DU SEMESTRE ECOULE PRESENTE SOUS FORME CONSOLIDEE

Comptes Consolidés Résumés

au 30 juin 2013 $\alpha$

$\bullet$

SOMMAIRE

	Bilan consolidé
	Etat du résultat global
	Variation des capitaux propres consolidés
	Tableau des flux de trésorerie consolidés
	Notes annexes au tableau des flux de trésorerie consolidés
Note 1.	Informations générales
Note 2.	Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS
Note 3.	Evènements intervenus au cours de la période
Note 4.	Evénements postérieurs à la clôture
Note 5.	Goodwill
Note 6.	Stocks
Note 7.	Capitaux propres
Note 8.	Provisions
Note 9.	Passifs financiers
Note 10.	Charges financières nettes
Note 11.	Impôts sur les résultats
Note 12.	Transactions avec les parties liées
Note 13.	Engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels
Note 14.	Informations sectorielles relatives au compte de résultat
Note 15.	Périmètre de consolidation

Bilan consolidé

$\hat{\mathcal{F}}$ $\overline{\phantom{a}}$

	Notes	30/06/2013	31/12/2012
Goodwill	5	203 477	205 582
Immobilisations incorporelles		19040	18 903
Immobilisations corporelles		54788	58 292
Immeubles de placement		463	497
Participations dans les entreprises associées		12090	11 576
Actifs financiers non courants		8747	8608
Impôts différés		4 2 4 1	4964
Actifs non courants		302846	308 422
Stocks	6	166 994	156 929
Clients		95 623	94 633
Actifs financiers courants		856	865
Créances d'impôt sur les sociétés		6769	1432
Autres actifs courants		28713	26 361
Trésorerie et équivalents		14 278	17 173
Actifs classés comme détenus en vue de la vente		15 000	14755
Actifs courants		328 233	312 148
Total actifs		631 079	620 570
Capital	7	33 241	33 241
Prime liée au capital		73 349	73 349
Réserves		130 979	122 790
Résultat		1014	11 251
Capitaux propres (part du Groupe)		238 583	240 631
Intérêts minoritaires		252	242
Capitaux propres		238 835	240 873
OBSAAR	9	0	15 730
Emprunts	9	6032	99 341
Autres passifs financiers non courants	9	11	97
Provisions part non courante	8	1086	1211
Provisions pour retraite et autres avantages assimilés		4 794	4666
Impôts différés		818	1 301
Passifs non courants		12741	122 345
Passifs financiers courants	9	135 212	28 963
Provisions part courante	8	3 3 6 9	1616
Foumisseurs		110 499	119 094
Dettes d'impôt sur les sociétés		5905	487
Autres passifs courants		116 849	99 260
Passifs classés comme détenus en vue de la vente		7669	7932
Passifs courants		379 503	257 352
Total passifs et capitaux propres		631 079	620 570

Etat du résultat global

$\ddot{\phantom{0}}$

	Notes	30/06/2013	30/06/2012
Produits des activités ordinaires	14	276 875	286 914
Marchandises et matières consommées		(161465)	(167612)
Charges externes		(47056)	(45 330)
Charges de personnel		(44724)	(45 789)
Impôts et taxes		(5730)	(5309)
Amortissements et dépréciations		(9 198)	(7176)
Dépréciations suite aux tests de valeur	5	(1577)	0
Autres charges opérationnelles		(1648)	(1723)
Autres produits opérationnels		3411	3 1 2 3
Résultat opérationnel avant impôt des activités maintenues		8889	17097
Charges d'intérêt sur emprunts		(2512)	(3093)
Produits de trésorerie		20	26
Coût de l'endettement financier		(2492)	(3.067)
Autres charges financières		(413)	(361)
Autres produits financiers		316	1 044
Autres charges/produits financiers nets		(97)	683
Résultat financier avant impôt des activités maintenues	10	(2589)	(2384)
Quote-part dans le résultat net des entités associées		(1 215)	(973)
Résultat avant impôt des activités maintenues		5085	13739
Impôts sur les résultats	11	(4 059)	(6 019)
Résultat après impôt des activités maintenues		1026	7 721
Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession		12	(151)
Impôts sur le résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession		(5)	(33)
Résultat après impôt des activités abandonnées		7	(184)
Résultat de l'exercice		1033	7 537
- dont quote-part du Groupe		1014 19	7 507 30
- dont quote-part des minoritaires
		0,10	0,73
Résultat net (part du Groupe) par action en euros
Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros		0,14	0,66
Résultat net (part du Groupe) par action en euros des activités maintenues		0, 10	0,75
Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros des activités maintenues		0, 14	0,67
		1 033	7 537
Résultat de l'exercice
Eléments non recyclables en resultat net		0	0
Réserves recyclables de couverture		1 530	(278)
Variation écart de conversion		0	(262)
Autres		(5)	(7)
Impôts sur les autres éléments du résultat global		(552)	100
Eléments recyclables en résultat net		972	(447)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres		972	(447)
Produits et charges nets comptabilisés		2005	7 089
- dont quote-part du Groupe		1995	7021
- dont quote-part des minontaires		10	68

$\overline{Q}$

	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves recyclables de couverture	Réserves consolidées	Total ca pita ux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2012	33 241	73 349	(1885)	(1947)	137 873	240 631	242	240 873
Dividendes verses		$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	(4097)	(4097)	٠	(4097)
Variation de périmètre					111	111	٠	111
Total transactions avec les actionnaires	a	0	0	٥	(3985)	(3985)	۰	(3985)
Résultat net de la période					1014	1 0 14	19	1 033
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés			٠	978		978		978
Autres variations	$\overline{\phantom{0}}$				4		(9)	(5)
Résultat Global de la période	0	0	٥	978	1018	1995	10	2 005
Variation des actions propres		٠	156	۰	(219)	(63)		(63)
Variation des actions gratuites		$\overline{\phantom{a}}$			6	5	٠	5
Capitaux propres au 30/06/2013	33 241	73 349	(1729)	(969)	134 692	238 583	252	238 835

Variation des capitaux propres consolidés

$\bar{z}$

$\bar{\mathcal{A}}$

	Capital	Primes llées au capital	Actions propres	Reserves recyclables de couverture	Réserves consolidées	Total capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2011	33 241	73 349	(1964)	(1878)	133 748	236 476	207	236 683
Dividendes versés			$\blacksquare$		(6031)	(6031)	0	(6 031)
Variation de perimetre	$\ddot{\phantom{0}}$	$\blacksquare$	$\blacksquare$				$\bullet$
Total transactions avec les actionnaires	0	٥	û	0	(6031)	(6031)	۰	(6 031)
Résultat net de la période	$\bullet$		۰	۰.	7507	7507	30	7 537
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés			$\overline{\phantom{0}}$	(178)		(178)	$\overline{\phantom{a}}$	(178)
Variation écart de conversion			۰	٠	(262)	(262)		(262)
Autres variations			٠	÷.	(45)	(45)	38	$\Box$
Résultat Global de la période	0	n	n	(178)	7 200	7021	67	7089
Variation des actions propres			14			14		14
Variation des actions gratuites				$\blacksquare$	54	54		$^{54}$
Capitaux propres au 30/06/2012	33 241	73 349	(1970)	(2056)	134 971	237 534	275	237 808

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

Tableau des flux de trésorerie consolidés

$\cdot$

	Notes	30/06/2013	30/06/2012
Résultat des activités maintenues		1026	7721
Part dans les résultats nets des entreprises associées nette des dividendes reçus		1215	973
Dotations nettes aux amortissements et provisions		9237	6075
Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs		(744)	(678)
Charges d'impôts différés	11	(197)	(497)
Charges d'impôts exigibles	11	4256	6515
Charges d'intérêts nettes des produits de trésorerie	10	2492	3066
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (1)		(163)	191
Marge brute d'autofinancement		17 122	23 3 65
Variation des stocks	6	(10064)	(9027)
Variation des clients		(1022)	(26497)
Variation des fournisseurs		18738	5842
Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité		(11267)	10 238
Variation du besoin en fonds de roulement (2)		(3616)	(1944)
Charges d'impôts exigibles	11	(4256)	(6515)
Variation nette de la dette d'impôt exigible (2)		(115)	6 1 6 1
Charges d'impôt courant décaissées		(4371)	(354)
Flux de trésorerie sur activité (A)		9135	3567
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(1.402)	(1432)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(1843)	(2717)
Variation des créances sur immobilisations		o	(1800)
Variation des dettes sur immobilisations		(1152)	(903)
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise	(a)	(1434)	0
Acquisition de titres de participation non consolidés		0	(85)
Cession d'immobilisations incorporelles		670	1719
Cession d'immobilisations corporelles		1236	327
Cession d'autres immobilisations financières		0	19
Variation nette des prêts et créances		(277)	(373)
Flux de trésorerie sur investissement (B)	(b)	(4201)	(5245)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(4097)	(6032)
Dividendes versés aux minoritaires		0	o
Acquisition de titres d'entités déjà contrôlées		${8}$	O
Acquisition d'actions propres		(400)	(306)
Cession d'actions propres		358	316
Remboursement des emprunts bancaires	9	(429)	(482)
Remboursement des dettes de location financement	9	(956)	(948)
Charges d'intérêts décaissées nettes des produits de trésorerie	10	(2198)	(2687)
Variation nette des autres passifs financiers		(99)	5
Flux de trésorerle sur financement (C)	(c)	(7828)	(10134)
Flux de trésorerie liés aux activités non maintenues (D)		O	41
Variation de trésorerie $(A)+(B)+(C)+(D) = (E)$		(2894)	(11771)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (F)		17173	20 198 8 4 2 7
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (E)+(F)		14 279

(1) Ce poste correspond principalement à la variation des justes valeurs des instruments dérivés.

(2) Ces postes présentent des variations hors éléments du besoin en fonds de roulement issus de l'acquisition de filiales.

$|\bar{\bm{C}}|$

Notes annexes au tableau des flux de trésorerie consolidés

(a) Flux de trésorerie liés à la cession ou à l'acquisition de filiales consolidées

Les flux d'acquisition de 1 434 milliers d'euros correspondent à la création des SCI Mennecy et Dijon.

(b) Principaux flux de trésorerie sur investissement par secteur d'activité

	30/06/2013				30/06/2012
	Services aux réseaux	Commerces (1)	Total	Services aux réseaux	Magasins	Total
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(1 309)	(93)	(1402)	424)	(8)	(1432)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(517)	(1326)	(1843)	(767)	(1950)	(2717)
Variation des créances sur immobilisations					(1 800)	(1800)
Variation des dettes sur immobilisations	(910)	(241)	(1152)	(579)	(323)	(903)
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise		(1434)	(1434)
Acquisition de titres de participation non consolidés				(80)	(5)	(35)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	1 191	715	1906	37	2009	2046
Cession d'autres immobilisations financières				19		19
Variation nette des prêts et créances	(280)	4	(276)	(353)	(20)	(373)
Total des flux sur investissement	(1 825)	(2 376)	(4201)	(3147)	(2097)	(5, 245)

(1) Le secteur Magasins intégrés a été renommé Commerces afin de tenir compte des activités de ventes réalisées par les magasins et par le e-commerce.

(c) Principaux flux de trésorerie sur financement par secteur d'activité

	30/06/2013				30/06/2012
	Services aux réseaux	Commerces	Total	Services aux réseaux	Magasins	Total
Dividendes verses aux actionnaires de la société mère	(4097)		(4097)	(6032)		(6032)
Acquisition de titres d'entités déjà contrôlées	(8)		(8)
Acquisition d'actions propres	(400)		(400)	(306)		(306)
Cession d'actions propres	358		358	316		316
Remboursement des emprunts bancaires	(212)	(217)	(429)		(482)	(432)
Remboursement des dettes de location financement	(383)	(572)	(955)	(361)	(587)	(948)
Charges d'intérêts décaissées	(1868)	(330)	(2198)	(2351)	(336)	(2687)
Variation nette des autres passifs financiers	$\left( 9\right)$	(91)	(99)	34	(28)
Total des flux sur financement	(6618)	(1 210)	(7828)	(8700)	(1433)	(10134)

Notes relatives aux états financiers consolidés

Informations générales Note 1.

Mr Bricolage SA est une société anonyme, cotée à la Bourse de Paris (Euronext Compartiment C) enregistrée et domiciliée en France.

Son siège social est situé près d'Orléans à La Chapelle saint Mesmin dans le Loiret (45).

Les états financiers consolidés semestriels au 30 Juin 2013 sont arrêtés le 10 septembre 2013 par le Conseil d'Administration.

Sauf indication particulière, les informations financières sont exprimées en milliers d'euros, arrondies au millier d'euros le plus proche.

Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS Note 2.

Principes généraux

Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 30 juin 2013 de Mr BRICOLAGE ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

S'agissant de comptes intermédiaires, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ces notes doivent donc être complétées par la lecture des états financiers de Mr BRICOLAGE publiés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

Au 30 Juin 2013, le Groupe Mr Bricolage a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2012 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS applicables au 1er janvier 2013.

Ainsi, les amendements IFRS 7 - « Informations à fournir dans le cadre de la compensation d'actifs financiers et de passifs financiers », les amendements IAS 12 - « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » et la norme IFRS 13 - « Evaluation à la juste valeur », en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2013, sont sans incidence significative dans les comptes du Groupe.

Aussi, les amendements IAS 1 - « Présentation des autres éléments du résultat global » et les amendements IAS 19 - « Avantages du personnel », en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2013, ont été appliqués par anticipation dans les états financiers du 31 décembre 2012.

Par ailleurs, les normes IFRS 10 - « Etats financiers consolidés », IFRS 11 - « Partenariats », IFRS 12 - « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », IAS 27 révisée - « Etats financiers individuels », IAS 28 révisée - « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises », adoptées le 11 décembre 2012, sont applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2014. L'impact de ces normes, qui n'ont pas été anticipées par le Groupe au 1er janvier 2013, est en cours d'évaluation.

Recours aux estimations

La préparation des états financiers selon IFRS nécessite de la part de la Direction d'effectuer des estimations, d'exercer un jugement et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées en intégration globale. Indépendamment du pourcentage de participation détenu, la notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres.

Les co-entreprises dans lesquelles le Groupe partage le contrôle avec un co-entrepreneur et les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées, dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l'acquisition décrite dans la norme IFRS 3.

Les sociétés ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession ou de la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Les transactions et les résultats inter sociétés sont annulés.

Note 3. Evènements intervenus au cours de la période

Les comptes consolidés comprennent ceux de Mr Bricolage SA ainsi que ceux de ses filiales et de ses sociétés associées. Cet ensemble forme le Groupe Mr Bricolage. La liste des sociétés du périmètre figure en note 15.

Depuis le 1^er janvier 2013, le périmètre du Groupe Mr Bricolage a été modifié par les opérations suivantes :

Sociétés mises en équivalence entrées dans le périmètre :

• La SCI Immobilière Dijon et la SCI Immobilière Mennecy sont entrées dans le périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2013 à hauteur de 50%.
• Le périmètre du sous-groupe Prova, dont le capital est détenu à hauteur de 35% par Mr Bricolage SA, a été modifié par l'entrée de périmètre des sociétés Etablissements Alexandre & Co SA (4 magasins en Wallonie) et Meltemi SA détenues à 100% par la société Prova SA.

Société mise en équivalence sortie du périmètre :

Le périmètre du sous-groupe MB Brico Sud Ouest a été modifié par la sortie de périmètre de la société Vertamont Distribution SA (magasin de Gujan Mestras) détenue à 100% par la société MB Brico Sud Ouest SAS.

Variations de pourcentage de détention sans modification de la méthode de consolidation :

Le 21 mai 2013, la société Mr Bricolage SA a racheté 1 titre de la SCI La Chambourcienne, portant ainsi son pourcentage de détention à 70,76% au 30 juin 2013.

L'incidence des variations de périmètre sur les postes du bilan consolidé, lorsqu'elle est significative, fait l'objet d'une mention dans chacune des notes concernées de l'annexe aux comptes consolidés.

Note 4. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

Note 5. Goodwill

$\cdot$

l,

	aux tests de perte
Valeur brute	de valeur	Valeur nette
205 582		205 582
		0
(2105)		(2105)
203 477		203 477
	$1111$ a diminution companional administration of $\Delta$ to access that $\Delta$ is a state of $\Delta$

n correspond principalement à la cession du fonds de commerce du magasin Mr Bricolage de Saumur et à la fermeture des sites de Quimper, Eu, Tollevast et Verdun.

Le détail des goodwill par secteur d'activité est le suivant :

Au 30/06/2013	Dépréciations suite aux tests de perte
	Valeur brute	de valeur	Valeur nette
Commerces	67 862	۰	67862
Services aux Réseaux	135 615	-	135 615
	203 477		203 477
		Dépréciations suite
Au 31/12/2012	Valeur brute	aux tests de perte de valeur	Valeur nette
Commerces	69 165	$\overline{a}$	69 165
Services aux Réseaux	136 417		136 417

Suite aux tests de perte de valeur et aux expertises indépendantes effectuées au 31 décembre 2012 et au 30 juin 2013, selon les modalités définies Sanctian Rock de porte de salear el aux experimens independantes ellectures au 31 décembre 2012 et au 30 juin 2013, selon les modalités dennies
par le Groupe et détaillées dans les paragraphes VII et XII des principes comp

205 582

205 582

$\overline{\mathfrak{o}}$

Note 6 Stocks

Composition des stocks

Le détail de la valeur comptable des stocks est présenté ci-dessous :

Au 30/06/2013	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Marchandises	173 821	6887	166 935
Fournitures et approvisionnements	59	$\blacksquare$	59
Total	173 881	6887	166 994

Au 31/12/2012	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Marchandises	162 524	5 6 5 4	156 870
Fournitures et approvisionnements	59		59
Total	162 583	5654	156929

La variation du stock s'explique principalement par l'effet de la saisonnalité.

Dépréciations et reprises de dépréciations

L'analyse des variations des dépréciations comptabilisées en compte de résultat au cours de la période est présentée ci-dessous :

	Depréciations comptabilisées au 31/12/2012	Depréciations nettes comptabilisées au résultat	Variations de périmètre	Dépréciations comptabilisées au 30/06/2013
Marchandises	5654	1 233		6887
Fournitures et approvisionnements			$\sim$	Ωř
Dépréciations	5654	1 233		6887

Note 7. Capitaux propres

Capital social

Le capital au 30 Juin 2013 est fixé à 33 240 816 euros, divisé en 10 387 755 actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de 3,20 euros.

Dividendes

Sur proposition du Conseil d'Administration, et après validation de l'Assemblée Générale, la société consolidante a distribué à ses actionnaires le 3 mai 2013, un dividende de 0,40 euro par action.

Note 8. Provisions

Les variations des provisions de la période se décomposent comme suit :

	Litiges commerciaux (1)	Litiges sociaux	Restructuration (2)	Provision fiscale	Autres	Total
Valeurs à l'ouverture	286	940		542	52	2 8 2 7
Dotations	247	138	2482		105	2972
Utilisations	(749)	(193)		(78)	(21)	(1040)
Reprises non utilisées	(30)	(266)	(7)	۰.		(303)
Autres variations				$\sim$		o
Valeurs à la clôture	754	619	2 4 8 2	464	135	4 4 5 5
dont part courante	247	105	2482	400	135	3 3 6 9
dont part non courante	507	514		64		1 0 8 6
Valeurs au 31 décembre 2012	1 286	940		542	52	2 8 2 7
dont part courante	779	321		450	58	1616
dont part non courante	507	618		92	(6)	1211

(1) Les dotations pour litiges commerciaux correspondent à un litige avec un fournisseur de marchandises. La ligne "utilisations" concerne principalement une transaction avec un ancien prestataire.

(2) Les dotations pour restructurations correspondent aux coûts engagés dans le cadre d'un plan de fermeture de magasins intégrés.

Note 9. Passifs financiers

Variation des passifs financiers courants et non courants

La variation des passifs financiers de la période est présentée ci-dessous:

	31/12/2012	Diminutions	Variations de juste valeur	Variations nettes	30/06/2013
OBSAAR (1)	31 276			217	31493
Emprunts auprès des établissements de crédits (2)	103 255	(429)		77	102 903
Emprunts sur location financement (3)	5742	(956)			4 7 8 6
Découverts bancaires (4)					0
Juste valeur négative des instruments dérivés (5)	3663		(1686)		1977
Autres passifs financiers	194			(99)	95
Total des passifs financiers courants et non courants	144 130	(1 385)	(1 686)	195	141 255

(1) Le Groupe a émis le 18 novembre 2009 des Obligations à Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (OBSAAR) pour un montant nominal de 47 769 milliers d'euros d'une durée de 5 ans. Le premier tiers des obligations a fait l'objet d'un remboursement en novembre 2012, ramenant le nominal à 31 846 milliers d'euros. La comptabilisation à la juste valeur ramène la dette à 31 493 milliers d'euros. La différence provient d'une part des frais d'émission et d'autre part de l'économie réalisée sur la marge bancaire qui sont comptabilisés en charges financières sur la durée de l'emprunt.

(2) Le principal emprunt est le Crédit syndiqué signé en juillet 2008 dont le montant tiré au 30 juin 2013 s'élève à 99 000 milliers d'euros (98 833 milliers d'euros après prise en compte en IFRS des frais de montage). A travers ce contrat, le Groupe dispose d'une ligne de financement de type revolving échéant en 2014 (92 millions d'euros non amortissables et 7 millions amortissables).

(3) La variation de l'exercice correspond au remboursement annuel des contrats.

(4) Le montant total des crédits à court terme autorisés s'élève à 62 000 milliers d'euros (lignes de découverts, crédit spot).

(5) Les contrats de couverture de taux et de change signés par le Groupe et non dénoués au 30 juin 2013 ont vu leur valeur de marché négative diminuer au cours du 1er semestre 2013.

Ventilation des emprunts par taux fixe et taux variable

		30/06/2013		31/12/2012
------	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
OBSAAR		31 493	31493		31 276	31 276
Emprunts auprès des établissements de crédits	3448	99 455	102 903	3822	99 433	103 255
Emprunts sur location financement		4786	4786		5742	5742
Total emprunts	3 4 4 8	135735	139 183	3822	136 451	140 273

Pour se couvrir contre la hausse des taux d'intérêt, le Groupe bénéficie, au 30 juin 2013, de quatre swaps de taux. La couverture totale est de 82 000 milliers d'euros.

Dette financière nette et Gearing

La dette financière nette présentée ci-dessous correspond à la totalité des passifs financiers courants et non courants du bilan, diminuée des actifs financiers courants et de la trésorerie et équivalents. Les actifs financiers courants correspondent à l'ensemble des dérivés actifs et aux dépôts liés au financement.

	30/06/2013	31/12/2012
Passifs financiers courants et non courants	141 255
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(14 278)	144 130
Autres instruments financiers	(966)	(17173) (865)
Dette financière nette	126 011	126 092
Capitaux propres consolidés	238 835	240 873
Gearing	53%	52%

Covenants

Le crédit syndiqué de 2008 et son avenant de 2009 sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l'initiative des prêteurs, en cas de dépassement semestriel de certains ratios financiers. Les OBSAAR émises en 2009 ont les mêmes clauses de remboursement anticipé.

Nature de l'emprunt	Crédit syndiqué 2009	OBSAAR
Période concernee	du 01/08/2008	du 18/11/2009
	au 30/07/2014	au 17/11/2014
Solde au 30/06/2013	98 833 milliers d'euros	31 493 milliers d'euros
Ratios financiers à respecter	A - Dette financière nette / EBITDA < 3	A - Dette financière nette / EBITDA < 3
	B - Dette financière nette / fonds propres < 1	B - Dette financière nette / tonds propres < 1
Périodicité de mesure	Semestrielle	Semestrielle
Ratios financiers au 30/06/2013	$A - 3.22$	$A - 3.22$
	$B - 0.53$	$B - 0.53$

Les comptes au 30 juin 2013 font apparaître un ratio 'Dette financière nette / EBITDA' à 3,22, ainsi, le ratio n'est pas respecté. Le Groupe a d'ores et déjà engagé des discussions avec ses partenaires financiers pour mettre en place de nouvelles lignes de financement. Des nouveaux ratios, tenant compte du développement du Groupe, seront dès lors définis.

Note 10. Charges financières nettes
	30/06/2013	30/06/2012
Charges d'intérêt sur dettes financières (1)	(2512)	(3093)
Produits nets sur trésorerie et équivalents de trésorerie	20	26
Coût de l'endettement net (2)	(2 492)	(3067)
Résultat net de change (3)	(19)	693.
Dépréciation nette des actifs financiers		6
Juste valeur des instruments financiers en résultat (3)		(191)
Produit de cession des immobilisations financières (4)		19
Valeur nette comptable des immobilisations financières cédées (4)	(198)	(29)
Dividendes reçus
Autres produits et charges financiers (5)	120	186
Autres produits (ou charges) financiers nets	(97)	683
Résultat financier avant impôt des activités maintenues	(2 589)	(2 384)

(1) La variation est liée à la baisse des taux d'intérêt entre 2012 et 2013 ainsi qu'à la baisse de la dette financière nette intervenue entre 2012 et 2013.

(2) Ce coût comprend 294 milliers d'euros de charges financières sans contrepartie en trésorerie.

(3) La variation est liée à la politique de couverture de change euro/dollar sur les achats du Groupe réalisés en dollar US. Au second semestre 2012, la comptabilisation de l'ensemble des opérations de change s'est effectuée au taux de couverture et la part inefficace de variation de juste valeur des instruments financiers a été classée en résultat opérationnel (la part efficace reste classée en réserves).

(4) Les cessions de 2012 correspondent essentiellement à la cession d'actions ANPF ; celles de 2013 correspondent à l'attribution d'actions gratuites dans le cadre des plans "P", "Com" et "2010".

(5) Les autres produits et charges financiers regroupent divers intérêts (intérêts de retard, relatifs à des prêts, à des obligations convertibles et des comptes courants) et des commissions de financement.

Note 11. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt s'analyse comme suit au 30 Juin 2013 :

	30/06/2013	30/06/2012
Impôts courants sur activités maintenues (1) Impôts différés sur activités maintenues	(4, 256) 197	(6, 515) 496
Charge d'impôts	(4 059)	(6019)

(1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de la période. Ils sont calculés en application de la norme IAS 34 et des taux d'imposition en vigueur. La société Mr Bricolage SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévul à l'article 223A du Code Général des Impôts français pour elle même et des sociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95%.

Le taux effectif d'impôt, hors CVAE, ressort à 42,09%.

Note 12. Transactions avec les parties liées

$\overline{\phantom{a}}$

	30/06/2013		31/12/2012
	Sociétés non consolidées	Sociétés mises en équivalences	Sociétés non consolidées	Sociétés mises en équivalences
Prêts ou avances accordés aux autres parties liées (1) Prêts ou avances obtenus des autres parties liées (2) Créances sur les autres parties liées (3) Dettes envers les autres parties liées Dépréciations de créances et provisions pour risques et charges (4)	320 (10, 560) 1735 (13) (807)	6 7 6 4 4 1 3 0 (17) (1586)	316 (9 291) 1769 (29) (574)	5353 3 183 (33) (1324)

	30/06/2013		30/06/2012
	Sociétés non consolidées	Sociétés mises en équivalences	Sociétés non consolidées	Sociétés mises en équivalences
Produits des activités ordinaires réalisés avec les autres parties liées (3)	259	2749	500
Autres revenus réalisés avec les autres parties liées	12			3872
		129	18	19
Charges relatives aux autres parties liées (hors rémunérations) (4)	(298)	(426)	(64)	(87)
Garanties accordées aux autres parties liées
Garanties obtenues des autres parties liées
Dividendes versés aux autres parties liées (5)	2834		4 180

(1) L'augmentation sur les sociétés mises en équivalences correspond principalement à des sociétés entrées dans le périmètre.

(2) L'augmentation concerne des sociétés non consolidées, y compris les holdings de contrôle du Groupe.

(3) La variation correspond essentiellement à des avances effectuées au cours du 1er semestre 2013 au titre des remises de fin d'année.

(4) L'augmentation correspond à des dépréciations de créances commerciales.

(5) Les dividendes versés aux autres parties liées concernent les dividendes versés aux sociétés SIFI, SIMB, SIFA et à la famille Tabur. La diminution résulte de la baisse du montant du dividende par action : 0,40 euro en 2013 contre 0,59 euro en 2012.

Note 13. Engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels

Engagements liés au périmètre du Groupe	30/06/2013	31/12/2012
Engagements donnés :
Cautions données sur sociétés cédées
Engagements recus:
Cautions reçues sur acquisitions de sociétés (1)	5950	6710
Engagements liés au financement	30/06/2013	31/12/2012
Engagements donnés :
Hypotheques (2)	6 3 5 7	6640
Nantissements de fonds de commerce (3)	370	508.
Cautions données (4)	2 1 5 7	1953
Engagements liés aux activités opérationnelles	30/06/2013	31/12/2012
Engagements donnés :
Cautions données (5)	17860	18752

(1) Le Groupe bénéficie de cautions bancaires et de cautions personnelles liées à des acquisitions de sociétés.

(2) Il s'agit des hypothèques associées aux magasins à l'enseigne Les Briconautes et à l'entrepôt de la société Le Jardin de Catherine.

(3) Il s'agit du nantissement des fonds de commerce d'un magasin sous enseigne Mr. Bricolage et de 4 magasins sous enseigne Les Briconautes.

(4) Les cautions liées au financement données par le Groupe garantissent le paiement d'emprunts et de créditvendeur de sociétés principalement non contrôlées par le Groupe.

(5) Les cautions liées aux activités opérationnelles données par le Groupe garantissent principalement le paiement de loyers.

Au 30 juin 2013, il n'y a aucune option d'achat de titres de filiale consolidée significative.

li n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs. Les engagements hors bilan des sociétés du Groupe sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr Bricolage SA.

Informations sectorielles relatives au compte de résultat Note 14.

Au 30/06/2013	Services Aux	Commerces	Eliminations
	Réseaux	(a)	inter-secteur	Total
Ventes externes	94 195
Ventes inter-secteurs		182 680		276 875
Ventes des secteurs	42 545	19	(42.564)	٥
	136 740	182 699	(42, 564)	276 875
Résultat opérationnel	21 199	(12309)	0	8889
Quote-part dans le résultat net des entités associées	(183)	(1 032)	0	(1215)
Résultat relatif aux activités en cours de cession net d'impôts	(25)	33	0	7
Au 30/06/2012		Magasins
	Services Aux	Intégrés	Eliminations
	Réseaux	(a)	inter-secteur	Total
Ventes externes	99 303
Ventes inter-secteurs	46 708	187 610		286 914
Ventes des secteurs		119	(46 827)
	146 012	187 729	(46 827)	286 914
Résultat opérationnel	20 153	(2775)	(281)	17 097
Quote-part dans le résultat net des entités associées	(142)	(631)	٥	(973)
Résultat relatif aux activités en cours de cession net d'impôts	(215)	32	0	(184)

(a) Le secteur Magasins Intégrés a été renommé Commerces afin de tenir compte des activités de ventes réalisées par les magasins et par le e-commerce.

Note 15. Périmètre de consolidation

$\overline{ }$

Sociétés consolidées par intégration globale au 30/06/2013

SOCIÉTÉ			%	%	%	Y.
	PAYS	ACTIVITÉ	INTÉRÊT	CONTRÔLE	INTERET	CONTRÔLE
Mr Bricolage SA		(1)	30/06/2013	30/06/2013	31/12/2012	31/12/2012
A.Barbaud et Cie SA	France	SAR	Mère	Mère	Mere	Mere
Axe & Cible SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brico 07 SAS	France	SAR	100.00	100.00	100,00	100,00
Bricobrive SAS	France	COM	100,00	100.00	100,00	100,00
Brico Carhaix SARL	France	COM	100,00	100.00	100,00	100,00
	France	COM	100.00	100.00	100,00	100,00
Brico Loudéac SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brico Pontivy SARL	France	COM	100.00	100.00	100,00	100,00
Bricotulle SAS	France	COM	100,00	100.00	100,00	100,00
Bricodis SAS	France	COM	100,00	100.00	100,00	100.00
Bricollin SAS	France	COM	100.00	100.00	100.00	100,00
Brijafra SAS	France	COM	62,95	99,99	82.95	99.99
Catena France SA	France	SAR	85,88	85,88	85.88	85.88
Centre Bricolage et Loisirs (CBL) SARL	France	COM	100,00	100.00	100.00	100,00
Cholet Brico Loisirs SA	France	COM	100,00	100,00	100.00	100,00
Couck SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00
FH Expansion SAS	France	COM	100,00	100,00	100.00	100,00
Galaxy SAS	France	COM	100,00	100,00	100.00	100.00 100.00
GCTI SARL	France	COM	60,00	60,00	60,00
Gestion Immobilière Mr Bricolage (GIMB) SAS	France	COM	100,00	100.00	100.00	60.00
Isis SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100.00
Le Club SAS	France	SAR	100,00	100,00		100,00
Le Jardin de Catherine SAS	France		100.00	75,00	100.00	100.00
Logistim SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	75.00
MBAO SAS	France	SAR	90,00	90,00	100,00	100,00
MB e-Commerce SAS	France	SAR	100,00	100,00	90,00	90.00
MB Finances SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100.00
MB Log SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100.00
MB Gontier SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
MC Investissement SAS	France	COM	100,00	100,00	100.00	100,00
Merchandises and Business International (MBI) SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
Mozac 63 SA	France	COM	100,00	100,00	100,00	100.00
Sadef SAS	France	COM	100.00		100,00	100,00
Saint Quentin 02 SA	France	COM	82,96	100,00	100,00	100,00
SCI Albanico	France	COM	100,00	82,96	82,96	82,96
SCI Catherine	France	COM	99,00	100,00	100,00	100,00
SCI Célalou	France	COM	100,00	99,00	99,00	99,00
SCI D'Orion	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI De l'Ecuyère	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Exco	France	COM	100,00	100,00	100.00	100,00
SCI La Chambourcienne	France	SAR		100,00	100,00	100,00
SCI La Vigne	France	COM	63,96 51,00	70,76	63,02	69,81
SCI Mariposa	France	COM	100,00	51,00	51,00	51.00
SCI Milini	France	COM		100,00	100,00	100.00
SCI Oban	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Pèpe	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Redon Immo	France	SAR	100,00 100.00	100,00	100,00	100,00
SCI Rita	France	COM		100,00	100,00	100,00
SCI Ronda	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Synonyme	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Terranova SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Vrignaud SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Windspell Limited			100,00	100,00	100,00	100,00
	Chypre	COM	100,00	100.00	100.00	100.00

services aux réseaux, COM : commerces.

(1) Ont California de Teseaux, Oom Commences.
* L'activité de la société Le Jardin de Catherine comprend le secteur d'activité services aux réseaux (SAR) et le secteur d'activité commerces (COM).

Sociétés consolidées par mise en équivalence au 30/06/2013

			%	%
SOCIÉTÉ	PAYS	ACTIVITÉ	INTÉRÊT	INTÉRÊT
		(1)	30/06/2013	31/12/2012
Brico Lèze SARL	France	COM	40,00	40.00
Brico Partner 07 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
Bertreux Bricolage SAS	France	COM	49.00	49,00
Brico Partner 38 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
JMCX SAS	France	COM	49.02	49,01
Brico Partner 72 SAS	France	COM	48.98	48,98
Brico Partner 86 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
Société d'exploitation des établissements Mont'Brico SAS	France	COM	46.55	46,55
Brico Partner F3D SAS	France	COM	49,04	49,04
Bricolage 35 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49.00	49,00
Bati Loisirs SA	France	COM	49,01	49,00
BS Holding & Conseil SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
Cadiservice SARL	France	COM	49.02	49,02
C2AVL SAS	France	COM	49,00
DEDB SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	50.00	49,00
DEDB Magasins SAS	France	COM	50.00	50,00
DEDB Remiremont SAS	France	COM	32.50	50,00
Doverie Brico ad (SA) (sous-groupe) incluant :	Bulgarie	COM		32,50
Brico Iliria Shpk (SARL)	Albanie	COM	45,00	45,00
Brico Makedonija Dooel (SARL)	Macédoine	COM	47 19	47,19
Brico Spec Doo (SARL)	Serbie		45.00	45,00
MB Brico Sud Ouest SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	45,00	45,00
Vertamont Distribution SA (3)		COM	34,00	34,00
Vertamont SCI	France	COM	NC.	34,00
MB Décor SARL	France	COM	34,00	34.00
Briko Hendaya SARL	France	COM	34.00	34.00
Prova SA (sous-groupe) incluant :	France	COM	34.00	34,00
Brico Ardenne SPRL	Belgique	COM	35,00	35.00
Brico Frameries SA	Belgique	COM	35,00	35,00
Brico Gretry SA	Belgique	COM	34,97	34,97
Bricolornu SPRL	Belgique	COM	14,00	14,00
Bricourcelles SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Distriburt SA	Belgique	COM	35,00	35.00
Espace Brico SPRL	Belgique	COM	35,00	35.00
	Belgique	COM	35,00	35.00
Etablissements Alexandre & Co SA	Belgique	COM	33,46	NC
Meltemi SA	Belgique	COM	35,00	NC
Pittie SA	Belgique	COM	35,00	35,00
Sengo SA	Belgique	COM	35,00	35,00
SCI Immobilière Dijon	France	COM	50,00	NC
SCI Immobilière Fontaine	France	COM	50,00	50,00
SCI Immobilière Mennecy	France	COM	50,00	NC
Travaux Pose Habitat France (TPH France) SAS	France	SAR	48,78	4878

(1) SAR : services aux réseaux, COM : commerces.

(2) NC : société non consolidée

(3) Depuis le 30/04/2013, la société Vertamont Distribution SA n'est plus une filiale du sous-groupe MB Brico Sud Ouest SAS.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre, à l'exception de la société C2AVL et des sous-groupes MB Brico Sud-Ouest et Brico Partner 38.

IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mr BRICOLAGE S.A

Société Anonyme

1, Rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN

Rapport des Commissaires aux Comptes Sur l'information financière semestrielle 2013

Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

KPMG Audit Département de KPMG S.A. 1, cours Valmy 92923 PARIS-LA-DEFENSE

Deloitte & Associés 67, rue de Luxembourg 59777 EURALILLE

Mr BRICOLAGE

Société Anonyme

1, rue Montaigne, 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2013

Période du 1^er janvier 2013 au 30 juin 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mr Bricolage $\overline{a}$ S.A., relatifs à la période du 1^er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Mr BRICOLAGE

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La-Défense et Lille, le 10 septembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Atphonse DELAROQUE

Deloitte & Associés

Jean-Yves MORISSET