ORGANIGRAMME	2
RAPPORT DE GESTION	5
Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014	6
I – Présentation des états financiers	6
II – Les faits marquants de l'année 2013	6
III – Les chiffres consolidés de l'année 2013	6
IV – Dispositions sociales et environnementales visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce	14
V – Les chiffres sociaux en 2013 – Examen de la situation financière et du résultat de la société Mr Bricolage VI – Événements intervenus depuis la clôture de l'exercice et perspectives pour l'année 2014 (article L.232-1 du Code de commerce)	27 31
VII – Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité au 31 décembre 2013 accordées par l'Assemblée
Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital (Article L.225-100 du Code de commerce)	32
VIII – Liste des mandats et fonctions du mandataire social et des membres du Conseil d'Administration
au cours des cinq dernières années (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce)	34
IX – Rémunération des mandataires sociaux (article L.225-102-1 du Code de commerce)	36
X – Informations relatives à l'actionnariat de la société au 31 décembre 2013	42
XI – Dispositions complémentaires au 31 décembre 2013	45
Résultat des cinq derniers exercices Attestation de présence et rapport d'assurance modérée	48 50
Rapport du Conseil d'Administration du 5 mars 2014 exposant les projets de résolutions
à l'Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014	52
Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014	56
Rapport des Commissaires aux Comptes	61
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	65
Renseignements de caractère général concernant la société et son capital	66
I – Renseignements de caractère général concernant la société	66
II – Renseignements concernant les contrôleurs légaux au 31 décembre 2013	69
III – Renseignement de caractère général concernant le capital au 5 mars 2014	70
IV – Répartition du capital et des droits de vote	72
V – Nantissements, cautions et autres engagements VI – marché des instruments financiers de la société Mr Bricolage	75 77
VII – Dividendes distribués par la société durant les cinq dernières années	78
Renseignements de caractère général concernant l'activité de la société	79
I – Présentation de la société et du Groupe	79
II – Les relations privilégiées du Groupe avec ses clients et ses fournisseurs	87
III – Investissements du Groupe	89
COMPTES CONSOLIDÉS	91
États financiers consolidés	92
Notes annexes au tableau de flux de trésorerie consolidés	96
Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS	97
Annexe aux comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	108 145

COMPTES SOCIAUX	147
Bilan	148
Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie	150 152
Annexe aux comptes sociaux	153
Notes sur le bilan	156
Rapports des commissaires aux comptes	173
RAPPORT DU PRÉSIDENT	177
I – Gouvernance d'entreprise - Organisation du Conseil d'Administration et gouvernement d'entreprise	178
II – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	187
III – Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable	191
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président	194
ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES	196

Responsable du document

Monsieur Jean-François Boucher, Président Directeur Général.

«J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence. »

À La Chapelle Saint-Mesmin Le 31 mars 2014

Le Président Directeur Général de la société Mr Bricolage Jean-François Boucher

Politique d'information

M. Jean-François Boucher

Président Directeur Général

Eve Jondeau

Responsable des Relations Investisseurs et de la Communication Financière Téléphone: + 33 (0) 2 38435000 Télécopie: + 33 (0) 2 38431158

Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG Audit département de KPMG SA

Représenté par M. Alphonse Delaroque – 1 cours Valmy, 92923 Paris-La-Défense Nommé à l'occasion de la constitution de la société et renouvelé le 14 mai 2007 et le 25 avril 2013 pour un mandat de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

Cabinet Deloitte & Associés

Représenté par M. Jean-Yves Morisset – 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine Nommé le 20 avril 2012 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

Commissaires aux comptes suppléants

KPMG AUDIT ID SAS

3 cours du Triangle Immeuble Le Palatin 92939 Nanterre

Nommé le 25 avril 2013 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

Cabinet BEAS

7/9 Villa Houssay, 92200 Neuilly sur Seine

Nommé le 20 avril 2012 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2014 conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent document de référence incorpore par référence:

les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d'audit correspondant relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2012 figurant dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2013 sous le numéro D13 – 0233 (pages 105 à 187).
les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d'audit correspondant relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2011 figurant dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 mars 2012 sous le numéro D12 – 0171 (pages 89 à 173).

Organigramme juridique simplifié du Groupe Mr Bricolage au 31/12/2013

Activité Services aux Réseaux

Activité de services à destination des réseaux adhérents Mr.Bricolage, des franchisés Les Briconautes, Les Jardinautes et affiliés (animation commerciale, référencement des fournisseurs, approvisionnements des magasins) et activité de vente internet aux adhérents Mr.Bricolage.

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages d'intérêt (directs et indirects) repris du périmètre consolidé. L'organigramme ci-dessus ne reprend pas les sociétés en abandon d'activité (destinées à être cédées ou à être fermées).

Activité Commerces

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages d'intérêt (directs et indirects) repris du périmètre consolidé.

L'organigramme ci-dessus ne reprend pas les sociétés en abandon d'activité (destinées à être cédées ou à être fermées).

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014	6
I – Présentation des états financiers	6
II – Les faits marquants de l'année 2013	6
III – Les chiffres consolidés de l'année 2013	6
IV – Dispositions sociales et environnementales visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce	14
V – Les chiffres sociaux en 2013 – Examen de la situation financière et du résultat de la société Mr Bricolage	27
VI – Événements intervenus depuis la clôture de l'exercice et perspectives pour l'année 2014
(article L.232-1 du Code de commerce)	31
VII – Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité au 31 décembre 2013 accordées
par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital
(Article L.225-100 du Code de commerce)	32
VIII – Liste des mandats et fonctions du mandataire social et des membres du Conseil d'Administration
au cours des cinq dernières années (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce)	34
IX – Rémunération des mandataires sociaux (article L.225-102-1 du Code de commerce)	36
X – Informations relatives à l'actionnariat de la société au 31 décembre 2013	42
XI – Dispositions complémentaires au 31 décembre 2013	45
Résultat des cinq derniers exercices	48
Attestation de présence et rapport d'assurance modérée	50
Rapport du Conseil d'Administration du 5 mars 2014 exposant les projets de résolutions
à l'Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014	52
Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014	56
Rapport des Commissaires aux Comptes	61

rapport de gestion

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte, conformément au Code de commerce et aux dispositions de nos statuts pour vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les convocations à la présente Assemblée Générale ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis en application de l'article L.2323-8 du Code du travail au Comité d'entreprise qui n'a présenté aucune observation.

Le rapport que nous vous présentons intègre des références aux résultats consolidés, ainsi qu'à l'activité des filiales.

Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports, toute information quant à la régularité et à la sincérité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui vous paraissent opportuns.

I – PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Conformément aux textes en vigueur, nous vous informons qu'aucune modification dans les méthodes d'évaluation retenues n'est intervenue en 2013.

Comme au 31 décembre 2012, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 sont présentés conformément aux normes internationales d'informations financières (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) et approuvées par les autorités européennes.

Les chiffres qui vous seront présentés dans le présent rapport de gestion sont, sauf mention spécifique, en milliers d'euros.

II – LES FAITS MARQUANTS DE L'ANNÉE 2013

En 2013, le Groupe a déployé sa stratégie web-to-store, mis en œuvre le plan de restructuration du parc de Magasins Intégrés et mis en service un nouvel entrepôt logistique à Cahors. À l'international, le Groupe poursuit son développement en favorisant les master-franchises.

II.A. Déploiement de la stratégie web-to-store

Le Groupe, s'appuyant sur le savoir-faire des équipes de la société Le Jardin de Catherine, a développé le site national marchand mr-bricolage.fr, tant en terme d'offre que de contenus et déployé 255 sites marchands rattachés aux magasins, affichant en particulier les produits disponibles en magasin. Le mode de livraison de nos

clients, initialement limité à la livraison à domicile, s'est enrichi de la possibilité pour le client de retirer les produits en magasin, soit en retrait 2h lorsque le stock est disponible dans le magasin choisi par le client, soit en relais colis.

Par ailleurs, une application pour smartphone a été lancée mi-2013 pour permettre aux clients de visualiser les produits en catalogues promotionnels (avec des informations plus détaillées en particulier en terme d'utilisation des produits), de vérifier la disponibilité des produits dans le magasin de leur choix, de, en cas de disponibilité, les acheter et de choisir son mode de livraison à domicile ou en magasin sous 2h.

II.B. Restructuration du parc de Magasins Intégrés

Le Groupe, dans le cadre du plan de restructuration 2013, a mis en œuvre ses décisions:

Fermeture de 3 magasins (Quimper, Tollevast et Verdun),
Plan de Sauvegarde de l'Emploi partiel sur le magasin de Perpignan,
Fermeture définitive du magasin sinistré fin 2012 d'Eu,
Cession des magasins de Saumur et de Beaune La Rolande.

De plus, le Groupe a saisi l'opportunité d'acquérir le magasin Mr.Bricolage de Coulommiers.

II.C. Mise en service de l'entrepôt de Cahors

Pour faire des outils logistiques du Groupe un accélérateur de performance de nos réseaux, il était nécessaire de les adapter aux volumes ciblés en construisant un nouvel entrepôt à Cahors de 22 000 m², en remplacement de l'ancien (10 000 m²). Avec une capacité doublée, cette plateforme peut désormais servir pleinement la clientèle du sud de la France, tout en optimisant les coûts de transports.

II.D. Signature d'un contrat de master-franchise

Conformément au choix stratégique du Groupe, le développement à l'international s'effectue en priorité par l'intermédiaire de masterfranchises, sans lien capitalistique entre les partenaires et Mr Bricolage.

Ainsi, le Groupe a signé un contrat de master-franchise au cours du troisième trimestre 2013 dont l'objet est de développer un réseau de magasins sous enseigne Mr.Bricolage en Colombie, à compter de 2015.

III – LES CHIFFRES CONSOLIDÉS DE L'ANNÉE 2013

Les chiffres présentés en 2013, comme en 2012, sont établis en normes IFRS.

III.A. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière du Groupe

III.A.1. Le chiffre d'affaires consolidé

Activités (en millions d'euros)	2011	2012	2013
Services Aux Réseaux	177,0	187,3	182,4
dont ventes de prestations	70,0	71,4	69,9
dont ventes de marchandises	107,0	115,9	112,5
Commerces	385,3	373,6	369,7
TOTAL	562,3	560,9	552,1

Le chiffre d'affaires consolidé 2013 atteint 552,1 millions d'euros contre 560,9 millions d'euros en 2012, en baisse de 1,6 %. L'activité Services Aux Réseaux est en recul de 2,6 % et l'activité Commerces de 1 %.

Le chiffre d'affaires de l'activité Services Aux Réseaux s'établit à 182,4 millions d'euros, contre 187,2 millions d'euros en 2012, en baisse de 2,6 %. Il se décompose en ventes de marchandises à hauteur de 112,5 millions d'euros (- 2,8 %) et en ventes de prestations à hauteur de 69,9 millions d'euros (- 2,2 %). Le recul des ventes de produits de « Plein Air », impactées par la météo du premier trimestre, est en partie compensé par la montée en puissance de l'entrepôt de Cahors,

III.A.2. Le résultat opérationnel

mis en service au cours du premier trimestre, et par la contribution croissante des ventes en ligne retirées en magasin. En 2013, le chiffre d'affaires issu des ventes du site national mr-bricolage.fr retirées en magasin s'est en effet élevé à 2,5 millions d'euros. L'évolution des prestations de services est conforme à celle du chiffre d'affaires et des volumes d'achats des réseaux.

Le chiffre d'affaires de l'activité Commerces regroupe les ventes réalisées par les Magasins Intégrés à hauteur de 354,2 millions d'euros, et les ventes en ligne livrées à domicile à hauteur de 15,5 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires des Magasins Intégrés à surfaces courantes (-4,1 %) résulte des variations de périmètre opérées depuis le début de l'année, dans le cadre du plan de restructuration du parc intégré. À surfaces courantes, il recule de 3 % à magasins comparables sur l'année, avec une stabilisation sur le second semestre. Parallèlement, le développement du e-commerce s'est poursuivi en 2013, concrétisant les investissements commerciaux et technologiques du Groupe.

Le chiffre d'affaires réalisé hors de France, 7,2 millions d'euros, représente 1,3 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2013.

L'impact des variations de périmètre entre 2012 et 2013 ne nécessite pas de présenter un calcul de chiffre d'affaires pro forma.

Résultat opérationnel 2013 (en milliers d'euros)	SAR	COM	Inter Secteur	Total
Chiffre d'affaires	262 908	369 730	(80 494)	552 144
Marchandises et matières consommées	(147 298)	(242 671)	66 884	(323 084)
Charges externes	(41 405)	(62 833)	13 557	(90 682)
Charges de personnel	(31 317)	(57 847)	24	(89 139)
Impôts et taxes	(1 649)	(10 244)	-	(11 893)
Autres produits et charges opérationnels	388	2 397	29	2 814
EBITDA	41 627	(1 468)	-	40 159
Amortissements et dépréciations	(4 775)	(13 324)	-	(18 100)
Résultat opérationnel	36 852	(14 792)	-	22 059
Résultat opérationnel ordinaire (1)	36 866	(9 962)	-	26 904

(1) Résultat Opérationnel Ordinaire= Résultat opérationnel hors plus ou moins-values de cessions et hors opérations à caractère exceptionnel.

Résultat opérationnel 2012 (en milliers d'euros)	SAR	COM	Inter Secteur	Total
Chiffre d'affaires	271 885	373 876	(84 904)	560 857
Marchandises et matières consommées	(151 644)	(248 939)	69 995	(330 588)
Charges externes	(44 552)	(55 620)	14 867	(85 305)
Charges de personnel	(31 108)	(59 461)	-	(90 569)
Impôts et taxes	(1 918)	(9 864)	42	(11 739)
Autres produits et charges opérationnels	(91)	1 186	-	1 095
EBITDA	42 572	1 178	-	43 750
Amortissements et dépréciations	(4 305)	(8 407)	-	(12 712)
Résultat opérationnel	38 267	(7 229)	-	31 038
Résultat opérationnel ordinaire (1)	40 321	(8 061)	-	32 260

(1) Résultat Opérationnel Ordinaire= Résultat opérationnel hors plus ou moins-values de cessions et hors opérations à caractère exceptionnel.

Le résultat opérationnel total passe de 31 millions d'euros fin 2012 à 22,1 millions d'euros à fin 2013, soit une baisse de 28,9 %.

Le résultat opérationnel de l'activité Services Aux Réseaux, à 36,9 millions d'euros, contre 38,3 millions d'euros en 2012, est en recul de 1,4 million d'euros. Cette évolution est liée principalement à l'impact du recul des volumes d'achats des réseaux sur les prestations, à l'effet de change et à l'augmentation des dotations, atténués par la plus-value de cession de l'ancien entrepôt de Cahors et le CICE.

rapport de gestion

La perte opérationnelle de l'activité Commerces, à -14,8 millions d'euros, contre -7,2 millions d'euros en 2012, s'est dégradée de 7,6 millions d'euros. Elle regroupe la perte opérationnelle des Magasins Intégrés qui s'établit à -12,7 millions d'euros, et la perte opérationnelle du e-commerce qui s'établit à -2,1 millions d'euros.

La dégradation du résultat opérationnel des Magasins Intégrés de 6,3 millions d'euros provient essentiellement de l'impact sur la marge du recul du chiffre d'affaires et des coûts de restructuration, malgré les économies réalisées sur l'ensemble des charges, le CICE et les plus-values dégagées sur les cessions de l'année.

La perte opérationnelle de e-commerce résulte des investissements

III.A.3. Le résultat net

commerciaux et humains focalisés sur le déploiement des 255 sites locaux mr-bricolage.fr et la montée en puissance du site national mr-bricolage.fr, ainsi que de l'impact défavorable de la météo sur les ventes en ligne des produits « jardin ».

Le résultat opérationnel ordinaire correspond au résultat opérationnel hors plus ou moins-value de cession, coûts de restructuration des Magasins Intégrés et autres éléments à caractère exceptionnel. Ces derniers éléments représentent en 2013 une charge de 4,8 millions d'euros constituée principalement des coûts liés à la restructuration des Magasins Intégrés à hauteur de -5,6 millions d'euros atténués par les plus-values sur cessions de deux magasins et de l'ancien entrepôt de Cahors à hauteur de 1,2 million d'euros.

2013	2012
22 059	31 038
(4 830)	(5 703)
(2 009)	(3 191)
(7 951)	(10 477)
7 269	11 667
(475)	(416)
6 794	11 251

Le résultat financier s'établit à -4,8 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre -5,7 millions d'euros au 31 décembre 2012.

L'amélioration du résultat financier s'explique par la baisse du coût de l'endettement net provenant de:

la baisse des taux, à hauteur de 0,5 million d'euros,
la baisse de l'endettement net à hauteur de 0,4 million d'euros.

Le résultat 2013 des sociétés mises en équivalence s'élève à -2 millions d'euros, en amélioration par rapport à 2012 de 1,2 million d'euros, liée principalement au redressement de la zone des Balkans.

Ainsi, le résultat avant impôt des activités maintenues s'établit à 15,2 millions d'euros en 2013 contre 22,1 millions d'euros en 2012.

Compte tenu de la charge d'impôt de 8 millions d'euros en 2013, et des pertes des activités abandonnées ou en cours de cession de 0,5 million d'euros, le résultat consolidé de 2013 ressort à 6,8 millions d'euros (contre 11,3 millions d'euros en 2012).

III.A.4. Le bilan

En complément de la note 20-2 de l'annexe aux comptes consolidés, ce tableau de synthèse permet de situer les principaux actifs et dettes financières et la nature des relations entre la société mère et les principales filiales du Groupe.

En milliers d'euros	Sadef, sociétés d'exploitation et SCI associées	Le Jardin de Catherine	Autres sociétés de Services Aux Réseaux	Société cotée: Mr Bricolage SA	Total consolidé
Actifs immobilisés incorporels et corporels (y compris écarts d'acquisition et immeubles de placement)	117 534	13 293	35 375	117 182	283 383
Endettement financier brut hors Groupe	5 365	1 365	666	119 389	126 784
Trésorerie brute au bilan	453	411	1 350	5 077	7 291
Flux de trésorerie liés à l'activité	4 878	423	964	23 494	29 759
Dividendes versés dans l'exercice et revenant à la société cotée	0	0	0	0	0

III.A.4.a. À l'actif :

Les actifs non courants (principalement les actifs immobilisés) sont stables passant de 308,4 millions d'euros à 308,7 millions d'euros. La variation du goodwill en hausse de 3,4 millions d'euros, essentiellement du fait de l'acquisition des titres de la société Almadis est compensée par la variation constatée sur les immobilisations corporelles à hauteur de 3,2 millions d'euros correspondant principalement aux amortissements constatés sur la période.

Les actifs courants (principalement stocks, créances et trésorerie) sont en baisse de 25,5 millions d'euros à 286,6 millions d'euros fin 2013 (312,1 millions d'euros fin 2012).

Les principales variations sont les suivantes:

• la baisse de 14,9 millions d'euros des créances clients qui s'explique, d'une part par la mise en place, via une banque, d'une facturation par la société MB LOG avec paiement comptant et, d'autre part, par l'intensification du recouvrement des créances sur la période,

• la baisse de 9,9 millions d'euros de la trésorerie.

III.A.4.b. Au passif :

Les capitaux propres augmentent de 3,8 millions d'euros passant de 240,9 millions d'euros en 2012 à 244,7 millions d'euros en 2013 (cf. tableau de variation des capitaux propres consolidés) du fait essentiellement:

du résultat consolidé de 2013: + 6,8 millions d'euros,
des dividendes distribués: 4,1 millions d'euros,
de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés : + 1,3 million d'euros.

Les passifs financiers courants et non courants diminuent de 17,3 millions d'euros passant de 144,1 millions d'euros en 2012 à 126,8 millions d'euros en 2013 (cf. note 12 de l'annexe aux comptes consolidés). L'évolution des passifs financiers est impactée par les remboursements des obligations, issues des OBSAAR et du Crédit syndiqué (respectivement à hauteur de 15,9 et de 7 millions d'euros), atténuée par une hausse des découverts bancaires.

III.A.5.a. Données commerciales Réseaux

Les provisions augmentent de 2,4 millions d'euros passant de 7,5 millions d'euros en 2012 à 9,9 millions d'euros en 2013 (cf. notes 13 et 14 de l'annexe aux comptes consolidés). La hausse provient principalement des provisions constituées dans le cadre de la restructuration des Magasins Intégrés.

Les passifs courants (hors passifs financiers et provisions) baissent de 14,9 millions d'euros passant de 226,8 millions d'euros à 211,9 millions d'euros (cf. notes 15 et 28 de l'annexe aux comptes consolidés sur les autres passifs courants et les activités abandonnées ou en cours de cession).

L'évolution des passifs courants s'explique principalement par la baisse des dettes fournisseurs (-34,3 millions d'euros) compensée par la hausse des autres passifs courants (20,1 millions d'euros). Ces variations comportent un reclassement de 27,3 millions d'euros opéré en 2013 au titre des RFA à reverser.

III.A.5. Autres indicateurs

En complément de l'analyse du bilan et du compte de résultat du Groupe Mr Bricolage, les tableaux ci-dessous permettent de synthétiser données commerciales et données financières.

CA total TTC par réseau (en millions d'euros)	Nombre de Magasins fin 2013	2013	2012	Progression
Enseigne Mr.Bricolage	444	1 692,3	1 726,5	- 2,0 %
Enseigne Les Briconautes	137	244,9	252,8	- 3,1 %
Réseau DEDB	5	22,2	8,0	+ 177,7 %
Réseau affiliés (*)	292	298,3	301,0	- 0,9 %
e-commerce	-	21,2	5,2	+ 310,9 %
Total	878	2 278,9	2 293,5	- 0,6 %

(*) Le réseau affiliés est composé des magasins affiliés au Club et des magasins Alexandre en Belgique.

Basé sur un panel de 22 magasins, le CA total 2012 des affiliés a été réestimé à 301 millions d'euros

Le CA TTC des réseaux s'élève à 2,3 milliards d'euros à fin 2013, en légère baisse à surfaces courantes. Le CA TTC des réseaux sous enseigne du Groupe (hors réseau affiliés et e-commerce) s'élève à 1 959,5 millions d'euros, avec 586 magasins.

III.A.5.b. Situation financière du Groupe :

Dette Financière Nette (en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012	Variation
Dette financière brute (a)	126 784	144 130	- 12 %
Trésorerie brute (b) (*)	7 291	17 173	- 142 %
Autres instruments financiers	1 169	865	+ 35 %
Dette financière nette (a – b)	118 324	126 092	- 6 %
1 - Gearing	48,4 %	52,3 %	-3,9 points
2 - DFN / EBITDA	2,95	2,88	+ 0,07 points

(*) La trésorerie nette, tenant compte des découverts bancaires inclus dans la dette financière brute, est de -1 995 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

Les covenants bancaires sont respectés au 31 décembre 2013.

rapport de gestion

III.B. Facteurs de risques et description des principaux risques et incertitudes du Groupe

La société Mr Bricolage et le Groupe ont mis en évidence les différents risques auxquels ils peuvent être soumis en fonction de leurs activités.

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

Certains risques font l'objet d'un suivi tout particulier par le Groupe. Ils sont priorisés en première partie.

Les autres risques, qui peuvent également avoir une incidence significative, sont listés dans une seconde partie.

III.B.1. Les risques suivis prioritairement par le Groupe

III.B.1.a. Risques liés aux réseaux de distribution

Les enseignes du Groupe sont exploitées au travers de contrats appelés "Charte de l'adhérent" pour l'enseigne Mr.Bricolage. Les Briconautes et Les Jardinautes sont quant à eux, liés à un contrat d'adhésion « Le Club ».

Ces contrats prévoient notamment une clause de préemption permettant au Groupe de se porter acquéreur aux conditions de prix identiques des magasins susceptibles d'être cédés à la concurrence.

Tout nouveau magasin souhaitant prendre l'une des enseignes du Groupe est soumis, selon des procédures, à des comités d'engagement.

S'agissant de la résiliation de la charte de l'adhérent, le risque reste limité et non significatif puisque nos adhérents ne possèdent en général qu'un magasin. Le départ d'un adhérent coïncide le plus souvent avec une entrée dans le réseau. Par ailleurs, une modification de la charte de l'adhérent prévoit désormais un engagement sur 3 ans avec un préavis d'une année civile. Les résiliations de contrat sont de ce fait échelonnées.

Le contrat d'adhésion Les Briconautes et Les Jardinautes est un contrat d'un an renouvelable par tacite reconduction avec la faculté de dénonciation sous respect d'une période de 3 mois.

III.B.1.b. Risques liés au recouvrement de créances

Le Groupe réalise un tiers de son chiffre d'affaires auprès de la clientèle professionnelle (l'activité de Services aux Réseaux) et les deux tiers auprès d'une clientèle de particuliers (l'activité Commerces).

Sur le plan de l'activité de Services Aux Réseaux, il existe différents types de créances : les créances sur les adhérents Mr.Bricolage, Les Briconautes et Les Jardinautes, ainsi que les créances sur les fournisseurs référencés. L'analyse de ces données améliore la prévention des risques.

La société Mr Bricolage ne se porte ni ducroire ni caution vis-à-vis du paiement par les adhérents, franchisés ou filiales aux fournisseurs. Concernant les fournisseurs référencés, la société Mr Bricolage demande une étude financière complète pour chaque nouveau référencement et une mise à jour ponctuelle des données sur les fournisseurs déjà référencés. Ce suivi permet d'anticiper au mieux la défaillance des fournisseurs référencés. Concernant les clients tiers, le Groupe utilise les services d'une société de notation financière et un abonnement de surveillance juridique.

Sur le plan de l'activité Commerces, la grande majorité des clients est constituée de particuliers. La clientèle professionnelle ne représentant qu'une part non significative des clients des magasins, le risque d'impayé est limité sur cette activité.

Par ailleurs, le Groupe ne supporte pas de risque significatif de contrepartie ni de dépendance vis-à-vis de ses clients. En effet, aucun client ne génère 1 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Les créances sont décomposées dans la note 8 des comptes consolidés en trois catégories : créances magasins adhérents, créances fournisseurs référencés et autres créances clients.

La provision pour dépréciation des comptes clients représente à fin 2013, 10,2 millions d'euros, en baisse de 1,7 million d'euros.

Il est constaté:

une baisse des créances clients de 14,9 millions d'euros sur l'exercice 2013 (-15,7 %). Cette évolution concerne les créances sur les adhérents (en baisse de 7,4 millions d'euros) et s'explique par la mise en place, via une banque, d'une facturation par la société MB LOG avec paiement comptant. De leur côté, les créances sur les fournisseurs référencés ont diminué de 5,6 millions d'euros en 2013. La variation de ce poste est principalement liée à l'intensification du recouvrement des créances sur la période.
une stabilité du taux de provisionnement des créances clients, le taux passant de 11,2 % fin 2012 à 11,4 % fin 2013.

Pour suivre les retards de paiement, le Groupe réunit régulièrement un Comité de Risque des Créances Adhérents (CRC Adhérents) qui a tout pouvoir pour décider des mesures suivantes pour nos magasins adhérents:

fixation d'un plafond d'en cours maximum,
détermination d'un échéancier de remboursement,
livraison des marchandises avec paiement comptant, ou blocage total des commandes.

Le Groupe a également constitué un Comité de Risque des Créances Fournisseurs (CRC Fournisseurs) pour coordonner les actions en vue de recouvrer les créances sur les fournisseurs référencés.

III.B.1.c. Risques de liquidité – risques de crédit

Les risques de crédit et de liquidité sont détaillés dans les principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS des comptes consolidés au chapitre 18.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Fin décembre 2013, le Groupe a utilisé la totalité de sa capacité de tirage du Crédit syndiqué (soit 92 millions d'euros).

Le Groupe dispose en parallèle de lignes de crédit court terme pour un total de 62 millions d'euros (utilisées à hauteur de 2 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Les ratios financiers maximum communs au Crédit syndiqué et aux OBSAAR sont respectés au 31 décembre 2013 et le Groupe n'anticipe pas de dépassement pour les prochaines échéances.

III.B.2. Les autres risques

Pour en faciliter le suivi, ceux-ci sont classés par catégorie:

les risques opérationnels,
les risques juridiques,
les risques industriels et liés à l'environnement,
les risques de marché,
la politique d'assurance du Groupe.

Compte tenu de leur diversité, ces risques sont gérés de façon pragmatique à un niveau centralisé dans la plupart des cas (pour l'activité Services Aux Réseaux qui gère notamment trois bases logistiques principales – deux intégrées et une externalisée - et pour l'activité Commerces qui gère, au 31 décembre 2013, 81 magasins et le e-commerce) avec délégation dans chacune des entités opérationnelles du Groupe pour certains risques opérationnels (hygiène et sécurité,…) concernant les magasins et les entrepôts.

La société Mr Bricolage et le Groupe n'ont pas décelé d'autres facteurs de risques.

Pour compléter ce thème des facteurs de risques, le lecteur peut se reporter au rapport du Président sur le contrôle interne, 2ème partie, pour comprendre de manière plus détaillée quelles sont les procédures de gestion des principaux risques mises en place par la société et la manière dont sont surveillés ces risques.

III.B.2.a. Risques opérationnels

1. Risques liés à l'approvisionnement

Le Groupe n'a pas de dépendance particulière à l'égard de contrats d'approvisionnements auprès des fournisseurs référencés dans ses magasins ou dans ses entrepôts, et veille à ne pas prendre d'engagement le conduisant à dépendre de façon significative d'un ou plusieurs contractants.

Des procédures internes de référencement des produits (qualité,…) et des fournisseurs (solvabilité, capacités de production,…) sont en vigueur dans le Groupe; leur bonne application est contrôlée par un délégué aux achats.

Il est rappelé que les magasins sous enseigne s'approvisionnent en grande majorité auprès des fournisseurs référencés par la centrale, soit en direct, soit par l'intermédiaire des entrepôts du Groupe. Aucun fournisseur ne représente plus de 3 % des achats référencés totaux des réseaux, et 11 fournisseurs représentent individuellement plus de 1 % des achats référencés totaux des réseaux.

La société considère qu'elle ne supporte pas de risque significatif à cet égard et que dans tous les cas, la défaillance d'un ou de plusieurs fournisseurs devrait rapidement être suppléée par d'autres fournisseurs déjà référencés, sans qu'il y ait d'effet direct significatif sur Mr Bricolage.

Il en est de même pour les achats auprès des fournisseurs référencés qui sont effectués directement par les entrepôts.

2. Risques liés à la sous-traitance

Le Groupe peut recourir à la sous-traitance pour certaines activités spécifiques et notamment pour la logistique. Le choix et la qualité des prestations du sous-traitant dans ce domaine étant déterminants, un Comité dédié a vocation à contrôler l'organisation et la performance du ou des sous-traitants choisis.

3. Risques liés aux marques et enseignes

Le Groupe est propriétaire des marques et enseignes qu'elle exploite, notamment Mr.Bricolage, Les Briconautes, Les Jardinautes, Le Jardin de Catherine et La Maison de Catherine, et n'a pas de dépendance particulière à l'égard de brevets et licences. La propriété de marques et enseignes supporte naturellement un risque de copie, de contrefaçon et ou de concurrence déloyale.

4. Risques liés aux actifs d'exploitation

Le Groupe détient ou est bénéficiaire par le biais de contrats, notamment de location-financement, de tous les actifs nécessaires à son exploitation et ne se trouve pas en situation de dépendance par rapport à d'autres sociétés.

Le Groupe a mis en place une infrastructure informatique lui permettant d'assurer la sécurité de ses systèmes d'information, principalement concentrés sur SAP, détaillée dans le rapport du Président relatif au contrôle interne (paragraphe « Les systèmes d'information »).

Les stocks sont constitués essentiellement de produits permanents et les risques d'invendus sur ces produits font l'objet d'une provision représentant 4,3 % de la valeur brute des stocks au 31 décembre 2013 (note 7 de l'annexe aux comptes consolidés). Le taux de rotation constaté est de quatre mois de chiffre d'affaires pour les stocks des Magasins Intégrés, du e-commerce et des entrepôts intégrés, et de près d'un mois pour l'entrepôt externalisé.

5. Risques sociaux

Le Groupe estime que les risques sociaux sont limités aux risques usuels des sociétés de services, de distribution et de logistique en France. Ils sont évalués par l'équipe des ressources humaines en établissant un contact régulier avec les salariés et ses représentants, qui va bien souvent au-delà des simples obligations légales lui permettant ainsi de mettre en place des améliorations éventuellement nécessaires.

6. Risques liés à la conjoncture

La crise économique et financière combinée à la réduction des délais de paiement issue de la Loi de Modernisation de l'Economie ont affecté directement le marché du bricolage ces dernières années. En outre, 2013 a été marquée par des conditions météorologiques particulièrement mauvaises sur les 4 premiers mois de l'année. La Banque de France a ainsi publié un recul de 1,9 % en valeur et de 2,7 % en volume du marché des grandes surfaces de bricolage en France en 2013, après une année 2012 affichant une baisse de 1,2 %.

rapport de gestion

Rapport du Conseil d'Administration À l'Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014

III.B.2.b. Risques juridiques

Le Groupe a mis en place au sein de la direction juridique une organisation lui permettant de gérer de façon centralisée les risques de nature juridique.

La direction juridique dispose de l'expertise et des outils nécessaires et fait appel, pour prévenir les risques de litiges, contentieux et non-respect des législations applicables, à des avocats et conseils spécialisés sur toutes les opérations jugées stratégiques et sur tous les contrats spécifiques, et fait valider en amont par ceux-ci tous les contrats types qu'elle est amenée à utiliser régulièrement dans l'exercice des différentes activités du Groupe.

Litiges et contentieux

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans divers contentieux et procédures et est soumis à différents contrôles administratifs.

La gestion des litiges et contentieux est assumée par la direction juridique en étroite liaison avec des avocats et conseils spécialisés.

La société et ses filiales ont provisionné tout litige ou contentieux dont elles estiment qu'il est susceptible de présenter un risque, à hauteur de leur estimation de ce risque réalisée sur la base d'une analyse individuelle en collaboration avec nos conseils extérieurs.

Le Groupe a constaté à fin 2013 des provisions pour risques et charges de 5 037 milliers d'euros contre 2 827 milliers d'euros à fin 2012.

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Pour plus d'information sur la méthode de provisionnement des litiges ainsi que sur le détail de la provision, se reporter à la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés sur les provisions pour risques et charges.

2. Législations applicables

La Direction juridique, avec l'assistance de conseils extérieurs, joue un rôle de veille permanente quant aux évolutions des textes législatifs ou réglementaires et de la jurisprudence notamment en matière d'autorisations d'exploitation commerciale, de relations entre la grande distribution et les fournisseurs, de promotion des ventes et dans le cadre de la négociation de contrats groupe avec des prestataires extérieurs.

Conformément aux dispositions des articles L441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, il est précisé qu'au 31 décembre 2013, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élevait à 84 757 milliers d'euros contre 119 094 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et était constitué de:

Dettes fournisseurs	2013	2012
Payables au plus à 45 jours fin de mois	99,73 %	99,38 %
Payables au-delà	0,27 %	0,62 %
Total	100 %	100 %

Le solde au 31 décembre 2013 ne comprenait aucune dette échue significative.

III.B.2.c. Risques industriels, environnementaux et de sécurité

1. Risques industriels

Aucune des sociétés du Groupe ne réalise la fabrication des produits vendus par les magasins. La société ne supporte donc pas à ce titre de risque industriel. La fabrication des produits de marque de distributeur (MDD) appartenant au Groupe est confiée à des fournisseurs et ne représente pas un risque industriel en tant que tel pour le Groupe.

Risques environnementaux et de sécurité

De manière générale, toutes les sociétés du Groupe veillent à ce que les conditions réglementaires en matière d'environnement et de sécurité soient respectées, notamment au sens de la législation sur les ERP (Établissements Recevant du Public).

La gestion courante des domaines Environnement et Sécurité est assurée par les directeurs de sites opérationnels sur délégation de la Direction des Magasins Intégrés et de la Direction supply chain, ces dernières ayant en charge le contrôle du respect de la réglementation et la fixation de règles additionnelles éventuelles.

Les risques potentiels de l'entreprise en matière d'environnement et/ou de sécurité sont liés, dans les Entrepôts et Magasins, aux risques suivants:

• l'incendie avec ses impacts potentiels en termes de Sécurité (dommages aux biens et aux personnes) et d'Environnement (pollutions des sols et sous-sols, de l'air et de l'eau). Les causes potentielles peuvent en être notamment les courts-circuits électriques, la malveillance, la foudre, le stockage de substances ou de préparation inflammables.

Pour faire face à ce risque, le Groupe met en place un certain nombre de mesures et matériels de prévention, notamment des gondoles anti-feu pour le stockage en magasin, des détecteurs, des équipements d'extinction (extincteurs, RIA) ainsi que des instructions écrites et des formations diverses. Concernant les Entrepôts, ceux de Voivres et L'Hospitalet bénéficient de locaux en conformité réglementaire pour le stockage des produits dangereux (rétention complète…). Les matériels et documents sont périodiquement contrôlés par des audits internes et externes d'organismes agréés. Font particulièrement l'objet de contrôle les installations électriques ainsi que celles fonctionnant au gaz ou au fioul.

• le déversement accidentel avec ses impacts potentiels en termes de Sécurité et d'Environnement (pollutions des sols et sous-sols et de l'eau). Les déversements peuvent survenir lors des dépotages ou manipulations des produits dangereux.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures de prévention telles des zones de stockage sur rétentions ou sur sol étanche, la mise à disposition de produits absorbants dans les zones à risque, etc.

• l'explosion, qui peut avoir des impacts directs sur la Sécurité des biens et des personnes et indirects sur l'environnement.

Pour diminuer ce risque, le Groupe procède à intervalles réguliers au contrôle des installations utilisant du gaz et du GPL.

• une pollution atmosphérique, conséquence possible d'un dysfonctionnement des brûleurs des chaudières, d'une défaillance du système de captation des poussières de bois (machines de découpe) ou d'une fuite sur le circuit de la climatisation.

Le Groupe fait procéder à des contrôles périodiques des installations concernées par des prestataires extérieurs agréés.

III.B.2.d. Risques de marché (taux, change, actions)

La gestion des risques de marché (taux, change, actions) est détaillée dans les principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS des comptes consolidés au chapitre XVIII (« Risques de marché »).

Concernant la gestion du risque de taux, le Groupe a mis en place des opérations de swap de taux à hauteur de 56 millions d'euros au 31 décembre 2013, dans le seul objectif de couvrir sa dette financière nette à l'exposition des fluctuations des taux variables.

La note 18.2 de l'annexe aux comptes consolidés détaille la sensibilité des charges financières à la hausse des taux d'intérêt.

Concernant la gestion du risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, options de change ou achats à terme, dans le seul objectif de couverture des achats de marchandises effectués en dehors de la zone euro.

Les achats effectués en dollar US (seule devise étrangère utilisée par le Groupe) représentent autour de 11 % des achats du Groupe.

Les couvertures mises en place permettent de limiter l'exposition du Groupe à la variation du cours du dollar US.

Le tableau de calcul de la position nette après gestion et de la sensibilité à la hausse des taux de change est détaillé dans la note 18-3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Concernant la gestion du risque actions, la trésorerie excédentaire étant placée sur des supports monétaires, le risque sur actions des valeurs mobilières de placement est non significatif. Ainsi, les fluctuations du marché sont sans aucun effet. Aucun risque significatif pour le Groupe sur le marché des actions n'est à mentionner.

III.B.2.e. Les assurances

Politique générale d'assurance

La politique générale d'assurance est définie par la Direction Générale en collaboration avec la Direction Juridique qui a pour mission d'optimiser la gestion des risques transférables aux marchés de l'assurance, pérenniser et améliorer les contrats d'assurance souscrits pour le Groupe et rester à un niveau de coût qui préserve la compétitivité du Groupe.

Cette politique d'assurance est menée en partenariat avec les directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe ainsi que les professionnels de l'assurance. Le choix de l'intermédiaire et des porteurs de risques en fonction de leurs spécialisations permet de maintenir le meilleur rapport qualité/coût/solidité financière.

L'année 2013 a été marquée par la négociation des polices d'assurance accompagnant les projets du Groupe, la poursuite de la politique de prévention et de sécurisation des actifs et des activités du Groupe, ainsi que l'optimisation des budgets, dans un contexte haussier, en fonction de l'accroissement du Groupe, par la renégociation ou le renouvellement de certains contrats.

2. Politique de prévention et de maintien de l'activité

Le Groupe à travers ses filiales poursuit le développement de mesures de prévention et de protection adaptées à leurs activités pour réduire la survenance de sinistres et afin d'en limiter l'ampleur.

Nos partenaires, choisis pour leur bonne visibilité du marché, sont des indicateurs de risques potentiels puisqu'ils sont force de proposition. Leur grande connaissance de notre secteur en général et de notre Groupe en particulier leur permet un suivi et une gestion a priori.

Le Groupe Mr Bricolage se met en grande partie à l'abri d'un sinistre d'intensité grâce à la forte dispersion géographique de ses établissements.

Politique de souscription de polices d'assurance

Le Groupe, par l'intermédiaire de ses courtiers, recherche sur le marché les garanties les plus élevées au regard des risques encourus avec comme axes principaux: sécuriser le risque, homogénéiser et améliorer les couvertures de risques, en rationaliser la gestion et en maîtriser les coûts.

Les programmes du Groupe couvrent à la fois les engagements envers les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres (magasins et entrepôts) et la continuité de l'activité par des garanties spécifiques type pertes d'exploitation. Mr Bricolage SA veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d'année rejoignent dans la mesure du possible les protections Groupe permettant une couverture uniforme.

Différentes catégories de polices souscrites : risques généraux et risques propres

Outre les contrats d'assurance obligatoires, les contrats d'assurance souscrits pour le Groupe sont essentiellement les suivants:

Le programme d'assurance dommages comprend la couverture des risques majeurs de base (incendie, tempête, dégâts des eaux, catastrophes naturelles…), complétée si nécessaire par des extensions spécifiques (bris de machines, vol, dommages électriques…) ainsi qu'une couverture des pertes d'exploitation pour garantir les conséquences financières d'éventuels dommages conduisant à des interruptions d'activité. Les montants de garantie dommage aux biens sont généralement égaux à la valeur à neuf des biens assurés. Le montant de la garantie des pertes d'exploitation est déterminé en tenant compte d'une part de la durée d'indisponibilité du site endommagé et d'autre part des plans de secours existants.

L'étendue des garanties accordées permet de couvrir l'ensemble des activités exercées:

Aux Sièges, le montant du sinistre maximum garanti peut atteindre 13,6 millions d'euros pour le mobilier et s'élève à 11,9 millions d'euros pour l'immobilier.
Dans les Entrepôts, qu'il s'agisse des plates-formes logistiques appartenant au Groupe ou externalisées, les garanties et les capitaux ont été ajustés en fonction des risques encourus. Le sinistre maximum garanti tous risques confondus s'élève à 30 millions d'euros.

rapport de gestion

• Les Magasins Intégrés bénéficient d'une couverture groupe leur offrant des garanties adaptées à leurs activités, intégrant les risques majeurs auxquels ils sont exposés ainsi que les conséquences en Pertes d'Exploitation sur 18 mois avant reprise d'activité. La limite d'indemnisation est fixée à 30 millions d'euros.

Mr Bricolage SA a conclu un programme d'assurance Responsabilité Civile Générale couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber ou incomber à ses filiales (notamment les sociétés d'exploitation des Magasins Intégrés) à raison de dommages causés aux tiers du fait de ses activités et services associés, de son personnel ou ses dirigeants (responsabilité des mandataires sociaux…), des produits commercialisés (après livraison, frais de retrait…) et plus spécifiquement, s'agissant de ses filiales logistiques, des risques d'atteinte à l'environnement. Les montants de garantie ont été ajustés afin de s'adapter aux risques encourus.

L'ensemble des parcs automobiles, véhicules propres ou en location, ainsi que chariots élévateurs, fait l'objet de polices Flottes et Engins permettant notamment de maîtriser le montant des cotisations et des sinistres. Cette stratégie permet au Groupe de bénéficier de conditions d'assurance, d'assistance et de règlement de sinistre favorables.

Les salariés en déplacement pour les besoins de l'Entreprise bénéficient d'une assurance Auto mission des Collaborateurs.
Les polices Individuelle Accident et Assistance visent à couvrir les collaborateurs durant leurs déplacements professionnels.
Le programme d'assurance Transport offre une garantie jusqu'à destination finale des produits entrant dans le cadre des activités de la Centrale et des magasins intégrés.
Mr Bricolage SA a souscrit un programme d'assurances construction visant à garantir les risques spécifiques liés aux chantiers (Tous Risques Chantiers, Constructeur Non Réalisateur, Responsabilité Civile du Maître d'Ouvrage, Dommages Ouvrage) et bénéficiant des meilleures conditions du marché. Les montants de garantie sont pour la plupart égaux à la valeur du chantier.
Éléments d'appréciation: coût et niveau de couverture

À ce jour, le Groupe, s'appuyant sur ses courtiers, considère avoir assuré la pérennité de son exploitation grâce à des niveaux de garanties à la hauteur des valeurs exposées, des périodes d'indemnisation calibrées en fonction des besoins réels et des programmes de responsabilité civile en adéquation avec les engagements estimés.

Le montant total des primes pour l'année 2013 est de 1500000 €.

La rétention du groupe sur l'ensemble des polices et tous programmes confondus, hors Responsabilité civile Franchiseur et Catastrophes Naturelles, est estimée à 90000 € en 2013.

IV – DISPOSITIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES VISÉES À L'ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

La base d'un développement durable pour toute entreprise est de concilier sa performance économique, ses responsabilités sociales et le respect de l'environnement.

Conscient de ces enjeux, le Groupe Mr Bricolage a défini les objectifs pour y répondre dans les trois pôles représentant ses activités:

• Vente de produits plus écologiques…

Les produits présentés dans nos magasins doivent satisfaire les besoins primordiaux des clients : qualité, sécurité, performance et rentabilité. Mais le respect de critères environnementaux doit devenir un besoin essentiel de nos clients. Ce respect passe par la réduction de l'impact sur l'environnement tout au long du cycle de vie du produit: de sa création, en passant par sa phase d'utilisation, jusqu'à son traitement une fois devenu un déchet.

• Distribution dans des sites plus adaptés et performants…

Le magasin est le point d'accès des consommateurs à nos produits. Le client à la recherche d'un produit doit pourvoir se repérer facilement. Le client à la recherche d'une information doit pouvoir bénéficier des avis de conseillers disponibles et compétents.

Nos magasins doivent être conçus pour permettre son exploitation en toute sécurité pour ses clients et son personnel, dans un souci de performance énergétique et de gestion optimisée de ses déchets.

• Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE)…

Le Groupe Mr Bricolage s'inscrit dans une démarche responsable dont le respect, l'égalité, la solidarité, l'intégrité et la loyauté font partie intégrante.

Le Groupe Mr Bricolage met tout en œuvre afin de répondre aux sollicitations de ses parties prenantes : il maintient un dialogue continu avec ses salariés (réunions des Comités d'Entreprise…); il organise des contacts réguliers avec ses fournisseurs (négociations contractuelles…); il dispose d'un service d'information pour répondre aux demandes et suivre la satisfaction de ses clients; il répond le cas échéant aux sollicitations de ses riverains et des autorités locales.

Le Rapport Social et le Rapport Environnemental qui suivent reprennent l'ensemble des rubriques (significatives pour le Groupe Mr Bricolage) du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 en application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Le Groupe Mr Bricolage a fait le choix de se faire auditer selon le référentiel donné par le décret cité ci-dessus. L'ensemble de ces rubriques a donc fait l'objet d'une vérification par les auditeurs des cabinets Deloitte&Associés et KPMG en qualité d'organismes tiers indépendants. Une attestation de présence et d'assurance modérée des auditeurs est jointe au rapport de gestion.

IV.A. Rapport Social

IV.A.1. Ressources Humaines

IV.A.1.a. Effectif total au 31 décembre par catégorie

	2012				2013
	Cadres	Maitrises	Employés	Total	Cadres	Maitrises	Employés	Total
Centrales	206	83	87	376	208	94	103	405
Logistique	23	30	98	151	23	31	112	166
Total SAR	229	113	185	527	231	125	215	571
Commerces	127	241	1 775	2 143	125	239	1 715	2 079
Total Groupe	356	354	1 960	2 670	356	364	1 930	2 650

Au 31 décembre 2013, le Groupe Mr Bricolage emploie 2650 collaborateurs. Entre 2012 et 2013, les effectifs ont diminué de 20 collaborateurs, soit moins de 1 %. Malgré l'entrée du magasin de Coulommiers dans le Groupe, les effectifs ont principalement diminué au sein des commerces du Groupe. Les raisons de cette diminution résident principalement en une variation du périmètre (cessions en 2013 des magasins de Saumur et de Beaune la Rolande), ainsi qu'en la poursuite d'un travail engagé afin d'obtenir une meilleure productivité.

L'augmentation des effectifs centrales s'expliquent quant à elle par l'intégration de la société Le Jardin de Catherine.

IV.A.1.b. Effectif moyen par catégorie et par activité (hors intérim)

	2012	2013
Cadres	359	359
Agents de maîtrise	365	366
Employés	2 057	1 998
Total Groupe	2 781	2 723

	2012	2013
Centrales	384	415
Logistique	155	164
Total SAR	539	579
Commerces	2 242	2 144
Total Groupe	2 781	2 723

L'effectif moyen du Groupe Mr Bricolage a diminué de 2 % entre 2012 et 2013. Cette variation est cohérente avec l'évolution de l'effectif au 31 décembre 2013 et s'explique par les mêmes raisons.

IV.A.1.c. Égalité Hommes/Femmes

Il existe des commissions pour l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes issues de différents accords sur l'égalité professionnelle pour les sociétés Mr Bricolage, MB Log, et Sadef, réaffirmant l'engagement du Groupe dans ce domaine. Principalement composées de membres du CE, ces commissions traitent ce sujet au cours des séances du CE, en particulier lors du plan de formation, du bilan de formation, et de la présentation du rapport de situation comparée entre les hommes et les femmes.

Dans le but de poursuivre une politique d'égalité de traitement, et de vérifier son application, des indicateurs et objectifs ont été définis pour les années 2013 à 2015, soit sous la forme d'un accord (MB Log) soit sous la forme de plans d'actions (Mr Bricolage et Sadef).

Effectif total par sexe au 31/12				2012		2013
		Cadres	Maitrises	Employés	Total	Cadres	Maitrises	Employés	Total
	H	131	17	16	164	132	22	28	182
Centrales	F	75	66	71	212	76	72	75	223
Logistique	H	16	22	65	103	17	21	81	119
	F	7	8	33	48	6	10	31	47
	H	147	39	81	267	149	43	109	301
Total SAR	F	82	74	104	260	82	82	106	270
	H	113	150	863	1 126	111	144	840	1 095
Commerces	F	14	91	912	1 017	14	95	875	984
Total Groupe	H	260	189	944	1 393	260	187	949	1 396
	F	96	165	1 016	1 277	96	177	981	1 254
		356	354	1 960	2 670	356	364	1 930	2 650

rapport de gestion

La proportion de femmes dans l'effectif total est stable: 47,17 % au 31 décembre 2013 contre 47,83 % en 2012. La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s'explique essentiellement par leur cœur de métier.

Ainsi au sein des Centrales 55,06 % de l'effectif sont des femmes (56,38 % en 2012). 34,08 % d'entre elles sont cadres; c'était 32,29 % en 2011. En ce qui concerne l'activité Logistique, la situation est différente: les hommes représentent 71,69 % de l'effectif (68,21 % en 2012). Enfin, l'activité Commerces est toujours proche de la parité totale avec 52,67 % d'hommes (52,54 % en 2012).

IV.A.1.d. Seniors et collaborateurs de moins de 30 ans

L'accompagnement des seniors est une réelle volonté pour le Groupe. Les différents accords signés en 2009 agissent sur le maintien dans l'emploi, la formation, l'aménagement du temps de travail, et le bilan de compétences. Ainsi les seniors bénéficient d'entretiens de seconde partie de carrière, d'une formation tuteur: « transmettre son savoir et accompagner les nouveaux collaborateurs », ou encore d'un guide dédié.

Afin de poursuivre cette volonté, des accords intergénérationnels ont été signés sur MB Log et sur Sadef en 2013, et toutes les autres sociétés du Groupe ont défini ou sont en cours de définition de plans d'actions.

Moins de 30 ans Plus de 45 ans			2012	2013
		Nb	%	Nb	%
	Moins de 30 ans	88	23,40%	86	21,23%
Centrales	Plus de 45 ans	76	20,21%	93	22,96%
Logistique	Moins de 30 ans	16	10,60%	28	16,87%
	Plus de 45 ans	82	54,30%	80	48,19%
	Moins de 30 ans	104	19,73%	114	19,96%
Total SAR	Plus de 45 ans	158	29,98%	173	30,30%
	Moins de 30 ans	466	21,75%	423	20,35%
Commerces	Plus de 45 ans	682	31,82%	713	34,30%
Total Groupe	Moins de 30 ans	570	21,35%	537	20,26%
	Plus de 45 ans	840	31,46%	886	33,43%

Au sein du Groupe, 20,26 % des collaborateurs ont moins de 30 ans (21,35 % en 2012), et 33,43 % plus de 45 ans (31,46 % en 2012). Cette progression des plus de 45 ans reflète aussi la volonté des collaborateurs de rester au sein du Groupe. Cette répartition différant selon les activités : les moins de 30 ans sont surtout présents en Centrales (21,23 % des effectifs) et dans les magasins (20,35 % des effectifs), une attention particulière a été portée à l'activité Logistique. Nous constatons, en effet, que ses collaborateurs de moins de 30 ans sont passés de 10,60 à 16,87 % des effectifs et que, dans le même temps, les plus de 45 ans sont passés de 54,30 à 48,19 %.

IV.A.1.e. Les embauches

Tout en poursuivant sa politique, fondée sur le potentiel et l'envie de s'investir, le recours aux réseaux sociaux s'est confirmé en 2013 pour le Groupe Mr Bricolage, avec notamment Viadeo et Facebook. Des communications recrutement ont été réalisées environ 1 fois par mois sur une sélection de jobboards et les recruteurs ont participé à une trentaine de salons, forum, job dating et rencontres avec des candidats et des étudiants.

Les différentes actions engagées en 2013 ont ainsi permis au Groupe de se montrer toujours plus attractif auprès de candidats potentiels. Les annonces de recrutement ont en effet été diffusées près de 25000 fois sur une cinquantaine de jobboards, et plus de 21000 candidatures ont été reçues – soit une augmentation de plus de 20 %.

Recrutements CDI	2012	2013	Évolution
Centrales	38	55	+44,7%
Logistique	12	0	-100%
Total SAR	50	55	+10%
Commerces	168	139	-17,3%
Total Groupe	218	194	-11%

Le nombre de recrutements en contrat à durée indéterminée a diminué en 2013 de 11 % par rapport à 2012. En 2013, 1305 contrats à durée déterminée ont été conclus contre 899 en 2012 (+45,16 % par rapport à 2012). Le principal motif de recours au CDD demeure le remplacement de collaborateurs absents.

IV.A.1.f. Licenciements et leurs motifs

	Motif	2012	2013	Évolution
	Éco	0	1
Centrales	Autres	0	3
	Éco	0	0
Logistique	Autres	3	4	+33,3%
	Éco	0	1
Total SAR	Autres	3	7	+133%
	Éco	0	8
Commerces	Autres	61	59	-3,3%
Total Groupe	Éco	0	9
	Autres	64	66	+3,1%

En 2013, 9 licenciements économiques ont été réalisés contre 14 en 2011, soit une diminution de 35,7 %. 2012 étant la seule année en six ans sans licenciement économique.

Le nombre de licenciements pour un motif autre qu'économique a, quant à lui, légèrement progressé (de +3,1 %) entre 2012 et 2013.

De même, le nombre de ruptures conventionnelles est assez stable: +3,6 % par rapport à 2012, mais inférieur à 2011 (-17,4 %), passant de 69 en 2011 à 55 en 2012 pour atteindre 57 en 2013.

IV.A.1.g. Heures supplémentaires

Les heures supplémentaires sont limitées à des impératifs exceptionnels, ne représentant pas une grandeur statistique significative et tendant à diminuer: 0,06 % des heures travaillées en 2013 contre 0,55 % en 2012 et 1,20 % en 2011.

IV.A.2. Le travail et son organisation

IV.A.2.a. Organisation et durée du travail

Chaque société du Groupe Mr Bricolage a négocié un accord sur l'aménagement et la réduction du temps de travail. La société Mr Bricolage a conclu son accord en 2000 et l'a complété d'un avenant signé en 2004. Des avenants ont été signés en 2001 et 2004 pour l'activité Logistique intégrée.

En 2009, dans l'ensemble des sociétés du Groupe Mr Bricolage hormis Sadef, des accords sur la mise en place d'un Compte Épargne Temps (CET) ont été signés. Des accords sur la journée de solidarité ont également été signés la même année y compris pour Sadef.

En décembre 2011, l'accord de substitution sur MB Log a permis une harmonisation des statuts et du temps de travail sur les différents sites de notre activité logistique.

En 2012 un nouvel accord a été signé sur Sadef, revenant sur la modulation et la mise en conformité de la notion de forfaits jours pour les cadres.

		2012	2013	Évolution
	Temps plein	357	380	+6,4%
Centrales	Temps partiel	19	25	+31,6%
	Temps plein	144	158	+9,7%
Logistique	Temps partiel	7	8	+14,3%
	Temps plein	501	538	+7,4%
Total SAR	Temps partiel	26	33	+26,9%
	Temps plein	1958	1896	-3,2%
Commerces	Temps partiel	185	183	-1,1%
Total groupe	Temps plein	2459	2434	-1%
	Temps partiel	211	216	-2,4%

IV.A.2.b. Le travail à temps partiel

En 2013, sur le périmètre Commerces, 8,8 % des effectifs travaillent à temps partiel et 55,74 % d'entre eux occupent un poste en caisse.

Sur le périmètre des centrales du Groupe, le travail à temps partiel est peu significatif (6,17 %). En effet, la majorité des temps partiels sont choisis dans le cadre de congés parentaux.

Enfin, au niveau du Groupe, le temps partiel reste stable: 8,15 % des effectifs en 2013 contre 7,90 % en 2012.

IV.A.2.c. Absentéisme

Nombre d'heures d'absence/ effectif moyen	Année	Maladie	Accident de travail/ trajet et maladie professionnelle	Maternité	Autres	Total
	2012	33	0	32	7	72
Centrales	2013	38	1	27	8	74
Logistique	2012	114	16	0	9	139
	2013	68	8	11	18	105
	2012	57	5	23	7	91
Total SAR	2013	47	3	23	11	83
	2012	72	16	15	12	114
Commerces	2013	65	22	15	9	112
	2012	69	14	16	11	109
Total Groupe	2013	61	18	17	10	105
Autres: congés paternité, congés événements familiaux, absences non-rémunérées

L'absentéisme moyen du Groupe Mr Bricolage est stable, passant de 106 heures d'absence par effectif moyen en 2011 à 109 en 2012 pour atteindre 105 heures en 2013; son principal motif étant la maladie.

rapport de gestion

IV.A.3. Les Rémunérations

IV.A.3.a. Rémunérations totales et charges sociales

En milliers d'euros	31/12/2012	31/12/2013
Rémunération du personnel	65 875	65 194
Charges de Sécurité Sociale et de prévoyance	17 728	18 417
Charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies	4 833	4 875
Participation et intéressement	884	550
Charges liées aux plans d'attribution d'actions gratuites	-5	-174
Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE)	0	-2 295
Autres	1 255	2 572
Total charges de personnel	90 569	89 139

Les montants de la participation et de l'intéressement correspondent à ceux de l'année d'exercice, montants différents de l'année de versement.

Entre 2012 et 2013, le total des charges de personnel est en légère diminution (-1,58 %) et s'explique par le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE), mis en place en 2013.

IV.A.3.b. Épargne salariale et instruments assimilés

Chaque salarié du Groupe Mr Bricolage peut bénéficier d'un plan d'épargne salariale. Différents fonds sont à disposition des salariés et les modalités d'abondement varient selon les fonds choisis.

D'autre part, certaines sociétés du Groupe bénéficient d'un accord de participation. Le taux de couverture du personnel par ces accords de participation est le suivant:

	2012	2013
Centrales	87,50%	78,27%
Logistique	100,00%	100,00%
Total SAR	91,08%	84,59%
Commerces	87,54%	85,62%
Total Groupe	88,24%	85,40%

Ce taux de couverture varie d'une année sur l'autre, principalement en raison des reprises de sociétés n'ayant pas d'accord en place (comme ce fut le cas en 2013 avec le magasin de Coulommiers), ou à l'inverse, des fusions de ces sociétés vers d'autres ayant un accord.

IV.A.4. Les relations professionnelles

En 2013, le Groupe Mr Bricolage a maintenu avec les partenaires sociaux un dialogue social régulier. Le Comité de Groupe, institué en 2005, se réunit deux fois par an pour être informé de l'activité, de la situation financière, des enjeux sociaux et des perspectives du Groupe. Pour assurer au mieux ses missions, le Comité de Groupe est accompagné d'un expert comptable désigné. En 2011, un nouvel accord a réactualisé la répartition des sièges au sein du Comité de Groupe. En 2013, la représentation de LJDC a été intégrée à ce Comité.

En 2011, des élections professionnelles ont été organisées sur diverses entités du Groupe Mr Bricolage. Cinq organisations syndicales sont représentatives au sein du Groupe Mr Bricolage : CFTC (par un membre élu au Comité d'Entreprise), FO, CFE-CGC, CFDT, et CGT, et trois sont représentées: FO, CGT, CFDT.

Ainsi pour Sadef, un accord intergénérationnel, un accord sur le vote électronique, un accord relatif au périmètre d'application des critères d'ordre de licenciement dans le cadre du projet de fermeture de magasins, et un accord de communication IRP ont été conclus. Un plan d'actions relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a également été décidé.

En ce qui concerne MB Log, ont été signés: un accord sur la journée de solidarité, un avenant à l'accord d'intéressement, un avenant à l'accord de substitution dans le cadre d'un apport partiel d'actifs, ainsi qu'un accord intergénérationnel.

Quant à la société Mr Bricolage, un avenant à l'accord d'intéressement, un plan d'actions relatif à l'égalité hommes femmes, et un plan d'actions intergénérationnel ont été conclus.

Sur LJDC comme sur le magasin de Cholet, un plan d'actions relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ainsi qu'un plan d'actions intergénérationnel ont été signés.

Enfin, toutes les sociétés qui n'ont pas signé d'accord intergénérationnel devraient se doter, dans ce domaine, d'un plan d'actions homologué d'ici la fin du premier trimestre 2014.

IV.A.5. Les conditions d'hygiène et sécurité

Le Groupe Mr Bricolage porte une attention particulière aux problèmes d'hygiène et de sécurité pour ses salariés et ses clients. Dans les magasins, la démarche « sécurité » a conduit à une remise à jour de tous les documents uniques portant sur les risques professionnels ainsi que des protocoles de chargement et de déchargement.

En 2009, les documents uniques ont intégré la problématique « Grippe A H1N1 » et le plan de continuité d'activité (PCA) y a été joint.

En 2010, un effort important a été fait dans le cadre de formation à la sécurité. L'action sur la sécurité des clients a été perpétuée en magasin avec l'aide de la Fédération des Magasins du Bricolage et à laquelle le Groupe Mr Bricolage participe activement.

En 2011, un observatoire des risques psycho-sociaux a été mis en place (incluant la création d'une adresse mail: osezenparler@mrbricolage. fr, qui permet aux collaborateurs d'exposer leur situation et d'alerter).

En 2012, des indicateurs concernant les risques psycho-sociaux et la pénibilité ont été intégrés dans les documents uniques (en particulier sur Sadef avec le nombre de salariés exposés au Bisphénol A, le nombre de salariés exposés aux ports de charges…).

En 2013, l'observatoire des risques psychosociaux a constaté une baisse importante (-30 %) des signalements de cas de harcèlement ou stress au travail.

Maladies professionnelles	2012	2013
Affection chronique du rachis lombaire	1	1
Affections périarticulaires	2	3
Tenosynovite du poignet	0	1
Lombosciatique	1	0
Total	4	5

Au niveau du Groupe, 5 reconnaissances maladies professionnelles ont été recensées contre 4 en 2012, ce qui correspond à 0,19% des effectifs.

		Nombre d'accidents avec arrêt de travail	Nombre d'heures travaillées	Taux de fréquence	Nombre de jours perdus	Taux de gravité
Centrales	2012	3	595 792	5,04	53	0,09
	2013	6	631 749	9,50	62	0,10
2012 Logistique 2013		4	231 429	17,28	351	1,52
		10	252 387	39,62	186	0,74
	2012	7	827 221	8,46	404	0,49
Total SAR	2013	16	884 136	18,10	248	0,28
	2012	180	3 338 096	53,92	5072	1,52
Commerces	2013	169	3 220 201	52,48	5786	1,80
Total Groupe	2012	187	4 165 317	44,89	5476	1,31
	2013	185	4 104 337	45,07	6034	1,47

Le nombre d'accidents avec arrêt comptabilise également les cas de rechute (suite à un accident de travail), si les périodes d'arrêt ne sont pas consécutives.

IV.A.6. Le développement des compétences et la formation

Chez Mr Bricolage, nous croyons fortement au développement du potentiel de chacun. Au-delà de la volonté et de la passion du métier, la réussite et la montée en compétences de nos équipes passent forcément par l'acquisition de savoirs.

Investir sur la formation pour l'ensemble de nos collaborateurs permet non seulement une efficacité professionnelle, mais aussi et surtout l'épanouissement de nos équipes. Aujourd'hui, Mr. Bricolage SA consacre environ 2,5 % de sa masse salariale brute à la formation des collaborateurs du Groupe.

La politique formation du Groupe est d'accompagner nos collaborateurs dans leurs projets, de développer leurs compétences et leurs performances, de faire grandir nos managers. Soutenus par des organismes de formation professionnels, experts dans leur domaine et forts de leur pédagogie, nous menons des actions de formations diverses auprès de tous les collaborateurs du Groupe.

L'année 2013 a notamment été marquée par les thèmes de formation suivants:

• Le développement personnel et la cohésion d'équipe avec les formations « Gestion du stress », « Prise de Parole en Public », ou encore « Cohésion Service Client et Communication ».

rapport de gestion

Le management avec l'école des managers dirigée par IFOGECO (société dont l'un des objets sociaux est la formation professionnelle dans les secteurs du commerce), le cursus de formation « Manager Mr.Bricolage: renforcer votre expertise ». L'ensemble des managers du Groupe disposent des outils nécessaires à l'évolution des compétences de leurs collaborateurs.
La méthodologie GPS (Gestion de Projet) est acquise pour 100 collaborateurs.
Le perfectionnement des collaborateurs dans leur métier: les entraînements aux négociations, la conduite d'entretiens en situations difficiles, les déclarations sociales…
La maîtrise des outils bureautiques et autres outils spécifiques: Word, Excel, Photoshop, Autocad…
La sécurité avec des stages tels que des CACES, des habilitations électriques, des formations incendie, Gestes et postures, Sauveteurs Secouristes du Travail, des formations conduite en sécurité, des formations sur la prévention des risques liés aux manutentions manuelles.

Formation 2013		Cadres		Maitrises		Employés		Total
		H	F	H	F	H	F	H	F
Centrales	Stagiaires	245	166	34	99	7	53	286	318
	Heures de formation	2478,5	1756	413	1103	123	535	3014,5	3394
Stagiaires Logistique	30	7	35	19	37	26	102	52
	Heures de formation	375,5	100	326,5	238,5	408	402	1110	740,5
	Stagiaires	275	173	69	118	44	79	388	370
Total SAR	Heures de formation	2854	1856	739,5	1341,5	531	937	4124,5	4134,5
	Stagiaires	125	9	197	83	615	430	937	522
Commerces	Heures de formation	1569,5	112	2709	971	6681	4352	10959,5	5435
	Stagiaires	400	182	266	201	659	509	1325	892
Total Groupe	Heures de formation	4423,5	1968	3448,5	2312,5	7212	5289	15084	9569,5

C'est en accompagnant nos collaborateurs, notamment via la formation, que nous pouvons atteindre l'excellence dans nos métiers.

En 2013, c'est donc 2217 stagiaires qui ont été formés (dont 59,77 % d'hommes contre 61,66 % d'hommes en 2012) et plus de 24000 heures de formation qui ont été dispensées. La durée moyenne d'une formation fut, comme en 2012, de plus de 10 heures.

IV.A.7. L'emploi et l'insertion des travailleurs en situation de handicap

Depuis plusieurs années, le Groupe Mr Bricolage développe sa politique en faveur de la diversité.

Après deux ans sous Convention, l'année 2013 est consacrée au montage d'une proposition d'accord en faveur de l'emploi des personnes handicapées.

En quoi consiste un tel accord? Il s'agit d'un moyen de répondre à l'obligation légale d'emploi (6 % de travailleurs handicapés à partir de 20 salariés). Négocié puis signé par les partenaires sociaux et agréé par la DIRECCTE, l'accord engage l'entreprise sur la base d'un plan d'actions fixant des objectifs en termes de recrutement, d'insertion, de formation… Signé pour trois ans, l'accord exonère l'entreprise du paiement d'une contribution financière à l'AGEFIPH en cas de non-respect de l'obligation légale. En contrepartie, l'entreprise s'engage à dépenser sa contribution financière au travers d'actions définies et détaillées en faveur de l'emploi des personnes handicapées. La proposition de projet est, actuellement, présentée aux IRP pour étude et validation.

En 2013, la mission handicap du Groupe a participé:

à 3 forums emploi handicap,
à l'organisation d'un Handi déj'Mr.Bricolage,
à la gestion de situation de maintien dans l'emploi de collaborateurs travailleurs handicapés (adaptation de postes de travail, montage de dossier de reconnaissance…),
au recrutement et à l'intégration de personnes en situation de handicap…

Nombre de collaborateurs en situation de handicap

	Reconnaissance	2012	2013
	Sécurité sociale	0	0
Centrales	CDDAPH	4	9
	Sécurité sociale	2	2
Logistique	CDDAPH	6	7
	Sécurité sociale	2	2
Total SAR	CDDAPH	10	16
	Sécurité sociale	21	30
Commerces	CDDAPH	83	93
	Sécurité sociale	23	32
Total Groupe	CDDAPH	93	109

CDDAPH: Commission départementale des droits et de l'autonomie des personnes handicapées

2013 a permis d'afficher clairement la volonté du Groupe: donner à tous la même chance d'intégrer Mr.Bricolage, de vivre son projet, de construire sa carrière, d'évoluer et d'être formé.

Concrètement cette politique se traduit par une augmentation du nombre de collaborateurs en situation de handicap, passant de 108 en 2011 à 116 en 2012 à 141 en 2013 (soit une augmentation de plus de 30 % entre 2011 et 2013). Désormais les collaborateurs en situation de handicap représentent 5,32 % des effectifs au 31 décembre, contre 3,82 % en 2011.

IV.A.8. Les œuvres sociales

Dans les diverses sociétés du Groupe, les œuvres sociales des comités d'entreprise se montent au moins au taux de 0,35 % de la masse salariale. Pour des raisons historiques, ces taux peuvent varier d'une société à l'autre; le taux moyen pour le Groupe est d'environ 0,5 % de la masse salariale.

IV.A.9. La sous-traitance et la main-d'œuvre extérieure

La sous-traitance concerne principalement la logistique (entrepôts et transport) en France et en Chine. De plus, un nombre limité de fonctions des Centrales est confié à une main-d'œuvre extérieure. Les Magasins Intégrés n'y ont recours que de manière non significative.

Le Groupe Mr Bricolage n'a pas d'autres sous-traitants à l'étranger. La production des articles sous marque propre est confiée à des fournisseurs. La mention des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail est incluse dans les contrats signés avec ces derniers.

Le Groupe Mr Bricolage ayant peu recours à l'intérim, les accords cadres nationaux n'ont pas été renouvelés en 2013.

IV.A.10. Prise en compte de l'impact territorial des activités

Les 2 650 collaborateurs du Groupe Mr Bricolage travaillent sur 88 établissements répartis sur l'ensemble du territoire national.

Les Ressources Humaines ont une organisation orientée terrain avec l'installation en région de responsables recrutement régionaux et des postes de responsables régionaux ressources humaines qui se déplacent en magasins.

IV.B. Rapport Environnemental

Les données présentes dans ce rapport sont obtenues en respectant les règles décrites dans la note méthodologique qui se trouve en fin de ce rapport.

IV.B.1. Politique d'achat responsable

L'ensemble des gammes de produits proposées dans le réseau Mr.Bricolage sont concernées par la recherche de réduction des impacts de leur utilisation sur l'environnement.

Les fournisseurs référencés par le Groupe Mr Bricolage doivent respecter des engagements (et faire respecter ces engagements à leurs propres sous-traitants) sur les enjeux sociaux et environnementaux: respect des principes du Pacte Mondial établi par les Nations Unies, lutte contre la corruption, respect de la réglementation sur le travail, conformité de leurs produits aux normes en vigueur, respect de la qualité des produits, traçabilité des constituants de leurs produits et autres éléments de protection de l'environnement… Ces engagements sont formalisés dans le contrat de référencement que tous les fournisseurs signent avec Mr Bricolage SA. Par ailleurs, il peut être noté que le Groupe Mr Bricolage est en cours de réflexion sur le renforcement de son dispositif de lutte contre la corruption.

IV.B.1.a. Gestion durable du bois

La politique suivie depuis 2008 en partenariat avec le TFT (The Forest Trust) a permis d'appréhender sereinement la mise en application en 2013 du règlement européen sur la traçabilité du bois vendu dans l'Union Européenne. Une formalisation plus poussée des actions mises en place pour chaque produit référencé qui a été initiée en 2013 sera poursuivie en 2014.

IV.B.1.b. Équipements moins énergivores

La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies d'énergie, comme par exemple les équipements de chauffage au bois. Afin de garantir leur qualité et leur fiabilité, des labels reconnus (Flamme verte 4 ou 5 étoiles) ont été retenus dans les critères de référencement de ces produits.

Dans ce cadre, la mise en place du programme Bricoprime a pour but de donner tous les conseils dans le choix des équipements performants, mais également d'aider au financement de l'installation de ce type d'équipement (appareils de chauffage au bois, isolation, régulation et ventilation…) par la remise d'une prime (voir site internet www.bricoprime.fr).

Il est à noter également que sur 2014 l'accent sera mis sur la synergie de ces actions avec le développement du service de pose par des artisans référencés par le Groupe Mr Bricolage. L'application des principes liés au label « RGE » (Reconnu Grenelle de l'Environnement) permettra de garantir la qualité de pose des équipements liés aux travaux d'économies d'énergie.

IV.B.1.c. Ventes de produits phytosanitaires

Un point de vigilance a été mis sur les produits phytosanitaires qui font partie des gammes de produits vendus par les sites de Commerce. En effet, la modification des prescriptions en vue de l'obtention de l'agrément pour la vente de ces produits était applicable au 1er octobre 2013. Les mutations importantes induites par cette réforme ont touché aussi bien le référencement de ces produits (développement de gammes de produits alternatifs ou respectant des critères tel le label « Usage autorisé en agriculture biologique ») que la manière de vendre ceux-ci sur les sites de Commerce (conseillers dédiés, refonte de la présentation en rayon…). Le Groupe Mr Bricolage a investi en temps et en moyens pour mettre en place les nouvelles obligations en magasin. Sans attendre les résultats de ces modifications sur le comportement des consommateurs (conseils sur le type de produits adaptés, sur leur dosage, sur les solutions alternatives…), une réglementation visant à interdire la vente de produits phytosanitaires à partir de 2022 a toutefois été votée. Le travail important initié avec les fournisseurs pour rechercher des solutions de substitution aux produits phytosanitaires devra s'intensifier afin de toujours garantir une réponse adaptée aux besoins des clients.

rapport de gestion

IV.B.2. Emploi des ressources

IV.B.2.a. Consommations d'eau et d'énergie

Le Groupe Mr Bricolage s'est fixé des objectifs de maîtrise et d'économies d'énergie pour ses réseaux de magasins. Ces objectifs valent autant pour les magasins existants que pour la conception des futurs établissements.

Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d'outils d'information et de sensibilisation à destination aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes.

Le «Guide des économies d'eau et d'énergie pour mon magasin » reprend l'ensemble des zones d'activité du magasin et propose des solutions techniques ou organisationnelles sur sa conception, son éclairage, sa ventilation… Ce guide présente également des solutions pour aller encore plus loin comme l'utilisation d'énergie renouvelable. Conçu pour initier le dialogue sur les problématiques de consommations de ressources, il est complété par des fiches ou des documents de préconisation spécifiques à chaque problématique permettant d'aller plus loin dans la recherche de solutions adaptées aux magasins. Un outil d'autodiagnostic permet quant à lui à tout directeur de magasin d'établir un point de sa situation concernant les impacts sur l'environnement, les conformités réglementaires, la sécurité de son magasin… À chaque étape, des rappels ou pistes d'amélioration sont proposés pour aider à établir un plan d'action cohérent. Ces outils sont remis à jour au minimum une fois par an.

Les consommations d'eau et d'énergie consolidées pour l'année 2013 sont les suivantes:

	Consommation	Nombre de sites	Surface totale concernée		Ratio 2013		Ratio 2012		Ratio 2011
SERVICES AUX RESEAUX
Eau	3 085 m3	4 sites	51 116 m²	0,06 m3	/m²	0,07 m3	/m²	0,05 m3	/m²
Électricité	2 199 534 kWh	3 sites	29 121 m²		75,53 kWh/m²		61,70 kWh/m²		62,17 kWh/m²
Gaz	878 597 kWh	2 sites	24 094 m²		36,47 kWh/m²		37,41 kWh/m²		33,41 kWh/m²

COMMERCES
Eau	26 816 m3	73 sites	316 964 m²	0,08 m3	/m²	0,09 m3 /m²	0,10 m3 /m²
Électricité	25 232 773 kWh	74 sites	321 259 m²	78,54 kWh/m²		80,98 kWh/m²	80,51 kWh/m²
Gaz	14 223 501 kWh	56 sites	247 360 m²	57,50 kWh/m²		51,85 kWh/m²	59,21 kWh/m²

			TOTAL
Eau	29 901 m3	77 sites	368 080 m²	0,08 m3 /m²	0,09 m3 /m²	0,09 m3 /m²
Électricité	27 432 307 kWh	77 sites	350 380 m²	78,29 kWh/m²	79,20 kWh/m²	78,71 kWh/m²
Gaz	15 102 098 kWh	58 sites	271 454 m²	55,63 kWh/m²	50,18 kWh/m²	56,45 kWh/m²

SITES NON COMPARABLES
	SERVICES AUX RÉSEAUX ET COMMERCES RÉSEAU MR BRICOLAGE		COMMERCES RÉSEAU BRICONAUTES
Eau	0 m3	0 Site	Eau 516 m3 2 Sites
Électricité	932 980 kWh	3 Sites	Électricité	746 186 kWh	2 Sites
Gaz	1 370 540 kWh	3 Sites	Gaz	535 623 kWh	1 Site

De par son activité, le Groupe Mr Bricolage a une consommation d'eau qui peut être considérée comme non significative en termes d'impact sur l'environnement et les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, les lavages de sol et également pour les essais incendie et l'arrosage.

L'électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d'éclairage mais également d'alimentation des équipements (découpe du bois et du verre, etc.), de rafraîchissement d'air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage.

Le ratio de consommation d'électricité, exprimé en kWh/m², a baissé de 1,14 % entre 2012 et 2013. Le ratio de consommation de gaz a augmenté passant de 50,18 à 55,63 kWh/m².

Les autres consommations comme le Fioul (moins de 1 % des consommations énergétiques utilisé notamment pour l'alimentation des moteurs de sprinklage) ou le gaz propane (utilisé notamment pour le fonctionnement des chariots élévateurs) sont globalement faibles et ne sont donc pas statistiquement exploitables.

IV.B.2.b. Autres consommations de ressources

Le Groupe Mr Bricolage ne fabrique pas directement les produits qu'il vend dans ses réseaux. Il référence pour cela des fournisseurs qui fabriquent ou importent les produits. Le Groupe Mr.Bricolage ne consomme donc pas directement de matières premières.

Une ressource qui peut être considérée comme consommée par le Groupe Mr.Bricolage est le tonnage de papier utilisé pour la création des imprimés supports de sa communication (catalogues promotionnels, …). En 2013, 80 sites de Commerces ont distribué près de 1 280 tonnes d'imprimés créés par le service de communication de Mr Bricolage SA, contre 1 416 tonnes en 2012 pour 84 sites. Il est à noter qu'en 2013 de nouvelles sources d'approvisionnement de papier ont été recherchées par le service de communication de Mr Bricolage SA. Ce travail va permettre de proposer dès 2014 certains types d'imprimés à base de papier recyclé.

IV.B.3. Production de Déchets

Les activités des sites génèrent deux types de déchets:

les déchets non dangereux dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (Gravats…);
et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…).

L'objectif du Groupe Mr Bricolage dans la gestion des déchets produits ou récupérés auprès des clients demeure l'amélioration constante des points suivants:

respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux;
gestion centralisée des prestataires d'enlèvement et de traitements des Déchets pour un meilleur suivi et standardisation des démarches administratives;
tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditions le permettent;

• solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des prestataires plus proches du site (réduction des trajets…).

Point d'actualité

L'année 2013 a vu la mise en place de deux nouvelles filières de « Responsabilité élargie du Producteur ». Ces filières concernent les déchets diffus spécifiques (ou « DDS » tels que peintures, solvants, phytosanitaires,…) et les déchets d'ameublement. Comme pour les filières déjà en place (Piles, Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques, Textile…), la responsabilité du financement de la fin de vie des produits est portée sur le Producteur (Fabricant, importateur ou Distributeur sous sa propre marque). La montée en puissance de ces filières pourrait avoir des conséquences sur la gestion des déchets au niveau des magasins. Une vigilance particulière sera portée à ce point sur l'année 2014. Dans ce cadre, le Groupe Mr Bricolage a décidé de se porter actionnaire de l'éco-organisme (société privée mais sous tutelle de l'Etat) qui gère la filière de collecte et de traitement des DDS, ces produits prenant une grande part dans l'assortiment de nos rayons.

IV.B.3.a. Déchets non dangereux

Les indicateurs consolidés de la production de déchets non dangereux pour l'année 2013 sont les suivants:

	Tonnage	Nombre de sites	Surface totale concernée		Ratio 2013	Ratio 2012	Ratio 2011
		SERVICES AUX RÉSEAUX
Ensemble des déchets	374,35 T	4 Sites	51 116 m²		7,32 kg/m²	14,95 kg/m²	9,11 kg/m²
Déchets Industriels Banals non triés	219,09 T	4 Sites	51 116 m²		4,29 kg/m²	5,23 kg/m²	3,51 kg/m²
Carton	140,68 T	2 Sites	24 094 m²		5,84 kg/m²	12,45 kg/m²	4,34 kg/m²
Plastique	2,34 T	1 Site	17 200 m²		0,14 kg/m²	0,00 kg/m²	0,00 kg/m²
Bois	6,82 T	1 Site	21 995 m²		0,31 kg/m²	3,40 kg/m²	1,79 kg/m²
Gravats et autres déchets inertes	0,00 T	0 Site		0 m²	0,00 kg/m²	0,00 kg/m²	0,00 kg/m²
Autres déchets triés	5,42 T	2 Sites	28 889 m²		0,19 kg/m²	0,23 kg/m²	0,49 kg/m²
Taux de tri sur site			41,47 %			65 %	61,45 %

		COMMERCES
Ensemble des déchets	5 724,63 T	75 Sites	330 249 m²		17,33 kg/m²	17,18 kg/m²	18,37 kg/m²
Déchets Industriels Banals non triés	4 091,92 T	75 Sites	330 249 m²		12,39 kg/m²	12,41 kg/m²	13,60 kg/m²
Carton	905,20 T	60 Sites	280 482 m²		3,23 kg/m²	3,12 kg/m²	3,06 kg/m²
Plastique	24,54 T	15 Sites	81 090 m²		0,30 kg/m²	0,33 kg/m²	0,40 kg/m²
Bois	517,18 T	22 Sites	115 302 m²		4,49 kg/m²	6,54 kg/m²	5,60 kg/m²
Gravats et autres déchets inertes	124,91 T	11 Sites	63 597 m²		1,96 kg/m²	1,78 kg/m²	2,68 kg/m²
Autres déchets triés	60,88 T	11 Sites	44 834 m²		1,36 kg/m²	0,70 kg/m²	0,83 kg/m²
Taux de tri sur site			28,52 %			29,00 %	26,95 %

		TOTAL
Ensemble des déchets	6 098,98 T	79 Sites	381 365 m²		15,99 kg/m²	16,98 kg/m²	17,43 kg/m²
Déchets Industriels Banals non triés	4 311,01 T	79 Sites	381 365 m²		11,30 kg/m²	11,74 kg/m²	12,56 kg/m²
Carton	1 045,88 T	62 Sites	304 576 m²		3,43 kg/m²	3,78 kg/m²	3,21 kg/m²
Plastique	26,88 T	16 Sites	98 290 m²		0,27 kg/m²	0,33 kg/m²	0,40 kg/m²
Bois	524,00 T	23 Sites	137 297 m²		3,82 kg/m²	6,17 kg/m²	4,98 kg/m²
Gravats et autres déchets inertes	124,91 T	11 Sites	63 597 m²		1,96 kg/m²	1,78 kg/m²	2,68 kg/m²
Autres déchets triés	66,30 T	13 Sites	73 723 m²		0,90 kg/m²	0,56 kg/m²	0,68 kg/m²
Taux de tri sur site			29,32 %			31,89 %	28,78 %

rapport de gestion

SITES NON COMPARABLES

SERVICES AUX RÉSEAUX ET COMMERCES RÉSEAU MR BRICOLAGE			COMMERCES RÉSEAU BRICONAUTES
Ensemble des déchets	5,18 T	2 Sites	Ensemble des déchets	102,95 T	2 Sites
Déchets Industriels Banals non triés	4,10 T	2 Sites	Déchets Industriels Banals non triés	99,95 T	2 Sites
Carton	0,35 T	1 Site	Carton	3,00 T	1 Site
Plastique	0,00 T	0 Site	Plastique	0,00 T	0 Site
Bois	0,73 T	1 Site	Bois	0,00 T	0 Site
Gravats et autres déchets inertes	0,00 T	0 Site	Gravats et autres déchets inertes	0,00 T	0 Site
Autres déchets triés	0,00 T	0 Site	Autres déchets triés	0,00 T	0 Site

Après deux années de baisse, le ratio de production de l'ensemble des déchets pour les sites de Commerces se stabilise à 17,33 kg/m² en 2013 (+0,87 % par rapport à 2012).

Le carton reste le déchet le plus trié dans les sites (80 % des sites) avec une part de 17,15 % du total des déchets non dangereux produits. Le bois prend la deuxième place avec 8,59 % du total de déchets non dangereux. Le plastique continue à être mieux trié: 20 % des sites trient ce type de déchets.

Le taux des déchets triés directement sur place dans les sites de Commerces est de 28,52 %.

IV.B.3.b. Déchets dangereux

Les déchets dangereux sont générés en faibles quantités sur les sites du Groupe Mr Bricolage. La majorité des volumes communiqués ci-dessous sont issus de la collecte auprès des clients (Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques et Piles/Accumulateurs).

Sur l'année 2013, 75 sites ont fait traiter près de 42,93 tonnes de déchets dangereux. Ils étaient 64 sites en 2012 pour moins de 44 tonnes. Ramené sur la surface, cela représente un ratio de 0,12 kg/ m² en baisse de 14,29 % par rapport à 2012.

En 2013, 58 sites de Commerces sont en partenariat directement avec l'éco-organisme Eco-Systèmes et 82 sites avec l'éco-organisme Recylum. Les autres sites de Commerces ont une solution de collecte des déchets électriques et électroniques mais passent par des magasins de regroupement qui ont un partenariat avec les éco-organismes ou par d'autres centres de collecte (déchetteries…) pour se défaire de ce type de déchets.

Le tonnage de déchets électriques et électroniques est en baisse sur les sites de Commerces (de 19,03 tonnes en 2012 à 9,70 tonnes en 2013) alors que le nombre de sites ayant effectué des enlèvements de ce type de déchets est en hausse (de 40 sites de Commerces en 2012 à 46 sites en 2013).

Le ratio de production des piles et accumulateurs reste stable à 0,04 kg/m² avec 41 sites de collecte. Il est à noter que le siège du Groupe Mr Bricolage s'est doté d'une borne de collecte de ce type de déchets pour ses collaborateurs et ses visiteurs.

Les parts des différents déchets par rapport au total de déchets

Ensemble des déchets	102,95 T	2 Sites
Déchets Industriels Banals non triés	99,95 T	2 Sites
Carton	$3,00$ T	1 Site
Plastique	$0.00$ T	0 Site
Bois	$0,00$ T	0 Site
Gravats et autres déchets inertes	$0,00$ T	0 Site
Autres déchets triés	$0,00$ T	0 Site

dangereux produits sont en 2013:

16,38% pour les piles et accumulateurs,
29,37 % pour les déchets d'équipements électriques et électroniques,
et 42,42 % pour les pots de peintures, colles ou vernis.

Les autres types de déchets dangereux sont les aérosols, les produits acides ou basiques, les produits phytosanitaires et les cartouches de toner.

IV.B.4. Bilan des émissions de gaz à effet de serre

Une première étude a été menée en 2012 par le Groupe Mr Bricolage sur ses émissions de gaz à effet de serre en se basant sur les données d'activités de l'année 2011. Le périmètre de cette étude était limité au scope 1 et 2 de la norme ISO 14 064 en appliquant la méthode du Bilan Carbone.

Suite à ce premier constat, le Groupe Mr Bricolage s'est donné comme ambition de suivre ses émissions de manière périodique afin de vérifier les effets des actions menées pour réduire les impacts de ses activités sur le réchauffement climatique. Afin de prendre en compte l'ensemble des impacts, une étude plus poussée a été menée en 2013 sur les trois scopes de la norme en appliquant toujours la méthode du Bilan Carbone.

Le premier enseignement de cette nouvelle étude a été l'évaluation de la part des émissions liées aux produits vendus dans les magasins sur l'ensemble des émissions du Groupe Mr Bricolage. Cette part est sans surprise la plus importante. Cela nous a incité à prioriser les actions sur nos produits.

Autre constat, la part des déplacements, et notamment ceux liés à nos clients (déplacements pour venir dans nos magasins), est très importante.

Nous avons donc établi pour 2014 un nouveau plan d'action sur les trois postes les plus impactant dans notre bilan: produits (fabrication et utilisation), fret de marchandises, déplacements (clients et collaborateurs). Mais d'autres actions ont également été définies dans les autres postes tels que l'énergie, les bâtiments… afin de capitaliser sur les actions déjà mises en place les années précédentes.

L'étude menée en 2013 s'est basée sur les données d'activité de l'année 2012. Sans qu'il soit possible d'actualiser tous les résultats avec les données d'activité de l'année 2013, nous pouvons évaluer les émissions du poste « Énergie » liée à la consommation de gaz et d'électricité sur 2013 à 5 255 tonnes équivalent CO2 .

La répartition des émissions par grande catégorie d'activités (hors poste « Produits ») est la suivante:

Énergie: 3 %;
Fret: 44 %;
Déplacements: 31 %;
Autres (Immobilisation, déchets direct,…) : 22%.

Il est à noter que le Groupe Mr Bricolage souhaite partager son expérience et s'enrichir des expériences d'autres sociétés sur ce domaine. C'est pourquoi les collaborateurs du Groupe Mr Bricolage participent activement à la commission sur ce domaine au sein de l'association PERIFEM. Nous avons également participé à une journée de sensibilisation organisée par la CCI du Loiret en animant un atelier sur la méthode du Bilan Carbone. Enfin, le Groupe Mr Bricolage a répondu à l'appel à candidature lancé par l'Association Bilan Carbone (ABC) sur l'expérimentation d'un système de management des émissions de gaz à effet de serre. Cette expérimentation permettra de garantir la mise en place dans le Groupe Mr Bricolage d'un système de gestion et comptabilisation fiable basé sur un référentiel spécialement créé par l'ABC.

IV.B.5. Sensibilisation des consommateurs et du personnel

IV.B.5.a. Performance énergétique

Le Groupe Mr Bricolage a renforcé en 2012 son engagement dans l'amélioration de la performance énergétique des habitations de ses clients avec la mise en place du programme Bricoprime. Ce programme a pour but d'aider au financement d'installation d'équipements permettant de réduire les consommations énergétiques (appareils de chauffage au bois, isolation, régulation et ventilation…). Les clients peuvent s'inscrire au programme par le site internet www.bricoprime.fr. Ils simulent leur projet de travaux pour connaître le montant et les modalités d'obtention de la prime accordée par le Groupe Mr Bricolage. Ce site rassemble également tous les conseils dans le choix des équipements performants, ainsi que des informations sur les autres sources de financement de ces équipements (subventions, crédits d'impôts…).

IV.B.5.b. Sécurité

La sensibilisation sur la sécurité de la clientèle est traitée au sein d'une commission spécifique à la Fédération des Magasins de Bricolage et d'aménagement de la maison (FMB) à laquelle participe activement les collaborateurs du Groupe Mr Bricolage. Cela permet d'avoir un discours commun sur toutes les enseignes de bricolage sur ce sujet.

Une campagne d'affichage a été mise en place avec pour objectif de rappeler les règles de sécurité à appliquer pour éviter les accidents dans les magasins. Depuis plusieurs années, l'accent est mis notamment sur la sensibilisation des plus jeunes. Depuis 2012, la campagne de communication a lieu en continu et non plus limitée à une seule semaine. Elle intègre une sensibilisation du personnel des magasins avec des affiches spécifiques.

La commission « Sécurité » de la FMB s'est attelée sur l'année 2013 au vaste chantier de révision du « Guide pratique FMB - La Sécurité Clientèle ». La version actuelle de ce guide date de septembre 2008. Ce guide regroupe toutes les obligations du chef d'établissement et l'aide à évaluer les types et niveaux de risque dans son magasin. Des fiches de prévention sont également fournies pour chaque typologie de risque. Après finalisation et validation par les autorités compétentes, la publication de la nouvelle version du guide est prévue sur l'année 2014.

Il est à noter enfin que la formation et l'information du personnel des sites sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L'effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques identifiés liés à la sécurité.

IV.B.6. Atteintes à l'environnement

IV.B.6.a. Rejets affectant gravement l'environnement

Air: trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés. De par son activité, les atteintes à la qualité de l'air du Groupe Mr Bricolage peuvent être considérées comme négligeables, à l'exception des rejets générés par un incendie sur un site;
Eau: les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants. Les atteintes à la qualité de l'eau peuvent être considérées comme négligeables;
Sol: les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols. La gestion des déchets, de l'eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de ces derniers. Les atteintes à la qualité des sols peuvent être considérées comme négligeables, à l'exception du risque de déversement accidentel de produits dangereux.

IV.B.6.b. Nuisances sonores

Les nuisances sonores sont principalement créées par le trafic des camions de livraison, les chariots élévateurs et dans une moindre mesure par les haut-parleurs de parkings.

IV.B.6.c. Nuisances olfactives

Les nuisances olfactives (principalement générées par les canalisations et/ou fosses septiques) peuvent être considérées comme négligeables.

rapport de gestion

Rapport du Conseil d'Administration À l'Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014

IV.B.6.d. Mesures complémentaires prises pour limiter ces atteintes

Aux riverains: toutes les nuisances pouvant affecter les riverains (bruit, odeurs, poussières) sont maîtrisées localement;
Au paysage: l'aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale.

IV.B.7. Règle d'organisation

Le Groupe Mr Bricolage n'a pas de service strictement dédié à la gestion de la protection de l'environnement. La responsabilité échoit par délégation pour partie à la direction des Entrepôts, à celle des Magasins Intégrés et au Secrétariat Général. Pour assurer la pérennité et la coordination des projets, notamment dans les domaines de l'environnement et de la sécurité, le Coordinateur Qualité et Développement Durable centralise et répercute les informations sur les projets, veille au suivi des réglementations et assure la promotion des divers aspects des démarches environnementales dans le Groupe Mr Bricolage.

IV.B.8. Autres commentaires

Le montant global des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement n'est pas identifiable pour 2013.

Les moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement sont importants au niveau incendie (contrôles réguliers, formation, exercices, etc.).

Au titre de l'exercice 2013, le Groupe Mr Bricolage n'a constitué aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement, n'a versé aucune indemnité suite à des actions en réparation de dommage, ni indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement, n'a été l'objet d'aucune action menée en réparation de dommages causés à l'environnement.

IV.C. Note méthodologique pour les rapports social et environnemental

IV.C.1. Périmètre

Les sites pris en compte dans les rapports social et environnemental sont les sites rattachés juridiquement à la société Mr Bricolage SA et ouverts au 31 décembre 2013, soit 87 sites: 82 sites de Commerces et 5 sites de Services aux Réseaux.

Sont exclus de ce périmètre les sites comptabilisés selon la norme IFR5 en « actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », soit 4 sites.

Le Groupe Mr Bricolage ne contrôle majoritairement aucune filiale à l'étranger qui soit significative en termes de problématique environnementale ou qui emploie des salariés au 31 décembre 2013. Ainsi, les filiales étrangères ne sont pas prises en compte dans les rapports social et environnemental.

IV.C.2. Modalités de collecte

La période retenue pour les rapports social et environnemental est l'année civile (1er janvier au 31 décembre).

Les sources des données quantitatives utilisées dans ce rapport sont les suivantes:

Documents de traçabilité réalisés par les prestataires permettant la consolidation annuelle des données pour plusieurs sites, accessibles par extranet mis en place par chaque prestataire ou directement envoyé par email par chaque prestataire;
Factures émises par les prestataires pour chaque site;
Extrait des systèmes d'information propres à Mr Bricolage SA liés à la gestion des différentes entités du Groupe Mr Bricolage.

Les sources des données qualitatives utilisées dans ce rapport sont les suivantes:

Le retour des collaborateurs des directions de Mr Bricolage SA, et notamment le Secrétariat Général, la Direction des achats, le service Architecture, la Direction des magasins intégrés;
Les politiques des différentes sociétés du Groupe, traduites par des accords.

Dans le cas de données manquantes, une extrapolation est réalisée selon les différents cas de figure suivants:

Si la donnée manquante concerne les mois de fin d'année (par exemple, décalage entre la période de collecte des données et la date de réception des factures), si les données sont disponibles pour les mois de fin d'année de l'année N-1, ce sont ces données qui seront reprises;
Sinon, une moyenne est appliquée à partir des éléments des mois, dont les données sont présentes sur l'année N, précédents le mois concerné par la donnée manquante. Cette même règle est appliquée en cas de données manquantes sur tout autre mois de l'année.

• Spécificité pour les déchets dangereux:

La méthode d'extrapolation décrite ci-dessus peut présenter un risque de sous-évaluation des tonnages pour les déchets dangereux. Les déchets dangereux font en effet l'objet d'enlèvements non réguliers contrairement aux déchets non dangereux qui ont des enlèvements mensuels. Il peut arriver d'avoir un enlèvement effectué sur l'un des mois de fin de l'année N-1 qui n'a pas été comptabilisé sur l'année N-1 et qui ne sera pas comptabilisé sur l'année N dans le cas d'un enlèvement effectué sur ce même mois en année N. En effet, dans ce cas, seul le tonnage concernant le mois de l'année N sera comptabilisé. Cette sous-évaluation ne présente pas un risque important de perturbation de l'analyse des données diffusées car ce cas de figure se rencontre rarement et les tonnages de déchets dangereux produits par le Groupe Mr Bricolage sont dans tous les cas faibles.

• Spécificité pour les déchets dangereux:

Il n'y a pas de distinction dans les données diffusées entre les volumes de déchets issus de l'exploitation du site (par exemple, remplacement des tubes fluorescents de la nappe lumineuse d'un magasin) et les volumes de déchets collectés auprès des clients. Cela concerne notamment les déchets d'équipements électriques et électroniques et les piles/accumulateurs qui peuvent être amenés par les clients.

IV.C.3. Consolidation des données

Les données collectées sont saisies pour obtenir une consolidation des données par type de site: Services aux réseaux et Commerces.

Le nombre de mètres carrés utilisé pour le calcul des indicateurs

correspond à la surface de vente totale des sites de Commerces et à la surface des bâtiments des sites des Services aux Réseaux.

Une comparaison avec les indicateurs des deux années précédentes est donnée afin de permettre l'analyse des évolutions.

• Spécificité pour le calcul du taux de tri des déchets:

Le taux de tri est obtenu en divisant le volume de déchets triés directement sur les sites par le volume total de déchets produits par les mêmes sites. Le taux de tri diffusé ne prend donc pas en compte le tri effectué par le prestataire sur ses propres centres de tri une fois l'enlèvement effectué. Cet indicateur « taux de tri sur site » n'est donc pas à confondre avec le taux réel de recyclage ou valorisation des déchets.

• Spécificité pour le bilan des émissions de gaz à effet de serre:

Ce bilan a été réalisé durant l'année 2013 sur la base des données d'activité de l'année 2012. Il n'est pas possible de réactualiser l'étude chaque année dans les délais de diffusion du document de référence. Le choix méthodologique suivant a été pris pour la diffusion de ce bilan:

Le volume d'émissions de gaz à effet de serre de la catégorie « Énergie » liée à la consommation de gaz et d'électricité est diffusé chaque année sur la base de l'année de référence du rapport;
Les volumes d'émissions des autres catégories ne sont pas diffusés. Une répartition des émissions est toutefois donnée en pourcentage pour chaque catégorie importante abordée dans l'étude menée en 2013.

Précision sur les embauches : les collaborateurs LJDC sont pris en compte dans les recrutements CDI.

Précision sur le taux de gravité : le nombre de jours perdus correspond au nombre de jours ouvrés entre la date de début d'absence et la date de reprise, quelque soit le temps de travail contractuel.

IV.C.4. Exclusion spécifique aux données environnementales

IV.C.4.a. Tous types de données :

Certains sites dont les données manquantes ne permettent pas une comparaison entre les sites sur une période annuelle sont exclus. Les informations disponibles sur ces entités sont données dans les tableaux nommés « Sites non comparables ».

Afin de ne pas perturber l'analyse avec les autres entités, sont également inclus dans ces tableaux tous les sites avec l'enseigne « Les Briconautes ».

IV.C.4.b. Déchets :

Ne sont pas comptabilisés les déchets traités directement par les services de la ville ou de la commune (service porte à porte, déchetterie…) qui ne font pas l'objet d'une facturation détaillée et spécifique par ces services.

IV.C.4.c. Consommation de papier:

Ne sont comptabilisés que les tonnes de papier issues de la création d'imprimés par les services de communication de Mr Bricolage SA et qui font l'objet d'une déclaration à l'éco-organisme EcoFolio.

V – LES CHIFFRES SOCIAUX EN 2013 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ MR BRICOLAGE

V.A. Analyse générale de l'activité

Les ressources de la Centrale sont fondées sur le niveau d'activité de l'ensemble des magasins sous enseigne.

Elles se composent notamment:

de ressources en provenance des magasins:
des cotisations contractuellement versées par les adhérents (indépendants et intégrés), calculées sur la base de leur chiffre d'affaires ou des achats réalisés, par application de barèmes fixes ou dégressifs,
des royalties contractuellement versées par les magasins étrangers,
de la marge réalisée sur les produits ou prestations de services vendus à certains magasins (articles publicitaires, articles de bricolage, informatique software et hardware).
de ressources en provenance des fournisseurs:
des prestations de services centrale, fondées sur les achats réalisés par les magasins auprès de fournisseurs référencés,
des prestations de services qualité, fondées sur les achats de produits à marque propre réalisés par l'ensemble des magasins,
des prestations de services de coopération commerciale négociées auprès des fournisseurs.

V.B. L'exploitation

Entre 2012 et 2013, le chiffre d'affaires de la société Mr Bricolage a diminué de 2,4 % passant de 105,1 millions d'euros au 31 décembre 2012 à 102,6 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Le résultat d'exploitation a atteint 26,2 millions d'euros en 2013 contre 29,5 millions d'euros en 2012, en baisse de 11,3 %.Cette évolution résulte principalement d'une baisse des prestations reçues liée au recul des volumes d'achats des réseaux, atténuée par la réduction des charges externes et des dotations.

Le résultat financier s'élève au 31 décembre 2013 à -14,7 millions d'euros contre -6,5 millions d'euros à fin 2012. La baisse de 8,1 millions d'euros du résultat financier entre 2012 et 2013 s'explique principalement par:

les dotations nettes de provisions sur titres des filiales en hausse de 10,5 millions d'euros,
la charge d'intérêt sur les contrats de Crédit syndiqué et d'Obsaar, nette du coût des couvertures de taux, en baisse de 2,1 millions d'euros (passées de 6,2 millions à 4,1 millions), s'expliquant par la baisse des taux d'intérêt enregistrée entre 2012 et 2013.

Le résultat exceptionnel s'élève à -1,3 million d'euros en 2013 intégrant principalement des pertes ou des provisions sur litiges commerciaux.

La charge d'impôt de 2013 de 1,1 million d'euros contre 3,4 millions d'euros en 2012, comprend l'économie d'impôt de 7,8 millions d'euros générée par l'intégration fiscale dont Mr Bricolage SA est société tête de groupe.

rapport de gestion

Compte tenu des éléments ci-dessus et de la participation et de l'intéressement des salariés qui s'élève à 0,6 million d'euros en 2013 (contre 0,7 million en 2012), le résultat net s'établit en 2013 à 8,6 millions d'euros contre 16,9 millions d'euros en 2012, soit une baisse de 49 %.

V.C. Le bilan

Le total du bilan 2013 s'élève, comme l'année précédente, à 535,6 millions d'euros.

V.C.1. À l'actif

Le total de l'actif net immobilisé, arrêté à 332,8 millions d'euros à fin 2012, atteint cette année 319,4 millions d'euros.

Cette variation se décompose principalement en deux éléments:

la baisse de 2,7 millions d'euros des titres de participation (essentiellement liée à des dépréciations de titres à hauteur de 11,1 millions compensées en partie par l'acquisition de titres de sociétés);
la baisse de 11,3 millions d'euros des prêts, avec principalement la baisse du prêt à la filiale Sadef, de 21 millions fin 2012 à 10,5 millions d'euros fin 2013.

L'actif circulant s'élève à fin 2013 à 216 millions d'euros contre 202,5 millions d'euros en 2012. Cette hausse de 13,6 millions d'euros s'explique principalement:

par la hausse de 26,3 millions d'euros des créances d'exploitation,
par la baisse des créances clients de 1,3 million d'euros,
par la baisse de la trésorerie de 11,6 millions d'euros.

L'ensemble de ces mouvements est détaillé dans les notes 1 à 7 de l'annexe aux comptes sociaux de Mr Bricolage SA.

V.C.2. Au passif

Les capitaux propres atteignent 270,6 millions d'euros fin 2013 contre 265.9 millions d'euros fin 2012, compte tenu:

du résultat net de 2013 de 8,6 millions d'euros,
du versement des dividendes effectués en 2013 pour 4,1 millions d'euros.

Les provisions pour risques et charges augmentent, passant de

2,2 millions d'euros en 2012 à 3,1 millions d'euros en 2013.

Le total des dettes s'élève à 261,6 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 267,3 millions d'euros au 31 décembre 2012, avec les principaux mouvements suivants:

la baisse de 14 millions des dettes financières, comprenant les remboursements des OBSAAR, du Crédit syndiqué et des découverts bancaires,
la baisse de 13,9 millions d'euros des dettes fournisseurs,
la hausse de 23,3 millions d'euros des autres dettes.

L'ensemble de ces mouvements est détaillé dans les notes 8 à 12 de l'annexe aux comptes sociaux de Mr Bricolage SA.

V.D. Affectation du résultat

Il est proposé d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice 2013 s'élevant à 8 589 995,63 euros de la manière suivante:

Distribution aux actionnaires à titre de dividende
de la somme de	2 493 061,20 €
Soit un dividende par action de 0,24 €.
Le solde au poste « Autres Réserves » soit	6 096 934,43 €

L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible pour les personnes physiques à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2 du Code général des impôts.

Le détachement du coupon est prévu le 9 mai 2014.

La mise en paiement des dividendes est prévue le 12 mai 2014.

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 10 387 755 actions composant le capital social au 5 mars 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

V.E. Distributions antérieures des dividendes

Il est rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués s'est élevé à:

		REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLIGIBLES
Au titre de l'Exercice	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	À LA RÉFACTION
2010	6024897,90 € * Soit 0,58 € par action	_	_
2011	6128775,45 € * Soit 0,59 € par action	_	_
2012	4 155 102,00 € * Soit 0,40 € par action	_	_

* Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribuées à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau).

V.F. L'activité des filiales et participations par branche d'activités sur l'exercice 2013

Nous vous rappelons que Mr Bricolage SA contrôle, au 31 décembre 2013, au sens de l'article L.233-2 du Code de commerce, les sociétés figurant dans le tableau annexé en note 24 aux comptes sociaux.

En pratique, outre son activité économique propre, la société Mr Bricolage SA détient des participations directes dans les principales sociétés du périmètre de consolidation.

La liste des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Mr Bricolage est détaillée dans la note 26 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au cours de l'exercice 2013, la société Mr Bricolage a acquis les participations (supérieures à 5 % du capital) suivantes:

Almadis SAS: 100 %,
SCI Immobilière Dijon: 50 % (création de société),
SCI Immobilière Menecy: 50 % (création de société),

V.F.1. Les sociétés sous contrôle exclusif

Pour rappel, les activités du Groupe sont scindées en deux secteurs:

l'activité « Services Aux Réseaux » (SAR, dont fait partie l'activité propre de la société Mr Bricolage);
l'activité « Commerces » (COM).

V.F.1.a. Services Aux Réseaux

Les principales entités constituant cette branche d'activité sont, outre la société Mr Bricolage, les sociétés Le Club, MB Log, MBI, MB Finances. Nous vous présentons ci-après les principaux soldes issus des comptes sociaux des sociétés composant le secteur « Services Aux Réseaux ». Les données indiquées dans les tableaux ci-dessous sont exprimées en milliers d'euros.

V.F.1.b. La société Le Club

Le Club	Chiffre d'affaires HT	Résultat d'exploitation	Total bilan	Activité/Actif stratégique
2013	35 324	10 232	58 634
2012	37 374	10 757	52 493	Centrale de référencement

L'activité de Le Club est principalement constituée:

• de la cotisation assise sur les achats référencés versée par les franchisés et affiliés;

des prestations fournisseurs perçues au prorata des volumes d'achats référencés;
des revenus issus des partenariats achats conclus avec d'autres groupes;

• de la gestion de la franchise des enseignes Les Briconautes et Les Jardinautes.

V.F.1.c. La société MB Log

MB Log	Chiffre d'affaires HT	Résultat d'exploitation	Total bilan	Activité/Actif stratégique
2013	162 559	(2 532)	71 203	Exploitation regroupée fin 2011 de l'activité
2012	166 073	(594)	77 722	des entrepôts de Voivres, Cahors et Artenay

L'activité de MB Log est principalement constituée de ventes de marchandises auprès des réseaux Mr.Bricolage, Les Briconautes et affiliés.

V.F.1.d. La société MBI

MBI	Chiffre d'affaires HT	Résultat d'exploitation	Total bilan	Activité/Actif stratégique
2013	46 494	1 014	11 419
2012	51 423	(471)	10 054	Sourcing international

rapport de gestion

V.F.1.e. La société MB Finances

MB Finances	Chiffre d'affaires HT	Résultat d'exploitation	Total bilan	Activité/Actif stratégique
2013	298	219	68 409	Centrale de paiements des fournisseurs
2012	319	235	64 139	référencés.

V.F.1.f. Commerces

La société Sadef est la principale société d'exploitation des Magasins Intégrés du Groupe.

Sadef	Chiffre d'affaires HT	Résultat d'exploitation	Total bilan	Activité/Actif stratégique
2013	301 718	(10 309)	268 211	Propriétaire - exploitant de 67 fonds de commerce
2012	314 694	(8 735)	279 458	sous enseigne Mr.Bricolage (à fin 2013).

Fin 2013, la société Sadef exploite 67 fonds de commerce, avec les mouvements suivants:

• la cession des magasins de Saumur et de Beaune La Rolande,

• la fermeture définitive des magasins de Quimper, Tollevast et Verdun,

• la fermeture provisoire pour transfert du magasin de Querqueville.

V.F.1.g. La société Le Jardin de Catherine

LJDC	Chiffre d'affaires HT	Résultat d'exploitation	Total bilan	Activité/Actif stratégique
B to B (SAR)	3 770	(569)	1 331	Société de ventes e-commerce par les sites
B to C (COM)	15 974	(2 205)	7 928	le-jardin-de-catherine.com, la-maison-de catherine.com et mr-bricolage.fr

L'activité de la société Le Jardin de Catherine se répartit sur les deux secteurs d'activité SAR et COM.

L'année 2013 a été principalement consacrée au déploiement de la stratégie web-to-store.

V.G. Les principales sociétés sous influence notable

La note 24 de l'annexe aux comptes sociaux de Mr Bricolage SA ainsi que la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe relative aux sociétés mises en équivalence, donnent un complément d'informations financières.

V.G.1. En Belgique

La société Mr Bricolage détient 35 % du capital de la société Prova, centrale belge gérant au 31 décembre 2013, 39 magasins sous enseigne Mr.Bricolage (contre 38 au 31 décembre 2012).

L'année 2013 a donc vu le développement du réseau belge se poursuivre, grâce à 1 ouverture à Gilly et l'acquisition du Groupe Alexandre exploitant 4 magasins. De ce fait, Prova regroupe 43 magasins dont 12 magasins intégrés. La société Prova détient 9 filiales au 31 décembre 2013.

Le réseau belge a réalisé un chiffre d'affaires TTC de 117,5 millions d'euros en 2013 contre 106,1 millions d'euros en 2012, soit une hausse de +10,8 % par rapport à 2012.

Le groupe a enregistré un résultat net retraité de 1,9 million d'euros en 2013, contre 1,6 million en 2012.

V.G.2. En Bulgarie/Serbie/Macédoine/Albanie

La participation de la société Mr Bricolage dans le capital de la société Doverie Brico est de 45 %.

Doverie Brico est actionnaire:

à 100 % de la société Brico Makedonija Dooel, société de droit macédonien, ayant vocation à développer l'enseigne Mr.Bricolage en Macédoine;
à 100 % de la société Brico Spec Doo, société de droit serbe, en charge de l'enseigne Mr.Bricolage en Serbie.

Par ailleurs, le Groupe a cédé sa participation dans la société Briko Illiria, société de droit albanais, qu'elle détenait à 63,11 %.

Le groupe Doverie Brico exploite un parc de 12 magasins sous enseigne Mr.Bricolage au 31 décembre 2013: 10 en Bulgarie suite à la fermeture du magasin de Stara Zagora (contre 11 en 2012), 1 magasin adhérent en Serbie suite à la fermeture du magasin de Belgrade (contre 2 en 2012) et 1 magasin en Macédoine.

Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires TTC de 54,7 millions d'euros contre 59,1 millions d'euros en 2012 soit une baisse de 7,5 %, et a enregistré un résultat net retraité de -2,3 millions d'euros en 2013 (dont 1,1 million d'euros de coûts de restructuration) contre -6,1 millions d'euros en 2012 (incluant 1,9 million d'euros de coûts de restructuration). Les restructurations opérées en Bulgarie, en Serbie, et en Albanie ont été finalisées en fin d'année 2013 avec en particulier les fermetures des magasins de Stara Zagora (Bulgarie) et de Belgrade (Serbie), ainsi que la cession des actifs immobiliers en Albanie.

V.H. Autres sociétés non consolidées

V.H.1. Au Maroc

La société Brico Invest, dont Mr Bricolage SA détient 19,57 %

après une augmentation de capital ayant eu pour effet de diluer sa participation, exploite quatre magasins.

Elle a réalisé un chiffre d'affaires TTC de 13,5 millions d'euros sur 2013 en baisse de 0,7 %.

V.H.2. En Uruguay

La société Imagen del Sur, dont Mr Bricolage SA détient 19,99 %, exploite deux magasins.

Elle a réalisé un chiffre d'affaires TTC de 5 millions d'euros, en hausse de 2,2 %.

V.H.3. En Roumanie

La société Brico Expert, dont Mr Bricolage SA détient 11,89 %, exploite trois magasins.

En 2013, elle a réalisé un chiffre d'affaires TTC de 13,8 millions d'euros, en régression de 14,3 % par rapport à 2012.

VI – ÉVÉNEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES POUR L'ANNÉE 2014 (ARTICLE L.232-1 DU CODE DE COMMERCE)

Le 13 février 2014, le Groupe a finalisé un nouveau crédit revolving d'un montant total de 130 millions d'euros d'une durée de 5 ans. Ce financement a pour objet d'une part, le remboursement par anticipation des 2 principales lignes de financement existantes, crédit revolving du 30 juillet 2008 (92 millions d'euros) et OBSAAR du 18/11/2009 (16 millions d'euros), et d'autre part, de supporter notre développement. De nouveaux ratios, tenant compte du développement du Groupe, ont été définis et sont applicables dès le 31 décembre 2013. Cette opération nous conforte dans la confiance apportée au Groupe par nos partenaires financiers actuels (Pôle Crédit Agricole, pôle BPCE, BNP Paribas, Société Générale, CIC Ouest, HSBC) et par deux nouveaux partenaires (Arkéa du groupe Crédit Mutuel et Banco Sabadell).

Dans l'affaire qui oppose, depuis 2000, Mr Bricolage SA à Bricorama, la Cour de Cassation, par arrêt rendu le 7 janvier 2014, se fondant sur une erreur de forme, a cassé et annulé l'arrêt rendu le 15 février 2012 par la Cour d'Appel de Paris, qui condamnait Bricorama à verser un montant de 6,5 millions d'euros d'indemnités au titre de préjudices subis par Mr Bricolage SA. Cette décision oblige Mr Bricolage SA au remboursement de la somme de 6,1 millions d'euros perçue précédemment. Cette somme a été effectivement décaissée sur le premier trimestre 2014. L'affaire doit revenir devant la Cour d'Appel de Paris, sans remise en cause de l'arrêt du 15 novembre 2006 et des conclusions de l'expertise judiciaire. Ainsi conformément à l'arrêt de 2006, Mr Bricolage considère devoir être indemnisé des préjudices subis.

Le Groupe a souhaité mettre fin à son partenariat avec La Boite à Outils SAS, filiale du Groupe SAMSE. Il a été décidé, d'un commun accord, que les 5 magasins sous enseigne L'Entrepôt du Bricolage gérés à ce jour ainsi que leur immobilier, seront cédés à La Boîte à Outils.

rapport de gestion

VII – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013 ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLE L.225- 100 DU CODE DE COMMERCE)

VII.A. Présentation des délégations en cours de validité au 31 décembre 2013:

Nature de la délégation	AGE	Échéance
Délégation pour augmenter le capital par incorporation des réserves, primes, bénéfices	25/04/2013	Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 24/06/2015
Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières	25/04/2013	Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 24/06/2015
Délégation pour procéder à l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	25/04/2013	Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 24/06/2015
Délégation pour procéder à l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	25/04/2013	Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 24/06/2015
Délégation conférée au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisitions d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du DPS réservés à une catégorie de personnes	25/04/2013	Validité pendant 18 mois à compter de ladite AGE soit jusqu'au 24/10/2014
Délégation pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières avec maintien du DPS(réservées aux actionnaires)	25/04/2013	Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 24/06/2015
Délégation pour consentir aux salariés des actions par augmentation de capital dans le cadre d'un PEE	25/04/2013	Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 24/06/2015
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux	25/04/2013	Validité pendant 38 mois à compter de la dite AGE soit jusqu'au 24/06/2016
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataire social	20/04/2012	Validité pendant 38 mois à compter de la dite AGE soit jusqu'au 19/06/2015

* Plafonds communs

Autorisation résiduelle au 31 décembre 2013	Augmentations réalisées au cours de l'exercice 2013	Augmentations réalisées les années précédentes	Montant autorisé
4000000 €	/	/	4000000 €
10 % du capital social	/	/	Montant maximum de 10 % du capital social
Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises: 4000000 € Montant nominal des titres de créances: 75000000 €	/	/	Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 4 000 000 €*. Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d'être émis : 75 000 000 €
Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises: 4000000 euros Montant nominal des titres de créances: 75000000 €	/	/	Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises: 4000000 €. Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d'être émis: 75000000 €*
680 000 €	/	/	Montant nominal maximal des actions qui pourront être émises: 680000 €
Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises: 4000000 € Montant nominal des titres de créances: 75000000 €	/	/	Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises: 4000000 €. Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d'être émis: 75000000 €
680000 €	/	/	Montant nominal maximal des actions qui pourront être émises: 680000 €
2 % du capital social			Montant maximum de 2 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration
2 % du capital social			Montant maximum de 2 % du capital social au jour de la 1ère attribution

rapport de gestion

VII.B. Présentation des plans d'actions gratuites:

En 2013, il n'existe pas de plan de stock-options mais uniquement des plans d'actions gratuites décrits au point relatif à la Rémunération du mandataire social (tableau 8): Historique des attributions gratuites d'actions. Ce tableau récapitule l'ensemble des plans attribués par la société Mr Bricolage.

VIII – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DU MANDATAIRE SOCIAL ET DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (ARTICLE L.225-102-1 ALINÉA 4 DU CODE DE COMMERCE)

À la connaissance de la société, les mandats et fonctions du mandataire social et des membres du conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 et durant les cinq derniers exercices ont été les suivants (les actions sont détenues en pleine propriété):

Nom - prénom ou dénomination sociale date de naissance – nationalité et nombre d'actions détenues au nominatif	Année de nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale et autres fonctions exercées dans la société	Fonctions principales exercées dans les sociétés du Groupe Mr Bricolage et holdings de contrôle
Jean-François Boucher Né le 21 mai 1970 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues: 25064	2000, renouvelé en 2006 et 2012	AG 2018	Président Directeur Général Membre des comités spécialisés - Finance - Visions et Prospectives - Développement Groupe	Directeur Général (ANPF) Président directeur Général (Catena France) Représentant permanent de l'ANPF, Présidente dans SIFA et SIMB Représentant de SIMB, Présidente dans SIFI
Michel Tabur Né le 28 novembre 1948 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues: 332	2002, renouvelé en 2006 et 2012	AG 2018	Vice - Président Administrateur Membre du comité Spécialisé Finance
Thierry Blosse Né le 10 mars 1962 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues: 50	2011	AG 2014	Administrateur	Administrateur (ANPF)
Caroline Callies Née le 14 avril 1959 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues: 28 086	2011	AG 2014	Administratrice
Serge Courriol Né le 8 janvier 1965 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues: 5	1995, renouvelé en 2001, 2007 et 2013	AG 2019	Administrateur Membre des comités spécialisés - Finance - Rémunérations	Administrateur (ANPF) Représentant permanent de la société Brico Issoire, Président du Conseil de Surveillance dans SIFA
Bernard Désérable Né le 6 décembre 1947 Nationalité Française Actions Mr Bricolage détenues: 802	2012	AG 2018	Administrateur	Administrateur (ANPF) Représentant permanent de la société ANPF, Président de la société IFOGECO
Gaétan-Pierre Dumonceau Né le 26 janvier 1971 - Nationalité belge Actions Mr Bricolage détenues: 5	2009 et 2013	AG 2019	Administrateur	Administrateur (ANPF) Représentant permanent de la société ANPF au sein de la société FIPA
Jacques Gleyse Né le 25 avril 1947 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues: 5	2000, renouvelé en 2006 et 2012	AG 2018	Administrateur Membre des comités: Finance - Visions et Perspectives - Développement Groupe - Rémunérations	Président du Conseil d'Administration (ANPF)
Bernard Mahuzier Né le 22 août 1946 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues: 1273	2006 et 2012	AG 2018	Administrateur
Pascal Morvan Né le 11 avril 1965 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues: 20	2006 et 2012	AG 2018	Administrateur	Administrateur (ANPF)
Christine Monier Née le 3 juillet 1955 - Nationalité Française Actions Mr Bricolage détenues: 20	2012	AG 2018	Administratrice
SIMB - Actions Mr Bricolage détenues: 3 662 675 Représentée par Éric Lugand Né le 18 juin 1964 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues: 1	2001, renouvelé en 2007 et 2013	AG 2019	Administrateur Représentant permanent de SIMB (nommé par l'ANPF)	Présidente de SIFI Administrateur (ANPF)
Didier Tabur Né le 19 janvier 1947 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues: 27 034	2002, renouvelé en 2006 et 2012	AG 2018	Administrateur Membre du comité Spécialisé Visions et Prospectives
Christine Bertreux Née le 5 décembre 1970 - Nationalité Française Actions Mr Bricolage détenues : 1	2013	AG 2019	Administratrice

Autres mandats et fonctions exercées dans toutes autres sociétés en 2013	Mandats/fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31 décembre 2013
Président (Boucher Invest, BIM) Gérant (Air Brico SARL,SPRL JFB Finance, SCI La Motte Milleray, SC JFB Invest, SARL Yssil)	Président (Ets Boucher Outidecor, Lexy 54, Aire 62, Almadis) Gérant (Les Fresnes SARL, SCI Les Lilas, SCI La Citadelle, IFOGECO)
Président (Forcole, Elimel Investissement, Dicarol Investissement) Cogérant (SCI MT Bellevue, Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur, SCI Ampère, SCI Normandie-Anjou) Membre du Conseilde Surveillance de GMF (Groupe Mulliez Flory)	Président (Immobilière SNP) Président du Conseil de Surveillance (Groupe Flory) Représentant permanent de Sofinaction chez CIC Banque CIO)
Président du Directoire (SAS Blosse et Associés) Président Directeur Général (SAS Faîtes vous-même, SAS du Dominant, SAS Brico Loisirs Maison) Gérant (SCI TVB Bellevue, SCI TVB La Grenoblerie, SCI Albana)
Présidente (Flory Développement) Vice-présidente du directoire (Groupe Mulliez Flory - Cholet)	PDG (Groupe Flory, Cholet, France)
Président (Brico Mozac SAS, Brico Brioude SAS, Brico Issoire SAS) Président du Directoire (Courriol Finances) Gérant (SCI Courrège ; SARL Courriol Energies SCI Immo Sport) Co-Gérant (SCI Foncière Courriol)
Président (SAS Désérable)
Président (SAS Dumonceau, SAS Mr. Bricolage Mouret) Gérant (SARL DB Déco, SCI Keele, SCI Keele 2)	Directeur Général (SA Mr. Bricolage Mouret)
Président (SAS Gleyse, SAS JG Bricolage, SAS JMG Finances) Gérant (SCI la Daleure, SCI les Milliaires)
	Président (Stratime composites systemes SAS)
Cogérant (SCI PACAM, SCI Pontavennec, SCI De Coat Meur, SARL Bricolandi, SARL Kershall, SARL Établissements Morvan, SAS Bricolabat) Gérant (SCI des Pierres Noires)
Vice Présidente du Conseil de Surveillance – Administratrice (DIGIGRAM) Administratrice (Toupret) gérante (société AMI SARL)
Gérant (SARL LEM, Lugand Aciers Portugal LDA) Directeur Général (Lugand Management)	Président (SA Samibri, SAS Brico 2, Golf Samognat) Directeur Général (Aciers Lugand) Gérant (SCI Le Candoux, Eurl Finec, SARL TR01)
Administrateur (Elimel Investissement, Dicarol investissement)
Directrice Générale (SAS Bertreux Bricolage)

rapport de gestion

Les membres du Conseil d'Administration exercent leurs mandats et fonctions exclusivement dans des sociétés non cotées et françaises à l'exception de Monsieur Jean-François Boucher qui exerce un mandat dans la société SPRL JFB Finances, société de droit belge, et la société Yssil, société de droit marocain et de Monsieur Lugand qui exerce un mandat dans la société Lugand Aciers Portugal, société de droit Portugais.

Les mandats des administrateurs ci-dessous ont pris fin au cours de l'exercice 2013 :

Alain Bériou Né le 25 octobre 1947 Nationalité Française Actions Mr Bricolage détenues : 50	2002 renouvelé en 2007	AG2013	Administrateur Membre du comité des rémunérations	Gérant (SCIFlavien)
Georges Corazzini Né le 29 juin 1954 Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 10	2010	AG2013	Administrateur	Gérant (Punta Artica, Punta Mura, A Restonica) Président du Directoire (S.A Baticampo)
Yves Lafargue Né le 28 juin 1942 Nationalité Française Actions Mr Bricolage détenues : 2 365	1995, renouvelé en 2001 et 2007	AG2013	Administrateur Membre du comité des rémunérations	Membre du Conseil de Surveillance (High Co) Gérant (Cofinter SARL) Administrateur (MFD Ile Maurice)

IX – RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

IX.A. Rémunération du Président Directeur Général

Conformément à l'article L.225-102-1 du Code de commerce, il est présenté ci-après la rémunération du Président Directeur Général:

IX.A.1. Tableau n° 1 :

Les données de ce tableau présentent l'ensemble des rémunérations octroyées au Président Directeur Général par le Conseil d'Administration, comprenant l'intégralité des sommes qu'ils percevraient si tous les objectifs liés à sa rémunération variable voire exceptionnelle, étaient atteints. Le tableau 2 permet de constater la rémunération perçue compte tenu de l'atteinte ou non des objectifs fixés.

Tableau de synthèse des rémunérations (en euros) et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social
Jean-François Boucher Président Directeur Général	Exercice clos au 31/12/2012	Exercice clos au 31/12/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées en tableau 2)	545 139,76	545 387,26
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillée en tableau 3)	/	/
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	/	/
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillée en tableau 5)	/	204 820,00
TOTAL	545 139,76	750 207,26

IX.A.2. Tableau n° 2 :

		Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social en euros
Jean-François Boucher		Exercice clos au 31/12/2012		Exercice clos au 31/12/2013
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	330000,00	330000,00	330000,00	330000,00
Rémunération variable annuelle	200 000,00 (2)	50 000,00 (3)	200 000,00 (4)	101 500,00 (5)
Rémunération variable pluriannuelle	/	/	/	/
Rémunération exceptionnelle	/	/	/	/
Jetons de présence (1)	9 375,00	9 375,00	9 687,50	9 687,50
Avantages en nature (6)	5 764,76	5 764,76	5 699,76	5 699,76
TOTAL	545 139,76	395 139,76	545 387,26	446 887,26

(1) Composée de la partie fixe et de la partie variable (les règles d'attribution sont définies au chapitre IX – B). Il est précisé que le montant global des jetons de présence a été modifié lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013.

(2) Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration a fixé la rémunération variable maximum du Président Directeur Général pour l'exercice 2012 comme suit:

Il est prévu quatre primes conditionnelles liées aux activités du Groupe:

Prime de 50 K€ si le chiffre d'affaires des réseaux sous enseignes est supérieur à 2,041 milliards d'euros TTC.
Prime de 50 K€ si le résultat opérationnel (ROP) des magasins intégrés atteint 2 millions d'euros. Toutefois, compte tenu de l'écart très important entre le budget 2012 et le réalisé N-1, le comité préconise une distribution par palier ainsi si le ROP est à l'équilibre la prime distribuée serait de 40 K€.
Prime de 50 K€ si le résultat net part du groupe atteint 22,7 millions d'euros. Un palier serait également prévu, ainsi si 90 % de l'objectif est atteint cela générerait 40 K€ de prime, justifié par le poids du ROP des magasins intégrés sur le RNPG.
Prime de 50 K€ si le gearing est inférieur à 48 % au 31 décembre 2012.

(3) Le Conseil d'Administration constate que seul l'objectif lié au gearing est atteint par Monsieur Boucher, la rémunération correspondante est due au titre de l'exercice 2012 et sera versée en 2013.

(4) Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'Administration a fixé la rémunération variable maximum du Président Directeur Général pour l'exercice 2013 comme suit:

Prime de 125 K€ liée aux activités du Groupe;
Prime de 75 K€ liée à l'action stratégique du Groupe.

(5) Le Conseil d'Administration constate que Monsieur Boucher a atteint plusieurs des critères de performance qui lui avaient été définis; ainsi la rémunération variable correspondante est due au titre de l'exercice 2013 et sera versée en 2014.

(6) Avantages en nature: utilisation d'un véhicule, cotisations de mutuelle d'assurance sociale.

Le tableau relatif aux jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants figure au Chapitre IX.C « Tableau récapitulatif ».

IX.A.3. Tableau n° 3 :

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Jean-François Boucher	/	/	/	/	/	/

IX.A.4. Tableau n° 4 :

		Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Année d'attribution
Jean-François Boucher	/	/	/	/

rapport de gestion

IX.A.5. Tableau n° 5 :

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Jean-François Boucher	N°5 24 avril 2013	22 000	204 820	31 mars 2016	31 mars 2018	Les capitaux propres Mr Bricolage devront atteindre 296 millions d'euros au 31 décembre 2015

IX.A.6. Tableau n° 6 :

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Année d'attribution
Jean-François Boucher	/	/	/	/

IX.A.7. Tableau n° 7 :

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jean-François Boucher Président Directeur Général Début du mandat 14/05/2007 Fin de mandat AG 2018		X		X		X		X

Monsieur Boucher bénéficie d'une Assurance Décès invalidité dite « police individuelle accidents administrateur » pour un capital de 400000 euros (au même titre que l'ensemble des administrateurs de la société).

IX.A.8. Tableau n° 8 :

	HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
	INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT
Date d'assemblée	Plan n° 1 14 mai 2007	Plan n° 2 14 mai 2007	Plan n° 3 14 mai 2007	Plan n° 4 6 mai 2010	Plan n° 5 6 mai 2010
Date du conseil d'administration	22 avril 2009	22 avril 2009	17 février 2010	12 septembre 2012	24 avril 2013
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribuées à:	11 200	12 000 (1)	14 000	4 367 (3)	22 000(4)
Président Directeur Général: M JF Boucher	11 200		14 000		22 000
Cadre dirigeant 1 (non mandataire)		3000		3 275
Cadre dirigeant 2 (non mandataire)		3000
Cadre dirigeant 3 (non mandataire)		3000
Cadre dirigeant 4 (non mandataire)		3000
Cadre dirigeant 5 (non mandataire)				1 067
Date d'acquisition des actions		31 décembre 2012 31 décembre 2012	31 mars 2013	12 septembre 2014	31 mars 2016
Date de fin de période de conservation		31 décembre 2014 31 décembre 2014	31 mars 2015	12 septembre 2016	31 mars 2018
Nombre d'actions ayant fait l'objet d'une attribution définitive au 31 décembre 2013	1 000 (2)	4 800 (2)	14 000(2)	/	/
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	10 200	7 200	0	/	/
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice (en période d'acquisition)	/	/	/	4 367	22 000

(1) 3000 actions par bénéficiaire (4 membres du Comité Exécutif lors de l'attribution), soit au total 12000 actions (deux des membres ne sont plus dans les effectifs).

(2) Le Conseil d'Administration s'est prononcé sur l'attribution partielle des plans actions 1, 2 et 3 compte tenu des résultats et notamment de la réalisation de l'opération d'acquisition de la société LJDC non prévue au Plan d'Affaire et au budget.

Les conditions d'attribution de ces 3 Plans étaient:

les capitaux propres Mr Bricolage devront atteindre 250 millions d'euros au 31 décembre 2012 (conditions de performance);
le bénéficiaire devra être présent dans l'effectif de la société ou du Groupe lors de l'attribution définitive de ces actions.

(3) Plan 4: Les conditions d'attribution de ce Plan sont:

les capitaux propres Mr Bricolage devront atteindre 265 millions d'euros au 31 décembre 2013 (condition de performance);
le bénéficiaire devra être présent dans l'effectif de la société ou du Groupe lors de l'attribution définitive de ces actions.

(4) Plan 5: Les conditions d'attribution de ce Plan sont:

les capitaux propres Mr Bricolage devront atteindre 296 millions d'euros au 31 décembre 2015 (condition de performance);
le bénéficiaire devra être présent dans l'effectif de la société ou du Groupe lors de l'attribution définitive de ces actions.

rapport de gestion

IX.B. Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration

Il est rappelé que l'Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 (treizième résolution) a décidé d'allouer une somme de 140000 euros au titre des jetons de présence au Conseil d'Administration pour l'exercice 2013 et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de sa part.

Le Conseil d'Administration dans sa séance du 21 juillet 2004 a fixé les modalités de répartition des jetons de présence ainsi qu'il suit:

50 % répartis en parts égales entre tous les administrateurs,

50 % répartis entre tous les administrateurs proportionnellement à leur présence lors des réunions du Conseil.

Le Conseil d'Administration s'est prononcé pour le maintien de ce mode de fonctionnement depuis.

Il est précisé que les sommes liées aux jetons de présence de l'année N sont habituellement versées aux administrateurs en septembre N et en février N + 1.

Ainsi les sommes versées en 2013, correspondent à la partie des jetons de présence reçue en février 2013 pour la deuxième moitié des jetons de l'exercice 2012 (partie variable correspondant à la participation des administrateurs aux séances du Conseil sur l'année 2012), et à la première partie des jetons de présence de l'exercice 2013 versé en septembre 2013 (correspondant à la partie fixe répartie en parts égales entre tous les administrateurs, à l'exception de ceux y ayant renoncé).

Il apparaît ainsi, compte tenu du taux de participation aux Conseils, qu'il a été versé aux administrateurs en 2013, au titre des jetons de présence pour une partie des exercices 2012 et 2013, la somme totale de 135443,90 euros détaillée dans le tableau ci-dessous.

Par ailleurs, le tableau ci-après prend en compte les administrateurs ayant été nommés au cours de l'exercice 2013 et qui ont reçu les jetons de présence relatifs à la partie fixe de l'exercice 2013, au prorata de la date de leur nomination. Le tableau intègre également les administrateurs ayant cessé leurs fonctions au cours de l'exercice 2013 et qui ont reçu les jetons de présence relatifs à la partie variable de l'exercice 2012 et à la partie fixe de l'exercice 2013, au prorata de la date de leur fin de mandat et de leur présence lors des conseils d'administration. Les administrateurs ayant cessé leurs fonctions au cours des exercices 2011 ou 2012 apparaissent également dans ce récapitulatif au titre des jetons perçus au titre des parties fixe ou variable de ces exercices.

II est précisé que Monsieur Michel Tabur, Vice-Président, ne perçoit aucune rémunération au titre de cette fonction.

IX.C. Tableau récapitulatif des rémunérations brutes avant impôts versées aux mandataires sociaux (en euros) en 2012 et 2013

		Mandat social
	Rémunération fixe	Avantages en nature	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Jetons de présence	Contrat de travail
Jean-François Boucher
2012	330 000,00 €	5 764,76 €	50 000,00 €	/	9 375,00 €	/
2013	330 000,00 €	5 699,76 €	101 500,00 €	/	9 687,50 €	/
Michel Tabur
2012	/	/	/	/	9 375,00 €	/
2013	/	/	/	/	9 687,50 €	/
Alain Bériou (1)
2012	/	/	/	/	8 789,10 €	/
2013	/	/	/	/	5 182,60 €	/
Christine Bertreux (2)
2012	/	/	/	/	/	/
2013	/	/	/	/	3333,50 €	/
Thierry Blosse (3)
2012	/	/	/	/	7 610,20 €	/
2013	/	/	/	/	9 101,60 €	/
Caroline Callies (3)
2012	/	/	/	/	7 610,20 €	/
2013	/	/	/	/	9 687,50 €	/
Georges Corazzini (2)
2012	/	/	/	/	7 031,25 €	/
2013	/	/	/	/	3 424,80 €	/
Yves Cordonnier (3)
2012	/	/	/	/	1 757,80 €	/
2013	/	/	/	/	/	/
Serge Courriol
2012	/	/	/	/	8 789,10 €	/
2013	/	/	/	/	9 687,50 €	/
Bernard Désérable (4)
2012	/	/	/	/	2 929,70 €	/
2013	/	/	/	/	7 343,75 €	/
Gaétan-Pierre Dumonceau
2012	/	/	/	/	8 203,10 €	/
2013	/	/	/	/	9 101,60 €	/
Jacques Gleyse
2012	/	/	/	/	9 375,00 €	/
2013	/	/	/	/	9 687,50 €	/
Zacharie Hardy (5)

2012	/	/	/	/	6 445,30 €	/
2013	/	/	/	/	1 757,80 €	/
Yves Lafargue(1)
2012	/	/	/	/	9 375,00 €	/
2013	/	/	/	/	6 354,50 €	/
Bernard Mahuzier
2012	/	/	/	/	9 375,00 €	/
2013	/	/	/	/	7 929,70 €	/

rapport de gestion

Nicolas Meier (6)
2012	/	/	/	/	5 859,40 €	/
2013	/	/	/	/	1 757,80 €	/
Christine Monier (6)
2012	/	/	/	/	2 929,70 €	/
2013	/	/	/	/	7 343,75 €	/
Pascal Morvan
2012	/	/	/	/	8 203,10 €	/
2013	/	/	/	/	8 515,60 €	/
Didier Tabur
2012	/	/	/	/	9 375,00 €	/
2013	/	/	/	/	7 929,70 €	/
SIMB représentée par Eric Lugand (7)
2012	/	/	/	/	8 203,10 €	/
2013	/	/	/	/	7 929,70 €	/

(1) Échéance du mandat de Messieurs Beriou et Lafargue au 25 avril 2013, postes non remplacés.

(2) L'Assemblée Générale du 25 avril 2013 a nommé de Madame Christine Bertreux en remplacement de Monsieur Georges Corazzini.

(3) L'Assemblée Générale du 5 mai 2011 a procédé à la ratification des cooptations de Madame Caroline Callies, en remplacement de Monsieur Yves Cordonnier, et de Monsieur Thierry Blosse, en remplacement de Monsieur Patrick Soulier (Monsieur Soulier n'apparaît pas dans ce tableau car il n'a pas assisté aux séances du Conseil en 2011 et n'a ainsi pas reçu de jetons en 2012 correspondant à la partie variable 2011).

(4) L'Assemblée Générale du 20 avril 2012 a nommé Monsieur Bernard Désérable.

(5) Fin de mandat de Monsieur Zachary Hardy le 20 avril 2012.

(6) L'Assemblée Générale du 20 avril 2012 a nommé de Madame Christine Monier en remplacement de Monsieur Nicolas Meier.

(7) Représentant permanent de la société SIMB depuis le 27 mai 2009.

Les rémunérations indiquées ci-dessus sont versées uniquement par la société Mr Bricolage, aucune rémunération n'est versée par les sociétés contrôlées ou contrôlantes.

IX.D. Précisions complémentaires sur les rémunérations au mandataire social

Conformément à l'article L.225-102-1 alinéas 1 et 2 du Code de commerce, il est en outre précisé qu'il n'a été attribué, au cours de l'exercice 2013, aucun titre de capital, titre de créance, titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés contrôlées ou contrôlantes au mandataire social de la société en dehors des actions de performance décrites au § IX.A5. ci-dessus.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants et membres du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2013.

Monsieur Eric Lugand, représentant permanent de la société SIMB, administrateur de la société Mr Bricolage, n'a perçu aucune rémunération sous forme de commissions de gestion payées par la société Mr Bricolage à une société tierce hors Groupe ou permettant de le rémunérer indirectement.

Par ailleurs, aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la société Mr Bricolage ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages en dehors de celles indiquées aux paragraphes ci-dessus.

X – INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013

En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous signalons l'identité des personnes physiques ou morales connues de la société détenant directement ou indirectement, au 31 décembre 2013, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

Les informations ci-dessous proviennent du suivi des actionnaires au nominatif au 31 décembre 2013. (Pour un tableau de répartition de l'actionnariat voir chapitre « Informations complémentaires » du document de référence). Au 31 décembre 2013, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante:

ACTIONNARIAT	Nombre total d'actions	En pourcentage du capital	Actions à droit de vote double	% d'actions à droit de vote double	Nombre de droits de vote	% de droit de vote en Assemblée
Michel Tabur	332	0,00	664	0,00	664	0,00
Janine Tabur	4 719	0,05	9 438	0,05	9 438	0,05
SCPFT	104 249	1,00	208 498	1,19	208 498	1,20
Forcole	780 000	7,51	1 560 000	8,89	1 560 000	8,97
Sous total Concert A (I)	889 300	8,56	1 778 600	10,14	1 778 600	10,23
Elimel	791 050	7,62	1 582 100	9,02	1 582 100	9,10
Dicarol	943 981	9,09	1 887 962	10,76	1 887 962	10,85
Sous total Concert A (II)	1 735 031	16,70	3 470 062	19,78	3 470 062	19,95
Sous-total Concert A (I+II)	2 624 331	25,26	5 248 662	29,93	5 248 662	30,18
SIMB	3 662 675	35,26	7 325 350	41,77	7 325 350	42,12
SIFA	565 000	5,44	1 130 000	6,44	1 130 000	6,50
SIFI	119 697	1,15	239 394	1,36	239 394	1,38
Total Concert B	4 347 372	41,85	8 694 744	49,57	8 694 744	50,00
TOTAL CONCERT	6 971 703	67,11	13 943 406	79,50	13 943 406	80,18
FMR LLC	1 136 000	10,94	1 136 000	6,48	1 136 000	6,53
Management - actionnaires dirigeants (1)	93 837	0,90	158 907	0,91	158 907	0,91
Auto-détention	145 781	1,40	145 781	0,83	0	0,00
Actionnariat salariés (FCPE Mr.Bricolage)	68 334	0,66	101 265	0,58	101 265	0,58
Public:	1 972 100	18,98	2 052 897	11,71	2 052 897	11,80
dont investisseurs résidents	807 022	7,77	808 864	4,61	808 864	4,65
dont actionnaires individuels (2)	666 838	6,42	745 793	4,25	745 793	4,29
dont non résidents	498 240	4,79	498 240	2,84	498 240	2,86
NOMBRE TOTAL	10 387 755	100,00	17 538 256	100,00	17 392 475	100,00

(1) Cette catégorie est composée des administrateurs de la société Mr Bricolage à l'exception de Michel Tabur figurant déjà dans le groupe d'actionnaires A. (Pour le détail sur la détention individuelle au nominatif de chaque administrateur, voir le point relatif à la liste des mandats et fonctions du mandataire social et des membres du Conseil d'Administration).

(2) Porteurs et nominatifs autres que ceux figurant dans le Concert. Dans cette catégorie « Actionnaires individuels » figure la famille Tabur non concertiste (composée de Clémentine et Elodie Tabur qui détiennent chacune 6200 actions et de Mme Elizabeth Bugey qui détient 45084 actions, toutes en pleine propriété). Les participations de Didier Tabur et de Caroline Callies* sont comprises dans la catégorie Management.

À la connaissance de la société, au 31 décembre 2013, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote

Par ailleurs, suite à l'émission des OBSAAR, la répartition des BSAAR entre les principaux actionnaires est présentée dans la partie « III.4. Informations de caractère général - Capital potentiel » du document de référence auquel le lecteur voudra bien se reporter.

Conformément à la note d'opération, il est rappelé que depuis le 18 novembre 2011 la totalité des BSAAR sont cessibles et donc négociables. La période d'exercice des BSAAR s'étale du 18 novembre 2011 au 18 novembre 2014 inclus.

À la suite de distributions d'excédents de dividende (hypothèse où le ratio de dividende distribué tel que défini ci-après excède 2 %) décidées par les assemblées générales des 6 mai 2010, 5 mai 2011, 20 avril 2012 et du 3 juillet 2013, il a été procédé à l'ajustement de la parité d'exercice des BSAAR selon les modalités prévues dans la note d'opération susvisée, à savoir:

Nouvelle parité d'exercice =

parité d'exercice ancienne x 1 - 2 %

1 – ratio de dividende distribué

Où le ratio de dividende distribué est égal au dividende distribué divisé par la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Mr Bricolage pendant les 3 séances de Bourse précédant la date de détachement du coupon.

Il ressort de l'application de ces méthodes de calcul, les éléments suivants qui ont été constatés par le Conseil:

• Parité d'exercice initiale: 1 bon donne droit à 1 action Mr Bricolage au prix de 16 euros

rapport de gestion

Rapport du Conseil d'Administration À l'Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014

Parité d'exercice post excédent de dividende versé en 2010: 1 bon donne droit à 1,020 action Mr Bricolage au prix de 16 €
Parité d'exercice post excédent de dividende versé en 2011: 1 bon donne droit à 1,042 action Mr Bricolage au prix de 16 €
Parité d'exercice post excédent de dividende versé en 2012: 1 bon donne droit à 1,084 action Mr Bricolage au prix de 16 €
Parité d'exercice post excédent de dividende versé en 2013: 1 bon donne droit à 1,11 action Mr Bricolage au prix de 16 €

Pour plus d'information sur les BSAAR, le lecteur voudra bien se reporter à la note d'opération consultable sur le site internet de la société www.mrbricolage.com rubrique « Émission » ou sur le site de l'AMF.

En application de l'article L.225-100-3 du Code du Commerce, nous vous précisons les points suivants en matière d'éléments pouvant être susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique:

la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au présent paragraphe dans le tableau ci-dessus,
il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, hormis la privation du droit de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société en l'absence de déclaration de franchissement de seuil statutaire (article 10 des statuts)
il n'existe plus depuis le 10 mars 2013 de pacte ni d'autres engagements signés entre actionnaires et connus de la société,
les droits de vote attachés aux actions Mr Bricolage détenues par le personnel au travers du FCPE actions Mr Bricolage sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale,
à l'exception des actions bénéficiant d'un droit de vote double, il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux,
les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales,
en matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent document (programme de rachat, voir chapitre XI.B et délégations d'augmentation de capital, voir chapitre VII.A),
la modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires,
il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration ni des salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieux ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique,
il n'existe pas d'accord conclu par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, en dehors des dispositions particulières du contrat d'émission des OBSAAR permettant à certaines conditions en cas de changement de contrôle de la société le remboursement anticipé des obligations sur demande.

X.A. Modifications de l'actionnariat au cours de l'exercice 2013

Au cours de l'exercice 2013, la société Mr Bricolage a été destinataire de notification relative à des franchissements de seuil légaux.

Par courrier reçu le 23 janvier 2013, la société FMR LLC a déclaré auprès de l'AMF avoir franchi en hausse, le 22 janvier 2013, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Mr Bricolage et détenir 877 251 actions Mr Bricolage, représentant autant de droits de vote, soit 8,45 % du capital et 5,01 % des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Mr Bricolage SA sur le marché (Avis AMF 213C0096)

La société FMR LLC a déclaré auprès de l'AMF avoir franchi en hausse, le 26 juillet 2013, le seuil de 10 % du capital de la société Mr Bricolage et détenir 1 136 000 actions Mr Bricolage, représentant 10,94 % du capital et 6,49 % des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Mr Bricolage SA sur le marché.

À cette occasion, la déclaration d'intention suivante a été effectuée: « L'acquisition des titres de la société MR BRICOLAGE par FMR LLC s'inscrit dans le cadre normal de son activité de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l'égard de la société MR BRICOLAGE ni d'exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. FMR LLC n'agit pas de concert avec un tiers et n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société MR BRICOLAGE, ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance ». (Avis AMF 213C1086)

X.B. Personnes physiques ou morales dont le pourcentage de détention et/ ou de contrôle est supérieur à 33,33 %

SIMB, société par actions simplifiée au capital de 32776000 euros (siège social : 45 380 La Chapelle Saint-Mesmin, 1 rue Montaigne, 430 217 406 RCS Orléans) détenant directement 35,26 % du capital et 42,12 % des droits de vote en Assemblée de la société Mr.Bricolage,

Les sociétés SIMB, SIFA et SIFI représentent ensemble plus de 33,33 % du capital social de Mr Bricolage SA. La société ANPF, société anonyme au capital de 1483200 euros (siège social: 45380 La Chapelle Saint-Mesmin, 1 rue Montaigne, 775 648 215 RCS Orléans) détient 100 % de la société SIMB, qui elle-même détient la société SIFA à hauteur de 70,58 % et la société SIFI à hauteur de 100 %. La société ANPF est une société dont le capital est composé d'actionnaires adhérents de l'enseigne Mr.Bricolage, détenant indirectement 41,85 % du capital social de la société Mr Bricolage et 50,00 % des droits de vote exerçables en Assemblée.

X.C. Personnes physiques ou morales dont le pourcentage de détention et/ ou de contrôle est supérieur à 10 %

Dicarol Investissement, société par actions simplifiée au capital de 19 015 718 euros (siège social: 75008 Paris – 25 rue de la Boétie, 452 609 068 RCS Paris). La société Dicarol Investissement détient 9,09 % du capital et 10,85 % des droits de vote.

X.D. Personnes physiques ou morales dont le pourcentage de détention et/ ou de contrôle est supérieur à 5 %

SIFA, société en commandite par actions à capital variable (siège social: 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin – 1, rue Montaigne, 402 939 235 RCS Orléans). La société SIFA détient 5,44 % du capital et 6,50 % des droits de vote.

Forcole, société à responsabilité limitée au capital de 11165600 euros (siège social: 75008 Paris - 25 rue de la Boétie, 451 341 705 RCS Paris). La société Forcole détient 7,51% du capital et 8,97 % des droits de vote.

Elimel Investissement, société par actions simplifiée au capital de 16107972 euros (siège social: 75008 Paris – 25 rue de la Boétie, 452 615 180 RCS Paris). La société Elimel Investissement détient 7,62 % du capital et 9,10 % des droits de vote.

X.E. Action de concert – Expiration du pacte d'actionnaires

Par courrier reçu le 12 avril 2013, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la dénonciation du pacte d'actionnaires existant entre M. Michel Tabur, Mme Janine Tabur, la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur (SCPFT) et la société Forcole d'une part, les sociétés Dicarol Investissement et Elimel Investissement d'autre part, et les sociétés SIMB, SIFA et SIFI, de troisième part, au résultat de laquelle le pacte est arrivé à expiration le 10 mars 2013 [...] (Avis AMF 213C0466)

Les négociations entreprises entre les parties ont abouti à la décision commune de ne pas conclure un nouveau pacte d'actionnaires.

Les parties ont précisé que l'absence de pacte ne remet pas en cause l'action de concert existant entre elles, vis-à-vis de la société Mr Bricolage. (Avis AMF 213C0634)

XI – DISPOSITIONS COMPLÉMENTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2013

XI.A. Engagement de conservation de titres (article 885 I Bis du Code général des impôts)

À la connaissance de la société, certains actionnaires de la société Mr Bricolage ont signé le 4 novembre 2004 un pacte d'engagement de conservation de titres conformément à l'article 885 I Bis du Code général des impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 3 020 317 actions. Monsieur Yves Cordonnier a cessé ses fonctions d'administrateur au cours de l'exercice 2011 et a souhaité se désengager dudit pacte. Le titre de Monsieur Cordonnier est redevenu négociable à compter du 3 novembre 2011 portant ainsi le nombre de titres conservés collectivement à 3 020 316 qui représentent 29,07 % des actions et 34,73 % des droits de vote nets au 31 décembre 2013.

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de six années à compter du 4 novembre 2004, date de l'enregistrement de l'acte auprès de la recette des impôts d'Orléans (45000). Il est prorogé par périodes successives annuelles.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par Messieurs Maurice Vax, en sa qualité de Président Directeur Général et Hervé Courvoisier, en sa qualité de Directeur Général Délégué. Bien que n'exerçant plus de fonctions au sein de la société Mr Bricolage au 31 décembre 2013, Messieurs Maurice Vax et Hervé Courvoisier restent liés par cet engagement.

Monsieur Jean-François Boucher, signataire à l'origine en qualité d'administrateur est devenu depuis lors Président Directeur Général.

Les membres du Conseil d'Administration suivants ont signé ce pacte: Messieurs Jean Blosse, Alain Bériou, Yves Cordonnier, Serge Courriol, Jacques Gleyse, Jean-Pierre Pèpe, Bernard Pierson, Serge Rigaud, Didier Tabur, Michel Tabur.

Les sociétés SIMB, SIFA, Forcole, Dicarol Investissement, Elimel Investissement et la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur se sont également engagées.

Les autres administrateurs de la société Mr Bricolage qui ont cessé leurs fonctions restent également liés par cet engagement.

La publicité de cet engagement collectif a été effectuée dans les conditions fixées par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa position du 20 septembre 2004.

	Pacte Dutreil 2004
Régime	/
Date de signature	4 novembre 2004
Durée de l'engagement collectif	6 ans
Durée contractuelle du pacte	6 ans
Modalités de reconduction	Annuelle
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	29,07 %
Pourcentage des droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	34,73 %
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant (à ce jour)	Jean-François Boucher
Noms des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	/
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société	SIMB, SIFA, Forcole, Dicarol Investissement,Elimel Investissement et la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur

XI.B. Les actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce).

Autorisation en cours

La société Mr Bricolage a renouvelé lors de son Assemblée Générale du 25 avril 2013 l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte

rapport de gestion

Rapport du Conseil d'Administration À l'Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014

des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions peuvent être effectuées en vue de:

Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mr Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.

L'Assemblée a fixé le prix maximum d'achat à 26 € par action, soit un montant total maximum de l'opération de 27 008 150 €.

Bilan du programme au cours de l'exercice 2013 :

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous précisons que la société a procédé, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013 à l'acquisition en bourse de 75 059 actions au cours moyen de 9,82 euros et à la cession en bourse de 71 050 actions au cours moyen de 9,81 euros, en vue de poursuivre l'objectif « animation de la liquidité de l'action Mr Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ». 14 actions existantes ont été utilisées pour couvrir l'exercice de 13 BSAAR et 19 800 actions existantes ont été utilisées pour couvrir l'attribution définitive d'actions gratuites.

Les autres objectifs autorisés dans le cadre du programme de rachat d'actions n'ont pas été poursuivis au cours de l'exercice 2013.

À la clôture de l'exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société était ainsi de 145 781 actions (soit 1,40 % du capital social) dont 55071 actions (soit 0,53 % du capital social) affectées à l'actionnariat salarié, 12997 actions (soit 0,12 % du capital social) affectées à l'objectif de liquidité et 76 477 actions (soit 0,74 % du capital social) affectées à l'objectif de croissance externe et 1236 affectées à l'objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions (soit 0,01 % du capital social), pour une valeur évaluée au cours d'achat de 829528 euros.

Aucune autre réallocation d'actions à un autre objectif n'a été effectuée au cours de l'exercice.

En 2013, aucun frais de négociation n'a été supporté.

Ce nombre d'actions d'une valeur nominale globale de 466 787,20 euros représentait 1,40 % du capital social au 31 décembre 2013.

XI.C. Actions d'autocontrôle, participations croisées, aliénation de participation croisée (Articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce)

Néant.

XI.D. État de la participation des salariés au capital de la société Mr Bricolage au 31 décembre 2013

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés du Groupe, par l'intermédiaire du FCPE Mr Bricolage, détenaient 68 334 actions (0,66 % du capital de la société) au 31 décembre 2013.

XI.E. Schéma d'intéressement du personnel

XI.E.1. Participation et intéressement

La participation est calculée selon les règles légales du droit commun: elle s'applique dès lors qu'une société du Groupe en remplit les conditions. Seules les sociétés Mr Bricolage, Sadef, Cholet Brico Loisirs, et MB Log y sont actuellement soumises.

À titre indicatif, la participation et l'intéressement des salariés se sont élevés à 550 milliers d'euro en 2013, contre 884 milliers d'euro en 2012 (données consolidées).

XI.E.2. Primes des salariés

Les salariés des magasins détenus en propre peuvent bénéficier de primes liées à la réalisation d'objectifs fixés et dont les montants versés au cours de l'année 2013 se sont élevés à 798 milliers d'euros contre 902 milliers d'euros en 2012.

Ces primes s'entendent comme suit:

Pour les vendeurs : primes mensuelles et annuelles basées sur plusieurs indicateurs de chiffre d'affaires et de marge nette,
Pour les chefs de secteur et autres effectifs: primes trimestrielles et annuelles basées sur plusieurs indicateurs de chiffre d'affaires, de marge nette ainsi que des critères de performance individuelle.

XI.E.3. Plan d'épargne entreprise

Le Conseil d'Administration de la société Mr Bricolage a créé le 19 décembre 2002 un Plan d'Épargne Entreprise au profit de l'ensemble des salariés du Groupe. Ce plan a été signé à cette même date et a été mis en place à compter du 1er janvier 2003.

Deux choix de placement sont proposés aux salariés:

un fonds multi-entreprise classé dans la catégorie "Monétaire euro";
un fonds spécifique constitué en majorité d'actions Mr Bricolage.

XI.F. Observations du Comité d'entreprise

Le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation en application des dispositions de l'article L.2323-8 du Code du Travail.

XI.G. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 38 569 euros.

XI.H. Activités de recherche et de développement (article L.232- 1 du Code de commerce)

Dans le cadre de ses activités, la société Mr Bricolage ainsi que le Groupe Mr Bricolage ont engagé des frais de recherche et de développement dans le domaine informatique. Toutefois, ces dépenses ne revêtent pas un caractère significatif.

XI.I. Injonctions, sanctions prononcées par le Conseil de la Concurrence pour des pratiques anti-concurrentielles (article L.464-2 du Code de commerce) Néant.

XI.J. Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et Financier sur les titres de la société

En application des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'AMF, il vous est présenté l'état récapitulatif des opérations réalisées et portées à la connaissance de la société au cours de l'année 2013:

Une personne physique liée à Monsieur Jean-François Boucher, Président Directeur Général, a cédé au total 1 150 actions Mr Bricolage au prix de 10 € pour un montant total de 11506 euros.

Le Conseil d'Administration Le 5 mars 2014, à Paris

rapport de gestion

Résultat des cinq derniers exercices

RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en euros)	33 240 816	33 240 816	33 240 816	33 240 816	33 240 816
Nombre d'actions
- ordinaires	10 387 755	10387755	10387755	10387755	10387755
- à dividende prioritaire	-	-	-	-	-

Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par droit de souscription	2 756 880	2 692 318	2 483 754	2 484 001	2 484 001

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS (en euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	102 577 491	105 099 181	196 994 699	200 345 109	175 790 305
Résultat avant impôt, participation, dotations amortissements et provisions	25 155 530	25 009 782	26 814 868	33 311 915	45 788 341
Impôts sur les bénéfices	1 062 686	3 361 853	1 079 859	6 594 853	10 549 711
Participation des salariés	549 822	714 013	367 350	1 125 675	1 839 894
Dotations amortissements et provisions	14 953 026	4 065 250	8 737 185	5 866 058	14 140 295
Résultat net	8 589 996	16 868 612	16 630 474	19 725 329	19 258 441
Résultat distribué (1)	2 493 061	4 155 102	6 128 775	6 024 898	5 921 020
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôt, participation, avant dotations amortissements, provisions	2,27	2,01	2,44	2,46	3,22
Résultat après impôt, participation, dotations amortissements et provisions	0,83	1,62	1,60	1,90	1,85
Dividende attribué (1)	0,24	0,40	0,59	0,58	0,57

PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	323,67	336	340	337	333
Masse salariale (en euros)	13 872 582	13 899 787	14 006 844	13 901 524	13 500 820
Sommes versées en avantages sociaux en euros (sécurité sociale, œuvres sociales…)	6 767 828	6 878 200	6 844 420	6 843 422	6 491 742

(1) pour l'exercice dont les comptes sont soumis à l'Assemblée Générale, les dividendes correspondent à ceux proposés par le Conseil d'Administration.

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rapport de gestion

Rapport des commissaires aux comptes désignés organismes tiers indépendants, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mr. Bricolage SA désignés organismes tiers indépendants, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion au chapitre IV (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion, disponible sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient, sur la base de nos travaux:

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE);
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 7 personnes entre décembre et février sur une durée d'environ 6 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001 .

I – ATTESTATION DE PRÉSENCE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe IV.C. du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II – AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin:

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

^1. ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes2 :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités et de sites que nous avons sélectionnés3 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 51 % des informations quantitatives

environnementales et 100 % des informations quantitatives sociales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

III – CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Alphonse Delaroque

Deloitte & Associés

^2. Informations quantitatives : Effectif au 31 décembre par sexe, catégorie et activité, Effectif moyen par catégorie et activité, Nombre de seniors et collaborateurs de moins de 30 ans, Recrutements en CDI par activité, Recrutements en CDD, Licenciements par motif et par activité, Nombre de ruptures conventionnelles, Nombre de collaborateurs à temps plein et temps partiel, Nombre d'heures de formation et de personnes formées par catégorie, sexe et activité, Nombre d'heures d'absence/effectif moyen par motif, Nombre de maladies professionnelles par type, Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail par activité, Consommation d'électricité, Consommation de gaz naturel, Consommation de fuel domestique, Déchets dangereux, Déchets nondangereux, Déchets DEEE, Consommation de papier, Emissions de CO2 .

Informations qualitatives : L'organisation du temps de travail, Les conditions de santé et de sécurité au travail, Les politiques mises en œuvre en matière de formation, Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes, Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées, La politique de lutte contre les discriminations, La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux, L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 3. Entité et magasins sélectionnés : Mr Bricolage SA, un échantillon représentatif de magasins sur les données environnementales.

rapport du Conseil d'Administration

Rapport du Conseil d'Administration du 5 mars 2014 exposant les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014

I – APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 – APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 se soldant par un bénéfice de 8 589995,63 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 6 794 milliers d'euros.

Nous vous demandons également d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 38569 euros et l'impôt correspondant.

II – AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2013 de la façon suivante:

Origine - Bénéfice de l'exercice 8589 995,63 € Affectation - Autres réserves 6 096 934,43 € - Dividendes 2 493 061,20 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,24 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 9 mai 2014.

Le paiement des dividendes sera effectué le 12 mai 2014.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 10 387755 actions composant le capital social au 5 mars 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes:

		REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES
AU TITRE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	À LA RÉFACTION
2010	6 024 897,90 €* Soit 0,58 € par action	_	_
2011	6 128 775,45 €* Soit 0,59 € par action	_	_
2012	4 155 102,00€* Soit 0,40€ par action	_	_

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

III – APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons d'approuver la convention visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisée par le Conseil d'Administration.

Nous vous rappelons que seule la convention nouvelle conclue au cours du dernier exercice clos est soumise à la présente Assemblée.

Cette convention est la suivante: l'objet de la convention porte sur le rachat par la société Mr Bricolage du magasin de Coulommiers, exploité sous enseigne Mr.BRICOLAGE, par la société Almadis, pour un montant de 7 611 753 euros, qui détient l'intégralité des titres de la SCI Catalma, propriétaire de l'immobilier d'exploitation. La société Almadis est elle-même contrôlée par la société Boucher Invest, dont le Président est Monsieur Jean-François BOUCHER.

Cette convention est également présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent et qui vous sera présenté en Assemblée.

IV – NON-REMPLACEMENT D'UN ADMINISTRATEUR

Le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry BLOSSE arrivant à échéance à l'issue de la présente Assemblée, il vous est demandé de prendre acte qu'il ne sera pas procédé à son remplacement.

V – RENOUVELLEMENT D'UN ADMINISTRATEUR

Le mandat d'administrateur de Madame Caroline CALLIES arrivant à échéance à l'issue de la présente Assemblée, nous vous proposons de procéder à son renouvellement pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les informations concernant la formation ainsi que l'expérience professionnelle de Madame Caroline CALLIES figurent dans le rapport du Président, inclus dans le document de référence.

Il est rappelé que Madame Caroline CALLIES ne peut être qualifiée d'administrateur indépendant.

VI – PROPOSITION DE RENOUVELER L'AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTODÉTENUES (L. 225-209)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder

à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue:

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mr Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa partie extraordinaire, telle que présentée ci-dessous.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 26 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 27008150 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

rapport du Conseil d'Administration

Rapport du Conseil d'Administration du 5 mars 2014 exposant les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014

VII – LES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES

VII.A. Délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ ou existantes remboursables (BSAAR)

La délégation en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) au profit d'une catégorie de personnes consentie au Conseil par l'Assemblée générale du 25 avril 2013 pour une durée de 18 mois arrive à échéance le 24 octobre 2014.

C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir la renouveler dans les conditions présentées ci-après:

Cette délégation à donner au conseil lui permettrait d'émettre au profit d'une catégorie de personnes:

des bons de souscription d'actions (BSA),
des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE),
des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de l'assemblée et présenterait les caractéristiques précisées ci-après.

Si cette délégation est utilisée par le conseil, ce dernier établira conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.

VII.A.1. Motifs de la délégation d'émission de BSA, BSAANE, BSAAR, de la suppression du droit préférentiel de souscription et caractéristiques de la catégorie de personnes

Il vous est proposé une délégation permettant l'émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR afin de permettre à certains salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société du groupe d'être intéressés à l'évolution du cours de l'action, à condition d'accepter de prendre un risque en souscrivant le bon.

Dans cette optique, nous vous proposons de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes dans les conditions de l'article L. 225-138 du Code de commerce: les dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Il appartiendrait au conseil d'administration mettant en œuvre la délégation de fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux.

Monsieur Jean-François BOUCHER, Président Directeur Général, votera, en sa qualité de dirigeant mandataire, deux-tiers pour et un tiers contre (vote neutre) afin de ne pas peser sur le sens du vote de la présente résolution.

VII.A.2. Caractéristiques des BSA, BSAANE et BSAAR susceptibles d'être émis

Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourraient être émis en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminées par le conseil et donnerait droit de souscrire et/ou d'acheter à des actions Mr Bricolage à un prix fixé par le conseil lors de la décision d'émission selon les modalités de fixation du prix définies ci-après.

La délégation emporterait ainsi renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

Les caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être émis en vertu de la délégation seraient fixées par le conseil lors de leur décision d'émission.

Ce dernier aurait tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission;

VII.A.3. Prix de souscription et/ou d'acquisition des actions sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR

Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons serait au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Mr Bricolage aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.

Ce prix serait constaté par le conseil d'administration décidant l'émission des bons.

VII.A.4. Montant maximal de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ ou BSAAR qui pourraient être attribués en vertu de la délégation

Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourrait être supérieur à 680000 euros. À ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE, BSAAR. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes:

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE, BSAAR non souscrits.

À cet égard, le conseil aurait tous pouvoirs pour constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts. Il pourrait à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

VII.B. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit aux adhérents d'un PEE

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. La prochaine Assemblée étant appelée à statuer sur une délégation de compétence susceptible de générer à terme des augmentations de capital en numéraire (délégation en vue d'émettre des BSA / BSANNE et/ou BSAAR), elle devra donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un PEE, étant observé que l'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un PEE permet également à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 680000 euros, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

texte des résolutions proposées

À l'Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire:

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses non déductibles fiscalement,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
Non remplacement en qualité d'administrateur de Monsieur Thierry BLOSSE;
Renouvellement de Madame Caroline CALLIES en qualité d'administrateur,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire:

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

À caractère ordinaire:

PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 APPROBATION DES DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 8 589995,63 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 38 569 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

SECONDE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 6 794 milliers d'euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION - AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 suivante:

Origine

Bénéfice de l'exercice 8589 995,63 €

Affectation

- Autres réserves	6 096 934,43 €
- Dividendes	2 493 061,20 €

Le détachement du coupon interviendra le 9 mai 2014.

Le paiement des dividendes sera effectué le 12 mai 2014.

Au titre de l'Exercice	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON ÉLIGIBLES
	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	À LA RÉFACTION
2010	6 024 897,90 €* Soit 0,58 € par action	_	_
2011	6 128 775,45 €* Soit 0,59 € par action	_	_
2012	4 155 102,00€* Soit 0,40€ par action	_	_

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau

texte des résolutions proposées

À l'Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014

QUATRIÈME RÉSOLUTION - RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ET APPROBATION DE CES CONVENTIONS

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION - NON REMPLACEMENT DE MONSIEUR THIERRY BLOSSE EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry BLOSSE arrivait à échéance à l'issue de la présente Assemblée décide de ne pas procéder à son remplacement.

SIXIÈME RÉSOLUTION - RENOUVELLEMENT DE MADAME CAROLINE CALLIES, EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Caroline CALLIES, en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION - AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue:

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mr. BRICOLAGE par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa [huitième] résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 26 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 27 008 150 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire:

HUITIÈME RÉSOLUTION - AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes:

1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 23 avril 2016, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

NEUVIÈME RÉSOLUTION - DÉLÉGATION À CONFÉRER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA), BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (BSAANE) ET/OU DES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES REMBOURSABLES (BSAAR) AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE CATÉGORIE DE PERSONNES

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce:

1) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie.

2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 680 000 euros. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) décide que le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d'émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Mr Bricolage aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons.
5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante: les dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes:
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le conseil d'administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment:
Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission;
Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération;

texte des résolutions proposées

À l'Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014

Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution;
Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts;
À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;
Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d'administration peut préalablement fixer;
Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIÈME RÉSOLUTION - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/ OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail:

1) Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article

L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 680000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote;
7) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

ONZIÈME RÉSOLUTION– POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur la réduction de capital par annulation d'actions achetées - Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014 (huitième résolution)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Deloitte & Associés

Département de KPMG S.A. Alphonse Delaroque

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l'émission de bons de souscription d'actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes - Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une émission de bons de souscription d'actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux membres du personnel des sociétés du Groupe Mr Bricolage et/ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe Mr Bricolage, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant maximum de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 680000 euros. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois, la compétence pour décider une émission, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Paris-La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Alphonse Delaroque

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise - Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014 (dixième résolution)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l'émission d'actions ordinaires et le cas échéant par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée(s) aux salariés et dirigeants de la société Mr Bricolage, et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents d'un ou plusieurs plan(s) d'épargne d'entreprise, pour un montant maximum de 680000 €, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de ces opérations.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de la ou des augmentations de capital proposées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Alphonse Delaroque

Deloitte & Associés

Informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital	66
I – Renseignements de caractère général concernant la société	66
II – Renseignements concernant les contrôleurs légaux au 31 décembre 2013	69
III – Renseignement de caractère général concernant le capital au 5 mars 2014	70
IV – Répartition du capital et des droits de vote	72
V – Nantissements, cautions et autres engagements	75
VI – marché des instruments financiers de la société Mr Bricolage	77
VII – Dividendes distribués par la société durant les cinq dernières années	78
Renseignements de caractère général concernant l'activité de la société	79
I – Présentation de la société et du Groupe	79
II – Les relations privilégiées du Groupe avec ses clients et ses fournisseurs	87
III – Investissements du Groupe	89

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

I – RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

I.1. Dénomination et siège social (Articles 2 et 4 des statuts)

Raison sociale et nom commercial: Mr Bricolage.

Siège social: 1, rue Montaigne – 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin. Tél.: 02384350 00

I.2. Forme juridique

Société anonyme, régie par les dispositions du Code de commerce.

I.3. Législation de la société

La société est soumise au droit français.

I.4. Date de constitution et date d'expiration

Date de constitution: la société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Orléans le 3 octobre 1988 initialement sous la dénomination ANPF Développement.

Durée et date d'expiration (Article 5 des Statuts): la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 2 octobre 2087, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I.5. Objet social (Article 3 des Statuts)

La société a pour objet : « toutes activités de centrale de référencement, d'achat, toutes activités de vente, de production, de fabrication, de représentation, de diffusion de tous matériels, produits, articles, fournitures, la prestation de tous services : animations, organisations, publicité, gestion et assistance technique, commerciale, administrative, comptable et financière, la concession, cession, exploitation et utilisation de toutes marques, licences, savoir-faire, l'octroi de tous concours financiers autorisés, l'acquisition de toute entreprise ou fonds de commerce, la prise de participation directe ou indirecte dans toute entreprise, société commerciale ou autre groupement, et la gestion de ces participations, d'une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui contribuent à sa réalisation. ».

I.6. Lieu du registre du commerce et des sociétés et numéro d'inscription

348033473 RCS Orléans

I.7. Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société

Les documents juridiques relatifs à la société peuvent être consultés au siège social: 1, rue Montaigne – 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin.

I.8. Exercice social (Article 18 des Statuts)

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre (soit 12 mois).

I.9. Droits et obligations attachés aux actions (extrait de l'article 11 des statuts) - Répartition statutaire des bénéfices (Article 20 des statuts) - Option pour le paiement du dividende en actions (Article 21 des statuts)

« Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

Elle donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. »

« Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel que défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter ou de le distribuer.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. »

« L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en actions dans les conditions légales ou en numéraire. »

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

I.10. Assemblées générales

I.10.1. Mode de convocation et délibérations (Extrait de l'article 14 des statuts)

« Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi (…) »

I.10.2. Conditions d'admission et conditions d'exercice du droit de vote (Extrait de l'article 14 des statuts)

« (…) Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. »

« (…) Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'Administration décide de l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'Assemblée Générale. »

I.10.3. Conditions d'acquisition d'un droit de vote double (Extrait de l'article 11 des Statuts)

« 1/(…) un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué:

a) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire;

b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double d'une action cesse de plein droit à sa conversion au porteur ainsi qu'à son transfert en propriété, sauf dans tous les cas prévus par la loi.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celle-ci l'ont institué. »

Si les actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé, conformément à la réglementation en vigueur.

« Si les actions font l'objet d'un gage, le droit de vote est exercé par les titulaires des titres. (…) ».

À toutes fins utiles, il est précisé que les statuts de la société ne prévoient pas de plafonnement des droits de vote double.

Les statuts ne précisent pas que le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire et après ratification de l'Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

I.10.4. Existence de seuils statutaires (extrait de l'article 10 des Statuts)

« (…) Sans préjudice des seuils visés à l'article L.233-7 alinéa 1 du Code de commerce, tout actionnaire venant à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert, 0,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 %, est tenu d'informer la Société du nombre total d'actions qu'il possède par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de Bourse avant clôture, à compter du franchissement de seuil de participation. Cette notification doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % est franchi, à la hausse ou à la baisse. À la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société, le non-respect de cette obligation est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. »

I.11. Dispositions concernant le Conseil d'Administration et la Direction Générale (articles 12 et 13 des statuts)

I.11.1. Le Conseil d'Administration (Article 12)

« La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.

Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une action.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, à l'exception des décisions expressément exclues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

La limite d'âge des fonctions de président est fixée à 70 ans.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il rend compte dans un rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

I.11.2. La Direction Générale (Article 13)

« La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la Direction Générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'âge fixée pour les fonctions de Président.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Sur la proposition du directeur général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent être limités par le Conseil d'Administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. »

I.12. Renseignements concernant les mandataires sociaux au 5 mars 2014

I.12.1. Lien familial entre les administrateurs

Madame Callies et Messieurs Michel et Didier Tabur, tous trois membres du conseil d'administration sont frères et sœur. Il n'existe aucun autre lien familial entre les mandataires sociaux de la société.

I.12.2. Déclarations générales concernant les dirigeants

À la date du présent document, et à la connaissance de la société, aucun administrateur ou membre de la Direction Générale n'a, au cours des cinq dernières années au moins:

été condamné pour fraude;
été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation;
été incriminé et/ou fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires;
été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

I.12.3. Conflits d'intérêts potentiels

La plupart des administrateurs exploitent un magasin sous enseigne Mr. Bricolage. Leur expérience est ainsi mise au profit de l'ensemble du Groupe.

À la date du présent document et à la connaissance de la société, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs, à l'égard de la société Mr Bricolage, des membres du Conseil d'Administration et de la direction générale et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Par ailleurs, à la connaissance de la société, aucun contrat de services liant les membres des organes d'administration ou de direction à la société Mr Bricolage ou à l'une quelconque de ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages n'est en cours à ce jour.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'autre arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, ni d'arrangement ou accord conclus avec des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du conseil d'administration et de la direction générale a été sélectionné en cette qualité.

Il est rappelé que par courrier reçu le 12 avril 2013, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la dénonciation du pacte d'actionnaires existant entre M. Michel Tabur, Mme Janine Tabur, la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur (SCPFT) et la société Forcole d'une part, les sociétés Dicarol Investissement et Elimel Investissement d'autre part, et les sociétés SIMB, SIFA et SIFI, de troisième part, au résultat de laquelle le pacte est arrivé à expiration le 10 mars 2013 […] (Avis AMF 213C0466). Les négociations entreprises entre les parties ont abouti à la décision commune de ne pas conclure un nouveau pacte d'actionnaires.

Les parties ont précisé que l'absence de pacte ne remet pas en cause l'action de concert existant entre elles, vis-à-vis de la société MR BRICOLAGE. (Avis AMF 213C0634)

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du conseil d'administration et de la direction générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société.

II – RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013

II.1. Commissaires aux Comptes titulaires

Les deux cabinets co-commissaires aux comptes titulaires de la société Mr Bricolage sont les suivants:

KPMG Audit Département de KPMG SA
Deloitte & Associés

En outre, ces deux cabinets sont commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, des principales filiales du Groupe.

Les coordonnées (noms, adresses, qualifications) des deux cabinets ci-dessus se trouvent en page d'introduction du Document de Référence. Il en est de même pour les commissaires aux comptes suppléants.

Le Cabinet Deloitte & Associés a été renouvelé, pour six exercices, lors de l'Assemblée Générale de la société du 20 avril 2012.

Le Cabinet KPMG Audit Département de KPMG SA a été renouvelé, pour six exercices, lors de l'Assemblée Générale de la société du 25 avril 2013.

II.2. Honoraires des Commissaires aux comptes

		Deloitte & Associés			KPMG Audit
En milliers d'euros	Montants		%			Montants	%
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	115	121	38 %	36 %	115	121	36 %	44 %
- Filiales intégrées globalement	167	179	55%	54 %	145	152	45 %	53 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Émetteur	23	32	7 %	10%	57	11	18%	2 %
- Filiales intégrées globalement					4	4	1 %	0 %
Sous-total	305	332	100 %	100 %	321	288	100 %	100 %
- Juridique, fiscal, social
- Autres
Sous-total
Total	305	332	100 %	100 %	321	288	100 %	100 %

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

III – RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL AU 5 MARS 2014

III.1. Capital social

Montant: 33240816,00 euros.

Nombre d'actions : 10 387 755 actions entièrement libérées et ordinaires.

III.2. Valeur nominale par action

3,20 euros.

III.3. Capital autorisé non émis

L'Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a délégué, pour une durée de 18 mois, au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d'acquisitions d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes pour un montant nominal maximal de 680000 euros. Cette délégation arrivant à échéance, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de la renouveler.
L'Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a délégué sa compétence, pour une durée de 26 mois, au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux adhérents d'un PEE pour un montant nominal maximal de 680 000 euros. (Plafond indépendant). La prochaine Assemblée Générale étant appelée à statuer sur la délégation susvisée concernant les BSA, BSAANE et/ ou BSAAR, susceptible de générer à terme une augmentation de capital, elle devra également statuer sur une nouvelle délégation de compétence à conférer au Conseil à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux adhérents d'un PEE.
L'Assemblée Générale mixte du 20 avril 2012 a autorisé pour une durée de 38 mois le Conseil d'Administration à octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux ne pouvant représenter plus de 2 % du capital de la société au jour de la première attribution.
L'Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a consenti au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six mois une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans la limite de 4000000 euros de nominal (plafond indépendant).
L'Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013, a également autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à augmenter le capital social dans la limite de 10 % du capital au jour de l'Assemblée en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L'Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a consenti au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six mois:
Une délégation de compétence pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public,
Une délégation de compétence pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

Ces délégations ont pour objet de donner au Conseil d'Administration toute latitude pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de ces deux délégations ne pourra être supérieur à 4000000 d'euros (plafond commun) et sera limité à 20 % du capital du capital par an concernant la délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émise sur la base de chacune de ces deux délégations ne peut être supérieur à 75000000 euros (plafond indépendant).

• L'Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a consenti au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six mois une délégation de compétence pour procéder à des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l'attribution de titres de créance réservés aux actionnaires.

Cette délégation a pour objet de donner au Conseil d'Administration toute latitude pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission d'actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal de 4 000 000 d'euros (Plafond indépendant). Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis sur la base de cette délégation ne peut être supérieur à 75000000 euros (Plafond indépendant).

• L'Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a autorisé, pour une durée de 38 mois le Conseil d'Administration à attribuer des actions gratuites existantes et/ou à émettre aux salariés et/ou aux mandataires sociaux ne pouvant représenter plus de 2 % du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration.

Ces délégations et autorisations n'ont pas été utilisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2013, à l'exception de l'autorisation en matière d'actions gratuites dont le conseil a fait usage le 24 avril 2013 (le lecteur pourra se référer au rapport de gestion dans la partie « Présentation des plans d'actions gratuites »).

Pour plus d'informations, le lecteur se reportera au tableau des délégations d'augmentation de capital en cours de validité figurant dans le rapport de gestion.

III.4. Capital potentiel

Aucun plan d'options de souscription d'action n'est en cours au sein de la société Mr Bricolage. Les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes.

Par ailleurs, la société Mr Bricolage a procédé à l'émission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) du 23 octobre au 4 novembre 2009 inclus. Le nombre total de BSAAR acquis initialement par les actionnaires de la société est de 2 484 001, étant précisé que chaque BSAAR donne le droit de souscrire ou d'acheter 1,11 actions Mr Bricolage, suite à l'ajustement conventionnel de la parité d'échange constaté par décision du Conseil d'Administration du 3 juillet 2013, contre précédemment un BSAAR donnait le droit de souscrire ou d'acheter une action. Le prix d'exercice d'un BSAAR est fixé à 16 euros.

Depuis 2011, 325 BSAAR ont été exercés et couverts au moyen 326 actions existantes, soit un nombre de BSAAR en circulation s'élevant à 2483676 au 31 décembre 2013.

Du 1er janvier 2014 au 5 mars 2014, aucun BSAAR n'a été exercé. En conséquence, au 5 mars 2014, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises suite à l'exercice desdits BSAAR est de 2756880,40 soit une dilution potentielle maximale représentant environ 26,54 % du capital à ce jour.

Actionnaires	Nombre Total de BSAAR	En pourcentage du nombre total de BSAAR émis	Nombre d'actions auxquelles donnent droit les BSAAR	du capital social (composé de 10387755 actions)
Michel Tabur	0	0 %	0	0 %
Janine Tabur	0	0 %	0	0 %
SCPFT	0	0 %	0	0 %
Sous total actionnaire A (I)	0	0 %	0	0 %
Forcole	270486	10,89 %	300 240	2,89 %
Elimel	272444	10,97 %	302 413	2,91 %
Dicarol	325229	13,09 %	361 003	3,48 %
Sous total parties accessoires (II)	868159	34,95 %	963 656	9,28 %
Sous total famille Tabur Concertiste (I + II) = III	868159	34,95 %	963 656	9,28 %
SIMB	1217043	49,00 %	1 350 918	13,00 %
SIFA	187738	7,56 %	208 389	2,01 %
SIFI	35951	1,45 %	39906	0,38 %
Sous total Groupe B	1440732	58,01 %	1599 213	15,39 %
TOTAL CONCERT (III + B)	2308891	92,96 %	2562869	24,67 %
Public	174 785	7,04 %	194 011	1,87 %
Nombre Total	2483 676	100 %	2 756 880	26,54 %

Au 5 mars 2014, la répartition des BSAAR entre les principaux actionnaires est présentée ci-après:

Il n'existe pas d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, ni d'autre capital potentiel. Par ailleurs, il n'existe aucune action non représentative du capital.

III.5. Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel

À la date d'établissement du présent document, il n'existe aucune option sur le capital de tout membre du Groupe.

III.6. Rachat par la société de ses propres actions

L'Assemblée Générale du 25 avril 2013 a renouvelé l'autorisation donnée à la société d'acquérir ses propres actions pour une durée de dix-huit mois, dans une limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce, dans le but de:

Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mr Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2013 dans sa quinzième résolution.

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de renouveler cette autorisation.

Ainsi, un descriptif du nouveau programme de rachat d'actions, qui sera proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 24 avril 2014 (septième résolution), sera diffusé, conformément aux dispositions en vigueur, avant ladite Assemblée.

Comme indiqué dans le rapport de gestion, à la clôture de l'exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société était ainsi de 145 781 actions (soit 1,40 % du capital social) dont 55 071 actions (soit 0,53 % du capital social) affectées à l'actionnariat salarié, 12 997 actions (soit 0,12 % du capital social) affectées à l'objectif de liquidité et 76 477 actions (soit 0,74 % du capital social) affectées à l'objectif de croissance externe et 1 236 affectées à l'objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions (soit 0,01 % du capital social).

Le 5 mars 2014, la société détenait 140 155 actions propres (soit 1,34 % du capital), réparties comme suit: 55 071 actions affectées à l'actionnariat salarié, 76 477 actions affectées à l'objectif de croissance externe, et 1 236 affectées à l'objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions et 7 371 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

Il est rappelé que la valeur comptable et la valeur nominale des actions auto-détenues sont décrites dans le rapport de gestion paragraphe XI.B.

III.7. Tableau d'évolution du capital au cours des cinq dernières années (en Euros)

Date	Nature des Opérations	Nominal des Actions	Augmentation ou réduction de capital	Prime émission ou d'apport	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre d'actions composant le capital social	Capital après Opération
28/02/2007	Augmentation de capital suite à levée d'options de souscriptions d'actions sur 2006 (ex plan Tabur)	3,20	12755,20	42 052,30	3986	10 689609	34 206 748,80
7/11/2007	Augmentation de capital suite à levée d'options de souscriptions d'actions sur 2007 (ex plan Tabur)	3,20	34339,20	113 212,05	10731	10 700 340	34 241 088,00
31/12/2009	Réduction de capital suite à l'annulation des titres autodétenus (programme de rachat)	3,20	1000272,00	-	312585	10387755	33 240 816,00

Les opérations d'augmentations de capital résultent d'apports en numéraire.

Depuis le 31 décembre 2009, il n'y a pas eu d'évolution du capital.

IV – RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

IV.1. Rappel préalable: le pacte d'actionnaires

Les relations au sein de la société Mr Bricolage entre Messieurs Maurice Tabur (après le décès de Monsieur Maurice Tabur en 2006, son épouse Madame Janine Tabur a hérité en pleine propriété de ses parts) et Michel Tabur, Madame Janine Tabur et la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur (SCPFT) d'une part (désignés ci-après ensemble le « groupe d'actionnaires A »), et SIMB, SIFA et SIFI d'autre part (désignées ci-après le « groupe d'actionnaires B ») étaient régies par un pacte d'actionnaires signé le 30 septembre 2002 (modifié en 2004 et en 2008).

Ce pacte est arrivé à échéance le 10 mars 2013. Depuis cette date, les parties ne sont plus liées par convention mais continuent à agir de concert vis-à-vis de Mr Bricolage.

IV.2. Le capital et les droits de vote au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions en circulation était de 10387755 et le nombre de droits de vote total exerçables en Assemblée Générale était de 17 392 475. Au 5 mars 2014, le nombre d'actions en circulation était de 10 387755, le nombre de droits de vote total exerçables en Assemblée Générale était de 17397901 et le nombre de droits de vote total de droits de vote théoriques était de 17 538 056. L'écart entre le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale et le nombre de droits de vote total de droits de vote théoriques correspond au nombre d'actions autodétenues à cette date.

Pour information, la société rend public mensuellement, en cas de variation, le nombre de droits de vote et d'actions composant le capital conformément à la réglementation.

IV.2.1. Situation au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, et en fonction de l'enquête TPI réalisée au 31 décembre 2013, le nombre approximatif d'actionnaires est de 3014 réparti en 102 actionnaires nominatifs et 2912 actionnaires au porteur.

Les actionnaires ou groupe d'actionnaires qui, à la connaissance de la société, possèdent ou sont susceptibles de posséder directement ou indirectement, seul ou de concert, 0,5 % ou plus du capital et des droits de vote de la société, ou exercent le contrôle de la société sont mentionnés ci-après au paragraphe « Évolution de l'actionnariat sur 3 ans » ainsi que dans le rapport de gestion.

De même le pourcentage de capital et de droits de vote détenus par le management, par la société elle-même et par les salariés via le FCPE sont mentionnés ci-après au paragraphe « Évolution de l'actionnariat sur 3 ans » ainsi que dans le rapport de gestion.

Répartition schématique du capital de la

1) La « Famille Tabur » se compose de la Famille Tabur concertiste (A) telle que mentionnée dans le rapport de gestion ainsi que de Monsieur Didier Tabur, Mesdemoiselles Clémentine et Elodie Tabur, Madame Caroline Callies et Madame Elisabeth Bugey. La famille réunit au total 2 736 935 actions représentant 26,34 % du capital social et 31,47 % des droits de vote en Assemblée Générale de la société Mr Bricolage. En conséquence, la catégorie « Actionnaires individuels » intègre les actions détenues par le Management, à l'exception de celles de Messieurs Michel, Didier Tabur et Madame Caroline Callies comprises dans la catégorie « Famille Tabur », et de Mesdemoiselles Clémentine et Elodie Tabur, et Madame Elisabeth Bugey comprise dans la catégorie Famille Tabur non Concertiste. Par ailleurs, la catégorie « Actionnaires individuels » n'intègre également pas le FCPE Mr Bricolage.

IV.2.2. Les franchissements de seuils

IV.2.2.a. Franchissements de seuils statutaires au cours de l'exercice 2013

Aucune notification n'est intervenue au cours de l'exercice 2013.

IV.2.2.b. Franchissements de seuils statutaires après le 31 décembre 2013

Aucune notification n'est intervenue après le 31 décembre 2013.

IV.2.2.c. Franchissements de seuils légaux au cours des exercices 2011 et 2012

Aucune notification n'est intervenue au cours des exercices 2011 et 2012.

IV.2.2.d. Franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice 2013

Au cours de l'exercice 2013, la société Mr Bricolage a été destinataire de notification relative à des franchissements de seuil légaux.

La société FMR LLC a déclaré auprès de l'AMF avoir franchi en hausse, le 26 juillet 2013, le seuil de 10 % du capital de la société Mr Bricolage et détenir 1 136000 actions Mr Bricolage, représentant 10,94 % du capital et 6,49 % des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions MR BRICOLAGE sur le marché.

IV.2.2.e. Franchissements de seuils légaux après le 31 décembre 2013

Aucune notification n'est intervenue après le 31 décembre 2013.

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

		31/12/2011			31/12/2012				31/12/2013
	Nb d'actions	% du capital	% des droits de vote réel	Nb d'actions	% du capital	% des droits de vote réel	Nb d'actions	% du capital	% des droits de vote brut	% des droits de vote réel
SIMB	3 662 675	35,26	42,24	3 662 675	35,26	42,20	3 662 675	35,26	41,77	42,12
SIFA	565 000	5,44	6,52	565 000	5,44	6,51	565 000	5,44	6,44	6,50
SIFI	119697	1,15	1,31	119697	1,15	1,31	119697	1,15	1,36	1,38
Sous Total (I) (Groupe d'actionnaires B)	4 347 372	41,85	50,07	4 347 372	41,85	50,02	4 347 372	41,85	49,57	50,00
Michel Tabur	332	0	0	332	0	0	332	0	0	0
Janine Tabur	4719	0,05	0,05	4719	0,05	0,05	4719	0,05	0,05	0,05
SCPFT	104 249	1	1,20	104 249	1	1,20	104 249	1	1,19	1,20
Forcole	780 000	7,51	8,99	780 000	7,51	8,99	780 000	7,51	8,89	8,97
Elimel Investissement	791 050	7,61	9,09	791 050	7,61	9,08	791 050	7,61	9,02	9,10
Dicarol Investissement	943 981	9,09	10,85	943 981	9,09	10,84	943 981	9,09	10,76	10,85
Sous Total (II) (Groupe d'actionnaires A + parties accessoires)	2 624 331	25,26	30,18	2 624 331	25,26	30,17	2 624 331	25,26	29,93	30,18
Total Concertiste (III) = (I) + (II)	6 971 703	67,11	80,25	6 971 703	67,11	80,20	6 971 703	67,11	79,50	80,18
Famille Tabur Hors Concertiste (1)	112 604	1,08	1,30	112 604	1,08	1,30	112 604	1,08	1,28	1,29
Total Concertiste + Famille Tabur Hors Concertiste	7 084 307	68,19	81,55	7 084 307	68,19	81,50	7 084 307	68,19	80,78	81,47
Management (2)	19 879	0,19	0,14	26 301	0,25	0,20	93 837	0,90	0,91	0,91
Auto détention	169 708	1,63	0	161 586	1,56	0,00	145 781	1,40	0,83	0,00
Investisseurs résidents	1 158 046	11,15	6,70	1 039 324	10,01	6,01	807 022	7,77	4,61	4,65
Dont OPCVM FCP ULYSSE (3)	129 609	1,25	0,75	39 609	0,38	0,23	/	/	/	/
Actionnaires individuels (4)	718 799	6,92	4,48	818 044	7,88	5,04	735 172	7,08	4,83	4,87
dont FCP Mr Bricolage (actionnariat salarié)	53 545	0,52	0,50	67 583 (7)	0,65	0,58	68 334	0,66	0,58	0,58
Non résidents	1 237 016	11,91	7,13	1 258 193	12,11	7,25	1 634 240	15,73	9,32	9,39
Dont FMR LLC (Fidelity Investments) (5)	/	/	/	/	/	/	1 136 000	10,94	6,48	6,53
Dont Cypanga Sicav SIF(6)	/	/	/	77 350	0,74	0,45	/	/	/	/
Total Public	3 113 861	29,98	18,31	3 115 561	30,00	18,30	3 063 830	29,51	17,48	17,62
Total	10 387 755	100	100	10 387 755	100	100	10 387 755	100	100	100

IV.3. Évolution de l'actionnariat sur trois ans

(1) La « Famille Tabur » se compose de la Famille Tabur concertiste telle que mentionnée dans le rapport de gestion ainsi que de Monsieur Didier Tabur, Mesdemoiselles Clémentine et Elodie Tabur, Madame Caroline Callies et Madame Elisabeth Bugey. La famille réunit au total 2 736 935 actions représentant 26,34 % du capital social et 31,47 % des droits de vote en Assemblée Générale de la société Mr Bricolage. En droits de votes théoriques, la participation de la Famille Tabur concertistes et hors concertistes s'élève à 31,21 %.

La « Famille Tabur Hors Concertiste » se compose de Monsieur Didier Tabur, Mesdemoiselles Clémentine et Elodie Tabur, Madame Caroline Callies et Madame Elisabeth Bugey.

(2) Le management est composé des administrateurs de la société Mr Bricolage à l'exception de Michel, Didier Tabur et Madame Caroline Callies figurant ici dans la « Famille Tabur ». (3) Sur la base de l'information de franchissement de seuil en date du 14 décembre 2011, du 23 décembre 2011, du 29 décembre 2011 et du 12 mars 2012 par l'OPCVM FCP ULYSSE (information donnée par la société Tocqueville Finance).

(4) La catégorie « actionnaires individuels » est ici retraitée, les actions détenues par le Management faisant l'objet d'une catégorie dédiée. Les membres de la Famille Tabur non pactée sont également décomptés de cette catégorie.

(5) Sur la base de l'information de franchissement de seuil en date du 23 janvier 2013 et du 26 juillet 2013 de la société FMR LLC.

(6) Sur la base de l'information de franchissement de seuil en date du 20 octobre 2012 de la société Cypanga Sicav SIF, société de droit Luxembourgeois.

(7) Le14 novembre 2012 la banque la Société Générale, gestionnaire du FCPE Mr Bricolage a informé la société Mr Bricolage du franchissement de seuil - 0,5 % en droit de vote, sa participation s'élevant 66 700 titres ce qui représente 0,64 % du capital et 0,57 % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale de la société Mr Bricolage.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Les variations significatives de l'actionnariat depuis le 31 décembre 2013 sont, le cas échéant, mentionnées dans le paragraphe précédent relatif aux franchissements de seuils.

La société étant contrôlée par les membres du concert comme indiqué ci-dessus, il convient de se reporter au rapport du Président qui développe les mesures prise en vue d'assurer aux actionnaires que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive dans la 2e partie, II. Les « Facteurs du contrôle interne », A/. ainsi qu'à la 1re partie « Organisation du Conseil d'Administration et gouvernement d'entreprise », A/2/b) relative aux administrateurs indépendants.

Organigramme du groupe d'entreprises auquel l'émetteur appartient (en capital) au 31 décembre 2013

*) : Le capital de la société ANPF est détenu par les sociétés d'exploitation des magasins sous enseigne Mr.Bricolage, qu'ils soient adhérents ou Magasins Intégrés.

V – NANTISSEMENTS, CAUTIONS ET AUTRES ENGAGEMENTS

V.1. Nantissements

V.1.1. Nantissements des actions détenues par les actionnaires de l'émetteur

La société SIMB, pour financer l'acquisition de 452 750 actions de la société Mr Bricolage, avait contracté deux prêts en mai 2000, renouvelés par un nouveau prêt en 2007 dont les modalités prévoient le nantissement d'une partie des titres de son portefeuille Mr Bricolage.

Nom de l'actionnaire inscrit nominatif pur	Bénéficiaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Capital emprunté initial en K €	Capital restant dû au 31-12-13 en K €	Nombre d'actions restant nanties de l'émetteur	de titres restant nantis dans le capital de l'émetteur
SIMB	Crédit Agricole	2 avril 2007	31 mars 2014	5000	179	491160	4,73 %

La situation au 31 décembre 2013 est la suivante:

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

Au 31 décembre 2013, le tableau des nantissements d'actifs du Groupe Mr Bricolage se présente comme suit:

						en milliers d'euros
Type de nantissements/hypothèques	date de départ du nantissement	date d'échéance du nantissement	montant d'actif nanti (a)	total du poste du bilan consolidé (b)	% corres pondant (a)/(b)	Nombre % d'actions nanti nanties
Nantissement du fonds de commerce d'Obernai	01/09/2006	05/04/2014	38
Nantissement du fonds de commerce de Brive	15/08/2008	15/04/2015	83
Nantissement de fonds de commerce de Laroque des Albères	10/09/2008	10/09/2015	57
Nantissement du fonds de commerce de Dun le Palestel	30/04/2004	05/09/2014	30
Nantissement du fonds de commerce d'Ussel	20/04/2005	20/06/2014	20
sur immobilisations incorporelles			229	227 848	0,10 %
Hypothèque entrepôt de Reims	25/09/2007	15/10/2026	2 277
Hypothèque immobilier de Tulle	24/10/2007	31/03/2023	1 991
Hypothèque immobilier de Laroque des Albères	05/04/2008	30/09/2023	915
Hypothèque immobilier de Cosne d'Allier	31/12/2006	30/11/2022	452
Hypothèque immobilier de Dun le Palestel	05/01/2007	05/01/2022	262
Hypothèque immobilier de Brive	19/01/2009	19/01/2019	92
Hypothèque immobilier de Redon	17/03/2005	17/02/2017	72
sur immobilisations corporelles			6 061	55 535	10,91 %
Total d'actif nanti et % du total bilan			6 290	283 383	2,22 %

V.2. Garanties et sûretés

Des cautions ont été consenties par la société Mr Bricolage afin de garantir principalement le paiement de loyers, d'emprunts et de redevances de crédit-bails et les opérations de sourcing international. Le montant de ces cautions, au 31 décembre 2013, s'élève à la somme de 39 598 milliers d'euros (cf. note 25 des comptes sociaux).

V.3. Échéancier des obligations contractuelles

				En milliers d'euros
Obligations contractuelles au 31/12/2013	Total	À moins d'un an	de 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Dettes à long terme (1)	113 671	110 220	2 507	944
Obligations en matière de location financement (1)	3 827	1 891	1 847	88
Contrats de location simple	121 106	23 255	59 621	38 230
Obligations d'achat irrévocables	0	0	0	0
Autres obligations à long terme	0	0	0	0
TOTAL	238 604	135 366	63 975	39 262

(1) Ces postes correspondent à la dette financière brute consolidée au 31/12/2013 (hors découverts bancaires).

V.4. Autres engagements commerciaux

Il n'existe pas d'engagements commerciaux souscrits auprès de fournisseurs ou de clients autres que ceux traduits dans les actifs et passifs du Groupe au 31 décembre 2013.

Par ailleurs, en termes d'engagements réciproques, il convient de préciser que toutes les acquisitions de sociétés par la société Mr Bricolage sont assorties de convention de garantie d'insuffisance d'actif et de passif couvrant le Groupe contre toute perte d'actif ou augmentation de passif dans les trois années minimum de l'acquisition.

VI – MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ MR BRICOLAGE

VI.1. Informations sur les marchés réglementés, catégories d'instruments financiers côtés

VI.1.1. Place de cotation

La société Mr Bricolage a été introduite en bourse le 4 mai 2000 à Paris sur Euronext Paris, Compartiment B. Le 16 janvier 2009, les titres de la société étaient cotés sur Euronext Paris, Compartiment C et ce jusqu'au 24 janvier 2011. Les titres de la société Mr Bricolage ont été cotés sur Compartiment B jusqu'au 26 janvier 2011. Les titres de la société Mr Bricolage sont, depuis cette date, cotés sur Euronext Paris, Compartiment C.

La société Mr Bricolage est également intégrée aux indices suivants: SBF 250, CAC Mid, CAC Mid Small 190, CAC Small 90, SBF SM.

La société ne fait l'objet d'aucune notation par une agence de rating.

VI.1.2. Catégorie des titres cotés

Actions ordinaires entièrement libérées, toutes de même catégorie. (code ISIN FR0004034320)

BSAAR, décrits au paragraphe III.3 (code ISIN FR0010814186)

Obligations, décrites au paragraphe III.4 (code ISIN FR0010814178)

VI.2. Évolution des cours sur les 18 derniers mois

		COURS (moyenne du mois)
Mois	Plus haut €	Plus bas €	Dernier €	Moyen €	Volume	Capitaux en €
Août 2012	8,98	8,78	8,86	8,88	55 207	490 238,16
Septembre 2012	9,19	9,02	9,11	9,10	108 538	987 695,80
Octobre 2012	8,81	8,72	8,75	8,76	57 579	504 392,04
Novembre 2012	8,59	8,50	8,53	8,55	48 053	410 853,15
Décembre 2012	8,71	8,58	8,68	8,66	78 067	676 060,22
Janvier 2013	10,12	9,93	10,05	10,02	92 808	929 936,16
Février 2013	10,16	10,03	10,11	10,10	103 364	1 043 976,40
Mars 2013	10,14	10,08	10,11	10,11	61 870	625 505,70
Avril 2013	9,89	9,80	9,83	9,84	35 752	351 799,68
Mai 2013	9,24	9,14	9,19	9,19	14 422	132 538,18
Juin 2013	9,03	8,90	8,97	8,97	25 980	233 040,60
Juillet 2013	9,24	9,16	9,20	9,20	146 118	1 344 285,60
Août 2013	9,85	9,79	9,84	9,82	40 367	396 403,94
Septembre 2013	10,15	10,07	10,11	10,11	45 362	458 609,82
Octobre 2013	10,09	10,01	10,07	10,05	97 129	976 146,45
Novembre 2013	10,38	10,25	10,34	10,32	25 126	259 300,32
Décembre 2013	9,68	9,55	9,62	9,62	23 150	222 703,00
Janvier 2014	10,44	10,22	10,30	10,33	54 043	558 264,19
Février 2014	11,00	10,80	10,96	10,90	45 109	491 688,10

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

VII – DIVIDENDES DISTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non	Montant total
Exercice	Dividendes en euros*	Autres revenus distribués	éligibles à la réfaction	du dividende brut	Dividende par action
2008	5885187,00	-		5885187,00	Soit un dividende de 0,55 € par action
2009	5921020,35	-		5921020,35	Soit un dividende de 0,57 € par action
2010	6 024 897,90	-		6 024 897,90	Soit un dividende de 0,58 € par action
2011	6 128 775,45	-		6 128 775,45	Soit un dividende de 0,59 € par action
2012	4 155 102,00	-		4 155 102,00	Soit un dividende de 0,40 € par action

* Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribuées à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau)

Les dividendes, non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État.

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Renseignements de caractère général concernant l'activité de la société

I – PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE

I.1. Historique du Groupe

1964 : Des commerçants indépendants se regroupent dans une structure associative afin de pouvoir échanger des informations sur leur activité créant ainsi l'ANPF (Association Nationale des Promoteurs du Faites-le-vous-mêmes).

1974 : La structure associative de la société ANPF, ne permettant plus de répondre aux attentes du Groupement, est abandonnée au profit d'une structure coopérative, dénommée Action Nationale des Promoteurs du Faites-le-vous-mêmes.

1980: La montée en puissance des grandes surfaces et la structuration du marché décident les adhérents de la SA Coopérative ANPF à se doter d'une enseigne commune: c'est la naissance de l'enseigne Mr.Bricolage.

1995 : La société ANPF fait apport de son activité de centrale de référencement et de prestataire de services dans le secteur du bricolage à la société ANPF Développement, sa filiale à 99,99 % qui change de dénomination sociale: c'est la naissance de Mr Bricolage SA. La société ANPF conserve la propriété de la marque Mr.Bricolage.

La société de capital développement 3i rentre au capital de Mr Bricolage SA pour accompagner son développement. Les commerçants indépendants participent également au développement de cette stratégie en créant, fin 1995, la société en commandite par actions dénommée SIFA qui devient un actionnaire important du Groupe.

2000 : Introduction en bourse de Mr Bricolage SA.

Le Groupe se restructure: la société ANPF crée la société SIMB, société holding, qui vient ainsi s'interposer entre la société ANPF et la société Mr Bricolage. La société SIMB renforce son contrôle sur Mr Bricolage SA. ANPF cède à Mr Bricolage SA la marque « Mr. Bricolage » et reste propriétaire du centre de formation IFOGECO.

2002 : Sortie du capital de la société 3i en janvier.

Rapprochement du Groupe Mr Bricolage (quatrième acteur du marché du bricolage en France) et du Groupe Tabur (sixième acteur français à travers les enseignes B3, Bricogite ainsi que le réseau Catena) en septembre 2002. La famille Tabur est depuis un actionnaire de référence.

2003 : Passage sous enseigne Mr.Bricolage de 45 magasins sous enseignes B3 et Bricogite.

2004 : Constitution d'un pôle immobilier regroupant au sein de la société L'Immobilière Mr.Bricolage les actifs immobiliers de 38 magasins.

2005 : Partenariat immobilier signé le 31 mai 2005 entre L'Immobilière Mr Bricolage et le Groupe Icade (groupe Caisse des Dépôts), avec apport de capitaux de 18 millions d'euros représentant 32 % du capital de L'Immobilière Mr.Bricolage.

2008 : Cession au Groupe Icade de 95 % de L'Immobilière Mr.Bricolage le 1er janvier.

2009 : Acquisition du Groupe Briconautes exploitant l'enseigne « Les Briconautes » et des affiliés. Cette opération, financée par l'émission d'OBSAAR à hauteur de 48 millions d'euros, fait du Groupe Mr Bricolage le 3e acteur de la distribution spécialisée de bricolage en France et le 1er groupement d'indépendants du secteur.

Dans le même temps, la majorité des magasins Catena décident de passer sous enseigne Mr.Bricolage, les passages étant étalés entre 2009 et 2011.

2010 : Cession des 5% résiduels de l'Immobilière Mr Bricolage au groupe Icade et poursuite du partenariat immobilier avec Icade Bricolage.

2011 : Conclusion d'un partenariat entre Mr Bricolage SA et La Boîte à Outils SAS dont les objectifs sont d'une part, de développer un réseau de magasins de discount de proximité sous l'enseigne L'Entrepôt Du Bricolage, et d'autre part, de renforcer la puissance d'achat du Groupe.

Conclusion d'un partenariat commercial entre Le Club SA et le groupe Sevea (jardineries sous enseignes Villarverde et Pollen, et affiliées) visant à développer les achats communs entre les deux groupes, en particulier dans le domaine de la jardinerie et du jardin, à compter du 1er janvier 2012.

2012 : Acquisition de la société Le Jardin de Catherine opérant les sites de ventes en ligne le-jardin-de-catherine.com et la-maison-decatherine.com, et lancement du site marchand national mr-bricolage.fr.

2013 : Déploiement de la stratégie web-to-store, avec en particulier la création de 255 sites de ventes en ligne locaux rattachés aux magasins Mr.Bricolage, l'élargissement de l'offre et des possibilités de livraison des clients (livraison à domicile, relais colis ou retrait 2h dans les magasins), le lancement de l'application mobile Mr.Bricolage.

I.2. Un métier à multiples facettes basé sur une stratégie de croissance

Le Groupe dans son ensemble intervient comme le troisième groupe français de distribution spécialisée dans les secteurs du bricolage et du jardinage, et le premier sur le segment de la proximité.

Il est organisé autour de deux activités: les services à destination des réseaux sous enseignes et affiliés d'une part, et, d'autre part la gestion des magasins intégrés (détenus en propre). Le développement des ventes en ligne, lancé en 2012, permet de rajouter une dimension supplémentaire aux deux activités du Groupe.

I.2.1. La stratégie du Groupe

Le Groupe veut être plus encore la référence du commerce indépendant en France dans les secteurs de la distribution spécialisée en bricolage de proximité.

Le Groupe est le seul à proposer aux commerçants indépendants trois alternatives:

L'enseigne Mr.Bricolage, dotée d'une très forte notoriété et de nombreux services en contrepartie d'engagements réciproques;
L'enseigne Les Briconautes, jouissant d'une notoriété locale et de services à la carte;
L'indépendance via le statut d'affilié, bénéficiant des conditions d'achats du Groupe, sans enseigne ou avec leur enseigne propre.

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Renseignements de caractère général concernant l'activité de la société

I.2.1.a. Stratégie de développement

Les deux priorités de développement du Groupe sont les suivantes:

1re Priorité: Renforcer sa pénétration dans le marché de proximité français, sur des zones de chalandise de 10000 à 100000 habitants, en développant:
l'emprise des magasins actuels sur leur zone de chalandise par l'amélioration de la proposition commerciale et l'optimisation des surfaces de vente qui s'étendent de 300 m² à 10 000 m² selon la zone de chalandise et l'environnement concurrentiel;
la couverture territoriale en développant les enseignes Mr.Bricolage et Les Briconautes dans de nouvelles zones de chalandise ou en complément de zones de chalandise dans lequel il est déjà présent;
la croissance externe;
les partenariats et les aides à la reprise de magasins par des indépendants (Passeport pour Entreprendre à destination des salariés du Groupe, Fonds d'investissement et de partenariats des adhérents,…);
- le ralliement d'indépendants ou de concurrents au Groupe via le statut d'affilié.
2e Priorité: Élargir sa présence internationale

En 2013, Mr.Bricolage a accru son développement à l'international à travers des master-franchises (sans prise de participation capitalistique du Groupe). Ce schéma permet d'accélérer les accords avec des partenaires qui se chargent du développement local, l'enseigne apportant son savoir-faire du marché du commerce de bricolage.

Après Chypre et le Cameroun en 2012, le Groupe a ainsi signé en 2013 une nouvelle master-franchises, en Colombie.

Grâce aux ouvertures réalisées, l'enseigne enregistre, en 2013, un chiffre d'affaires proche de 210 millions d'euros sur le périmètre étranger.

Pays	Nombre de magasins Fin 2012	Nombre de magasins Fin 2013	% de participation
Belgique	38	43	35,00
Bulgarie	11	10	45,00
Serbie	2	1	45,00
Macédoine	1	1	45,00
Roumanie	3	3	11,89
Maroc	4	4	19,57
Uruguay	2	2	19,99
Andorre	1	1	-
Madagascar	2	2	-
L'Ile Maurice	2	2	-
TOTAL ÉTRANGER	66	69

Jusqu'à ce jour, le développement à l'étranger de l'enseigne Mr.Bricolage s'est effectué selon différentes modalités liées à la spécificité des pays concernés.

• En Belgique, par l'intermédiaire d'une participation minoritaire de 35 % dans une centrale de référencement (Prova) à laquelle adhèrent dorénavant 43 magasins, dont 12 magasins intégrés.

En Bulgarie, par l'intermédiaire d'une participation minoritaire de 45 % (notre partenaire contrôlant 55 % du capital) dans une société qui regroupe 10 magasins. Cette société a créé deux filiales, en charge du développement en Serbie et en Macédoine.
Dans les autres pays, au travers d'accords pris avec des partenaires, en privilégiant les contrats de master-franchise, sans prise de participation capitalistique du Groupe.
Les sociétés dont Mr Bricolage SA détient moins de 20 % du capital ne sont pas mises en équivalence dans les comptes consolidés. En effet, en l'absence d'influence notable en termes de gestion, ces sociétés ne sont, en aucune façon, dépendantes techniquement de Mr Bricolage SA ou de ses filiales et ne réalisent aucune transaction significative avec le Groupe Mr Bricolage.

I.2.1.b. Stratégie commerciale des enseignes Mr.Bricolage et Les Briconautes

Les magasins se présentent comme des points de vente de proximité destinés à couvrir l'ensemble des besoins en matière de produits de bricolage, de jardinage, d'aménagement intérieur et extérieur de la maison.

Quelle que soit l'enseigne, l'objectif est de répondre aux attentes des clients et de les fidéliser en leur proposant un conseil approprié et des produits de qualité.

Pour atteindre cet objectif, le Groupe a défini, pour les enseignes Mr.Bricolage et Les Briconautes, une offre caractérisée par:

Le choix et la spécialisation
Ces deux enseignes se positionnent comme spécialistes du bricolage et de l'aménagement de la maison en proposant plus de 35000 références et en développant une politique de marque propre particulièrement dans les rayons de produits banalisés. Les produits à marque propre offrent aux consommateurs une alternative, à moindre prix et à qualité au moins comparable. La production est sous-traitée auprès d'un nombre limité de fournisseurs privilégiés.
Les ventes de produits à marque propre représentent plus de 15 % des ventes de Mr.Bricolage en 2013. Les produits à marque propre du Groupe n'étant pas encore implantés dans Les Briconautes, leurs ventes ne sont pas mesurées.
Les services à la clientèle
Outre son offre large et spécialisée, le Groupe se veut aussi proche de sa clientèle en lui offrant différents services : carte de fidélité et de paiement Mr.Bricolage avec des offres réservées aux porteurs de cartes, carte de fidélité VIB Les Briconautes, service après-vente, service information clients, site internet marchand proposant la livraison à domicile ou dans les magasins, distribution de fiches-conseils, contrats d'assistance, e-magazine bimestriel, service de pose à domicile et de location de matériel.
L'accueil, le service et l'ambiance des magasins participent activement à la politique commerciale. Cela implique la présence, dans les magasins, de conseillers disponibles et compétents, spécialement formés à cet effet. Le magasin se doit d'être un lieu d'information et d'apprentissage pour le client.
La politique de prix
La politique de prix des enseignes Mr.Bricolage et Les Briconautes n'est pas celle d'un discounteur. L'objectif est de proposer aux consommateurs des prix s'inscrivant dans la norme du marché, avec un éventail de produits classés en trois catégories: les premiers prix, les marques de distributeur et les marques nationales.

I.2.2. Les métiers du Groupe

Par référence à l'organigramme juridique en pages 2-3, le Groupe est organisé autour des sociétés pivots suivantes:

pour l'activité des Services Aux Réseaux
Mr Bricolage (à la fois société mère et centrale de référencement, de services, d'animation des réseaux historiques et d'achat),
Le Club (centrale de référencement, de services, d'animation des réseaux Les Briconautes et affiliés),

I.2.2.a.a. Enseigne Mr.Bricolage

L'enseigne Mr.Bricolage a été créée en 1980.

MB Log (exploitant les entrepôts intégrés de Voivres et Cahors et les entrepôts prestés principalement en région orléanaise),
et, pour l'activité Commerces, la société Sadef (qui est la principale société gestionnaire des magasins intégrés).

De son côté, Le Jardin de Catherine est répartie entre les deux activités:

Commerces pour les ventes livrées à domicile,
Services Aux Réseaux pour les ventes retirées en magasin.

I.2.2.a. Services Aux Réseaux

La société Mr Bricolage est la société mère du Groupe et détient directement les participations dans les principales sociétés du Groupe.

Il est en outre précisé que les dirigeants de toutes les sociétés contrôlées par le Groupe Mr Bricolage sont pour la plupart soit mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants, soit membres du Comité Exécutif.

En complément de son rôle de société mère, la société Mr Bricolage exerce le métier de centrale de référencement, de services, d'animation et d'achat et a pour vocation de dynamiser le réseau de magasins sous enseigne Mr.Bricolage, constitué au 31 décembre 2013 de 444 unités dont 367 magasins en France métropolitaine, 12 dans les DOM-TOM et 65 à l'étranger. Elle définit la stratégie commerciale et développe en permanence le savoir-faire marketing en garantissant notamment une offre produits homogène.

La société donne à ses adhérents les moyens de réussir en regroupant des activités pour dégager des économies d'échelle (centrale de référencement) et en mettant en commun des connaissances techniques touchant à la communication, aux systèmes d'information et à la formation. Elle assure par ailleurs le contrôle (gestion, solvabilité, rachat de magasins) et la coordination (stratégie, financement) de l'ensemble des magasins. Le niveau d'activité de Mr Bricolage SA, en tant que Centrale est directement lié au niveau des ventes et des achats réalisés par les différents magasins membres du réseau. Il convient donc pour réaliser l'étude de la situation économique et financière de Mr Bricolage SA de se référer aux activités et perspectives de l'ensemble du réseau.

Chiffre d'affaires TTC du réseau sous enseigne Mr.Bricolage en millions d'euros	2011	Variation en % (2011/2010)	2012	Variation en % (2012/2011)	2013	Variation en % (2013/2012)
Chiffre d'affaires réseau France métropolitaine	1370	1,4	1352	(1,4)	1315	(2,7)
Chiffre d'affaires réseau Dom Tom	163	2,1	166	1,8	167	1,1
Chiffre d'affaires réseau France total	1 533	1,5	1 518	(1,0)	1 483	(2,3)
Bulgarie	52	(13,5)	51	(2,1)	48	(4,8)
Belgique	96	15,3	106	10,2	112	5,2
Autres implantations étrangères	51	2,8	52	3,5	50	(4,5)
Chiffre d'affaires réseau étranger total	199	3,2	209	5,3	215	0,3
CHIFFRE D'AFFAIRES RÉSEAU TOTAL	1732	1,7	1726	(0,3)	1692	(2,0)

Les adhérents du réseau Mr.Bricolage bénéficient du droit d'usage de la marque et de l'enseigne Mr.Bricolage.

Tout projet d'expansion, de réduction ou de transfert de surface des magasins est soumis à l'accord du Conseil d'Administration de Mr Bricolage. Le Groupe Mr Bricolage bénéficie par ailleurs d'un droit de préemption lorsqu'un adhérent souhaite céder un magasin.

En contrepartie du soutien logistique, administratif, marketing et de l'usage de l'enseigne Mr.Bricolage, les adhérents doivent effectuer au moins 80 % de leurs achats auprès des fournisseurs référencés par Mr Bricolage SA.

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant l'activité de la société

Indicateurs d'activité du réseau sous enseigne Mr.Bricolage

	Nombre de magasins		Surface de vente en m²		Chiffre d'affaires en %
	En propre	Sous enseigne	En propre	Sous enseigne	En propre	Sous enseigne
31/12/2011	87	375	370 252	957271	26	74
31/12/2012	84	378	361 295	965 613	25	75
31/12/2013	79	365	340 109	957 146	26	74

Il est précisé ici que la répartition du chiffre d'affaires du tableau ci-avant est basée sur un chiffre d'affaires commercial TTC.

Total m² nets créés	Surface en m² (1) + (2)	21 790	(615)	(29 653)
et agrandis sements	Surface en m² (2)	3 658	12 746	2 173
Transferts	Nombre de magasins	9	20	10
nettes des fermetures	Surface en m² (1)	18 132	(14 497)	(31 826)
Ouvertures	Nombre de magasins	16	0	(18)
		2011	2012	2013

Répartition du chiffre d'affaires 2013 du réseau

Le rayon décoration représente près de 23% des ventes de Mr.Bricolage: rayon le plus important, il est porté par le positionnement de Mr.Bricolage axé sur la décoration. Vient ensuite le rayon jardin représentant environ 17 % des ventes, sensible aux conditions météorologiques.

I.2.2.a.b. Le Club et ses adhérents

Depuis 1993, Le Club, la centrale de référencement des réseaux sous enseigne Les Briconautes, et des affiliés, propose une alternative aux commerçants indépendants en bricolage et en jardinage basée sur une idée très simple: « On ne paie que ce dont on a besoin ». Ainsi, Le Club ne demande à ses adhérents ni droit d'entrée, ni royalties, juste une cotisation basée sur leurs achats référencés largement compensée par les remises de fin d'année qui leur sont versées par Le Club (provenant des fournisseurs référencés).

Le Club investit chaque année dans des opérations de communication nationale, principalement dédiées à la radio. En parallèle, il définit un plan média annuel comprenant dans le cadre des opérations commerciales définies, des supports (catalogues, affiches et articles de publicité sur le lieu de vente - PLV) et des animations radio interne adaptés à chaque magasin, tout en conservant une cohérence nationale. Grâce à son agence de publicité intégrée, Le Club peut aussi concevoir et réaliser un tract, un catalogue, une affiche, une bâche, de la PLV et de l'ILV (Information sur le Lieu de Vente) sur-mesure. Parmi les autres services du Club, la carte de fidélité « VIB » permettant de réaliser des opérations de marketing direct grâce à la gestion dynamique du fichier clients, les systèmes d'information améliorant la gestion administrative des points de vente, les services d'un studio d'enregistrement (radio interne, sonorisation magasins, messages radio personnalisés) et la formation sont à la disposition des adhérents.

Le Club accompagne les indépendants dans leur projet d'implantation ou de transformation de magasin avant, pendant et après la réalisation de ce dernier. Il ne propose pas d'implantation d'un plan de vente standard mais spécifique à chaque point de vente.

Le Club référence les articles et négocie avec les fournisseurs non communs avec Mr.Bricolage, puis créé le référencement informatique en centrale. Il propose aux magasins sous enseigne Les Briconautes les produits à marque propre du Groupe.

Les réseaux au 31 décembre 2013 comptent 137 magasins Les Briconautes et 288 affiliés, tous implantés en France (métropole et DOM TOM).

Les Briconautes sont des magasins implantés dans les villes moyennes et en zone rurale, spécialisés en bricolage et plus axés sur l'outillage, la quincaillerie et l'électricité, et dans le cas des Jardinautes, spécialisés en jardin, motoculture et animalerie.

Les affiliés sont des magasins de bricolage, des jardineries sans enseigne ou avec leur propre enseigne ou des négoces ayant un libre-service bricolage. Ils sont implantés tant dans les grandes agglomérations que dans les villes moyennes ou en zone rurale.

Il faut noter que les structures de la Centrale Mr.Bricolage et du Club restent indépendantes et gèrent directement leurs propres réseaux par des équipes opérationnelles dédiées, en utilisant toutefois une approche globale commune pour:

le référencement et la négociation des conditions d'achat auprès des fournisseurs communs, les plans de vente des magasins, ainsi que l'approvisionnement des produits via plates-formes, sont regroupés au sein de la même direction générale,
le développement des réseaux a été optimisé par la mise en place d'une direction du développement unique.

I.2.2.a.c. Logistique

Pour l'approvisionnement des marchandises, le Groupe met à disposition de tous ses réseaux ses services logistiques.

Pour l'approvisionnement de détail, le Groupe dispose d'une logistique intégrée, et pour les gros volumes, d'une logistique prestée. Ces deux modes d'approvisionnement complémentaires ont été regroupés en 2011 au sein de la société MB Log.

Le chiffre d'affaires consolidé de la logistique affiche une baisse de 4,7 %, s'établissant à 101 millions d'euros en 2013, liée principalement à l'impact météo du début d'année sur les ventes de produits « Plein Air ».

1.a. Logistique intégrée

Le Groupe dispose d'une logistique d'approvisionnement intégrée, à partir des deux entrepôts d'environ 22000 m² chacun (Voivres et Cahors). La logistique intégrée représente 45 % des ventes logistiques 2013.

Pour faire des outils logistiques du Groupe un accélérateur de performance de nos réseaux, il était nécessaire de les adapter aux volumes ciblés en construisant un nouvel entrepôt à Cahors de 22000 m², en remplacement de l'ancien (10000 m²). Avec une capacité doublée, cette plateforme peut désormais servir pleinement la clientèle du sud de la France, tout en optimisant les coûts de transports.

Parallèlement, le Groupe ayant décidé de concentrer sa logistique au service de ses réseaux, a renforcé la présence des gammes de produits spécifiques à l'enseigne Mr.Bricolage sur les entrepôts et ouvert ces derniers aux magasins sous enseigne Les Briconautes et aux affiliés. La répartition de la clientèle de la logistique intégrée est restée stable entre 2013 et 2012: Mr.Bricolage représente 96 % du chiffre d'affaires et, les Briconautes et affiliés 3 %.

1.b. Logistique prestée

Pour le traitement des opérations promotionnelles et des produits volumineux, le Groupe fait appel à un contrat d'externalisation avec un ou plusieurs opérateurs logistiques pour une surface adaptable aux volumes traités.

Depuis 2010, la direction logistique a choisi le prestataire Norbert Dentressangle, afin de se concentrer sur un site principal en France et d'améliorer l'efficacité opérationnelle de cette activité. L'entrepôt d'environ 20000 m² est situé près d'Orléans, proche des équipes du siège en charge de son suivi.

Une plate-forme de près de 9 000 m² située à Shanghai est utilisée pour centraliser l'approvisionnement de toutes les marchandises en provenance d'Asie (Chine, Vietnam,…), et en particulier pour le « Plein Air » de novembre 2013 à mars 2014.

La logistique prestée représente 55 % des ventes logistiques 2013.

I.2.2.b. Commerces

La deuxième activité du Groupe est la vente d'articles de bricolage et jardinage auprès des particuliers.

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Renseignements de caractère général concernant l'activité de la société

Cette activité s'effectue historiquement par le biais des magasins intégrés (que le Groupe a créés ou acquis). Avec l'acquisition de la société Le Jardin de Catherine basée à Reims, le Groupe a rajouté le canal des ventes en ligne livrées à domicile. Ce canal pèse moins de 5 % de cette activité mais devrait connaître un développement significatif à moyen terme.

Cette seule activité représente à elle seule environ 2/3 du chiffre d'affaires consolidé.

Les magasins intégrés, implantés sur l'ensemble du territoire français sont exploités par des sociétés constituées sous forme de sociétés anonymes ou de sociétés par actions simplifiées.

Les magasins intégrés appliquent les mêmes principes et orientations stratégiques et commerciales décidés au niveau de l'enseigne et s'acquittent auprès du Groupe Mr Bricolage des mêmes commissions et participations financières que celles dont s'acquittent l'ensemble des sociétés indépendantes sous enseigne. Néanmoins, compte tenu de l'assistance plus spécifique que Mr Bricolage SA est amenée à rendre aux sociétés qu'elle détient en propre, en termes de direction, de structure et d'animation commerciale, elle perçoit une cotisation particulière fixée à 0,68 % du chiffre d'affaires hors taxes des sociétés détenues en propre. Et, dans le cadre de la centralisation des services administratifs, une cotisation supplémentaire de 0,38 % du chiffre d'affaires hors taxes est perçue pour la tenue de la comptabilité et de la paie.

Au 31 décembre 2013, le Groupe détient 81 magasins intégrés représentant une surface commerciale totale de 350 000 m². 79 de ces sites sont sous enseigne Mr.Bricolage et 2 sont sous enseigne Les Briconautes.

Parallèlement, le Groupe procède chaque année à une simplification de son organigramme juridique en fusionnant au sein de la société Sadef les sociétés filiales qui exploitent les points de vente (ainsi que leur holding lorsqu'il en existe), la société Sadef regroupant 67 magasins au 31 décembre 2013.

I.2.3. Marché, concurrence, clientèle

Les sources utilisées sont l'étude Unibal publiée en 2013 (concernant l'exercice 2012).

I.2.3.a. Le marché du bricolage en France

Le Groupe Mr Bricolage intervient sur le marché couvrant les domaines du bricolage et du jardin.

En 2012, selon l'Union de fabricants du bricolage (Unibal), le marché du bricolage pèse 24,5 milliards d'euros de chiffre d'affaires global (en tenant compte du rayon jardin des GSB - Grandes Surfaces de Bricolage) contre 24,0 milliards d'euros l'année précédente. A fin décembre 2012, il est en progression de 1,9 %, dont 2,35 % dû à l'inflation et -0,45 % en euros constants, par rapport à 2011.

Le marché des GSB sur internet se développe avec 4 sites marchands de GSB, et représente environ 2 % à 3 % des ventes de ces GSB en 2012..

I.2.3.b. Les acteurs du marché du bricolage en France

Marché du bricolage en France, part de marché 2012 des différents canaux de distribution

(Source: Unibal)

Il existe 4 circuits de distribution:

Les GSB (Grandes Surfaces spécialisées de Bricolage de plus de 300 m²) qui sont constituées soit de succursalistes (Castorama, Leroy Merlin…), soit de commerçants indépendants (Mr.Bricolage), ou franchisés (Bricomarché), soit de réseaux d'approvisionnement (Weldom) ou encore de réseaux mixtes (Bricorama). En 2012, les GSB représente 76 % du marché global en France, soit 18,6 milliards d'euros TTC. Leur part de marché est restée stable entre 2011 et 2012 et leur chiffre d'affaires a crû de 2,0 %. Le chiffre d'affaires moyen par mètre carré des GSB recule de 4,6 % à 2508 euros en 2012. Le chiffre d'affaires des GSB à périmètre constant recule de 2,1 % en 2012. Les ouvertures et agrandissements ont progressé de 4,1 % en 2012.
Les Négoces pour les ventes au grand public enregistrent en 2012 un chiffre d'affaires de 4,1 milliards d'euros en croissance de 1,7 %, et atteignent une part de marché de 16,8 % en recul de 0,2 point.
Les GSA (rayons bricolage et quincaillerie des Grandes Surfaces Alimentaires - hypermarchés, supermarchés-) ne représentent que 4,15 % du marché en 2012. Leur chiffre d'affaires a augmenté de 1,5 %. Ils gagnent 0,15 point de part de marché cette année.
Les réseaux traditionnels ou points de vente indépendants de moins de 300 m², affichent un chiffre d'affaires de 0,7 M€, en hausse de 0,5 % en 2012. Leur part de marché ne représente que 3,05 %, quasi-stable par rapport à 2011.

Ainsi, l'évolution du marché du bricolage a été positive pour tous les segments de distribution en 2012 mais seules les GSB enregistrent une croissance de leur chiffre d'affaires supérieure au marché.

I.2.3.c. La concurrence

(Source: Unibal)

Comme le montre le graphique précédent, deux groupes (Kingfisher et Adeo) représentent près de 71 % du marché des GSB, alors que Mr Bricolage occupe la troisième place avec 11,3 % de part de marché des GSB.

(Source: Unibal)

Le marché des GSB excluant les implantations dans les grosses agglomérations (très grandes surfaces) et les hard discounters représente le marché du bricolage de « proximité », cœur de métiers de Mr Bricolage. Ce marché français de la proximité pèse 6,2 milliards d'euros en 2012, stable par rapport à 2011. Il est concentré dans les mains de 2 leaders captant plus des deux tiers du marché:

Mr Bricolage avec 34,1 % du marché de la proximité est le numéro 1 devant Bricomarché (30,7 %).

• Pour Mr.Bricolage

La localisation privilégiée des magasins du réseau se situe dans les villes de taille moyenne correspondant à des zones de chalandises de 10000 à 100000 habitants. Mr.Bricolage est donc en concurrence avec des enseignes comme Bricomarché, Weldom, Bricorama ainsi que les hard discounters Brico-dépôt et Bricoman, implantées sur ce même type de zone de chalandise.

• Pour Les Briconautes

La majorité des magasins du réseau sont implantés dans des villes moyennes et en zone rurale. Les principaux concurrents sont Weldom et Bricomarché pour la partie bricolage, Jardiland et GammVert pour la partie jardin.

Données commerciales 2012 sur les concurrents

	Nombre de magasins	Surface commerciale en milliers de m²	CA TTC en millions d'euros
Leroy Merlin	119	1359	5652
Castorama	103	1225	3445
Brico-dépôt	104	696	2792
Bricomarché	509	1003	1891
Weldom	241	524	725
Bricorama	134	445	645
Bricoman	32	232	571
Brico Leclerc, Jardi Leclerc	91	318	421
Boîte à Outils	10	20	61
Entrepôt du Bricolage	17	91	221
Cofaq (Bricopro)	196	202	196

(Source: Unibal)

I.2.3.d. Répartition des ventes des GSB par rayon

Les ventes globales des GSB sont réparties dans 10 rayons. En 2012, le rayon plomberie-sanitaire (14,9 %) arrive en tête devant le rayon décoration (12,7 %) et le rayon bois-dérivés (12,6 %). Ces trois rayons sont tirés par la tendance en faveur de l'aménagement et la décoration du logement. Viennent ensuite les rayons Jardin (12,3 %), le rayon électricité-luminaires (11,7 %), le bâti-matériaux (10,9 %) et les revêtements murs, sols et carrelage (8,95 %). Le rayon Jardin est soumis aux aléas saisonniers et, malgré un mauvais début d'année, a réussi à maintenir son poids au niveau de celui de 2011. Enfin, arrivent la quincaillerie (7,8 %), l'outillage (7,8 %) et le rayon auto-moto (0,35 %).

Répartition du chiffre d'affaires TTC 2012 par rayon au sein des GSB

(Source: Unibal)

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant l'activité de la société

I.2.3.e. Évolution du marché des GSB en 2013

Depuis 2007, l'évolution du marché des GSB est contrastée et a surtout souffert de la mise en œuvre de la réduction des délais de paiement des fournisseurs entre 2008 et 2012, dans le cadre de la Loi de Modernisation de l'économie (LME), en particulier pour les commerçants indépendants. A fin décembre 2013, selon la Banque de France, le marché des GSB ressort en baisse de 1,9 % en cumul en valeur à magasins comparables.

Au cours de l'année 2013, le marché des GSB, après avoir enregistré de fortes baisses sur le premier trimestre dues aux aléas climatiques, a vu un redressement au cours du second semestre, selon la Banque de France. Cependant, la volatilité d'un mois sur l'autre reste forte.

I.3. Produits et moyens d'exploitation

I.3.1. Les sites d'exploitation

• Le siège

La société Mr Bricolage est installée depuis août 2000 près d'Orléans à La Chapelle-Saint-Mesmin (Loiret), 1, rue Montaigne.

Les 81 magasins intégrés
Ils sont répartis, exclusivement sur le territoire français.
Les entrepôts intégrés

En matière de logistique, le Groupe dispose pour l'approvisionnement de détail de plusieurs bases logistiques lui permettant de couvrir

l'ensemble du territoire national, d'une surface globale de plus de 44 000 m². Depuis novembre 2012, le Groupe dispose d'un nouvel entrepôt de 22000 m², en remplacement de l'ancien qui a été cédé en 2013. Ce nouvel entrepôt, qui fait l'objet d'un bail commercial, est opérationnel depuis janvier 2013.

Pour les informations financières sur l'immobilier, se reporter à la partie III.1. ci-après.

I.3.2. Les marques

I.3.2.a. La marque Mr.Bricolage

La Marque Mr.Bricolage a été déposée à l'INPI le 21 novembre 1979 sous le numéro 534 866, enregistrée sous le numéro 1 114 047. Ce dépôt a fait l'objet d'un premier renouvellement le 17 novembre 1989 sous le numéro 19 061, enregistré le 17 novembre 1989 sous le numéro 1 561 497 pour une durée de dix ans dans les classes 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 25, 27, 28, 31, d'un deuxième renouvellement le 20 août 1999 enregistré le 20 août 1999 et d'un troisième renouvellement le 11 septembre 2009 enregistré le 11 septembre 2009 sous le même numéro et dans les mêmes conditions.

La société Mr Bricolage a acquis la marque Mr.Bricolage auprès de la société coopérative ANPF le 17 mai 2000.

Le contrat de cession de marque a fait l'objet d'un enregistrement fiscal auprès de la recette divisionnaire des impôts d'Orléans ouest en date du 20 juin 2000, folio 38, bordereau 251, case 13 et a été enregistré auprès du Registre national des marques en date du 21 août 2000 sous le numéro 305956.

La marque Mr.Bricolage fait l'objet de nombreux autres dépôts en France et dans les pays dans lesquels sont implantés des magasins du réseau.

I.3.2.b. Les marques Les Briconautes et Les Jardinautes

La marque Les Briconautes a été déposée par la société « Le Club » auprès de l'INPI le 18 juin 2004 sous le numéro 043298464 pour une durée de 10 ans pour les classes 4, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 35, 36, 38, 39, 41, 43, 44, 45.

Le même jour, la marque Les Jardinautes été déposée par la société « Le Club » auprès de l'INPI sous le numéro 043298465 pour une durée de 10 ans pour les classes 4, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 35, 36, 38, 39, 41, 43, 44 et 45.

L'ensemble des autres marques utilisées par les sociétés du Groupe sont régulièrement enregistrées.

I.3.3. Les contrats importants

Les contrats signés par le Groupe sont des contrats conclus dans le cadre normal des affaires (principalement avec les fournisseurs pour la centrale d'achat, les adhérents pour l'enseigne Mr.Bricolage, les affiliés pour les Briconautes, les salariés et prestataires).

Quatre contrats signés récemment sont détaillés ci-dessous.

I.3.3.a. Les baux signés auprès d'Icade Bricolage

La cession de titres de la société Icade Bricolage au Groupe Icade (95 % en 2008 et 5 % en 2010) a transformé les baux conclus entre nos magasins et cette société foncière en loyers externes.

À cette occasion, le protocole d'accord entre les deux partenaires, en vigueur depuis mai 2005, a été reconduit et de nouveaux baux ont été signés d'une durée de 11 ans.

Au 31 décembre 2013, le périmètre d'Icade Bricolage comprend 36 sites immobiliers.

Pour la plupart, ces contrats ont été signés le 8 décembre 2010 pour une durée de 11 ans fermes, soit du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2021.

Le loyer est un loyer variable en fonction du chiffre d'affaires hors taxes du magasin, encadré par un loyer plancher et un loyer plafond.

Les loyers plancher et plafond sont calculés en fonction du loyer annuel au m² et/ou du niveau de rentabilité pour les acquisitions. Ils font l'objet d'une indexation annuelle.

I.3.3.b. Le Crédit syndiqué

Le contrat de Crédit syndiqué de type revolving a été signé le 30 juillet 2008, avec un pool bancaire de 9 partenaires. Le Crédit syndiqué porte sur un montant de 150 millions d'euros et sur une durée de 5 ans, prorogée d'un an en 2009. Un avenant a été signé le 18 novembre 2009. Le montant a été ramené à 120 millions d'euros, montant du financement initialement demandé par le Groupe en juillet 2008, avant sursouscription des banques.

La tranche A de 35 millions d'euros est amortissable linéairement sur 5 ans, soit un amortissement de 7 millions aux 5 échéances des 30 juillet 2010, 2011, 2012, 2013 et 2014; la tranche B de 85 millions d'euros est remboursable « in fine », soit le 30 juillet 2014. L'échéance du crédit syndiqué (juillet 2014) est ainsi alignée sur celle des OBSAAR (novembre 2014).

Au 31 décembre 2013, le plafond, du Crédit syndiqué s'élève à 92 millions d'euros et la totalité de ce montant a été mobilisé.

Le 13 février 2014, le Groupe a finalisé un nouveau crédit revolving d'un montant total de 130 millions d'euros d'une durée de 5 ans. Ce financement a pour objet d'une part, le remboursement par anticipation des 2 principales lignes de financement existantes, crédit revolving du 30 juillet 2008 (92 millions d'euros) et OBSAAR du 18/11/2009 (15,9 millions d'euros), et d'autre part, de disposer d'une marge de manœuvre supplémentaire pour le développement du Groupe. Cette opération nous conforte dans la confiance apportée au Groupe par nos partenaires financiers actuels (Pôle Crédit Agricole, pôle BPCE, BNP Paribas, Société Générale, CIC Ouest, HSBC) et par deux nouveaux partenaires (Arkéa du groupe Crédit Mutuel et Banco Sabadell).

De nouveaux ratios, tenant compte du développement du Groupe, ont été définis et sont applicables dès le 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2013, ces ratios sont respectés. Leur calcul est détaillé dans la note 12.7 « Covenants » de l'annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2013.

En cas de dépassement d'un des deux ratios financiers prévus au contrat, le pool bancaire détient contractuellement la faculté d'exiger le remboursement anticipé du montant mobilisé.

I.3.3.c. Les OBSAAR

En novembre 2009, Mr Bricolage a émis des Obligations à Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables - OBSAAR.

Cette émission a permis au Groupe d'accroître ses ressources stables avec les 47769 milliers d'euros obtenus pour accompagner le développement du Groupe. Mr Bricolage profite d'un endettement à coût réduit. L'exercice des BSAAR dépendra de l'évolution des cours de l'action Mr Bricolage d'ici novembre 2014.

Comme prévu, Mr Bricolage a remboursé le deuxième tiers des obligations (15 923 milliers d'euros) en novembre 2013, ramenant le montant dû à 15 923 milliers d'euros.

Notre pool bancaire, déjà partenaire financier du Crédit syndiqué, a acquis l'essentiel des obligations émises. De leur côté, les actionnaires concertistes ont acquis l'essentiel des bons émis. Cette double confiance a permis le succès de l'opération.

I.3.3.d. Le contrat d'affacturage

En 2011, le Groupe a signé un contrat d'affacturage, portant sur les créances des adhérents Mr.Bricolage agréés par le factor. Ce contrat, dont le montant financé est plafonné à 10 millions d'euros, permet au Groupe de céder mensuellement ses créances clients depuis décembre 2011.

Le Groupe continue à assurer le recouvrement des créances cédées et en à supporter le risque de contestation commerciale, risque historiquement faible. Il est en revanche dégagé du risque de défaillance financière des adhérents par le biais d'une garantie octroyée par le factor. Ceci permet de considérer que la quasi-totalité des risques est transférée.

Ainsi, les créances cédées sont décomptabilisées en totalité.

Le tableau ci-dessous précise le résultat des cessions de créances.

	Décembre 2012	Décembre 2013
Montant cédé	9 421	8 809
Montant financé	7 914	7 230
Trésorerie	7 035	6 409

II – LES RELATIONS PRIVILÉGIÉES DU GROUPE AVEC SES CLIENTS ET SES FOURNISSEURS

II.1. Les clients

En complément de l'analyse des risques liés au recouvrement de créances du rapport de gestion (§ III.B.1.b.), ce paragraphe décrit les relations existant avec nos clients:

clients professionnels pour les Services Aux Réseaux,
clients particuliers pour l'activité Commerces.

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant l'activité de la société

II.1.1. Les réseaux

Les clients de l'activité Services Aux Réseaux du Groupe Mr Bricolage sont essentiellement les adhérents Mr.Bricolage et Les Briconautes.

II.1.1.a. Animation des réseaux de points de vente

Qu'il s'agisse de l'enseigne Mr.Bricolage ou Les Briconautes, le Groupe anime des points de vente majoritairement indépendants. Le Groupe assure pour Mr.Bricolage les fonctions suivantes:

Centrale de référencement commune pour l'ensemble des magasins incluant plus particulièrement la sélection des produits et la négociation auprès des fournisseurs des conditions d'achat suivant les spécificités de chacun des réseaux;
Animation commerciale: détermination des politiques de communication et des plans de publicité (affichage, radio Mr.Bricolage diffusée dans l'enceinte de l'ensemble des points de vente), aide à la définition des plans merchandising, adaptation des plans de vente aux magasins;
Mise en place d'une formation standardisée;
Aide à la création et à l'agrandissement des magasins du réseau par l'intermédiaire d'une direction d'animation des réseaux : service d'aide avant, pendant et après l'évènement (création, agrandissement et remodeling des points de vente);
Mise à disposition d'un outil informatique de gestion commerciale (gestion de stock, encaissement) et entretien d'un système de transmission d'informations offrant une liaison en temps réel avec l'ensemble des magasins du réseau et permettant une grande réactivité de gestion et d'animation.

En contrepartie des services mentionnés ci-dessus, les adhérents, liés par un contrat, versent au Groupe Mr Bricolage des cotisations et prestations dans les conditions suivantes:

En France, Mr Bricolage SA est liée aux points de vente sous enseigne par un contrat dénommé « Charte de l'adhérent ». Ce contrat prévoit l'ensemble des droits et des obligations à la fois des points de vente sous enseigne et de Mr Bricolage SA ainsi que les modalités de rémunération de cette dernière. Mr Bricolage SA perçoit principalement deux types de rémunération:
une cotisation réseau calculée selon un barème dégressif sur le montant des achats hors taxes réalisé par les points de vente sous enseigne auprès de leurs fournisseurs;
une cotisation publicitaire équivalente à 0,75 % du chiffre d'affaires TTC du point de vente.

Ces deux rémunérations ont représenté en 2013, un montant hors taxe de 15,2 millions d'euros, en hausse de près de 3 % par rapport à 2012. La majorité des ressources de Mr Bricolage SA reste toutefois constituée de rémunérations provenant des fournisseurs référencés.

• À l'étranger et dans les DOM TOM, le Groupe Mr Bricolage est lié par des accords de partenariat pour le développement de son enseigne. En contrepartie de l'accompagnement apporté au partenaire et de la concession d'une licence de marque, celui-ci paie une redevance fixe versée lors de la signature du contrat et d'une redevance variable acquittée pendant la période du contrat.

Les prestations de 2013 ont représenté un montant de 2,1 millions d'euros contre 3,1 millions d'euros en 2012.

Concernant Les Briconautes et affiliés, les services proposés sont principalement le référencement des fournisseurs et produits, un plan de communication nationale, une agence de communication (catalogues, PLV, ILV, balisage magasin, messages radios).

• Sa rémunération est constituée d'une cotisation proportionnelle aux achats référencés du point de vente.

Elle a représenté en 2013 une somme de 1,2 million d'euros, contre 1,1 million d'euros en 2012.

II.1.1.b. Approvisionnement des magasins de ces réseaux

Par deux canaux différents, le Groupe approvisionne directement les magasins de ses réseaux:

Logistique de détail : au travers des entrepôts exploités par le Groupe desservant les réseaux Mr.Bricolage, Les Briconautes et affiliés.
Logistique de volume: au travers de sous-traitance d'un opérateur logistique pour les produits promotionnels et les produits volumineux.

II.1.2. Les Commerces

Pour les points de vente exploités directement par le Groupe Mr Bricolage, les clients sont les consommateurs finaux, essentiellement des particuliers.

Pour les magasins intégrés:

Le nombre de passage en caisse s'établit à 11,0 millions en 2013 contre 11,5 millions en 2012.
Le taux de démarque dans les Magasins Intégrés se monte à 1,6 %, contre 1,7 % en 2012.

Pour l'activité e-commerce:

• Le nombre de visiteurs uniques s'établit à 1,8 millions par mois en moyenne en 2013.

II.2. Les fournisseurs

La compétitivité des conditions d'achat obtenues par le Groupe Mr Bricolage dépend de l'importance des volumes achetés par les adhérents et affiliés auprès d'un nombre aussi réduit que possible de fournisseurs nationaux et internationaux avec lesquels le Groupe cherche à instituer une relation commerciale durable. Le potentiel d'achat total du Groupe est d'environ à 1 milliard d'euros.

Par ailleurs, les consommateurs étant de plus en plus attentifs à la sécurité des produits qu'ils achètent, le Groupe Mr Bricolage développe des normes strictes de référencement. La recherche permanente de compétitivité conduit le Groupe Mr Bricolage à adapter sa politique d'approvisionnements. En fonction des conditions, le Groupe recherche toujours le meilleur circuit logistique: achats départ ou franco, livraisons directes aux magasins, passage par plate-forme pour les magasins du réseau Mr.Bricolage. L'approvisionnement reste toujours majoritairement en direct auprès des fournisseurs.

Dans tous les cas, les coûts des différents circuits sont analysés (transports, plate-forme d'éclatement et de stockage). Le choix du circuit d'approvisionnement est ainsi fonction de l'intérêt économique, de la flexibilité et du service rendu. Le Groupe Mr Bricolage n'est dépendant d'aucun de ses fournisseurs dans la mesure où aucun fournisseur ne pèse plus de 5 % de la totalité des achats réalisés par les réseaux.

Les fournisseurs du Groupe Mr Bricolage sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro. Les achats étrangers payés en devise (toujours en US dollar) se sont élevés à plus de 44 millions d'euros, en 2013. Avec l'application de la réduction du délai de paiement des fournisseurs prévue par la Loi de Modernisation de l'Economie (LME) applicable depuis janvier 2012, le délai moyen de règlement des fournisseurs a été réduit à 45 jours fin de mois. Le calcul des remises obtenues des fournisseurs est fonction du volume d'achat annuel du réseau.

La politique d'approvisionnement et logistique est détaillée dans le paragraphe I.3.1. consacré aux sites d'exploitation et I.2.2.1.c sur la logistique.

III – INVESTISSEMENTS DU GROUPE

III.1. Propriétés immobilières

La valeur nette des immobilisations corporelles et immeubles de placement dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 se monte à 55,5 millions d'euros contre 58,8 millions d'euros au 31 décembre 2012 .

Sur ce total, un montant de 43,5 millions d'euros correspond aux seuls terrains et constructions quasi-stable par rapport à 43,8 millions d'euros au 31 décembre 2012.

La valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2013 est de 0,4 million d'euros, en baisse de 0,1 million d'euros par rapport à 2012.

C'est cette partie immobilière qui est décrite ci-après.

III.1.1. Siège social

L'immeuble situé près d'Orléans est financé en crédit-bail immobilier sur quinze ans pour une redevance annuelle proche de 786 milliers d'euros. La société Mr Bricolage dispose d'une option d'achat à l'échéance du contrat en septembre 2015.

En incluant les immobilisations détenues en pleine propriété, la valeur nette au 31 décembre 2013 du siège social dans les comptes consolidés se monte à 4,2 millions d'euros (dont 4 millions d'euros pour le crédit-bail immobilier).

III.1.2. Entrepôts

Fin 2012, le Groupe s'est fait livrer un nouvel entrepôt à Cahors. Celui-ci, en location simple, remplace l'ancien entrepôt devenu trop petit et obsolète pour assurer les livraisons des magasins implantés dans la moitié Sud de la France.

Le Groupe a cédé l'ancien entrepôt de Cahors en 2013 et reste propriétaire d'un terrain à Voivres.

La valeur nette au 31 décembre 2013 dans les comptes consolidés se monte à 1,3 million d'euros.

III.1.3. Immobilier des magasins

• en location financement

Le Groupe détient les murs d'un magasin par l'intermédiaire d'un contrat de crédit-bail immobilier, avec option d'achat au terme des contrats et de cinq magasins par l'intermédiaire de contrats de location longue durée, sans option d'achat au terme des contrats.

Leur valeur nette au 31 décembre 2013 s'élève à 3,1 millions d'euros.

• autres

Le Groupe détient l'immobilier de plusieurs magasins ainsi que des agencements immobiliers sur un nombre important de magasins en location simple.

La valeur nette au 31 décembre 2013 des immobilisations concernées dans les comptes consolidés se monte à 34,5 millions d'euros.

III.1.4. Immeubles de placement

Aujourd'hui, le Groupe est principalement propriétaire d'une construction, louée à une société exploitant sous enseigne Nooz.

III.2. Acquisitions et cessions de l'exercice

Les investissements nets de 2013 s'élèvent à 14,7 millions d'euros, comme en 2012.

III.2.1. Acquisitions

Les investissements de l'année 2013 se montent à 16,0 millions d'euros, dont 4,0 millions d'euros liés aux immobilisations incorporelles, 2,9 millions d'acquisitions d'immobilisations corporelles et 9,1 millions d'euros liés aux acquisitions de filiales consolidées.

III.2.1.a. Acquisitions d'immobilisations incorporelles

Les investissements de 2013, qui représentent 4,0 millions d'euros, sont essentiellement des investissements informatiques de l'activité Services Aux Réseaux.

III.2.1.b. Acquisitions d'immobilisations corporelles

Les investissements de 2013, qui représentent 2,9 millions d'euros, sont majoritairement dédiés à l'activité Commerces avec 2,2 millions d'euros contre 0,7 million d'euros à l'activité Services Aux Réseaux.

Les principaux investissements de l'année ont concerné les magasins modernisés (Brignoles, Migennes, Montluçon, Narbonne) pour l'activité Commerces et les investissements autour du nouvel entrepôt de Cahors pour l'activité Services Aux Réseaux.

III.2.1.c. Acquisitions de filiales consolidées et titres de participation non consolidés

Les acquisitions de titres de sociétés consolidées, nettes de trésorerie acquise, ont représenté 9,1 millions d'euros, et correspondent à l'acquisition du magasin de Coulommiers et de son immobilier, ainsi que de l'immobilier des magasins L'Entrepôt Du Bricolage ouverts en 2013.

informations complémentaires

Renseignements de caractère général concernant l'activité de la société

III.2.2. Cessions d'immobilisations

Les cessions de 2013 s'élèvent à 2,3 millions d'euros, comprenant principalement:

la cession des fonds de commerce des magasins de Saumur et de Beaune La Rolande,
la cession des titres de la société Briko Iliria (Albanie),
la cession de l'ancien entrepôt de Cahors.

III.2.3. Engagements d'investissements

Au 31 décembre 2013, le Groupe n'a aucun engagement significatif d'investissements, ni de cession.

III.2.4. Investissements en cours

Le système d'information Unimag, développé au cours des trois dernières années (2011 à 2013), commencera à être déployé au sein du réseau des magasins Mr.Bricolage au cours de l'exercice 2014.

III.3. Politique d'investissement

En 2013, le Groupe a limité le montant de ses investissements d'exploitationà 6,9 M€, en ligne avec les 7 millions d'euros annoncés début 2013. Les Services Aux Réseaux ont dédié environ 3,5 M€ aux systèmes d'information et 0,5 M€ à l'aménagement du nouvel entrepôt logistique de Cahors. D'autre part, 2,9 M€ ont été affectés à la modernisation du parc de Magasins Intégrés et au déploiement du web-to-store.

Le tableau de flux de trésorerie et ses notes annexes donnent plus de précisions sur la politique d'investissement du Groupe.

Le tableau ci-dessous permet de constater que le Groupe est à même de saisir les opportunités de partenariats, en phase avec son plan stratégique en termes d'enrichissement de son offre multi-enseignes et de savoir-faire multi-canal.

Politique d'investissement du Groupe	2012	2013
Investissements d'exploitation (« CAPEX »)	9,3	6,9
- Investissements des Services aux Réseaux	6,0	4,0
- Investissements des Commerces	3,3	2,9
Acquisitions stratégiques nettes de la trésorerie acquise (1)	7,9	9,1
Cessions	- 2,7	- 2,3
Autres variations	0,2	1,0
Total des investissements nets	14,7	14,7

(1) 2011 partenariat DEDB avec La Boîte à Outils; 2012 acquisition e-commerce Le Jardin de Catherine; 2013 acquisition du magasin de Coulommiers, de son immobilier ainsi que l'immobilier des magasins ouverts en 2013 liés au partenariat DEDB.

États financiers consolidés	92
Notes annexes au tableau de flux de trésorerie consolidés	96
Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS	97
Annexe aux comptes consolidés	108
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	145

Comptes consolidés

Bilan consolidé En milliers d'euros

ACTIF	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Goodwill	1	208 954	205 582
Immobilisations incorporelles	2	18 894	18 903
Immobilisations corporelles	3	55 107	58 292
Immeubles de placement	3	428	497
Participations dans les entreprises associées	4	11 341	11 576
Actifs financiers non courants	5	8 921	8 608
Impôts différés	6	5 013	4 964
Actifs non courants		308 659	308 422
Stocks	7	156 191	156 929
Clients	8	79 750	94 633
Actifs financiers courants	5	1 176	865
Créances d'impôt sur les sociétés	6/9	2 909	1 432
Autres actifs courants	9	24 909	26 361
Trésorerie et équivalents	10	7 291	17 173
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	3/28	14 379	14 755
Actifs courants		286 605	312 148

Total actifs		595 264	620 570

PASSIF	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Capital	11	33 241	33 241
Primes liées au capital	11	73 349	73 349
Réserves		131 041	122 790
Résultat		6 796	11 251
Capitaux propres (part du Groupe)		244 427	240 631
Intérêts minoritaires		231	242
Capitaux propres		244 658	240 873
OBSAAR	12	0	15 730
Emprunts	12	5 376	99 341
Autres passifs financiers non courants	12	11	97
Provisions part non courante	13	795	1 211
Provisions pour retraite et autres avantages assimilés	14	4 870	4 666
Impôts différés	6	2 026	1 301
Passifs non courants		13 078	122 345
Passifs financiers courants	12	121 398	28 963
Provisions part courante	13/14	4 241	1 616
Fournisseurs	15	84 757	119 094
Dettes d'impôt sur les sociétés	6/15	378	487
Autres passifs courants	15	119 373	99 260
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	28	7 380	7 932
Passifs courants		337 527	257 352

Total passifs et capitaux propres		595 264	620 570

État du résultat global

Produits des activités ordinaires 16 552 144 560 857 Marchandises et matières consommées 17 (323 084) (330 588) Charges externes 17 (90 682) (85 305) Charges de personnel 24 (89 139) (90 569) Impôts et taxes 17 (11 893) (11 739) Amortissements et dépréciations 17/13 (17 639) (12 713) Dépréciations suite aux tests de valeur 17 (461) 0 Autres charges opérationnelles 17 (1 642) (4 488) Autres produits opérationnels 17 4 456 5 583 Résultat opérationnel avant impôt des activités maintenues 17 22 059 31 038 Charges d'intérêt sur emprunts (4 817) (5 678) Produits de trésorerie 31 42 Coût de l'endettement financier (4 786) (5 636) Autres charges financières (544) (918) Autres produits financiers 499 851 Autres charges/produits financiers nets (45) (67) Résultat financier 18 (4 830) (5 703) Quote-part dans le résultat net des entités associées 4 (2 009) (3 191) Résultat avant impôt des activités maintenues 15 220 22 143 Impôts sur les résultats 6 (7 951) (10 477) Résultat après impôt des activités maintenues 7 269 11 666 Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession 28 (677) (730) Impôts sur le résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession 6/28 202 315 Résultat après impôt des activités abandonnées (475) (416) Résultat de l'exercice 6 794 11 251 - dont quote-part du Groupe 6 796 11 251 - dont quote-part des minoritaires (2) (0) Résultat net (part du Groupe) par action en euros 22 0,66 1,10 Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros 0,58 0,95 Résultat net (part du Groupe) par action en euros des activités maintenues 22 0,71 1,14 Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros des activités maintenues 22 0,62 0,98 Résultat de l'exercice 6 794 11 251 Gains et pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS 19 révisée) 14 42 (1 230) Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclables en résultat net 8 443 Éléments non recyclables en résultat net 50 (787) Réserves recyclables de couverture 1 955 (108) Variation écart de conversion (7) (240) Autres (9) (13) Impôts sur les autres éléments du résultat global (688) 39 Éléments recyclables en résultat net 1 251 (322) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 1 301 (1 109) Produits et charges nets comptabilisés 8 095 10 142 - dont quote-part du Groupe 8 106 10 107 - dont quote-part des minoritaires (11) 35	En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012

Comptes consolidés

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves recyclables de couverture	Réserves consolidées	Total capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2011	33 241	73 349	(1 984)	(1 878)	133 748	236 476	207	236 683

Dividendes versés	-	-	-	-	(6 032)	(6 032)	-	(6 032)
Total transactions	0	0	0	0	(6 032)	(6 032)	0	(6 032)
avec les actionnaires
Résultat net de la période	-	-	-	-	11 251	11 251	-	11 251
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés	-	-	-	(69)	-	(69)	-	(69)
Variation écart de conversion	-	-	-	-	(240)	(240)	-	(240)
Variation écarts actuariels	-	-	-	-	(785)	(785)	(2)	(787)
Autres variations	-	-	-	-	(50)	(50)	37	(13)
Résultat Global de la période	0	0	0	(69)	10 176	10 107	35	10 142

Variation des actions propres	-	-	99	-	(14)	85	-	85
Variation des actions gratuites	-	-	-	-	(5)	(5)	-	(5)
Capitaux propres au 31/12/2012	33 241	73 349	(1 885)	(1 947)	137 873	240 631	242	240 873

En milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves recyclables de couverture	Réserves consolidées	Total capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres

Capitaux propres au 31/12/2012	33 241	73 349	(1 885)	(1 947)	137 873	240 631	242	240 873
Dividendes versés	-	-	-	-	(4 097)	(4 097)	-	(4 097)
Total transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	(4 097)	(4 097)	0	(4 097)

Résultat net de la période	-	-	-	-	6 796	6 796	(2)	6 794
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés	-	-	-	1 267	-	1 267	-	1 267
Variation écart de conversion	-	-	-	-	(7)	(7)	-	(7)
Variation écarts actuariels	-	-	-	-	50	50	-	50
Autres variations	-	-	-	-	-	0	(9)	(9)
Résultat Global de la période	0	0	0	1 267	6 839	8 106	(11)	8 095

Variation des actions propres	-	-	(54)	-	(183)	(237)	-	(237)
Variation des actions gratuites	-	-	198	-	(174)	24	-	24
Autres variations	-	-	-	(228)	228	0	-	0
Capitaux propres au 31/12/2013	33 241	73 349	(1 741)	(908)	140 487	244 427	231	244 658

Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Résultat des activités maintenues		7 269	11 666
Part dans les résultats nets des entreprises associées nette des dividendes reçus		2 009	3 191
Dotations nettes aux amortissements et provisions		15 586	10 964
Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs		(1 921)	(870)
Charges d'impôts différés	6	(298)	(342)
Charges d'impôts exigibles	6	8 249	10 819
Charges d'intérêts nettes des produits de trésorerie		4 786	5 636
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (1)		73	441
Marge brute d'autofinancement		35 753	41 505
Variation des stocks	7	2 411	(565)
Variation des clients	8	9 539	5 142
Variation des fournisseurs	15	(7 984)	(67)
Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité	9/15	(100)	7 686
Variation du besoin en fonds de roulement (2)		3 866	12 196
Charges d'impôts exigibles	6	(8 249)	(10 819)
Variation nette de la dette d'impôt exigible	6	(1 611)	5 426
Charges d'impôt courant décaissées		(9 860)	(5 393)
Flux de trésorerie sur activité (A)		29 759	48 308

Acquisition d'immobilisations incorporelles	2	(2 578)	(4 123)
Acquisition d'immobilisations corporelles	3	(2 864)	(5 222)
Variation des dettes sur immobilisations	15	(1 549)	462
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise	(a)	(9 051)	(7 664)
Acquisition de titres de participation non consolidés	5	(9)	(15)
Cession d'immobilisations incorporelles	2	679	1 719
Cession d'immobilisations corporelles	3	1 365	846
Cession d'autres immobilisations financières	5	282	127
Variation nette des prêts et créances	5	(959)	(843)
Flux de trésorerie sur investissement (B)	(b)	(14 684)	(14 713)

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	11	(4 097)	(6 032)
Acquisition de titres d'entités déjà contrôlées		(9)	(10)
Acquisition d'actions propres	11	(811)	(533)
Cession d'actions propres	11	772	628
Remboursement OBSAAR	12	(15 923)	(15 923)
Remboursement des emprunts bancaires	12	(7 928)	(7 905)
Remboursement des dettes de location financement	12	(1 915)	(1 865)
Charges d'intérêts décaissées nettes des produits de trésorerie	18	(4 236)	(4 926)
Variation nette des autres passifs financiers		(97)	(55)
Flux de trésorerie sur financement (C)	(c)	(34 244)	(36 621)
Variation de trésorerie (A)+(B)+(C) = (D)		(19 168)	(3 025)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (E)	10	17 173	20 198
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (D)+(E)	10	(1 996)	17 173

(1) Ce poste correspond principalement à la variation des justes valeurs des instruments dérivés et aux charges et produits calculés liés aux stocks-options.

(2) La variation de la période est principalement liée à l'intensification des actions de recouvrement.

Le tableau de flux de trésorerie des sociétés classées comme détenues en vue de la vente est présentée sur la note 28 « Activités abandonnées ou en cours de cession ».

Notes annexes au tableau des flux de trésorerie consolidés

a) Flux de trésorerie liés à la cession ou à l'acquisition de filiales consolidées

Les flux d'acquisition de 9 051 milliers d'euros correspondent à la création des SCI Mennecy et Dijon et à l'acquisition de la société Almadis SAS (magasin de Coulommiers).

Prix versé pour l'acquisition de nouvelles sociétés	(8 273)
Trésorerie des filiales acquises sur la période	(778)
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise	(9 051)

b) Principaux flux de trésorerie sur investissement par secteur d'activité

		31/12/2013		31/12/2012
En milliers d'euros	Services aux réseaux	Commerces	Total	Services aux réseaux	Commerces	Total
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(2 286)	(291)	(2 578)	(4 098)	(25)	(4 123)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(656)	(2 207)	(2 863)	(1 859)	(3 363)	(5 222)
Variation des dettes sur immobilisations	(1 398)	(151)	(1 549)	632	(170)	462
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise	(9 051)	-	(9 051)	(7 664)	-	(7 664)
Acquisition de titres de participation non consolidés	(9)	-	(9)	(3)	(12)	(15)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	1 191	853	2 044	83	2 482	2 565
Cession d'autres immobilisations financières	282	-	282	19	108	127
Variation nette des prêts et créances	(897)	(62)	(959)	(745)	(98)	(843)
Total des flux sur investissement	(12 825)	(1 859)	(14 684)	(13 635)	(1 078)	(14 713)

c) Principaux flux de trésorerie sur financement par secteur d'activité

		31/12/2013		31/12/2012
En milliers d'euros	Services aux réseaux	Commerces	Total	Services aux réseaux	Commerces	Total
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(4 097)	-	(4 097)	(6 032)	-	(6 032)
Acquisition de titres d'entités déjà contrôlées	(9)	-	(9)	(10)	-	(10)
Acquisition d'actions propres	(811)	-	(811)	(533)	-	(533)
Cession d'actions propres	772	-	772	628	-	628
Remboursement OBSAAR	(15 923)	-	(15 923)	(15 923)	-	(15 923)
Remboursement des emprunts bancaires	(7 425)	(503)	(7 928)	(7 195)	(710)	(7 905)
Remboursement des dettes de location financement	(770)	(1 144)	(1 915)	(732)	(1 133)	(1 865)
Charges d'intérêts décaissées	(3 564)	(672)	(4 236)	(4 277)	(649)	(4 926)
Variation nette des autres passifs financiers	-	(97)	(97)	(3)	(52)	(55)
Total des flux sur financement	(31 827)	(2 416)	(34 244)	(34 077)	(2 544)	(36 621)

Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS

I – PRINCIPES GÉNÉRAUX

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe Mr Bricolage, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sont préparés conformément aux normes comptables internationales telles que publiées par l'IASB et approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013. Ces normes internationales comprennent les normes IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations (SIC et IFRIC).

Toutes les sociétés consolidées et associées, à l'exception de 3 sociétés non significatives consolidées par mise en équivalence, arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 mars 2014 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 24 avril 2014.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière uniforme par les entités du Groupe et ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements de normes tels qu'adoptés par l'Union Européenne qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2013 et listés ci-dessous, n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2013:

IAS 19 révisée « avantages post-emploi » (le Groupe a anticipé, dans les comptes consolidés de l'exercice précédent, l'application de cet amendement),
IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur »,
Amendements IFRS 7 « Informations à fournir: compensation des actifs et passifs financiers »,
Amendement IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global » (anticipé dès 2012),
Améliorations annuelles 2009-2011,
Amendements IFRS 1 « Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes »,
Amendements IAS 12 « Impôts différés: recouvrement des actifs sous-jacents »,
IFRIC 20 « Frais de découverture »,
Amendements IFRS 1 « Prêts gouvernementaux ».

Par ailleurs, le Groupe Mr Bricolage n'a pas opté pour une application anticipée des textes présentés ci-dessous:

IFRS 10 « États financiers consolidés »,
IFRS 11 « Partenariats »,
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »,
Amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 et IAS 28,
Amendements à IFRS 10, 11, 12 « Entités d'investissements »,
Amendements IAS 32 « Présentation: compensation des actifs et passifs financiers »,
IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique »,
Amendements à IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »,
Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies: cotisations des membres du personnel ».

La norme IFRS 10 présente une définition unique du contrôle et la norme IFRS 11 prévoit que les participations détenues conjointement soient consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et supprime l'option de les consolider selon la méthode de l'intégration proportionnelle, telle que prévue jusqu'à présent par la norme IAS 31. Aucune incidence significative n'est attendue par le Groupe sur les comptes annuels au titre de l'application de ces nouveaux textes.

En revanche, l'interprétation IFRIC 21 impactera les comptes intermédiaires du Groupe.

Les informations financières sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

II – RECOURS AUX ESTIMATIONS

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la Direction d'effectuer des estimations, d'exercer un jugement et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les informations sur les principales hypothèses relatives aux estimations et les jugements exercés dans l'application des méthodes comptables, dont l'effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrites dans les notes 1 Goodwill, 2 Immobilisations incorporelles, 5 Actifs financiers, 6 Impôts sur le résultat, 12 Passifs financiers, 13 Provisions pour risques et charges, 14 Provision pour engagements de retraite et autres avantages assimilés, 19 Transactions avec les parties liées, 23 Engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels.

III – MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées en intégration globale. Indépendamment du

Comptes consolidés

Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS

pourcentage de participation détenu, la notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres.

Les co-entreprises dans lesquelles le Groupe partage le contrôle avec un co-entrepreneur et les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées, dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l'acquisition décrite dans la norme IFRS 3.

Les sociétés ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession ou de la date de perte de contrôle ou d'influence notable. Les participations dans des entités dans lesquelles le Groupe a cessé d'exercer une influence notable, ou un contrôle conjoint, ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées à leur juste valeur à la date de sortie de périmètre.

Les transactions et les résultats inter sociétés sont annulés.

IV – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET AUTRES OPERATIONS DE L'EXERCICE

Les comptes consolidés comprennent ceux de Mr Bricolage SA ainsi que ceux de ses filiales et de ses sociétés associées. Cet ensemble forme le Groupe Mr Bricolage. La liste des sociétés du périmètre figure en note 26. Depuis le 1er janvier 2013, le périmètre du Groupe Mr Bricolage a été modifié par les opérations suivantes:

IV.1. Sociétés intégrées globalement entrées dans le périmètre:

Le 6 septembre 2013, Mr Bricolage SA a acquis 100 % des titres de la Société Almadis exploitant le magasin de Coulommiers. Par ailleurs, la société Almadis détient à 100 % la société immobilière Catalma.

IV.2. Sociétés mises en équivalence entrées dans le périmètre:

Les participations suivantes sont entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l'exercice 2013 :

la SCI Immobilière Dijon et la SCI Immobilière Mennecy sont entrées dans le périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2013 à hauteur de 50 %,
le périmètre du sous-groupe Prova, dont le capital est détenu à hauteur de 35 % par Mr Bricolage SA, a été modifié par l'entrée de périmètre des sociétés Établissements Alexandre & Co SA (4 magasins en Wallonie) et Meltemi SA détenues à 100 % par la société Prova SA.

IV.3. Sociétés intégrées globalement sorties du périmètre:

Aucune société consolidée n'a fait l'objet d'une sortie de périmètre au cours de l'exercice 2013.

IV.4. Sociétés mises en équivalence sorties du périmètre:

Le périmètre du sous-groupe MB Brico Sud Ouest a été modifié par la sortie de périmètre de la société Vertamont Distribution SA (magasin de Gujan Mestras) détenue à 100 % par la société MB Brico Sud Ouest SAS.
Le périmètre du sous-groupe Doverie Brico a été modifié par la sortie de périmètre de la société Brico Iliria, détenue à 63,11 % par la société Doverie Brico et à 18,79 % par la société Mr Bricolage SA.

IV.5. Variations de pourcentage de détention sans modification de la méthode de consolidation:

Le 21 mai 2013, la société Mr Bricolage SA a racheté 1 titre de la SCI La Chambourcienne, portant ainsi son pourcentage de détention de 69,81 % au 31 décembre 2012 à 70,76 % au 31 décembre 2013.
La société Mr Bricolage a souscrit à l'augmentation de capital de la société Brico Invest avec un effet dilutif portant son pourcentage de détention de 19,99 % au 31 décembre 2012 à 19,57 % au 31 décembre 2013.

L'incidence des variations de périmètre sur les postes du bilan consolidé, lorsqu'elle est significative, fait l'objet d'une mention dans chacune des notes concernées de l'annexe aux comptes consolidés.

V – CONVERSION EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

V.1. Comptabilisation des opérations en monnaies étrangères:

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat.

Par exception à ce principe, les écarts de change relatifs à un élément monétaire qui en substance fait partie intégrante de l'investissement net d'une entité dans une entité étrangère sont inscrits en capitaux propres dans un poste « écart de conversion » jusqu'à la sortie de cet investissement net, date à laquelle ils sont comptabilisés au compte de résultat.

V.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères:

Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change moyen de la période ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives.

Les différences de change qui surviennent lors de la conversion des actifs nets du Groupe par rapport au cours de l'exercice précédent, de même que les différences qui surviennent lors de la conversion au cours de fin d'année des résultats calculés au cours moyen ou effectif, sont imputées directement en capitaux propres dans un poste « écart de conversion ».

Lors de la cession des sociétés étrangères, les écarts de conversion s'y rattachant sont recyclés dans le compte de résultat.

VI – SECTEURS OPÉRATIONNELS

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le Président Directeur Général, principal décideur opérationnel du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe:

qui est engagée dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges,
dont les résultats opérationnels sont régulièrement analysés par le principal décideur,
et pour laquelle des informations distinctes sont disponibles.

Les secteurs opérationnels ainsi déterminés sont:

le secteur « Services Aux Réseaux », correspondant aux activités de services à destination des réseaux Mr Bricolage, Catena, Les Briconautes (animation commerciale, référencement des fournisseurs, approvisionnements des magasins, livraison de produits en relais colis et mise à disposition de sites marchands) et affiliés;
le secteur « Commerces » regroupant les magasins intégrés correspondant à l'activité propre d'exploitation de surfaces de ventes par le Groupe et aux ventes de produits ou services directement aux clients finaux par l'intermédiaire du canal Internet.

Les résultats sectoriels représentent la contribution des différents secteurs au bénéfice du Groupe. Les actifs et passifs par secteur comprennent tous les postes de l'actif et du passif. Les éliminations représentent le montant des transactions réalisées entre chacun des deux secteurs.

VII – GOODWILL

Le goodwill représente la différence entre la contrepartie transférée et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables d'une filiale, d'une société associée ou d'une co-entreprise, à la date d'acquisition. Si cette différence est positive, l'écart est reconnu comme un actif et inscrit au bilan dans la rubrique « goodwill ». Si cette différence est négative, l'écart est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les goodwill dégagés lors du rachat de magasins sont affectés:

au secteur d'activité « Commerces », à hauteur d'un pourcentage de chiffre d'affaires des magasins acquis, au titre de la part relative aux flux de trésorerie futurs générés par leur exploitation
au secteur d'activité « Services Aux Réseaux », au titre de la part relative aux flux de trésorerie futurs générés au sein de ce secteur d'activité (cotisations magasins, commissions fournisseurs,…) par les magasins acquis.

Les goodwill du secteur d'activité « Services Aux Réseaux » comprennent par ailleurs le coût historique du fonds de commerce représentant l'activité Centrale de Mr Bricolage d'une part, et le goodwill correspondant aux activités de services aux réseaux dégagé lors des opérations de croissance externe, d'autre part.

Les goodwill du secteur d'activité « Commerces » font l'objet d'une évaluation indépendante. Les goodwill du secteur d'activité « Services Aux Réseaux » font l'objet d'un test de dépréciation. Les évaluations et les tests de dépréciations sont réalisés lors de chaque clôture annuelle ou lors de l'apparition d'un indice de perte de valeur survenant entre deux clôtures.

Ainsi, pour le secteur d'activité « Commerces », une évaluation est réalisée entre deux clôtures pour les magasins dont le chiffre d'affaires présente une baisse sur une période de 2 exercices de 15 % et dont l'excédent brut d'exploitation présente une baisse de 20 % et de 25 milliers d'euros sur une période de 2 exercices.

Un test de dépréciation est réalisé entre deux clôtures, pour le secteur d'activité « Services Aux Réseaux » lorsque le montant du résultat d'exploitation (résultat opérationnel hors éléments exceptionnels définis par les normes françaises) ré-estimé est inférieur de 20 % au résultat d'exploitation prévisionnel de l'année en cours.

Une perte de valeur est, le cas échéant, comptabilisée dans les conditions définies au paragraphe XIII « Pertes de valeur des actifs incorporels et corporels ». Les pertes de valeur sur goodwill ne sont pas reprises ultérieurement.

VIII – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Cette rubrique comprend essentiellement des coûts de développement des produits à marques, des licences d'exploitation de logiciels et les marques. L'amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés.

Comptes consolidés

Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS

Les durées d'utilité retenues sont les suivantes:
---------------------------------------------------	--	--

Logiciels	1 à 5 ans
Marques affectées au secteur opérationnel « Services Aux Réseaux »	Non amortissable
Marques affectées au secteur opérationnel « Commerces »	10 ans
Coûts de développement	3 ans

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées en tant qu'actif lorsqu'elles génèrent des avantages économiques futurs et que leurs coûts sont mesurables de manière fiable.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge dans la période où elles sont encourues.

Les dépenses de développement sont inscrites au bilan si et seulement si toutes les conditions définies ci-après sont remplies:

le produit ou processus est clairement défini et les coûts qui y sont liés sont mesurés de façon fiable et identifiés séparément;
la faisabilité technique du produit est démontrée;
le produit ou processus sera commercialisé ou utilisé en interne;
les actifs seront générateurs d'avantages économiques futurs;
les ressources techniques et financières adéquates et les autres ressources nécessaires à l'achèvement du projet sont disponibles.

Les dépenses de développement activées sont amorties selon la méthode linéaire et ce, sur leur durée d'utilité qui généralement ne dépasse pas trois ans.

La marque Mr Bricolage a été cédée au cours de l'exercice 2000, par la société ANPF à la société Mr Bricolage, dans le cadre de l'admission des actions de la société Mr Bricolage à la cote du second marché. Cette marque constitue un actif incorporel non amortissable. Un suivi de sa valeur est effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d'activité de la centrale. Le cas échéant, une dépréciation serait constatée.

IX – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Le coût des immobilisations intègre, conformément à IAS 23 amendée, les frais financiers encourus pendant la période de construction de l'actif si leur montant est jugé significatif.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation qui n'augmentent pas le niveau de performance de l'actif concerné au-delà du niveau de performance original sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

L'amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés. Les durées d'utilité retenues sont les suivantes:

Non amortissables
35 ans
15 à 35 ans
10 à 15 ans
3 ans
5 à 15 ans
3 à 7 ans
5 à 10 ans

Les subventions liées à l'achat d'actifs sont présentées au bilan en déduction de la valeur de ces actifs.

X – IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital sont classés dans la catégorie des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût comme toute immobilisation corporelle. Après leur comptabilisation initiale les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur.

Pour évaluer la juste valeur de ses biens immobiliers le Groupe a recours régulièrement à un évaluateur indépendant et réalise annuellement des évaluations intermédiaires en interne.

Les profits ou les pertes résultant des écarts de juste valeur sont comptabilisés dans le résultat de la période à laquelle ils se rattachent.

XI – ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

En application de la norme IFRS 5, un actif non courant (ou un groupe d'actifs non courants) est classé en actif destiné à être cédé lorsqu'il n'est pas utilisé dans le cadre de l'exploitation courante du Groupe et lorsque la décision de le céder est prise, que des démarches actives dans ce sens sont effectuées et qu'il est escompté que sa cession interviendra dans un horizon d'un an.

Un actif classé dans cette catégorie est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

XII – CONTRATS DE CRÉDIT BAIL ET CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de crédit bail et les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Les immobilisations corporelles détenues en vertu de contrats de location financement sont enregistrées au bilan à leur juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux liés aux contrats. L'obligation correspondante est enregistrée dans les dettes financières. Les charges financières, qui représentent la différence entre l'ensemble des obligations de location et la juste valeur des actifs, sont portées au compte de résultat sur la durée du contrat.

La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles détenues en propre.

Dans le cas des locations financement sans option d'achat, lorsqu'il n'existe pas de certitude raisonnable que le Groupe devienne propriétaire de l'actif à la fin du contrat, l'actif est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d'utilité.

Les contrats de location ne répondant pas aux critères de classement en contrats de location financement sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de loyer dans le compte de résultat.

XIII – PERTES DE VALEUR DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

Les valeurs comptables des actifs sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'identification d'un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une estimation. Pour les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuée à la clôture de chaque exercice. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.

XIII.1. Détermination de la valeur recouvrable:

La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminué des coûts de la vente de celui-ci et sa valeur d'utilité.

XIII.2. Juste valeur:

La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui pourrait être obtenu à la date de clôture de la vente d'un actif ou d'une UGT lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie. Au 31 décembre 2013, le Groupe Mr Bricolage a fait procéder à l'évaluation de la valeur de tous les actifs incorporels et corporels du secteur d'activité « Commerces » par un expert indépendant (approche des valeurs selon la méthode des recettes). Les travaux effectués sur l'ensemble des actifs, après prise en compte des dernières tendances observées, ont eu pour impact de réduire les justes valeurs d'environ 16 %.

XIII.3. Valeur d'utilité:

La valeur d'utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 3 ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l'application d'un taux de croissance perpétuelle, spécifique à chaque Unité Génératrice de Trésorerie et qui se situe, au 31 décembre 2013, à 2 %.

Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d'évolution des éléments suivants, issues des tendances dégagées sur les exercices passés, sur l'exercice en cours et sur le budget prévisionnel de l'exercice N + 1 : chiffre d'affaires (incluant les prestations fournisseurs), taux de marge brute, taux de démarque totale, niveau des stocks de marchandises, loyers, frais de publicité, autres charges externes, frais de personnel et dotations aux amortissements et provisions.

Ils sont construits par la Direction Financière et par la Direction opérationnelle concernée, puis validés par le Conseil d'Administration. Les taux de progression retenus par le Groupe sont fondés sur une évolution du marché des GSB (Grandes Surfaces de Bricolage) en métropole comprise entre 0 % et 1 % pondérée de la performance du réseau Mr Bricolage, en particulier au travers des multiples actions mises en œuvre pour dynamiser l'enseigne.

L'actualisation des flux est effectuée sur la base du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) après impôts du Groupe, fixé pour l'exercice 2013 à 7,30 %. Le taux retenu en 2012 était fixé à 6,98 % soit un taux de 10,92 % avant impôts.

Les flux de trésorerie retenus sont déterminés au niveau d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui regroupent un ensemble d'actifs générant des entrées de trésorerie communes et correspondant au pilotage opérationnel du Groupe.

XIII.4. Définition des UGT au sein du Groupe Mr Bricolage:

Cinq UGT ont été définies au sein du Groupe:

une UGT pour le secteur d'activité « Services Aux Réseaux »
quatre UGT au sein du secteur d'activité « Commerces » pour l'exploitation commerciale des magasins regroupés par enseignes et concepts:
¬ MB/MB1 (magasins de moins de 1800 m²)
¬ MB2 (magasins de 1800 m² à 3000 m²)
¬ MB3/MB4 (magasins de plus de 3000 m²)
¬ BN (magasins à l'enseigne « Les Briconautes »)

Aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2013 au titre des valeurs d'utilité mesurées pour l'UGT « Services Aux Réseaux ».

En ce qui concerne les quatre UGT « Commerces », le Groupe Mr Bricolage a fait procéder au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013 à des expertises indépendantes afin de corroborer la juste valeur des actifs incorporels et corporels attachée à ces UGT. Il ressort de ces expertises que la juste valeur diminuée des coûts de la vente couvre la valeur comptable pour les actifs évalués appartenant aux UGT MB2 et MB3/MB4. En revanche, des dépréciations ont été constatées sur les UGT MB/MB1 et BN à hauteur de 461 milliers d'euros au 31 décembre 2013 compte tenu de l'évaluation de la juste valeur des actifs diminuée des coûts de la vente pour les UGT « Commerces ».

Par ailleurs, sur la base des valeurs d'utilité mesurées au 31 décembre 2013, concernant l'UGT « Services Aux Réseaux », une dépréciation serait à constater à partir d'un taux supérieur à 15 % du Coût Moyen

Comptes consolidés

Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS

Pondéré du Capital après impôt (CMPC). Concernant les autres hypothèses structurantes utilisées par le Groupe (notamment les flux futurs de trésorerie), aucune variation raisonnablement envisageable n'entrainerait une dépréciation du Goodwill. Ainsi, des flux de trésorerie inférieurs de 20 % aux flux de trésorerie prévus par le Groupe resteraient sans effet sur la valeur comptable de l'UGT « Services Aux Réseaux ». En ce qui concerne les UGT « Commerces », la juste valeur diminuée des coûts de la vente issue des expertises indépendantes est supérieure à la valeur comptable des actifs correspondants de 16 % pour l'UGT MB2 et 2 % pour l'UGT MB3/MB4.

XIV – IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Ce poste comprend les impôts sur les bénéfices exigibles et différés y compris les ajustements d'impôts sur exercices antérieurs. L'impôt, qu'il soit exigible ou différé, est directement reconnu en capitaux propres lorsqu'il se rattache à un élément qui a été comptabilisé en capitaux propres à l'origine.

La charge d'impôt de la période résulte de l'estimation du taux effectif Groupe annuel qui est appliqué au résultat avant impôt de la période hors éléments exceptionnels significatifs. Les éventuels événements exceptionnels de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle (par exemple taxation spécifique des plus values).

Des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporelles qui surviennent lorsque les autorités fiscales enregistrent et évaluent les actifs et les passifs avec des règles qui diffèrent de celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d'impôt attendus au moment du renversement de la différence temporelle.

Tout changement de taux d'impôt est enregistré au compte de résultat sauf s'il est lié directement à des éléments comptabilisés à l'origine en capitaux propres.

Des impôts différés passifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables à l'exception des écarts d'acquisition non déductibles. Concernant les contrats de location, des impôts différés sont enregistrés lors du retraitement de leurs actifs et passifs. Les impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable que des bénéfices futurs imposables seront disponibles.

Les impôts différés non reconnus lors d'un regroupement d'entreprises et reconnus postérieurement sont comptabilisés en résultat avec un ajustement symétrique de l'écart d'acquisition par le compte de résultat.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

Après une analyse approfondie, effectuée au cours du 1er semestre 2010 sur le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS, le Groupe considère que la CVAE répond à la définition d'un impôt sur le résultat, tel qu'énoncé par la norme IAS 12.2.

XV – STOCKS

Les marchandises sont valorisées au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend les coûts d'acquisition et tous les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés de ventes.

La valeur des stocks du Groupe est déterminée par application de la méthode du prix de revient moyen pondéré augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achats et des escomptes de règlements, à l'exception des stocks de marchandises des entrepôts qui sont évalués au coût d'achat selon la méthode « premier entré/ premier sorti », augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achats. L'écart mesuré entre les deux méthodes n'étant pas significatif, le Groupe a souhaité conserver leur application.

Lorsque la valeur réalisable d'un article ou d'une famille d'articles similaires est inférieure à son coût, une dépréciation est comptabilisée au résultat pour ramener le stock à sa valeur de réalisation.

XVI – CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. À chaque clôture, le Groupe apprécie s'il y a lieu de constater une dépréciation des créances clients. La politique suivie pour l'évaluation de la dépréciation des comptes clients est la suivante:

les comptes des clients magasins fermés, des clients fournisseurs déréférencés, des clients en redressement ou liquidation judiciaire sont dépréciés à 100 %,
les comptes des clients en retard de règlement sont dépréciés en fonction de l'analyse au cas par cas des dossiers concernés,
les chèques impayés sont dépréciés en fonction de la probabilité de recouvrement indiquée par les cabinets mandatés à cet effet par le Groupe,

Les dépréciations ou les pertes sur créances irrécouvrables sont comptabilisées en charges lors de l'exercice de leur constatation.

XVII – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

XVII.1. Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d'emprunts, les créances et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. Ils sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, majorée, pour les instruments qui ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers non dérivés sont évalués comme décrit ci-dessous.

Un instrument financier est comptabilisé si le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les actifs financiers sont décomptabilisés si les droits contractuels du Groupe de recevoir les flux de trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à expiration ou si le Groupe transfère l'actif financier à une autre partie sans en conserver le contrôle ou la quasi-totalité des risques et avantages. Les achats et les ventes « normalisés » d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, c'est-à-dire à la date à laquelle le Groupe s'engage à acheter ou vendre l'actif.

Les passifs financiers sont décomptabilisés si les obligations du Groupe spécifiées au contrat arrivent à expiration ou ont été éteintes ou annulées.

La comptabilisation des produits et charges financiers est analysée au paragraphe XXIV.

Actifs financiers :

• Actifs détenus jusqu'à échéance:

Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués initialement à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

• Prêts et créances:

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations non consolidées, les autres prêts et les autres créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur actualisée des flux financiers futurs est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur actualisée des flux financiers futurs était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

• Actifs disponibles à la vente:

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et les titres de placement. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres cotés.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres est effectué:

¬ en cas de variations positives ou négatives non durables de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, elles sont comptabilisées directement en capitaux propres;
¬ en cas d'indication objective de perte de valeur (notamment justifiée par une baisse significative ou prolongée de leur juste valeur), une dépréciation est constatée en résultat.

Les titres non cotés dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable sont évalués au coût. S'il existe une indication objective de dépréciation de ces titres, le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre la valeur comptable de ces actifs financiers et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminés au taux d'intérêt courant du marché pour un actif similaire. Ces pertes de valeur sont enregistrées en résultat et ne sont pas reprises.

• Placements comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat:

Un instrument est comptabilisé en tant que placement à sa juste valeur s'il est détenu à des fins de transaction ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur, et toute variation est comptabilisée en résultat.

• Actifs comptabilisés selon l'option de juste valeur:

Pour les titres de placements (VMP, parts de SICAV,…), les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. La juste valeur correspond à la valeur liquidative.

• Trésorerie:

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des espèces en caisse, des dépôts bancaires à vue, des placements dont l'échéance à partir de la date d'acquisition est inférieure à trois mois, des titres négociables ainsi que des placements à court terme très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements à terme dont l'échéance est supérieure à trois mois font partie des actifs financiers courants. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur. Les profits et les pertes générés par la trésorerie, qu'ils soient ou non réalisés, sont comptabilisés directement dans le compte de résultat. La juste valeur est déterminée sur la base de prix de marché à la clôture pour les instruments cotés.

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de trésorerie. Les découverts bancaires non assimilables à un financement sont également inclus dans la trésorerie. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activité (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie.

Passifs financiers :

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des obligations émises (OBSAAR), des découverts bancaires et des emprunts sur location financement. Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents. Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l'engagement sur la base du taux d'intérêt effectif. Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d'un an au maximum.

Comptes consolidés

Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS

XVII.2. Instruments financiers dérivés

Le Groupe Mr Bricolage utilise les instruments financiers dérivés tels que swaps de taux et options de change. Ceux-ci ont pour objectif de couvrir les risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours des devises étrangères. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie des capitaux propres pour les swaps de taux et la partie efficace des couvertures de change. La partie inefficace des couvertures de change est enregistrée en contrepartie du compte de résultat. Les critères en sont détaillés ci-dessous.

Une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs. Les variations de juste valeur d'un dérivé désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées directement en capitaux propres si elles correspondent à la part efficace de la couverture. Si elles correspondent à la part inefficace de la couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Lorsque l'instrument de couverture ne satisfait plus aux critères d'une comptabilité de couverture, arrive à maturité, est vendu, résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture à titre prospectif. Le profit ou la perte cumulé à cette date est maintenu en capitaux propres jusqu'à la réalisation de la transaction prévue. Dans les autres cas, les profits et pertes associés qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres sont reclassés en résultat de la période au cours de laquelle l'élément couvert affecte le résultat.

La comptabilité de couverture est applicable si:

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place;
l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure.

Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet des instruments financiers dérivés à des fins de transaction. Cependant les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs.

XVIII – GESTION DU RISQUE FINANCIER

XVIII.1. Risque en capital:

L'objectif poursuivi par le Groupe dans la gestion de son capital est d'assurer la continuité de son exploitation en vue de procurer un rendement satisfaisant à ses actionnaires, de faire perdurer les relations avec ses autres partenaires et de conserver une structure financière optimale en réduisant le coût de son capital.

Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, distribuer des réserves ou rembourser du capital aux actionnaires, procéder à des augmentations de capital ou vendre des actifs pour réduire son endettement.

XVIII.2. Risques de marché (taux, change, actions):

Le Groupe a mis en place, au sein de la Direction Financière, une organisation lui permettant de gérer de façon centralisée les risques financiers de taux et de change. La Direction Financière dispose de l'expertise et des outils nécessaires permettant de construire et de suivre la position de trésorerie, la position de change, les indicateurs de gestion, l'endettement, et de définir la politique de couverture de taux et de change du Groupe. Par ailleurs, elle s'appuie sur des conseils spécialisés de qualité, pour intervenir sur les différents marchés financiers, dans le cadre des orientations validées par le Conseil d'Administration, dans des conditions optimisées de sécurité et d'efficacité.

Elle rend compte de ses actions à la Direction Générale et aux administrateurs au travers de reportings mensuels.

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les risques de change et de taux d'intérêt.

Les instruments financiers de couverture de change utilisés par le Groupe pour couvrir ses achats de marchandises en dollars sont des contrats à terme et des options de change.

Les instruments financiers de couverture de taux mis en place ont pour objectif de couvrir la variation de taux de la dette financière long terme à taux variable au moyen de contrats de swap à taux fixe. Ces dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur, puis réévalués à chaque date d'arrêté. Les variations de valeur des instruments financiers de couverture sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace de la couverture et en résultat pour la part inefficace.

Les variations de valeur des instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture sont enregistrées en totalité en résultat.

Enfin, aucun risque significatif pour le Groupe sur le marché des actions n'est à mentionner.

XVIII.3. Risque de crédit:

Le risque de crédit géré par le Groupe est principalement lié au risque clients. Le Groupe dispose d'informations mises à jour régulièrement sur ses clients adhérents, franchisés et clients tiers de façon à réduire son risque de crédit.

Sur le plan de l'activité Services Aux Réseaux, il existe différents types de clients: les adhérents des enseignes du Groupe et affiliés et les fournisseurs référencés. L'analyse des données suivantes améliore la prévention des risques. Concernant les fournisseurs référencés, la société Mr Bricolage demande une étude financière complète pour chaque nouveau référencement et une mise à jour ponctuelle des données sur les fournisseurs déjà référencés. Ce suivi permet d'anticiper au mieux leur éventuelle défaillance. Par ailleurs, le Groupe utilise les prestations de surveillance financière et d'assurance-crédit.

Sur le plan de l'activité Commerces, la grande majorité des clients est constituée de particuliers. La clientèle professionnelle ne représentant qu'une faible partie des clients des magasins et du e-commerce, le risque est limité.

La société Mr Bricolage ne se porte ni ducroire ni caution de ses adhérents, franchisés ou filiales pour le règlement des fournisseurs.

La trésorerie excédentaire du Groupe est placée sur des supports monétaires avec des contreparties reconnues. Le risque sur valeurs mobilières de placement est ainsi considéré comme non significatif. Les placements sont effectués auprès des banques qui sont nos principaux prêteurs au sein du pool bancaire. Ainsi le risque de contrepartie est nul.

XVIII.4. Risque de liquidité:

Les deux principales sources de financement du Groupe sont le Crédit syndiqué et les OBSAAR.

Le Crédit syndiqué

Le contrat signé le 30 juillet 2008 met à disposition du Groupe une ligne de financement du type revolving sur 5 ans prorogée d'un an en 2009 d'un montant initial de 150 millions d'euros, ramené à 120 millions d'euros en novembre 2009. Sur ce montant, 35 millions d'euros sont amortissables en 5 annualités du 30 juillet 2010 au 30 juillet 2014 et 85 millions d'euros sont remboursables in fine le 30 juillet 2014.

Cette ligne porte intérêt au taux Euribor 1, 3 ou 6 mois majoré d'une marge variable en fonction d'un ratio de performance financière du Groupe mesuré chaque semestre (ratio Dette Financière Nette/ EBITDA) et est assortie de clauses de ratios financiers (covenants).

Au 31 décembre 2013, le montant du tirage effectué auprès du pool bancaire s'établit à hauteur du plafond, soit à 92 millions d'euros. Cette ligne de financement a été remboursée par anticipation le 13 février 2014 au profit d'un nouveau crédit syndiqué de 130 millions d'euros (incluant une part affectée à des opérations d'investissements).

Les OBSAAR

Le 18 novembre 2009, le Groupe a émis 191 077 obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) pour un montant de 47769 milliers d'euros pour une durée de 5 ans (échéant le 18 novembre 2014) d'une valeur nominale de 250 euros.

Au 31 décembre 2013, après remboursement de 63692 obligations, le montant se décompose en 15 748 milliers d'euros de composante dettes et 175 milliers d'euros de composante capitaux propres.

Les obligations portent intérêt, payables trimestriellement, au taux Euribor 3 mois majoré d'une marge fixe de 67 points et sont assorties de clauses de ratios financiers (covenants) identiques à celles du crédit syndiqué.

Les dernières obligations seront remboursées par anticipation le 19 mai 2014.

Les OBSAAR ont été souscrites par notre pool bancaire, les banques ont cédé les 2484001 bons de souscription à nos principaux actionnaires.

Mr Bricolage SA a ainsi émis 2 484 001 bons de souscription et/ ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) avec un prix d'exercice de 16 euros, exerçables depuis le 18 novembre 2011. Les 2483675 bons de souscription, non exercés au 31 décembre 2013, sont susceptibles de générer une augmentation de capital de 39739 milliers d'euros correspondant à une parité actualisée de 1,11 action pour 1 bon et représentant 26,5 % du capital sur base non diluée.

L'information détaillée concernant les covenants est donnée dans la note 12.7 de l'annexe aux comptes consolidés. Les ratios financiers relatifs aux covenants sont respectés au 31 décembre 2013 et le Groupe n'anticipe pas de dépassement de ces ratios pour les échéances futures.

La trésorerie court-terme du Groupe connaît des fluctuations saisonnières. C'est pourquoi le Groupe est conduit, soit à réaliser des opérations de placements sur supports monétaires ne subissant pas de risque actions, soit à mobiliser les lignes court terme dont il dispose sous forme d'autorisations de découvert.

XIX – CAPITAL

XIX.1. Actions ordinaires:

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

XIX.2. Rachat d'instruments de capitaux propres:

Les titres de la société Mr Bricolage détenus par la société Mr Bricolage et/ou ses filiales consolidées sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres nets d'impôts et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

XX – PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS

Le Conseil d'Administration du 24 avril 2013 a autorisé un plan d'attribution d'actions gratuites venant compléter le plan d'attribution d'actions gratuites autorisé par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2012. Les trois plans d'attributions d'actions gratuites autorisés par les Conseils d'Administration du 22 avril 2009 et du 17 février 2010 sont arrivés à échéance au cours de la période.

Au 31 décembre 2013, le Groupe ne possède pas de plan d'options d'achat d'actions.

Ces éléments sont présentés dans la note 11.2.

XXI – PROVISIONS

Ce poste comprend les obligations du Groupe dont l'échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de risques environnementaux, de litiges et d'autres risques.

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un événement passé et que les sorties de ressources représentatives d'avantages économiques peuvent être estimées de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que leur mise en œuvre repose sur une attente fondée.

Comptes consolidés

Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS

XXII – AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Les avantages fournis par les régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période concernée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte d'hypothèses d'évolution des salaires, de rotation du personnel, d'âge de départ, de mortalité, puis font l'objet d'une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes, ainsi que majorés/minorés des écarts actuariels et des coûts des services passés non reconnus.

Le Groupe est tenu, en application des conventions collectives du Bricolage et Interrégionale de la Quincaillerie de verser à tout salarié partant en retraite une indemnité de départ à la retraite calculée en fonction de l'ancienneté et du salaire de fin de carrière.

Les engagements de retraite et les charges sociales liées sont comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des paiements futurs estimés en retenant le taux d'intérêt des obligations d'État dont l'échéance est approximativement celle du passif correspondant.

Au 31 décembre 2012, le Groupe Mr bricolage a décidé d'appliquer par anticipation la norme IAS 19 révisée. Aussi, les écarts actuariels qui résultent principalement des modifications d'hypothèses sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les variations reconnues en autres éléments du résultat global sont présentées dans la note 14.3.

Le Groupe n'a pas constitué d'actifs de couverture au titre de ses engagements de retraite. Cependant le Groupe Briconautes bénéficie d'un contrat d'externalisation des indemnités de fin de carrière.

Le Groupe Briconautes assure la couverture de ces engagements de retraite auprès de compagnies d'assurances. Les engagements couverts au 31 décembre sont présentés dans la note 14.2.

Les modalités de calculs des engagements postérieurs à l'emploi sont précisées dans la note 14 de l'annexe.

XXIII – RECONNAISSANCE DU REVENU

Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes et les prestations de services à des tiers. Ainsi, ne sont pas reconnus en produits:

les RFA (Remises de Fin d'Année) encaissées par le Groupe auprès des fournisseurs pour le compte des réseaux et reversées intégralement à ceux-ci;
les commissions de référencement et participations publicitaires reçues des fournisseurs, pour la partie afférente aux achats des magasins et entrepôts exploités en propre par le Groupe, qui sont comptabilisées en diminution du coût des achats des marchandises.

Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.

XXIV – CHARGES FINANCIÈRES NETTES

Ce poste inclut les charges d'intérêt sur les fonds empruntés à l'extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également:

les différences de change sur les actifs et passifs financiers;
les variations de juste valeur des instruments dérivés de change affectant le compte de résultat;
les effets de l'actualisation des actifs et des passifs financiers;
les variations de la valeur recouvrable des titres de participation non consolidés;
les écarts de conversion;
les dividendes;
les produits d'intérêt.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu'ils ont été votés par l'Assemblée Générale de la société qui les distribue.

Les produits d'intérêt sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d'intérêt effectif de l'instrument financier auquel ils se rattachent.

XXV – ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Les actifs et passifs éventuels sont ceux dont l'existence doit être confirmée par la survenance d'événements futurs. Ces éléments sont présentés en annexe, note 23.

XXVI – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2013

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des comptes par le Conseil d'Administration.

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Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 1 – GOODWILL

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciations suite aux tests de perte de valeur	Valeur nette
Valeurs à l'ouverture	205 582	0	205 582
Augmentations (1)	4 589	-	4 589
Diminutions (2)	(756)	-	(756)
Dépréciations suite à test de valeur	-	(461)	(461)
Valeurs à la clôture	209 416	(461)	208 954

(1) L'augmentation correspond à l'acquisition du magasin Mr Bricolage de Coulommiers.

(2) La diminution correspond principalement à la cession des fonds de commerce des magasins Mr Bricolage de Saumur et de Beaune la Rolande et à la fermeture des sites de Quimper, Eu, Tollevast et Verdun.

Le détail des goodwill par secteur d'activité est le suivant :

	31/12/2013
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciations suite aux tests de perte de valeur	Valeur nette
Commerces	70 513	(461)	70 052
Services aux Réseaux	138 903	-	138 903
	209 416	(461)	208 954

Les tests de perte de valeur et les expertises indépendantes, effectuées au 31 décembre 2013 selon les modalités définies par le Groupe et détaillées dans les paragraphes VII et XIII des principes comptables et méthodes d'évaluation des comptes consolidés, ont conduit le Groupe à comptabiliser 461 milliers d'euros de dépréciations.

		31/12/2012
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciations suite aux tests de perte de valeur	Valeur nette
Commerces	69 165	-	69 165
Services aux Réseaux	136 417	-	136 417
	205 582	0	205 582

Note 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	Frais de développement (a)	Marques (b)	Logiciels et autres	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	2 932	7 116	28 089	38 137
Acquisitions de la période (1)	775	46	1 757	2 578
Cessions de la période	-	-	(109)	(109)
Variations de périmètre	-	-	4	4
Autres variations	391	11	(413)	(11)
Valeurs brutes à la clôture	4 098	7 173	29 328	40 599
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture	(1 483)	(35)	(17 715)	(19 233)
Amortissements	(857)	(104)	(1 607)	(2 568)
Cessions	-	-	100	100
Variations de périmètre	-	-	(4)	(4)
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture	(2 340)	(139)	(19 226)	(21 705)
Valeurs nettes à l'ouverture	1 448	7 082	10 374	18 903
Valeurs nettes à la clôture	1 757	7 035	10 102	18 894

(1) Les acquisitions de la période concernent principalement des améliorations du système informatique des magasins du Groupe et le développement des sites internet.

(a) Les frais de développement concernent les produits à marque Mr.Bricolage et les sites marchands 'mr-bricolage.fr', 'le-jardin-de-catherine.com' et 'la-maison-de-catherine.com'. (b) Les marques sont essentiellement constituées, en valeurs brutes, de la marque Mr.Bricolage (4056 milliers d'euros), de la marque Les Briconautes (2000 milliers d'euros) et des marques Le Jardin de Catherine et La Maison de Catherine (1035 milliers d'euros).

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Note 3.1. Variations des immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations, matériels et outillages	Autres Immo.	Immo en cours	Total Immo corporelles	Immeubles de placement
Valeurs brutes à l'ouverture	6 895	66 709	9 569	51 719	944	135 836	497
Acquisitions de la période (1)	-	872	182	1 465	345	2 864	-
Cessions de la période (2)	(184)	(2 508)	(910)	(3 509)	-	(7 111)	-
Variations de périmètre (3)	1 055	4 854	46	690	-	6 645	-
Autres variations	-	119	41	250	(528)	(118)	-
Valeurs brutes à la clôture	7 766	70 046	8 928	50 615	761	138 116	497
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture Amortissements Cessions (2) Variations de périmètre (3) Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture	(265) (24) - - (289)	(29 540) (4 429) 2 025 (2 484) (34 428)	(8 524) (355) 902 (43) (8 020)	(39 215) (3 996) 3 440 (501) (40 272)	0 - - - 0	(77 544) (8 804) 6 367 (3 028) (83 009)	0 (69) - - (69)

Valeurs nettes à l'ouverture	6 630	37 169	1 045	12 504	944	58 292	497
Valeurs nettes à la clôture	7 477	35 618	908	10 343	761	55 107	428

(1) Les principales acquisitions de la période correspondent à la mise en service du nouvel entrepôt situé à proximité de Cahors et aux remodelings réalisés en magasins (mise en place du nouveau concept).

(2) Les cessions de la période correspondent à la cession de l'ancien entrepôt de Cahors et à la cession des immobilisations corporelles suite aux fermetures ou cessions de magasins.

(3) Les variations de périmètre correspondent à l'entrée du magasin de Coulommiers.

Note 3.2. Détail des immobilisations corporelles en location financement

Le détail des actifs corporels objet d'un contrat de location financement, inclus dans le tableau ci-dessus, est présenté ci-après:

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Total
Valeur brute à l'ouverture	1 156	18 488	19 644
Valeur brute à la clôture	1 156	18 488	19 644
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture	0	(11 175)	(11 175)
Amortissements	-	(1 362)	(1 362)
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture	0	(12 537)	(12 537)
Valeurs nettes à l'ouverture	1 156	7 313	8 469
Valeurs nettes à la clôture	1 156	5 951	7 107

Note 3.3. Immobilisations corporelles données en garantie

Voir la note 23.1 « Détail des engagements hors bilan », ligne « Hypothèques ».

Note 4 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

En milliers d'euros	Valeur de mise en équivalence	Goodwill	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	4 707	6 869	11 576
Résultat de la période	(2 009)	-	(2 009)
Autres variations (1)	363	1 411	1 774
Valeurs brutes à la clôture	3 061	8 280	11 341

(1) Les autres variations correspondent principalement à l'entrée des sociétés SCI Immobilière Fontaine, SCI Immobilière Mennecy, Établissements Alexandre & Co SA et à la sortie des sociétés Vertamont SA et Brico Iliria Shpk.

Le détail des participations dans les entreprises associées et co-entreprises est présenté ci-après:

En milliers d'euros	% d'intérêt	Goodwill	Total au 31/12/2013	Total au 31/12/2012
Brico Partner 07 SAS (sous groupe)	49 %	854	572	528
Brico Partner 38 SAS (sous groupe)	49 %	-	258	245
Brico Partner 86 SAS (sous groupe)	49 %	360	149	154
Bricolage 35 SAS (sous groupe)	49 %	164	83	87
BS Holding (sous groupe)	49%	86	-	75
DEDB SAS (sous groupe)	50%	-	-	253
Doverie Brico AD SA (sous groupe)	45%	1 116	3 579	5 056
MB Brico Sud Ouest SAS (sous groupe)	34%	1 439	717	1 219
Prova SA (sous groupe)	35%	4 261	3 418	2 723
SCI Immobilière Fontaine	50%	-	1 033	1 033
SCI Immobilière Dijon	50%	-	1 040	NC
SCI Immobilière Mennecy	50%	-	408	NC
Travaux Pose Habitat France (TPH France) SAS	48,78%	-	-	-
Brico Partner F3D SAS	49,04%	-	47	67
C2AVL SAS	49%	-	22	95
Brico Lèze SARL	40%	-	15	39
Brico Partner 72 SAS	48,98%	-	-	2
Total		8 280	11 341	11 576

NC: société non consolidée

Le Groupe vérifie que la valeur recouvrable de ces actifs est supérieure à leur valeur comptable et constate, le cas échéant, des dépréciations.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Les informations issues des comptes des sociétés mises en équivalence sont communiquées ci-après. Elles correspondent à des données pour une participation de 100 %. Ces agrégats sont établis à partir des comptes locaux retraités aux normes appliquées par le Groupe.

31/12/2013
En milliers d'euros	Total des actifs retraités des réévaluations	Capitaux propres retraités	Endettement financier net	Résultat net retraité	Produits des activités ordinaires
Brico Partner 07 SAS (sous groupe)	4 394	1 167	1 744	89	5 095
Brico Partner 38 SAS (sous groupe) (1)	3 211	526	1 121	26	4 090
Brico Partner 86 SAS (sous groupe)	2 165	313	1 681	(8)	2 050
Bricolage 35 SAS (sous groupe)	1 159	168	578	(8)	1 840
BS Holding (sous groupe)	1 162	-	467	(152)	1 476
DEDB (sous groupe) (2)	24 174	(495)	4 683	(968)	20 777
Doverie Brico AD SA (sous groupe) (3)	32 567	7 954	17 476	(2 286)	43 943
MB Brico Sud Ouest SAS (sous groupe) (4)	13 855	3 110	74	(474)	3 462
Prova SA (sous groupe) (5)	53 040	9 766	18 948	1 987	35 098
SCI Immobilière Fontaine	2 124	2 065	(2)	(1)	-
SCI Immobilière Dijon	7 680	2 080	4 752	14	344
SCI Immobilière Mennecy	6 830	816	4 893	16	143
Travaux Pose Habitat France (TPH France) SAS	219	(1 896)	1 710	(498)	524
Brico Partner F3D SAS	ND	95	ND	(42)	ND
C2AVL SAS (1)	2 191	44	1 063	(149)	3 044
Brico Lèze SARL	899	38	412	(60)	1 766
Brico Partner 72 SAS	ND	(37)	ND	(41)	ND
Total	155 670	25 715	59 600	(2 555)	123 652

ND: informations non disponibles au 31 décembre 2013

(1) Données au 30/09/2013, date de clôture des comptes.

(2) L'actif net augmente de manière significative suite à l'accroissement des investissements engagés et de l'activité de l'enseigne Entrepôt du Bricolage.

(3) Les pertes de l'exercice pour ce sous groupe comprennent des dépréciations d'actifs nets à hauteur de 584 milliers d'euros et une moins value de 521 milliers d'euros suite à la cession de Brico Iliria Shpk.

(4) Données au 30/06/2013, date de clôture des comptes hors capitaux propres retraités et résultat net retraité.

(5) L'augmentation de ces postes est liée à l'acquisition du groupe Établissements Alexandre & Co.

31/12/2012
En milliers d'euros	Total des actifs retraités des réévaluations	Capitaux propres retraités	Endettement financier net	Résultat net retraité	Produits des activités ordinaires
Brico Partner 07 SAS (sous groupe)	4 504	1 079	2 263	47	5 393
Brico Partner 38 SAS (sous groupe)	3 270	501	1 319	39	4 045
Brico Partner 86 SAS (sous groupe)	3 058	325	1 653	4	2 044
Bricolage 35 SAS (sous groupe)	1 218	177	562	9	1 872
BS Holding (sous groupe)	1 141	152	542	(97)	1 589
DEDB (sous groupe)	9 184	606	3 436	(387)	7 227
Doverie Brico AD SA (sous groupe) (1)	46 401	11 114	26 882	(6 663)	49 775
MB Brico Sud Ouest SAS (sous groupe) (2)	16 557	3 584	3 003	(605)	5 500
Prova SA (sous groupe)	27 394	7 780	14 351	1 649	26 092
SCI Immobilière Fontaine	2 066	2 066	-	-	-
Travaux Pose Habitat France (TPH France) SAS	174	(1 398)	1 288	(575)	572
Brico Partner F3D SAS	ND	137	ND	(20)	ND
C2AVL SAS	2 295	193	1 182	(139)	3 294
Brico Lèze SARL	947	97	414	1	1 831
Brico Partner 72 SAS	ND	4	ND	(15)	ND
Total	118 209	26 418	56 895	(6 753)	109 236

ND: informations non disponibles au 31 décembre 2012

(1) Les pertes de l'exercice pour ce sous-groupe comprennent des dépréciations d'actifs à hauteur de 1033 milliers d'euros.

(2) Données au 30/06/2012, date de clôture des comptes.

Note 5 – ACTIFS FINANCIERS (HORS ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE)

Note 5.1. Variation des actifs financiers courants et non courants

Les variations des actifs financiers de la période sont présentées ci-dessous:

En milliers d'euros	31/12/2012	Acquisitions	Cessions	en trésorerie Variations sans effet	Variations de périmètre	31/12/2013
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	2 652	9	-	398	5	3 063
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (1)	1 685	-	-	-	-	1 685
Prêts et créances financières nets (2)	5 136	1 013	(54)	(837)	91	5 349
Actifs financiers	9 473	1 022	(54)	(439)	96	10 098

(1) Le portefeuille des actifs financiers disponibles à la vente et détenus jusqu'à l'échéance est essentiellement composé de titres de sociétés, ni contrôlées, ni sous influence notable et/ou sans activité. Pour les titres de sociétés non cotées, dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, ils sont évalués au coût et dépréciés, le cas échéant, à la date de clôture.

Le détail des actifs financiers disponibles à la vente et détenus jusqu'à l'échéance est présenté ci dessous:

En milliers d'euros	Juste valeur au 31/12/2013	Juste valeur au 31/12/2012
ANPF (a)	1 784	1 784
Brico Invest (Maroc) (b)	1 054	650
C2AVL (c)	400	400
Brico Partner 07 (c)	375	375
Bricolage 35 (c)	300	300
Brico Partner 38 (c)	300	300
Brico Partner 86 (c)	160	160
SIFA	102	102
BS Holding (c)	100	100
Brico Partner 72 (c)	50	50
Imagen del Sur (Uruguay)	33	33
MB Ouest (d) (e)	13	18
BG (d)	-	-
Brico Expert (Roumanie)	-	-
Autres	78	65
Total	4 748	4 338

(a) Les actions ANPF détenues par le Groupe ne sont assorties d'aucun droit de vote.

(b) Souscription par Mr Bricolage à l'augmentation de capital en 2013.

(d) Sociétés sans activité.

(e) Participation dépréciée sur la période.

(2) Les prêts et créances financières nets sont présentés ci dessous en variation nette:

En milliers d'euros	Coût amorti au 31/12/2013	Dépréciation au 31/12/2013	Valeur nette au 31/12/2013	Valeur nette au 31/12/2012
Dépôts de garantie	5 114	-	5 114	4 848
Autres prêts et créances (a)	1 127	(892)	235	288
Total	6 241	(892)	5 349	5 136

(a) Les autres prêts et créances sont essentiellement composés de prêts accordés par le Groupe à des sociétés non consolidées ou mises en équivalences.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 5.2. Ventilation des actifs financiers courants et non courants

La ventilation des actifs financiers entre éléments courants et non courants est présentée ci-dessous:

	31/12/2013
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total
Actifs financiers disponibles à la vente	3 063	-	3 063
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	1 685	-	1 685
Prêts et créances financières	4 173	1 176	5 349
Actifs financiers	8 921	1 176	10 098

Note 5.3. Hiérarchie de la juste valeur

Le tableau ci-après analyse les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur, selon leur méthode d'évaluation. Les différents niveaux sont définis ainsi:

Niveau 1: juste valeur évaluée à l'aide de prix côtés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.

Niveau 2: juste valeur évaluée à l'aide de données autres que les prix côtés (non ajustés) qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix), ou indirectement (déterminées à partir de prix).

Niveau 3: juste valeur évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables.

En milliers d'euros

Au 31 décembre 2013	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Valeur au 31/12/2013
Actifs financiers disponibles à la vente	-	3 063	-	3 063
Placements à moins de trois mois	312	-	-	312
Total des actifs à la juste valeur	312	3 063	0	3 375
Juste valeur négative des instruments dérivés	1 783	-	-	1 783
Total des passifs à la juste valeur	1 783	0	0	1 783

En milliers d'euros

Au 31 décembre 2012	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Valeur au 31/12/2012
Actifs financiers disponibles à la vente	-	2 652	-	2 652
Placements à moins de trois mois	7 351	-	-	7 351
Total des actifs à la juste valeur	7 351	2 652	0	10 003
Juste valeur négative des instruments dérivés	3 663	-	-	3 663
Total des passifs à la juste valeur	3 663	0	0	3 663

Note 6 – IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Note 6.1. Charge d'impôts

La charge d'impôts s'analyse comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Impôts courants sur activités maintenues (1)	(8 249)	(10 819)
Impôts différés sur activités maintenues	298	342
Charge d'impôts	(7 951)	(10 477)

(1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de l'exercice. Ils sont calculés en application des règles et des taux d'imposition en vigueur. La société Mr Bricolage SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts français pour elle-même et des sociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95 %.

L'évolution des dettes et créances sur impôt courant est présentée ci-dessous:

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Créances sur impôts courants	2 909	1 432
Dettes sur impôts courants	(378)	(487)
	2 531	945

Note 6.2. Rationalisation de la charge d'impôts

6.2.1 Rationalisation de la charge d'impôts sur résultat des sociétés intégrées

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net (a)	6 794	11 251
Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession nets d'impôts (b)	(475)	(416)
Résultat net des sociétés mises en équivalence (c)	(2 009)	(3 191)
Charge d'impôts (d)	(7 951)	(10 477)
Résultat avant impôt (a - b - c - d)	17 229	25 335

Taux d'impôt applicable à la société consolidante (1)	38 %	36,10 %
Charge d'impôt théorique	(6 547)	(9 146)

Différences permanentes	(669)	106
Reclassement de la CVAE (2)	(1 618)	(1 781)
Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE)	889	-
Reclassement crédit impôt mécenat	(210)	-
Impôts différés sur déficits nés sur la période et non comptabilisés	(94)	(83)
Imputation du résultat fiscal sur des déficits reportables	21	193
Autres (3)	277	234
Charge d'impôt réelle	(7 951)	(10 477)

(1) Le taux correspond au taux courant applicable en France et retenu pour le calcul de l'impôt exigible par la société mère Mr Bricolage SA.

(2) Ce reclassement correspond à une incidence avant impôt de 2 687 milliers d'euros.

(3) Ce poste correspond essentiellement à des différences de taux d'impôts.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

6.2.2 Rationalisation de la charge d'impôts sur résultat des activités abandonnées ou en cours de cession

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net (a)	(475)	(416)
Charge d'impôts courants et différés (b)	202	315
Résultat avant impôt (a - b)	(677)	(730)

Taux d'impôt applicable à la société consolidante (1)	38 %	36,10 %
Charge d'impôt théorique	257	264

Autres différences permanentes	(44)	84
Impôts différés sur déficits nés sur la période et non comptabilisés	(12)	(32)
Charge d'impôt réelle	202	315

(1) Ce taux correspond au taux courant applicable en France et retenu pour le calcul de l'impôt exigible par la société mère Mr Bricolage SA.

Note 6.3. Variation des impôts différés actifs et passifs

Les variations des impôts différés actifs et passifs sont présentées ci-dessous:

Impôts différés actifs à l'ouverture	4 964
Impôts différés passifs à l'ouverture	(1 301)
Impôts différés nets à l'ouverture	3 663

Impôts différés relatifs au résultat des activités maintenues	298
Impôts différés relatifs à des opérations imputées en réserves	(654)
Variation de périmètre	(579)
Autres variations	260
Impôts différés nets à la clôture	2 987
- Dont Impôts différés actifs	5 013
- Dont Impôts différés passifs	(2 026)
- Total	2 987

Note 6.4. Sources des impôts différés actifs et passifs

Les principales sources des impôts différés sont présentées ci-dessous:

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Différence temporelle sur immobilisations	(3 526)	(2 529)
Différence temporelle sur stocks	2 215	2 253
Différence temporelle sur instruments financiers	553	1 130
Différence temporelle sur provision pour retraite et avantages assimilés	1 719	1 579
Autres différences temporelles	(232)	(107)
Reports fiscaux déficitaires activés	2 259	1 337
Impôts différés nets à la clôture	2 987	3 663

Note 6.5. Impôts différés non reconnus

Les déficits reportables non reconnus, imputables sur les résultats fiscaux futurs au taux de droit commun, s'élèvent, au 31 décembre 2013, à 11362 milliers d'euros, contre 11112 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

L'activation de ces déficits aurait conduit à reconnaître au 31 décembre 2013 un actif d'impôt différé supplémentaire de 4 318 milliers d'euros dont 735 milliers d'euros sur des sociétés présentées en activités non maintenues.

Note 7 – STOCKS

Note 7.1. Composition des stocks

Le détail de la valeur comptable des stocks est présenté ci-dessous:

		31/12/2013
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Marchandises	163 127	7 015	156 112
Fournitures et approvisionnements	80	-	80
Total	163 207	7 015	156 191

		31/12/2012
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Marchandises	162 524	5 654	156 870
Fournitures et approvisionnements	59	-	59
Total	162 583	5 654	156 929

Les stocks sont détaillés par secteur d'activité dans la note 20.2 « Informations sectorielles relatives au bilan ».

Note 7.2. Dépréciations et reprises de dépréciations

L'analyse des variations des dépréciations comptabilisées en compte de résultat au cours de la période est présentée ci-dessous:

En milliers d'euros	Dépréciations comptabilisées au 31/12/2012	Dépréciations nettes comptabilisées au résultat	Variations de périmètre	Dépréciations comptabilisées au 31/12/2013
Marchandises	5 654	1 335	26	7 015
Fournitures et approvisionnements	0	-	-	0
Dépréciations	5 654	1 335	26	7 015

Note 7.3. Stocks donnés en nantissement

Néant

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 8 – CLIENTS

Note 8.1. Décomposition du poste clients

Le détail du poste clients est présenté ci-dessous:

		31/12/2012
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur nette
Créances magasins adhérents (1)	21 896	(6 343)	15 553	22 927
Créances fournisseurs référencés (2)	61 365	(2 772)	58 593	64 176
Autres créances clients	6 727	(1 123)	5 604	7 530
Total	89 989	(10 239)	79 750	94 633

(1) Il s'agit de créances relatives aux prestations fournies et aux marchandises vendues par les sociétés du Groupe aux magasins adhérents et affiliés. La diminution de ce poste s'explique principalement par la mise en place, via une banque, d'une facturation par la société MB LOG avec paiement comptant. (2) La diminution de ce poste s'explique principalement par l'intensification du recouvrement des créances en 2013.

Note 8.2. Variation des dépréciations du poste clients

La variation des dépréciations du poste clients est détaillée ci-dessous:

En milliers d'euros	Dépréciations
Valeurs à l'ouverture	11 912
Dotations de la période	3 083
Utilisations de la période	(2 838)
Reprises non utilisées de la période	(1 878)
Autres variations	(39)
Valeurs à la clôture	10 239

Note 8.3. Décomposition du retard de règlement du poste clients

	Au 31/12/2013
En milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2013	Créances non échues (1)	Retard de 1 à 3 mois	Retard de 3 à 6 mois	Retard de 6 mois à 1 an	Retard de plus de 1 an
Créances magasins adhérents	21 896	11 576	1 748	888	1 349	6 334
Créances fournisseurs référencés	61 365	53 652	3 713	413	429	3 159
Autres créances clients	6 727	3 640	1 540	153	177	1 217
Total	89 989	68 869	7 000	1 454	1 955	10 710

	Au 31/12/2012
En milliers d'euros	Valeur brute 31/12/2012	Créances non échues (1)	Retard de 1 à 3 mois	Retard de 3 à 6 mois	Retard de 6 mois à 1 an	Retard de plus de 1 an
Créances magasins adhérents	30 176	14 215	3 913	2 128	4 956	4 964
Créances fournisseurs référencés	67 726	58 646	4 434	207	1 046	3 392
Autres créances clients	8 643	4 231	1 002	91	170	3 150
Total	106 545	77 092	9 349	2 426	6 172	11 506

(1) Il s'agit principalement de créances relatives à des transactions courantes et payables selon les termes des conditions générales de vente.

Note 9 – AUTRES ACTIFS COURANTS

Le détail des autres actifs courants est présenté ci-dessous:

		31/12/2013
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur comptable
Créances sociales	464	-	464
Créances fiscales (1)	12 477	-	12 477
Autres débiteurs (2)	11 976	(450)	11 526
Charges constatées d'avance	3 351	-	3 351
Total	28 268	(450)	27 818

		31/12/2012
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur comptable
Créances sociales	213	-	213
Créances fiscales (1)	13 615	-	13 615
Autres débiteurs (2)	8 260	(268)	7 992
Charges constatées d'avance	5 972	-	5 972
Total	28 061	(268)	27 793

(1) Les créances fiscales correspondent à la TVA sur des factures non parvenues et à l'impôt sur les sociétés.

(2) Ce poste comprend principalement des avances en comptes courants.

Note 10 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012

Liquidités (comptes courants bancaires et caisse)	6 980	9 823
Placements à moins de trois mois (1)	312	7 351
Trésorerie et équivalents	7 291	17 173

Découverts et équivalents de trésorerie (2)	(9 286)	-
Trésorerie nette	(1 995)	17 173

(1) Les placements à court terme détenus par le Groupe sont essentiellement composés de SICAV monétaires sans risque. Ils sont valorisés à leur valeur de marché au 31 décembre 2013.

(2) Voir la note 12 sur les passifs financiers.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 11 – CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS

Note 11.1. Capital social et prime

Le capital social de la société consolidante est composé, au 31 décembre 2013, de 10 387 755 actions ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de 3,20 euros représentant un montant total de 33240816 euros. La prime liée au capital s'élève, au 31 décembre 2013, à 73349267 euros.

Au cours de la période, le nombre d'actions en circulation, hors actions propres, a évolué comme suit:

	31/12/2013	31/12/2012
Nombre d'actions ordinaires en circulation à l'ouverture	10 226 169	10 218 047
Augmentation de capital	-	-
Diminution de capital	-	-
Amortissement de capital	-	-
Annulation des actions propres	-	-
Variation des actions propres	15 805	8 122
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture	10 241 974	10 226 169

Il n'existe aucune restriction ou privilège particulier sur les actions Mr. Bricolage, hormis les nantissements décrits au paragraphe 11.6 « Autres informations ».

Au 31 décembre 2013, le nombre de droits de vote est le suivant:

	Nombre d'actions	Nombre de droits
Actions détenues en auto-contrôle	145 781	-
Actions à droits de vote simple	3 091 473	3 091 473
Actions à droits de vote double	7 150 501	14 301 002
Nombre d'actions et de droits de vote à la clôture	10 387 755	17 392 475

Pour qu'un actionnaire bénéficie de droits de vote double, ses actions doivent être inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans.

Note 11.2. Plans d'attribution d'actions gratuites

Les plans d'attribution d'actions gratuites, en cours à la clôture, ont les caractéristiques suivantes:

	Plan 2012 (1)	« Plan 2013 » (2)	Total au 31/12/2013
Date de décision	12/09/2012	24/04/2013
Date d'attribution effective	12/09/2014	31/03/2016
Cession des actions aux bénéficiaires	12/09/2016	31/03/2018
Nombre de bénéficiaires	2	1	3
Nombre d'actions gratuites restantes à la clôture	4 367	22 000	26 367
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	9,16	9,31
Valorisation initiale des plans (en euros)	40 000	204 820	244 820
Charges constatées au cours de la période (en euros)	(20 000)	(46 816)	(66 816)
Prix d'exercice (en euros)	0	0	0

(1) Sous réserve de présence dans le Groupe au jour d'attribution effective et sous réserve que les capitaux propres consolidés au 31/12/2013 atteignent 265 millions d'euros. (2) Sous réserve de présence dans le Groupe au jour d'attribution effective et sous réserve que les capitaux propres consolidés au 31/12/2015 atteignent 296 millions d'euros.

Les plans d'attribution d'actions gratuites « P », «COM » et « 2010 », arrivés à échéance au cours de la période, ont donné lieu à une reprise de 241 milliers d'euros.

Note 11.3. Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (BSAAR)

Le Groupe a émis, le 18 novembre 2009, des Obligations à Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (OBSAAR). Les 191 077 obligations sont détenues par notre pool bancaire. Les 2 484 001 Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (BSAAR) initiaux ont été majoritairement cédés à nos principaux actionnaires.

Les mouvements des BSAAR au cours de l'exercice sont présentés ci-dessous:

	BSAAR
	31/12/2013	31/12/2012
Nombre de bons à l'ouverture	2 483 689	2 483 754
Options exercées au cours de la période	(14)	(65)
Options à la clôture	2 483 675	2 483 689

Les BSAAR, en cours à la clôture, ont les caractéristiques suivantes:

	BSAAR
Date d'émission	18/11/2009
Date d'expiration	18/11/2014
Nombre initial de bons de souscriptions exerçables	2 484 001
Prix d'exercice des bons (en euros)	16,00
Condition d'exercice	1,11 action pour un bon
Période d'exercice	jusqu'au 18/11/2014

Note 11.4. Actions propres

Les mouvements sur les actions propres détenues par le Groupe, incluant les actions gratuites, sont présentés ci-dessous:

	31/12/2013		31/12/2012
	Nombre	Valeur brute (en euros)	Nombre	Valeur brute (en euros)
Nombre d'actions propres à l'ouverture de la période	161 586	1 884 606	169 708	1 980 134
Augmentation d'actions propres	75 059	811 364	56 890	532 891
Diminution d'actions propres	(90 850)	(955 149)	(64 947)	(627 624)
Options exercées au cours de la période	(14)	(171)	(65)	(795)
Autres variations	0	(235)	0	0
Nombre et valeur à la clôture de la période	145 781	1 740 415	161 586	1 884 606
Valeur comptable par action		11,94		11,66
Valeur de marché par action		9,98		9,50

Note 11.5. Dividendes

Les dividendes versés par la société consolidante au cours de la période s'élèvent à 4 097 milliers d'euros.

Le dividende à payer aux actionnaires est comptabilisé après décision de l'Assemblée Générale.

Note 11.6. Autres informations

La société SIMB, détentrice de 35,26 % du capital social de Mr Bricolage SA, a donné en nantissement à un établissement bancaire un nombre total résiduel de 491 160 actions sur un total détenu de 3 662 675 actions. Ce nantissement a été donné en garantie d'un emprunt bancaire.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 12 – PASSIFS FINANCIERS

Note 12.1. Variation des passifs financiers courants et non courants

La variation des passifs financiers de la période est présentée ci-dessous:

En milliers d'euros	31/12/2012	Augmen tations	Diminutions	Variations de juste valeur	Variations	nettes 31/12/2013
OBSAAR (1)	31 276	-	(15 923)	-	395	15 748
Emprunts auprès des établissements de crédits (2)	103 255	459	(7 928)	-	154	95 941
Emprunts sur location financement (3)	5 742	-	(1 915)	-	-	3 827
Découverts bancaires (4)	0	9 286	-	-	-	9 286
Juste valeur négative des instruments dérivés (5)	3 663	-	-	(1 877)	-	1 783
Autres passifs financiers	194	102	-	-	(97)	199
Total des passifs financiers courants et non courants	144 130	9 847	(25 766)	(1 877)	452	126 784

(1) Le Groupe a émis le 18 novembre 2009 des Obligations à Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (OBSAAR) pour un montant nominal de 47 769 milliers d'euros d'une durée de 5 ans. Le deuxième tiers des obligations a fait l'objet d'un remboursement en novembre 2013, ramenant le nominal à 15 923 milliers d'euros. La comptabilisation à la juste valeur ramène la dette à 15 748 milliers d'euros. La différence provient d'une part des frais d'émission et d'autre part de l'économie réalisée sur la marge bancaire qui sont comptabilisés en charges financières sur la durée de l'emprunt.

(2) Le principal emprunt est le Crédit syndiqué signé en juillet 2008 dont le montant tiré au 31 décembre 2013 s'élève à 92 000 milliers d'euros (91 910 milliers d'euros après prise en compte en IFRS des frais de montage). À travers ce contrat, le Groupe dispose d'une ligne de financement de type revolving échéant en 2014 (92 millions d'euros non amortissables).

(3) La variation de l'exercice correspond au remboursement annuel des contrats.

(4) Le montant total des crédits à court terme autorisés s'élève à 62 000 milliers d'euros (lignes de découverts, crédit spot).

(5) Les contrats de couverture de taux et de change signés par le Groupe et non dénoués au 31 décembre 2013 ont vu leur valeur de marché négative diminuer au cours de l'année 2013. La note 27, relative aux instruments financiers dérivés, décompose la juste valeur comptabilisée en capitaux propres (efficace) ou en résultat (inefficace).

Note 12.2. Ventilation des passifs financiers courants et non courants

La ventilation des passifs financiers entre éléments courants et non courants est présentée ci-dessous:

		31/12/2013		31/12/2012
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
OBSAAR	-	15 748	15 748	15 730	15 546	31 276
Emprunts auprès des établissements de crédits	3 441	92 501	95 941	95 514	7 742	103 255
Emprunts sur location financement	1 936	1 891	3 827	3 827	1 915	5 742
Découverts bancaires	-	9 286	9 286	-	-	0
Juste valeur négative des instruments dérivés	-	1 783	1 783	-	3 663	3 663
Autres passifs financiers	11	188	199	97	97	194
Total des passifs financiers courants et non courants	5 387	121 398	126 784	115 167	28 963	144 130

Note 12.3. Échéancier des passifs financiers

	31/12/2013
En milliers d'euros	moins d'un an	de 1 à 2 ans	de 2 à 3 ans	de 3 à 4 ans	de 4 à 5 ans	Au-delà	Total
OBSAAR	15 748	-	-	-	-	-	15 748
Emprunts auprès des établissements de crédits	92 501	1 722	264	260	250	944	95 941
Emprunts sur location financement	1 891	1 164	507	88	88	88	3 827
Découverts bancaires	9 286	-	-	-	-		9 286
Juste valeur négative des instruments dérivés	1 783	-	-	-	-	-	1 783
Autres passifs financiers	188	11	-	-	-	-	199
Total des passifs financiers	121 398	2 896	771	349	339	1 032	126 784

	31/12/2012
En milliers d'euros	moins d'un an	de 1 à 2 ans	de 2 à 3 ans	de 3 à 4 ans	de 4 à 5 ans	Au-delà	Total
OBSAAR	15 546	15 730	-	-	-	-	31 276
Emprunts auprès des établissements de crédits	7 742	92 652	648	628	428	1 157	103 255
Emprunts sur location financement	1 915	1 891	1 164	507	88	177	5 742
Découverts bancaires	-	-	-	-	-	-	0
Juste valeur négative des instruments dérivés	3 663	-	-	-	-	-	3 663
Autres passifs financiers	97	97	-	-	-	-	194
Total des passifs financiers	28 963	110 370	1 812	1 135	516	1 334	144 130

Note 12.4. Ventilation des emprunts par taux fixe et taux variable

	31/12/2013			31/12/2012
En milliers d'euros	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
OBSAAR	-	15 748	15 748	-	31 276	31 276
Emprunts auprès des établissements de crédits	3 207	92 734	95 941	3 822	99 433	103 255
Emprunts sur location financement	-	3 827	3 827	-	5 742	5 742
Total emprunts	3 207	112 310	115 517	3 822	136 451	140 273

Pour se couvrir contre la hausse des taux d'intérêt, le Groupe bénéficie, au 31 décembre 2013, de trois swaps de taux. La couverture totale est de 56 000 milliers d'euros.

Note 12.5. Valeur comptable et juste valeur des emprunts

En milliers d'euros	Valeur au bilan au 31/12/2013	Valeur au bilan au 31/12/2012
OBSAAR	15 748	31 276
Emprunts auprès des établissements de crédits	95 941	103 255
Emprunts sur location financement	3 827	5 742
Total emprunts	115 517	140 273

Les dettes à taux variables ainsi que les contrats de couverture de taux sont réputés être valorisés à la juste valeur. Ainsi, la juste valeur des passifs financiers au 31 décembre 2013 est équivalente à leur valeur au bilan au 31 décembre 2013.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 12.6. Dette financière nette et Gearing

La dette financière nette présentée ci-dessous correspond à la totalité des passifs financiers courants et non courants du bilan, diminuée des actifs financiers courants et de la trésorerie et équivalents. Les actifs financiers courants correspondent à l'ensemble des dérivés actifs et aux dépôts liés au financement.

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Passifs financiers courants et non courants	126 784	144 130
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(7 291)	(17 173)
Autres instruments financiers	(1 169)	(865)
Dette financière nette	118 324	126 092
Capitaux propres consolidés	244 658	240 873
Gearing	48%	52 %

Note 12.7. Covenants

Le crédit syndiqué de 2008 et son avenant de 2009 sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l'initiative des prêteurs, en cas de dépassement semestriel de certains ratios financiers. Les OBSAAR émises en 2009 ont les mêmes clauses de remboursement anticipé.

En milliers d'euros

Nature de l'emprunt	Crédit syndiqué 2009	OBSAAR
Période concernée	du 01/08/2008	du 18/11/2009
	au 30/07/2014	au 17/11/2014
Solde au 31/12/2013	92 000 milliers d'euros	15 923 milliers d'euros
Ratios financiers à respecter	A - Dette financière nette/EBITDA < 3,5	A - Dette financière nette/EBITDA < 3,5
	B - Dette financière nette/fonds propres < 1	B - Dette financière nette/fonds propres < 1
Périodicité de mesure	Semestrielle	Semestrielle
Ratios financiers au 31/12/2013	A - 2,95	A - 2,95
	B - 0,48	B - 0,48
Conséquences et positions des prêteurs	Les ratios financiers sont respectés	Les ratios financiers sont respectés

Un nouveau crédit revolving a été signé le 13 février 2014 pour un montant de 130 millions d'euros. Concomitamment à cette signature, Mr Bricolage a procédé au remboursement anticipé du total du crédit revolving du 30 juillet 2008. De nouveaux ratios, tenant compte du développement du Groupe, ont été définis et sont applicables dès le 31 décembre 2013.

Note 13 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	Litiges commerciaux (1)	Litiges sociaux	Restructu ration (2)	Provision fiscale	Autres (3)	Total
Valeurs à l'ouverture	1 286	940	7	542	52	2 827
Dotations	997	230	2 004	100	873	4 205
Utilisations	(1 184)	(228)	-	(160)	(52)	(1 624)
Reprises non utilisées	(102)	(295)	(7)	(15)	-	(420)
Autres variations	-	-	-	-	49	49
Valeurs à la clôture	997	646	2 004	467	922	5 037
dont part courante	997	105	1 987	430	722	4 241
dont part non courante	-	541	17	37	200	796

Valeurs au 31 décembre 2012	1 286	940	7	542	52	2 827
dont part courante	779	321	7	450	58	1 616
dont part non courante	507	618	-	92	(6)	1 211

(1) Les dotations pour litiges commerciaux correspondent à de nouveaux litiges avec des fournisseurs référencés, des adhérents ou des bailleurs. La ligne « utilisations » concerne principalement une transaction avec d'anciens prestataires de services.

(2) Les dotations pour restructurations correspondent aux coûts engagés dans le cadre d'un plan de fermeture de magasins intégrés.

(3) Les autres dotations correspondent principalement à des sinistres concernant deux magasins intégrés.

Note 14 – PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES ASSIMILÉS

Depuis le 31 décembre 2012, le Groupe Mr bricolage applique la norme IAS 19 révisée.

Note 14.1. Composantes des engagements provisionnés

Le détail des provisions pour pensions et avantages assimilés est présenté ci-dessous:

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Indemnités de départ à la retraite (1)	4 553	4 436
Médailles du travail	317	230
Total provision pour pensions et autres avantages assimilés	4 870	4 666

(1) y compris les engagements de retraite du Groupe Briconautes partiellement couverts par un contrat d'assurance.

Note 14.2. Composantes des engagements de retraite provisionnés

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Valeur actuarielle des engagements de retraite financés	367	307
Juste valeur des actifs financiers de couverture	(251)	(137)
Valeur nette des engagements financés	116	171
Valeur actuarielle des engagements de retraite non financés	4 437	4 265
Obligation nette	4 553	4 436
Actifs de contrepartie	-	-
Provision au bilan à la clôture	4 553	4 436

Note 14.3. Variation des engagements sur la période

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Provision au bilan à l'ouverture	4 666	3 355
Variations de périmètre (1)	(69)	27
Charges nettes de la période (détail en 14.4)	513	325
Prestations payées sur la période (2)	(197)	(272)
Montant reconnu en autres éléments du résultat global (3)	(42)	1 231
Provision au bilan à la clôture	4 870	4 666
Dont part courante	-	-
Dont part non courante	4 870	4 666

(1) Au 31 décembre 2013, les variations de périmètre correspondent à l'acquisition de la société Almadis (magasin de Coulommiers) et à la prise en compte d'un fonds d'assurance complémentaire.

(2) Les prestations payées sur la période correspondent aux indemnités de départ en retraite et aux médailles du travail versées en 2013 charges comprises.

(3) Les pertes et gains actuariels de l'exercice et l'impact de la revue des hypothèses des indemnités de départ en retraite sont reconnus, en application de la norme IAS 19 révisée, en autres éléments du résultat global.

Note 14.4. Charges comptabilisées sur la période

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Coût des services	245	273
Effet de l'actualisation des droits acquis	135	148
Rendement escompté des actifs financiers de couverture	(4)	(5)
Pertes et (gains) (1)	137	(91)
Charges nettes de la période	513	325

(1) Au 31 décembre 2013, les pertes correspondent principalement aux modifications d'hypothèses et à l'évolution du taux de demande des médailles du travail.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 14.5. Évolution des actifs financiers de couverture sur la période

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Valeur des actifs en début de période	136	105
Cotisation versées	8	27
Variations de périmètre (1)	102	-
Autres variations (2)	5	4
Valeur des actifs à la clôture	251	136

(1) Au 31 décembre 2013, les variations de périmètre correspondent à la prise en compte d'un fonds d'assurance complémentaire.

(2) Les autres variations correspondent aux produits générés par les actifs et à l'écart actuariel généré sur la période.

Note 14.6. Hypothèses de calcul retenues pour les engagements de retraite et les médailles du travail

Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe pour les indemnités de départ à la retraite et pour les médailles du travail sont présentées ci-dessous:

	31/12/2013	31/12/2012
Taux d'actualisation: taux corporate AA à 10 ans (1)	3,00%	2,90%
Taux de rendement des actifs de couverture	3,00%	2,90%
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation	Table par CSP et âge	Table par CSP et âge
Taux d'inflation	2,00%	2,00%

(1) taux Iboxx +10

La table de mortalité retenue pour l'évaluation des engagements versés en cas de vie et de duration courte, comme le sont les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail, correspond à la dernière table publiée par l'INSEE soit la table INSEE TD/TV 2009-2011.

Les taux de sortie et taux d'évolution des salaires utilisés pour le calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivants:

Catégorie socio-professionnelle	Taux moyen turnover	Taux moyen évolution salaires
Cadres	8,13%	2,55%
Agents de Maîtrise	8,62%	2,67%
Employés	6,69%	1,46%

Note 14.7. Sensibilité des évaluations actuarielles

Le calcul de la sensibilité au taux d'actualisation des évaluations avant déduction des actifs financiers de couverture est présenté ci-dessous :

En milliers d'euros	31/12/2013
Montant des engagements provisionnés en cas de hausse du taux d'actualisation de 0,5 %	4 840
Montant des engagements provisionnés en cas de baisse du taux d'actualisation de 0,5 %	5 427

Note 14.8. Échéancier des engagements de retraite provisionnés

L'échéancier des engagements de retraite provisionnés est présenté ci-dessous:

En milliers d'euros	moins d'un an	de 1 à 2 ans	de 2 à 5 ans	de 5 à 10 ans	Total
Décaissements futurs au 31/12/2013	81	142	978	2 717	3 918
Décaissements futurs au 31/12/2012	34	103	942	2 587	3 666

Note 15 – DETTES FOURNISSEURS, DETTES D'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

Le détail des dettes fournisseurs, dettes d'impôt sur les sociétés et autres passifs courants est présenté ci-dessous:

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fournisseurs (1)	84 757	119 094
Dettes sociales	17 376	16 815
Dettes fiscales (2)	19 339	23 741
Dettes sur immobilisations (3)	7 550	8 430
Produits constatés d'avance	260	235
Autres (4)	75 226	50 527
Valeurs à la clôture	204 508	218 841

(1) L'échéancier des dettes fournisseurs est présenté ci-dessous:

En milliers d'euros	Valeur à la clôture	Dettes de moins de 3 mois	Dettes de 3 à 6 mois	Dettes de plus de 6 mois
Dettes fournisseurs au 31/12/2013	84 757	84 517	110	130
Dettes fournisseurs au 31/12/2012	119 094	118 888	206	-

Par ailleurs, le solde des dettes au 31 décembre 2013 à l'égard des fournisseurs se ventile de la façon suivante:

• 99,73 % des factures sont payables dans un délai maximum de 45 jours fin de mois (à compter de la date d'émission de la facture),

• 0,27 % des factures sont payables au-delà.

(2) Les dettes fiscales sont principalement composées de la TVA, de l'Organic, de l'impôt sur les sociétés et de taxes diverses.

(3) Les dettes sur immobilisations comprennent, d'une part, les compléments de prix à verser dans le cadre de l'acquisition des sociétés Le Jardin de Catherine et Almadis et, d'autre part, le capital à verser au titre de la création de la SCI Immobilière Fontaine.

(4) Les autres passifs courants sont essentiellement composés d'avoirs à établir, d'avances et acomptes reçus sur commandes, de dettes diverses ainsi que de Remises de Fin d'Année (RFA) à reverser aux réseaux.

La variation de ce poste s'explique par le transfert en 2013, dans cette rubrique, des RFA à reverser initialement présentées dans le poste « Dettes fournisseurs ».

Note 16 – REVENUS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Ventes de marchandises	473 887	482 306
Ventes de produits finis	7 316	6 146
Prestations de services	70 941	72 405
Produits des activités ordinaires	552 144	560 857

Redevances	-	-
Autres produits des activités ordinaires	0	0

Revenus des activités ordinaires	552 144	560 857

Les produits des activités ordinaires du Groupe Mr Bricolage sont principalement composés de:

ventes de marchandises de bricolage des secteurs d'activités Services Aux Réseaux et Commerces, de matériels informatiques, de magazines, d'articles d'Information sur le Lieu de Vente (ILV) et d'articles de Publicité sur le Lieu de Vente (PLV) du secteur d'activité Services Aux Réseaux,
ventes de produits finis (catalogues, affiches, ILV) du secteur d'activité Services Aux Réseaux auprès des adhérents et franchisés,
fourniture de prestations de services du secteur d'activité Services Aux Réseaux auprès des fournisseurs référencés et auprès des adhérents et franchisés.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 17 – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES ACTIVITÉS MAINTENUES

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Revenus des activités ordinaires	552 144	560 857

Marchandises	(312 443)	(316 475)
Dépréciations nettes des stocks de marchandises	(1 335)	(98)
Matières premières	(9 306)	(14 015)
Marchandises et matières consommées	(323 084)	(330 588)

Charges externes (1)	(90 682)	(85 305)

Charges de personnel (note 24)	(89 139)	(90 569)

Impôts et taxes	(11 893)	(11 739)

Dotations nettes aux amortissements des actifs non courants hors instruments
financiers	(12 729)	(11 073)
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges	(4 909)	(1 640)
et dépréciations des créances clients
Amortissements et dépréciations	(17 639)	(12 713)

Dépréciation des goodwill	(461)	-
Dépréciations suite aux tests de valeur	(461)	0

Profits nets sur cession d'actif hors instruments financiers (2)	1 933	792
Autres (3)	881	303
Autres produits et charges opérationnels	2 814	1 095

Résultat opérationnel avant impôt des activités maintenues	22 059	31 038

(1) Au 31 décembre 2013, les charges d'honoraires de commissariat aux comptes pour le Groupe s'élèvent à 767 milliers d'euros au titre du contrôle légal des comptes (dont 329 milliers d'euros pour la société mère).

(2) Au 31 décembre 2013, ce poste correspond principalement aux plus values dégagées lors des cessions de l'entrepôt de Cahors, des fonds de commerce de Saumur et Beaune la Rolande. Au 31 décembre 2012, ce poste correspond principalement aux plus values dégagées lors des cessions des fonds de commerce des magasins d'Isle sur la Sorgue, de Saint Louis et de l'immeuble de placement de Saint Pierre de Coutances.

(3) Au 31 décembre 2013, ce poste correspond principalement à des indemnités reçues ou à recevoir relatives à des sinistres ou des litiges avec des fournisseurs.

Note 18 – CHARGES FINANCIÈRES NETTES

Note 18.1. Charges financières nettes

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Charges d'intérêt sur dettes financières (1)	(4 817)	(5 678)
Produits nets sur trésorerie et équivalents de trésorerie	31	42
Coût de l'endettement net (2)	(4 786)	(5 636)
Résultat net de change	(19)	96
Dépréciation nette des actifs financiers (3)	(106)	(558)
Produit de cession des immobilisations financières (4)	-	128
Valeur nette comptable des immobilisations financières cédées (4)	(12)	(49)
Autres produits et charges financiers (5)	92	316
Autres produits (ou charges) financiers nets	(45)	(67)
Résultat financier avant impôt des activités maintenues	(4 830)	(5 703)

(1) La variation est liée à la baisse des taux d'intérêt entre 2012 et 2013 et à la baisse de la dette financière nette intervenue entre 2012 et 2013.

(2) Ce coût comprend 550 milliers d'euros de charges financières sans contrepartie de trésorerie.

(3) En 2013, le Groupe a déprécié un dépôt de garantie, des titres et comptes courants de filiales étrangères non consolidées (essentiellement en Roumanie).

(4) Les cessions de 2012 correspondent essentiellement à la cession d'actions ANPF.

(5) Les autres produits et charges financiers regroupent divers intérêts (intérêts de retard, relatifs à des prêts, à des obligations convertibles et des comptes courants) et des commissions de financement.

Note 18.2. Calcul de la sensibilité des charges financières à la hausse des taux d'intérêt

Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de taux, le Groupe a principalement recours à des opérations de swap, dans le seul objectif de couverture de ses contrats de Crédit syndiqué et d'OBSAAR exposés à la fluctuation des taux variables.

La part à taux variable est de 111 998 milliers d'euros. Des opérations de couverture de taux sont en place à hauteur de 56 000 milliers d'euros, ce qui ramène le montant net des emprunts et dettes financières exposés à la fluctuation des taux variables à 55 998 milliers d'euros, soit 50 % du montant total du poste (contre 40 % au 31 décembre 2012).

		31/12/2013		31/12/2012
En milliers d'euros	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Passifs financiers (emprunts et dettes financières hors découverts bancaires et dérivés) (note 12)	3 405	112 310	115 715	4 017	140 113	144 130
Actifs financiers (y compris les actifs équivalents de trésorerie) (notes 10 et 12.6)	(8 149)	(312)	(8 460)	(10 684)	(7 351)	(18 035)
Position nette avant gestion	(4 743)	111 998	107 255	(6 667)	132 762	126 095
Couverture de taux	56 000	(56 000)	0	82 000	(82 000)	0
Position nette après gestion	51 257	55 998	107 255	75 333	50 762	126 095

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

L'analyse de sensibilité sur les flux de trésorerie de la position nette à taux variable après couverture a été préparée avec l'hypothèse d'un montant de dettes financières et de dérivés au 31 décembre restant constant sur une année. Le calcul de sensibilité à la hausse de 1 % des taux d'intérêt isole les éléments d'actifs et de passifs financiers soumis à la sensibilité des taux d'intérêt Euribor.

Une hausse de 1 % de la courbe des taux d'intérêts sur l'année engendrerait sur la base de la position financière au 31 décembre 2013, une augmentation du coût de l'endettement financier net de 560 milliers d'euros. Au 31 décembre 2012, elle représentait une augmentation de 479 milliers d'euros.

Une hausse de 1 % de la courbe des taux d'intérêts sur l'année engendrerait une hausse du coût de l'endettement financier net de 11,70 %.

Calcul de sensibilité au risque de taux

La hausse de 1 % du taux d'intérêt (hausse de 100 points des taux d'intérêt) sur le calcul de juste valeur de nos instruments de couverture de taux est présentée ci-dessous:

En milliers d'euros

Hausse de 1 % du taux d'intérêt	31/12/2013	31/12/2012	Comptabilisation
Sensibilité des instruments de couverture de taux qualifiés de couverture	524		1 371 Capitaux propres
Sensibilité des instruments de couverture de taux non qualifiés de couverture	0		0 Résultat
Sensibilité de la juste valeur à la hausse des taux d'intérêt	524	1 371

Note 18.3. Position de change et calcul de la sensibilité des charges financières à la variation du dollar US

Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, dont principalement des opérations d'options de change et d'achats à terme, dans le seul objectif de couvrir des achats de marchandises.

Les achats effectués en dollar US (seule devise étrangère utilisée par le Groupe) représentent autour de 11 % des achats du Groupe.

En milliers de dollars US	31/12/2013	31/12/2012
Actifs en dollars US	2 682	1 991
Passifs en dollars US	(4 187)	(2 079)
Achats de marchandises prévisionnels estimés en dollars US	(48 223)	(28 912)
Exposition brute en dollar US	(49 728)	(29 000)
Position hors bilan (contrats de change à terme et options)	48 559	103 910
Exposition nette en dollars US	(1 169)	74 910
Exposition nette convertie en milliers d'euros aux taux de clôture	(847)	56 776

Calcul de sensibilité à la variation du dollar US

L'impact de la hausse de 1 % du taux de change (hausse de 1 % de l'euro face au dollar US) sur le calcul de juste valeur de nos instruments de couverture de change est présenté ci-dessous:

En milliers d'euros

Hausse de 1 % du taux de change	31/12/2013	31/12/2012	Comptabilisation
Sensibilité sur exposition brute convertie en euros au taux de clôture	361	220
Sensibilité des instruments de couverture de change inefficaces	(28)		(128) Résultat
Sensibilité des instruments de couverture de change efficaces	(117)		(177) Capitaux propres
Sensibilité de la juste valeur à la hausse des taux de change	216	(85)

Note 19 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les états financiers consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses participations non consolidées, ses co-entreprises et ses entreprises associées. Ces transactions sont réalisées aux conditions du marché.

Les transactions entre la société mère et les filiales consolidées éliminées en consolidation ne sont pas présentées dans cette note.

Les parties liées comprennent les dirigeants du Groupe, les entreprises dans lesquelles Mr Bricolage SA exerce une influence notable (entreprises consolidées selon la méthode de la mise en équivalence) et les sociétés dans lesquelles un dirigeant de Mr Bricolage SA est dirigeant.

Les transactions significatives réalisées avec les parties liées sur la période sont présentées ci-dessous:

Note 19.1. Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Avantages à court terme (1)	528	476
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	5 600	6 400
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements en actions (3)	149	-

(1) Les avantages à court terme concernent les rémunérations ou autres avantages versés aux dirigeants du Groupe.

(2) Les avantages postérieurs à l'emploi concernent l'assurance « individuelle accident ».

(3) Les plans d'attribution d'actions gratuites « Plan P » et « Plan 2010 » sont arrivés à échéance au cours de la période. Les plans d'attribution d'actions gratuites « Plan 2012 » et le nouveau « Plan 2013 » ainsi que leur échéancier sont présentés en note 11.2.

Note 19.2. Transactions avec les autres parties liées

		31/12/2012
Sociétés non consolidées	Sociétés mises en équivalence	Sociétés non consolidées	Sociétés mises en équivalence
325	10 751	316	5 353
(9 967)	-	(9 291)	-
1 697	3 163	1 769	3 183
(32)	(40)	(29)	(33)
(1 119)	(1 943)	(574)	(1 324)
		31/12/2013

En milliers d'euros	31/12/2013
Produits des activités ordinaires réalisés avec les autres parties liées (4)	539	5 732	626	7 312
Autres revenus réalisés avec les autres parties liées	35	349	17	302
Charges relatives aux autres parties liées (hors rémunérations) (3)	(695)	(962)	(353)	(1 473)
Garanties accordées aux autres parties liées	-	-	-	-
Garanties obtenues des autres parties liées	-	-	-	-
Dividendes versés aux autres parties liées (5)	2 834	-	4 180	-

(1) L'augmentation correspond principalement à des avances de trésorerie octroyées aux sociétés mises en équivalence.

(2) L'augmentation concerne des sociétés non consolidées, y compris les holdings de contrôle du Groupe.

(3) La variation correspond principalement à des dépréciations de créances commerciales et de créances rattachées.

(4) La diminution provient essentiellement de la réduction du montant des royalties versées par les sociétés mises en équivalence situées à l'étranger.

(5) Les dividendes versés aux autres parties liées concernent les dividendes versés aux sociétés SIFI, SIMB, SIFA et à la famille Tabur. La diminution résulte de la baisse du montant du dividende par action: 0,40 euro en 2013 contre 0,59 euro en 2012.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 20 – INFORMATIONS SECTORIELLES

Note 20.1. Informations sectorielles relatives à l'état du résultat global

INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ

En milliers d'euros

Au 31/12/2013	Services Aux Réseaux	Commerces	Éliminations inter-secteur	Total
Ventes externes	182 431	369 713	-	552 144
Ventes inter-secteurs	80 477	17	(80 494)	0
Ventes des secteurs	262 908	369 730	(80 494)	552 144
Résultat opérationnel	36 852	(14 792)	-	22 059
Quote-part dans le résultat net des entités associées	(376)	(1 633)	-	(2 009)
Résultat relatif aux activités en cours de cession net d'impôts (1)	(29)	(446)	-	(475)

(1) Le résultat relatif aux activités en cours de cession est détaillé en note 28 « Activités abandonnées ou en cours de cession ».

En milliers d'euros

Au 31/12/2012	Services Aux Réseaux	Commerces	Éliminations inter-secteur	Total
Ventes externes	187 249	373 607	-	560 857
Ventes inter-secteurs	84 635	269	(84 904)	0
Ventes des secteurs	271 885	373 876	(84 904)	560 857
Résultat opérationnel	38 266	(7 229)	-	31 038
Quote-part dans le résultat net des entités associées	(373)	(2 818)	-	(3 191)
Résultat relatif aux activités en cours de cession net d'impôts	(129)	(286)	-	(416)

Note 20.2. Informations sectorielles relatives au bilan

En milliers d'euros

Au 31/12/2013	Services Aux Réseaux	Commerces	Éliminations inter-secteur	Total
Goodwill	138 903	70 052	-	208 954
Immobilisations incorporelles	17 200	1 693	-	18 894
Immobilisations corporelles	8 051	47 056	-	55 107
Immeubles de placement	-	428	-	428
Participations dans les entreprises associées	-	11 341	-	11 341
Actifs financiers non courants	14 465	4 967	(10 511)	8 921
Impôts différés	640	4 374	-	5 013
Stocks	35 728	120 464	-	156 191
Clients	86 043	5 101	(11 394)	79 750
Actifs financiers et autres actifs courants	158 249	24 773	(154 028)	28 994
Trésorerie et équivalents	6 597	695	-	7 291
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	3 841	10 538	-	14 379
Total actifs sectoriels	469 715	301 482	(175 933)	595 264
Emprunts	1 854	3 523	-	5 376
Autres passifs financiers non courants	-	11	-	11
Provisions pour risques et charges (part non courante)	170	625	-	795
Provisions pour retraite et autres avantages assimilés (part non courante)	1 749	3 121	-	4 870
Impôts différés	2 134	(108)	-	2 026
Passifs financiers courants	119 566	12 342	(10 511)	121 398
Provisions pour risques et charges (part courante)	1 248	2 993	-	4 241
Fournisseurs	63 127	33 321	(11 690)	84 757
Autres passifs courants	117 374	156 108	(153 732)	119 750
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	1 660	5 721	-	7 380
Total passifs sectoriels	308 881	217 657	(175 933)	350 605

En milliers d'euros

Au 31/12/2012	Services Aux Réseaux	Commerces	Éliminations inter-secteur	Total
Goodwill	136 417	69 165	-	205 582
Immobilisations incorporelles	17 489	1 415	-	18 903
Immobilisations corporelles	9 138	49 154	-	58 292
Immeubles de placement	-	497	-	497
Participations dans les entreprises associées	-	11 576	-	11 576
Actifs financiers non courants	24 639	4 969	(21 000)	8 608
Impôts différés	443	4 521	-	4 964
Stocks	33 974	122 955	-	156 929
Clients	101 670	4 110	(11 147)	94 633
Actifs financiers et autres actifs courants	132 973	19 950	(124 264)	28 658
Trésorerie et équivalents	16 592	581	-	17 173
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	3 732	11 022	-	14 755
Total actifs sectoriels	477 066	299 915	(156 411)	620 570
OBSAAR	15 730	-	-	15 730
Emprunts	94 541	4 800	-	99 341
Autres passifs financiers non courants	-	97	-	97
Provisions pour risques et charges (part non courante)	745	465	-	1 211
Provisions pour retraite et autres avantages assimilés (part non courante)	1 695	2 970	-	4 666
Impôts différés	530	771	-	1 301
Passifs financiers courants	27 312	22 651	(21 000)	28 963
Provisions pour risques et charges (part courante)	1 176	439	-	1 616
Fournisseurs	84 022	46 634	(11 562)	119 094
Autres passifs courants	93 008	130 588	(123 849)	99 747
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	2 623	5 309	-	7 932
Total passifs sectoriels	321 382	214 726	(156 411)	379 697

Note 21 – CONTRATS DE LOCATION

Note 21.1. Contrats de location financement

Les contrats de location financement souscrits par le Groupe ne portent que sur des biens immobiliers.

Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2013 sont détaillés ci-dessous:

En milliers d'euros

Au 31/12/2013	moins d'un an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs	Valeur actualisée des paiements minimaux futurs
Location financement sur biens immobiliers	2 279	2 379	138	4 796	4 662
Location financement sur autres biens	-	-	-	-	-
	2 279	2 379	138	4 796	4 662

Les contrats de location financement retraités au 31 décembre 2013 ne comportent pas de clause d'ajustement conditionnel des loyers. Ils portent sur des durées variant de 12 à 15 ans dont une moitié comporte une option d'achat en fin de contrat.

La ventilation des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2013 par nature de taux est donnée ci-dessous:

En milliers d'euros

Au 31/12/2013	moins d'un an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	Total des paiements minimaux futurs	Valeur actualisée des paiements minimaux futurs
Location financement à taux variable	2 279	2 379	138	4 796	4 662
Location financement à taux fixe	-	-	-	-	-
	2 279	2 379	138	4 796	4 662
dont contrats bénéficiant d'option d'achat à la fin du contrat:	935	639	-	1 574	1 545

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 21.2. Contrats de location simple

Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers et des matériels de transport.

Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2013 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables sont présentés ci-après:

En milliers d'euros

Au 31/12/2013	moins d'un an	de 1 à 5 ans		plus de 5 ans Total des paiements minimaux futurs
Location simple sur biens immobiliers (1)	20 167	56 601	38 230	114 999
Location simple sur autres biens (2)	3 088	3 020	0	6 107
	23 255	59 621	38 230	121 106

En milliers d'euros

Au 31/12/2012	moins d'un an	de 1 à 5 ans		plus de 5 ans Total des paiements minimaux futurs
Location simple sur biens immobiliers	20 979	60 345	56 791	138 115
Location simple sur autres biens	3 707	3 961	30	7 698
	24 686	64 306	56 821	145 813

(1) La diminution des engagements sur biens immobiliers est liée à l'ajustement des dates possibles de désengagement et aux fermetures et cessions de magasins. Par ailleurs, les contrats relatifs aux magasins représentent 84 % de l'engagement; les magasins cédés puis reloués par le Groupe ayant été qualifiés, au regard des critères de la norme IAS 17, de contrats de location simple.

(2) La diminution des engagements sur autres biens est principalement liée aux résiliations de contrats en cours d'année et aux fermetures et cessions de magasins. Tous les contrats de location simple immobilière sont des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6, 9, 11 ou 12 ans sans option d'achat. La majorité de ces contrats est

concernée par des clauses de loyers conditionnels calculés en fonction du chiffre d'affaires des magasins, encadrées par un loyer minimum et maximum garanti.

Note 21.3. Opérations de cession-bail

Aucune opération de cession-bail n'a été réalisée au cours de l'exercice.

Note 22 – RÉSULTAT PAR ACTION

Note 22.1. Résultat par action avant dilution

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l'exercice (part du Groupe) par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen d'actions détenues par les sociétés du Groupe à la clôture.

	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net part du Groupe (en euros) des activités maintenues	7 270 774	11 666 511
Moyenne du nombre d'actions en circulation (1)	10 241 974	10 226 169
Résultat par actions (en euros) des activités maintenues	0,71	1,14

	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net part du Groupe (en euros) des activités abandonnées	(475 116)	(415 551)
Moyenne du nombre d'actions en circulation (1)	10 241 974	10 226 169
Résultat par actions (en euros) des activités abandonnées	(0,05)	(0,04)
(1) selon détail ci-dessous:
	31/12/2013	31/12/2012
Nombre total d'actions émises	10 387 755	10 387 755
Actions propres	(145 781)	(161 586)
- dans le cadre du contrat de liquidité et de rachat d'actions	(90 710)	(86 715)
- dans le cadre des contrats d'attribution d'actions gratuites	(26 367)	(34 327)
- disponibles	(28 704)	(40 544)
Nombre d'actions en circulation à la clôture	10 241 974	10 226 169

Note 22.2. Résultat par action dilué

Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, déduction faite du nombre moyen d'actions détenues par les sociétés du Groupe.

Le résultat net est corrigé afin d'éliminer la charge financière nette d'impôt correspondant aux instruments dilutifs.

L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions.

	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net retenu pour le calcul du résultat dilué par action (en euros) des activités maintenues	8 041 945	12 481 634
Moyenne du nombre d'actions en circulation	12 998 853	12 709 858
Résultat dilué par actions (en euros) des activités maintenues	0,62	0,98

Note 23 – ENGAGEMENTS HORS BILAN, ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Les engagements présentés ci-dessous n'incluent pas les engagements mentionnés dans la note 27 relative aux instruments dérivés et ceux relatifs aux contrats de location financement indiqués dans la note 21.

Note 23.1. Détail des engagements hors bilan

Engagements liés au périmètre du Groupe

Engagements reçus (en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Cautions reçues sur acquisitions de sociétés (1)	5 900	6 710

Engagements liés au financement

Engagements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Hypothèques (2)	6 061	6 640
Nantissements de fonds de commerce (3)	229	508
Cautions données (4)	1 637	1 953

Engagements liés aux activités opérationnelles

Engagements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Cautions données (5)	17 561	18 752

(1) Le Groupe bénéficie de cautions bancaires et de cautions personnelles liées à des acquisitions de sociétés.

(2) Il s'agit des hypothèques associées aux magasins à l'enseigne Les Briconautes et à l'entrepôt de la société Le Jardin de Catherine.

(3) Il s'agit du nantissement des fonds de commerce d'un magasin sous enseigne Mr.Bricolage et de 4 magasins sous enseigne Les Briconautes.

(4) Les cautions liées au financement données par le Groupe garantissent le paiement d'emprunts et de crédit-vendeur de sociétés principalement non contrôlées par le Groupe. (5) Les cautions liées aux activités opérationnelles données par le Groupe garantissent principalement le paiement de loyers.

Au 31 décembre 2013, il n'y a aucune option d'achat de titres de filiale consolidée significative.

Il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs. Les engagements hors bilan des sociétés du Groupe sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr Bricolage SA.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 23.2. Échéancier des engagements hors bilan

Engagements liés au périmètre du Groupe

Engagements reçus (en milliers d'euros)	31/12/2013	moins d'un an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Cautions reçues sur acquisitions de sociétés	5 900	5 360	540	-

Engagements liés au financement

Engagements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2013	moins d'un an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Hypothèques	6 061	584	2 493	2 983
Nantissements de fonds de commerce	229	183	46	-
Cautions données	1 637	133	1 204	300

Engagements liés aux activités opérationnelles

Engagements donnés (en milliers d'euros)	31/12/2013	moins d'un an	de 1 à 5 ans	plus de 5 ans
Cautions données	17 561	1 759	6 690	9 112

Note 24 – PERSONNEL

L'effectif moyen du personnel est le suivant:

	effectif moyen année 2013	effectif moyen année 2012
Employés	1 998	2 091
Techniciens	366	371
Cadres	359	364
Effectif moyen annuel (1)	2 723	2 826

Les charges de personnel comptabilisées dans le compte de résultat sont présentées ci-dessous:

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Rémunération du personnel	65 194	65 875
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	18 417	17 728
Charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies	4 875	4 833
Participation et intéressement	550	884
Charges liées aux plans d'attribution d'actions gratuites (2)	(174)	(5)
Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) (3)	(2 295)	0
Autres	2 572	1 255
Total charges de personnel	89 139	90 569

(1) L'effectif moyen, hors intérim, est calculé au prorata du temps de présence dans le Groupe.

(2) Les plans d'attribution d'actions gratuites sont présentés en note 11.2.

(3) Le CICE a été utilisé conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du CGI et notamment en matière d'investissements. Ainsi, les acquisitions d'immobilisations pour la période considérée s'élèvent à un montant global de 5 442 milliers d'euros.

Les rémunérations et autres avantages accordés aux membres de la Direction Générale et du Conseil d'Administration figurent dans la note 19.

Note 25 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Se reporter au paragraphe XXVI des "Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS" et au paragraphe VI du "Rapport du Conseil d'Administration".

Note 26 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Note 26.1. Sociétés consolidées par intégration globale au 31/12/2013

		ACTIVITÉ	% INTÉRÊT	% CONTRÔLE	% INTÉRÊT	% CONTRÔLE
SOCIÉTÉ	PAYS	(1)	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2012 (2)	31/12/2012 (2)
Mr Bricolage SA	France	SAR	Mère	Mère	Mère	Mère
A.Barbaud et Cie SA	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Almadis SAS	France	COM	100,00	100,00	NC	NC
Axe & Cible SARL	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
Brico 07 SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Bricobrive SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brico Carhaix SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brico Loudéac SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brico Pontivy SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Bricotulle SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Bricodis SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Bricollin SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brijafra SAS	France	COM	82,95	99,99	82,95	99,99
Catena France SA	France	SAR	85,88	85,88	85,88	85,88
Centre Bricolage et Loisirs (CBL) SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Cholet Brico Loisirs SA	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Couck SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
FH Expansion SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Galaxy SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
GCTI SARL	France	COM	60,00	60,00	60,00	60,00
Gestion Immobilière Mr Bricolage (GIMB) SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Isis SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Le Club SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
Le Jardin de Catherine SAS	France	*	100,00	75,00	100,00	75,00
Logistim SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
MBAO SAS	France	SAR	90,00	90,00	90,00	90,00
MB Discount SAS (ex MB e-commerce SAS)	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
MB Finances SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
MB Log SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
MB Gontier SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
MC Investissement SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Merchandises and Business International (MBI) SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
Mozac 63 SA	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Sadef SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Saint Quentin 02 SA	France	COM	82,96	82,96	82,96	82,96
SCI Albanico	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Catalma	France	COM	100,00	100,00	NC	NC
SCI Catherine	France	COM	99,00	99,00	99,00	99,00
SCI Céfalou	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00

SCI D'Orion	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI De l'Ecuyère	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Exco	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI La Chambourcienne	France	SAR	63,96	70,76	63,02	69,81
SCI La Vigne	France	COM	51,00	51,00	51,00	51,00
SCI Mariposa	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Milini	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Oban	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Pèpe	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Redon Immo	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Rita	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Ronda	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Synonyme	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

SOCIÉTÉ	PAYS	ACTIVITÉ (1)	% INTÉRÊT 31/12/2013	% CONTRÔLE 31/12/2013	% INTÉRÊT 31/12/2012 (2)	% CONTRÔLE 31/12/2012 (2)
Terranova SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Vrignaud SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Windspell Limited	Chypre	COM	100,00	100,00	100,00	100,00

(1) SAR: services aux réseaux, COM: commerces.

(2) NC: société non consolidée.

(*) L'activité de la société Le Jardin de Catherine comprend le secteur d'activité services aux réseaux (SAR) et le secteur d'activité commerces (COM).

Note 26.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence au 31/12/2013

SOCIÉTÉ	PAYS	ACTIVITÉ (1)	% INTÉRÊT 31/12/2013 (2)	% INTÉRÊT 31/12/2012 (2)
Brico Lèze SARL	France	COM	40,00	40,00
Brico Partner 07 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
Bertreux Bricolage SAS	France	COM	49,00	49,00
Brico Partner 38 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
JMCX SAS	France	COM	49,01	49,01
Brico Partner 72 SAS	France	COM	48,98	48,98
Brico Partner 86 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
Société d'exploitation des établissements Mont'Brico SAS	France	COM	46,55	46,55
Brico Partner F3D SAS	France	COM	49,04	49,04
Bricolage 35 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
Bati Loisirs SA	France	COM	49,01	49,00
BS Holding & Conseil SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
Cadiservice SARL	France	COM	49,02	49,02
C2AVL SAS	France	COM	49,00	49,00
DEDB SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	50,00	50,00
DEDB Magasins SAS	France	COM	50,00	50,00
DEDB Remiremont SAS	France	COM	32,50	32,50
Doverie Brico ad (SA) (sous-groupe) incluant :	Bulgarie	COM	45,00	45,00
Brico Makedonija Dooel (SARL)	Macédoine	COM	45,00	45,00
Brico Spec Doo (SARL)	Serbie	COM	45,00	45,00
MB Brico Sud Ouest SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	34,00	34,00
Vertamont SCI	France	COM	34,00	34,00
MB Décor SARL	France	COM	34,00	34,00
Briko Hendaya SARL	France	COM	34,00	34,00
Prova SA (sous-groupe) incluant :	Belgique	COM	35,00	35,00
Brico Ardenne SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Brico Frameries SA	Belgique	COM	34,97	34,97
Brico Gretry SA	Belgique	COM	14,00	14,00
Bricolornu SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Bricourcelles SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Distriburt SA	Belgique	COM	35,00	35,00
Espace Brico SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Etablissements Alexandre & Co SA	Belgique	COM	35,00	NC
Meltemi SA	Belgique	COM	35,00	NC
Pittie SA	Belgique	COM	35,00	35,00
Sengo SA	Belgique	COM	35,00	35,00
SCI Immobilière Dijon	France	COM	50,00	NC
SCI Immobilière Fontaine	France	COM	50,00	50,00
SCI Immobilière Mennecy	France	COM	50,00	NC
Travaux Pose Habitat France (TPH France) SAS	France	SAR	48,78	48,78

(1) SAR: services aux réseaux, COM: commerces.

(2) NC: société non consolidée.

Note 26.3. Sociétés cédées en 2013

SOCIÉTÉ	PAYS	ACTIVITÉ (1)	% INTERET 31/12/2013 (2)	% INTERET 31/12/2012
Brico Iliria Shpk (a)	Albanie	COM	NC	47,19
Vertamont Distribution SA (b)	France	COM	NC	34,00

(1) SAR: services aux réseaux, COM: commerces.

(2) NC: société non consolidée.

(a) Ex filiale du sous-groupe Doverie Brico ad (SA).

(b) Ex filiale du sous-groupe MB Brico Sud Ouest SAS.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre, à l'exception de la société C2AVL et des sous-groupes MB Brico Sud-Ouest et Brico Partner 38.

Note 27 – JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Note 27.1. Instruments financiers dérivés actifs

Au 31 décembre 2013, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés actifs.

Note 27.2. Instruments financiers dérivés passifs

		31/12/2013		31/12/2012
En milliers d'euros	Comptabilisation de la juste valeur	Montants notionnels (1)	Valeurs de marché	Montants notionnels (1)	Valeurs de marché
Instruments de taux d'intérêt
Swap de taux/emprunteur taux fixe	CP	56 000	1 117	82 000	3 205
Total des instruments de taux d'intérêt			1 117		3 205
Instruments de change
Achats à terme de devises (2)	R		(2)		(5)
Achats à terme de devises (2)	CP	} 16 934	382	} 29 234	286
Options de change - achats	R	31 625	458	74 676	(370)
Options de change - ventes	R	31 625	(172)	74 676	547
Total des instruments de change			666		458

Total des instruments dérivés passifs (note 12)			1 783		3 663

CP: capitaux propres - R: résultat

(1) Les montants notionnels sont exprimés en milliers d'euros pour les instruments de taux d'intérêt et en milliers de dollars US pour les instruments de change.

(2) Les achats à terme de devises correspondent majoritairement à des couvertures efficaces.

Note 27.3. Répartition par devises des instruments dérivés de change

Les opérations de couverture de change sont exclusivement réalisées en dollar US.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

		Montants notionnels			Total juste valeur	Montants notionnels	Total juste valeur
En milliers d'euros	moins d'un an	de 1 à 5 ans	plus	de 5 ans 31/12/2013	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2012
Passifs liés aux instruments de taux d'intérêt (1)	56 000	-	-	56 000	1 117	82 000	3 205
Passifs liés aux instruments de change:	80 184	-	-	80 184	666	178 586	458
- Achats à terme de devises	16 934	-	-	16 934	380	29 234	281
- Options de change - achats	31 625	-	-	31 625	458	74 676	(370)
- Options de change - ventes	31 625	-	-	31 625	(172)	74 676	547
Total des instruments dérivés passifs	136 184	0	0	136 184	1 783	260 586	3 663

Note 27.4. Répartition des instruments dérivés par échéance à la clôture

(1) Tous les contrats de swap de taux sont de type « payeur fixe/receveur variable ».

Note 28 – ACTIVITÉS ABANDONNÉES OU EN COURS DE CESSION

Conformément à ses orientations stratégiques et aux dispositions de la norme IFRS 5, le Groupe a décidé de reclasser sur les lignes prévues à cet effet l'intégralité des actifs, passifs et résultats des activités destinées à être cédées.

Par ailleurs, la ligne « Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession net d'impôts » correspond d'une part au résultat des sociétés du Groupe Briconautes, et d'autre part aux plus et moins values de juste valeur d'immobiliers destinés à être cédés.

Il est rappelé que l'essentiel de l'activité immobilière a été cédée au 1er janvier 2008. Le Groupe considère que les cessions des actifs immobiliers s'inscrivent dans la poursuite du désengagement dans l'activité immobilière et présente les effets de ces opérations en « activités abandonnées ou en cours de cession », conformément à ce que prévoit la norme IFRS 5.

Dans les cas où certains actifs demeurent classés en actifs destinés à être cédés au-delà du délai d'un an, prévu par la norme IFRS 5, notamment en raison d'un contexte immobilier défavorable ayant pour conséquence l'allongement des délais de réalisation de ces transactions, le Groupe actualise la valeur de l'actif et constate une perte si la valeur diminuée des coûts de la vente devient inférieure à la valeur comptable. Au 31 décembre 2013, la reconsidération, de l'immobilier détenu depuis plus d'un an, en activités maintenues, impacterait négativement le résultat net du Groupe de 236 milliers d'euros.

Note 28.1. Compte de résultat détaillé par nature des activités en cours de cession

Le compte de résultat des activités en cours de cession consolidé au 31 décembre 2013 détaille le compte de résultat de l'année 2013 de certaines des sociétés du Groupe Briconautes, classées en « Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession » selon IFRS 5, sur chacune des lignes du compte de résultat comme si ces sociétés n'étaient pas retraitées en activités abandonnées ou en cours de cession. Il en est de même pour les immeubles destinés à être cédés.

En milliers d'euros

Au 31/12/2013	Activités maintenues	Sociétés du groupe Briconautes	Immobilier (a)	Total
Produits des activités ordinaires	552 144	3 867	265	556 275
Marchandises et matières consommées	(323 084)	(2 338)	-	(325 422)
Charges externes	(90 682)	(573)	(32)	(91 286)
Charges de personnel	(89 139)	(739)	-	(89 878)
Impôts et taxes	(11 893)	(127)	(18)	(12 039)
Amortissements et dépréciations	(17 639)	(7)	(800)	(18 446)
Dépréciations suite aux tests de valeur	(461)	-	-	(461)
Autres charges opérationnelles	(1 642)	45	(3)	(1 600)
Autres produits opérationnels	4 456	8	9	4 472
Résultat opérationnel avant impôt	22 059	136	(579)	21 616
Charges d'intérêt sur emprunts	(4 817)	(88)	(107)	(5 012)
Produits de trésorerie	31	-	-	31
Coût de l'endettement financier	(4 786)	(88)	(107)	(4 980)
Autres charges financières	(544)	(27)	(12)	(582)
Autres produits financiers	499	-	-	499
Autres charges/produits financiers nets	(45)	(27)	(12)	(83)
Résultat financier avant impôt	(4 830)	(115)	(119)	(5 064)
Quote-part dans le résultat net des entités associées	(2 009)	-	-	(2 009)
Résultat avant impôt	15 220	21	(698)	14 543
Impôts sur les résultats	(7 951)	(79)	281	(7 750)
Résultat après impôt	7 269	(58)	(417)	6 794
Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession	(677)	(21)	698	0
Impôts sur le résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession	202	79	(281)	0
Résultat après impôt des activités abandonnées	(475)	58	417	0
Résultat de l'exercice	6 794	-	-	6 794
- dont quote-part du Groupe	6 796	-	-	6 796
- dont quote-part des minoritaires	(2)	-	-	(2)

(a) Le résultat présenté dans la colonne «Immobilier» correspond principalement aux SCI Redon Immo, SCI Catherine, MC Investissement SAS et Mozac 63 SA dont l'immobilier est destiné à être cédé.

Comptes consolidés

Annexe aux comptes consolidés Notes sur le bilan consolidé

Note 28.2. Bilan détaillé par nature des activités en cours de cession

En milliers d'euros

Au 31/12/2013	Activités maintenues	Sociétés du groupe Briconautes	Immobilier (a)	Total
Goodwill	208 954	-	-	208 954
Immobilisations incorporelles	18 894	1	-	18 895
Immobilisations corporelles	55 107	2 908	8 030	66 045
Immeubles de placement	428	-	-	428
Participations dans les entreprises associées	11 341	-	-	11 341
Actifs financiers non courants	8 921	1	132	9 054
Impôts différés	5 013	364	514	5 891
Stocks	156 191	2 002	-	158 193
Clients	79 750	39	139	79 927
Actifs financiers courants	1 176	-	-	1 176
Créances d'impôt sur les sociétés	2 909	70	-	2 979
Autres actifs courants	24 909	91	82	25 082
Trésorerie et équivalents	7 291	6	-	7 298
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	14 379	(5 482)	(8 896)	0
Total actif	595 264	-	-	595 264
Capitaux propres	244 658	-	-	244 658
Emprunts	5 376	1 502	3 268	10 146
Autres passifs financiers non courants	11	-	-	11
Provisions part non courante	795	-	-	795
Provisions pour retraite et autres avantages assimilés	4 870	-	-	4 870
Impôts différés	2 026	133	1 153	3 312
Passifs financiers courants	121 398	213	3	121 614
Provisions part courante	4 241	7	-	4 248
Fournisseurs	84 757	295	48	85 100
Dettes d'impôt sur les sociétés	378	11	-	389
Autres passifs courants	119 373	236	511	120 121
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	7 380	(2 397)	(4 984)	0
Total passif	595 264	-	-	595 264

(a) Les actifs et les passifs de la colonne « Immobilier » correspondent à des immeubles d'exploitation et hors exploitation destinés à être cédés.

Note 28.3. Flux de variation de trésorerie liés aux activités en cours de cession

En milliers d'euros

Au 31/12/2013	Sociétés du groupe Briconautes	Immobilier (a)	Total
Flux de trésorerie liés à l'activité	326	480	806
Flux de trésorerie liés aux investissements	-	-	0
Flux de trésorerie liés au financement	(333)	(480)	(813)
Variation de trésorerie	(8)	0	(8)
Trésorerie d'ouverture	14	-	14
Trésorerie de clôture	6	-	6

(a) Les flux présentés dans la colonne « Immobilier » correspondent à des immeubles d'exploitation et hors exploitation destinés à être cédés.

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Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2013.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur:

le contrôle des comptes consolidés de la société Mr Bricolage, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 s'établit à 208 954 milliers d'euros, ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites au paragraphe 13 de la partie de l'annexe aux états financiers relative aux principes comptables et méthodes d'évaluation. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur des expertises indépendantes et sur des prévisions de flux de trésorerie, et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle du Groupe et nous avons vérifié que le paragraphe 13 mentionné ci-dessus et la note 1 de l'annexe aux états financiers donnent une information appropriée.

Des provisions pour risques et charges sont constituées, notamment afin de couvrir les risques relatifs aux litiges, comme indiqué aux paragraphes 2 et 21 de la partie de l'annexe aux états financiers relative aux principes comptables et méthodes d'évaluation et à la note 13 de l'annexe aux états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à corroborer ces dernières avec les avis obtenus des conseils de la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte & Associés

Jean-Yves Morisset

Alphonse Delaroque

Bilan	148
Compte de résultat	150
Tableau des flux de trésorerie	152
Annexe aux comptes sociaux	153
Notes sur le bilan	156
Rapports des commissaires aux comptes	173

Comptes sociaux

Bilan En milliers d'euros

				31/12/2012
ACTIF	Notes	BRUT	AMORT. & DEPR.	NET	NET
Concessions, brevets, marques		23 447	15 985	7 461	7 243
Fonds commercial		22 974	0	22 974	22 974
Immobilisations incorporelles en cours		7 440	0	7 440	7 126
Avances et acomptes versés sur immobilisations incorporelles		0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	1	53 861	15 985	37 876	37 343
Terrains		122	8	114	115
Constructions		219	112	108	147
Instal. techn., matériels et outillages		45	41	3	5
Autres immobilisations corporelles		3 058	2 624	434	481
Immobilisations corporelles en cours		86	0	86	104
Avances et acomptes versés sur immobilisations corporelles		25	0	25	32
Immobilisations corporelles	2	3 554	2 786	769	883
Titres de participation		294 842	27 011	267 830	270 598
Créances sur participations		2 130	2 037	94	159
Autres titres immobilisés		1 761	45	1 717	1 718
Prêts		10 500	0	10 500	21 811
Autres immobilisations financières		655	0	655	271
Immobilisations financières	3	309 889	29 093	280 796	294 557
ACTIF IMMOBILISE		367 304	47 864	319 441	332 783
Stocks et en-cours	4	1 405	96	1 308	1 168
Avances et acomptes versés sur commandes		0	0	0	0
Clients et comptes rattachés	5	38 497	6 146	32 351	33 698
Autres créances	5	176 685	3	176 683	150 429
Valeurs mobilières de placement	6	938	236	701	8 024
Disponibilités		4 288	0	4 288	8 520
Charges constatées d'avance	7	698	0	698	619
ACTIF CIRCULANT		222 511	6 482	216 030	202 458
Frais émission emprunts à étaler		141	0	141	402
TOTAL ACTIF		589 956	54 345	535 611	535 643

PASSIF	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Capital		33 241	33 241
Prime d'émission		74 995	74 995
Réserve légale		3 424	3 424
Autres réserves		137 881	125 168
Report à nouveau		11 227	11 169
Résultat de l'exercice		8 590	16 869
Provisions réglementées		1 259	1 054
CAPITAUX PROPRES	8	270 616	265 918
Provisions pour risques		1 471	1 374
Provisions pour charges		1 668	825
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	9	3 139	2 199
OBSAAR	10	15 942	31 883
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	10	100 627	99 000
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		0	0
Emprunts et dettes financières diverses	10	0	0
Fournisseurs et comptes rattachés	11	11 528	25 473
Dettes fiscales et sociales	11	8 916	9 704
Dettes sur immobilisations	11	2 155	2 087
Autres dettes	11	122 450	99 161
DETTES		261 619	267 309
Produits constatés d'avance	12	237	217
TOTAL PASSIF		535 611	535 643

Comptes sociaux

Compte de résultat En milliers d'euros

En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Chiffre d'affaires	14	102 577	105 099
Production stockée et immobilisée		349	135
Subventions		17	60
Reprises de prov. dépr. & transferts de charges	15	3 722	4 344
Autres produits		21	58
Produits d'exploitation		106 686	109 697

Achats de marchandises		2 389	2 671
Variation des stocks de marchandises		(22)	939
Achats de matières premières		7 001	6 823
Autres achats et charges externes		42 309	42 864

Impôts, taxes et versements assimilés		1 641	1 808

Salaires et traitements		13 873	13 900
Charges sociales		6 752	6 878

Dotations aux amortissements	15	2 159	2 113
Dotations aux provisions et dépréciations	15	3 093	1 546

Autres charges		1 335	682
CHARGES D'EXPLOITATION		80 531	80 225
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		26 155	29 472

En milliers d'euros	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Produits des autres valeurs mobilières		0	0
Autres intérêts et produits assimilés		1 235	1 487
Reprises de provisions, dépr. et transferts de charges	15	1 123	2 834
Différences positives de change		0	3
Produits nets de cessions de valeurs mobilières		29	17
PRODUITS FINANCIERS		2 386	4 342

Dotations aux provisions et dépréciations	15	12 925	4 666
Intérêts et charges assimilés		4 109	6 187
Pertes sur des créances liées à des participations		0	0
Différences négatives de change		3	0
Charges nettes de cessions de valeurs mobilières		15	26
Charges financières		17 052	10 879
RÉSULTAT FINANCIER	16	(14 665)	(6 537)

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT		11 490	22 935

Produits exceptionnels sur opérations de gestion		436	694
Produits exceptionnels sur opérations en capital		282	45
Reprises de provisions, dépr. et transferts de charges	15	1 029	120
PRODUITS EXCEPTIONNELS		1 748	859

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		1 003	1 464
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		1 324	450
Dotations aux amortissements, dépr. et provisions	15	708	936
CHARGES EXCEPTIONNELLES		3 035	2 850
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	16	(1 287)	(1 991)

Participation des salariés et intéressement		550	714
Impôts sur les bénéfices	17	1 063	3 362
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		8 590	16 869

Comptes sociaux

Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012

Résultat net	8 590	16 869
Amortissements, dépréciations et provisions	14 733	4 283
Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs	844	405
Marge brute d'autofinancement (A)	24 167	21 557

Variation du besoin en fonds de roulement (B)	(16 227)	4 983

Flux de trésorerie sur activité (A+B) = (a)	7 940	26 540

Acquisitions d'immobilisations	(11 756)	(12 654)
Cessions d'immobilisations	282	1
Variations nettes des autres immobilisations financières	10 395	11 138
Variation des dettes sur immobilisations	4	1 273
Flux de trésorerie sur investissement (b)	(1 075)	(242)

Dividendes versés aux actionnaires	(4 091)	(6 032)
Remboursements des emprunts bancaires et autres dettes financières	(14 452)	(24 999)
Achat / vente d'actions propres	-	95
Flux de trésorerie sur financement (c)	(18 543)	(30 936)

Variation de trésorerie (a)+(b)+(c) = (d)	(11 677)	(4 638)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (e)	16 903	21 541
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (d) + (e)	5 225	16 903

Annexe aux comptes sociaux

I – PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses et principes comptables suivants:

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

II – FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice 2013, différentes opérations de nature financière ont été réalisées au sein du Groupe Mr Bricolage. Ces opérations ont impacté le portefeuille des titres de participation détenus par la société Mr Bricolage.

II.1. Acquisitions de titres:

Les participations acquises sont détaillées dans la note 24: « Liste des filiales et des participations ».

Le 6 septembre 2013, Mr Bricolage SA a acquis 100 % de la société Almadis exploitant le magasin de Coulommiers.

Le 21 mai 2013, Mr Bricolage SA a racheté 0,94 % des titres de la SCI La Chambourcienne portant ainsi son pourcentage de détention à 11,32 %.

La société Mr Bricolage a souscrit à l'augmentation de capital de la société Brico Invest avec un effet dilutif portant ainsi son pourcentage de détention à 19,57 %.

II.2. Créations de sociétés:

Au cours de l'exercice 2013 la société Mr Bricolage a acquis des participations dans des sociétés nouvellement créées:

SCI Immobilière Dijon à hauteur de 50 %,
SCI Immobilière Mennecy à hauteur de 50 %.

II.3. Cessions de titres:

La société Mr Bricolage a cédé 100 % des titres de la société Isis et 18,79 % des titres de la société Brico Iliria (Albanie).

II.4. Autres événements marquants de l'exercice:

La société Mr Bricolage a consenti 340 milliers d'euros d'abandons de créances à caractère financier à la société MB Brico Sud Ouest.

II.5. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice 2013

Le 13 février 2014, la société Mr Bricolage a signé un nouveau crédit revolving pour un montant de 130 millions d'euros. Concomitamment à cette signature, la société Mr Bricolage a procédé au remboursement anticipé du total du crédit revolving du 30 juillet 2008. Le solde de l'emprunt obligataire sera remboursé par anticipation le 19 mai 2014.

Dans l'affaire qui oppose, depuis 2000, Mr Bricolage à Bricorama, la Cour de Cassation, par arrêt rendu le 7 janvier 2014, se fondant sur une erreur de forme, a cassé et annulé l'arrêt rendu le 15 février 2012 par la Cour d'Appel de Paris, qui condamnait Bricorama à verser un montant de 6,5 millions d'euros d'indemnités au titre de préjudices subis par Mr Bricolage. Cette décision oblige Mr Bricolage au remboursement de la somme de 6,1 millions d'euros perçue précédemment. Cette somme a été effectivement décaissée sur le premier trimestre 2014. L'affaire doit revenir devant la Cour d'Appel de Paris, sans remise en cause de l'arrêt du 15 novembre 2006 et des conclusions de l'expertise judiciaire. Ainsi conformément à l'arrêt de 2006, Mr Bricolage considère devoir être indemnisé des préjudices subis.

Le Groupe a souhaité mettre fin à son partenariat avec La Boite à Outils SAS, filiale commune du Groupe SAMSE et de la société Mr Bricolage. Il a été décidé, d'un commun accord, que les 5 magasins sous enseigne L'Entrepôt du Bricolage gérés à ce jour et leur immobilier, seront cédés à La Boîte à Outils.

III – PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

III.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Cette rubrique comprend essentiellement le fonds de commerce, des licences d'exploitation de logiciels, des coûts de développement des produits à marque ainsi que la marque Mr.Bricolage.

L'amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés.

Fonds de commerce

Il s'agit d'une part du fonds de commerce de l'activité Centrale de la société Mr Bricolage qui correspond au coût historique du fonds de commerce ayant fait l'objet d'un apport partiel d'actif par l'ANPF intervenu en 1995 (2 974 milliers d'euros). D'autre part, il s'agit du fonds de commerce correspondant à l'évaluation de la valeur des réseaux de magasins ex B3 et Bricogite et de l'activité Centrale de ces mêmes réseaux (20 000 milliers d'euros). La valeur de ces fonds fait l'objet d'un suivi en fonction de la rentabilité de l'activité de la société Mr Bricolage. Le cas échéant, une dépréciation est constatée.

Annexe aux comptes sociaux

Concessions, brevets, licences

Ce poste intègre essentiellement des licences d'exploitations de logiciels, amorties sur une durée de trois ans à cinq ans et des coûts de développement des produits à marque Mr. Bricolage, amortis sur une durée de trois ans.

Marque Mr.Bricolage

La marque Mr.Bricolage a été cédée au cours de l'exercice 2000 par la société ANPF à Mr Bricolage SA dans le cadre de la cotation en bourse de la société Mr Bricolage.

Un suivi de sa valeur est effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d'activité de la société Mr Bricolage. Le cas échéant, une dépréciation est constatée.

III.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément.

Les coûts d'entretien et de réparation qui n'augmentent pas le niveau de performance de l'actif concerné au-delà du niveau de performance original sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

L'amortissement est calculé suivant un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés. Les durées d'utilités sont les suivantes:

NATURE	DURÉE
Constructions composants gros œuvre	15 à 35 ans
Agencements et installations techniques	5 ans
Matériel et outillage	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Matériel de transport	3 à 7 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

III.3. Immobilisations financières

Elles sont composées de titres de participation de sociétés, de créances rattachées, d'autres titres immobilisés, de prêts et d'autres immobilisations financières essentiellement composées de dépôts de garantie.

Des dépréciations sont constatées pour les immobilisations financières dont la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

Titres de participation

Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition. Les frais d'acquisition sont amortis sur 5 ans.

La valeur d'utilité retenue pour évaluer les titres de participation, intègre les éléments suivants :

la situation nette réévaluée de la filiale sur la base d'une estimation des avantages économiques futurs attendus de l'exploitation de la filiale par la société Mr Bricolage,
la survaleur reconnue par la société Mr Bricolage à la date d'acquisition de la filiale, correspondant aux avantages économiques futurs attendus, dégagés par la société Mr Bricolage, grâce notamment au volume d'achats apporté par la participation acquise.

Autres immobilisations financières

Elles sont essentiellement constituées:

d'obligations convertibles, détenues par Mr Bricolage SA, souscrites au cours des exercices antérieurs pour contribuer au financement de huit magasins et une holding. Ces obligations convertibles font l'objet d'une dépréciation à 100 % lorsqu'elles ne sont pas remboursées à leur date d'échéance. Mr Bricolage SA n'entend pas convertir les obligations convertibles détenues actuellement,
de titres de sociétés achetés uniquement en vue de leur cession ultérieure. À chaque clôture, l'évaluation de ces titres est réalisée en fonction de leur valeur probable de réalisation,
d'un prêt accordé à la société Sadef.

III.4. Trésorerie

La trésorerie du groupe (cash pooling et convention de trésorerie) fait l'objet d'une gestion centralisée par la société Mr Bricolage.

III.5. Stocks et en cours

Ils sont constitués de matières premières et approvisionnements, d'en-cours de production de biens, et de marchandises.

En cours de production de biens

Les en-cours de production de biens correspondent à des catalogues et affiches mis en fabrication par Mr Bricolage SA dans le cadre de ses fonctions de centrale. Ils sont évalués à leur coût de production.

Stocks de marchandises

Ce poste se compose de pancartes publicitaires (PLV), de fiches techniques (ILV), d'articles publicitaires et de produits informatiques. Ces stocks sont valorisés au prix d'achat moyen pondéré.

Une dépréciation du stock est constatée le cas échéant pour ramener la valeur nette au niveau de la valeur probable de réalisation.

III.6. Créances clients

Ce poste se compose essentiellement de:

• créances dues au titre des prestations fournies par Mr Bricolage SA aux magasins adhérents et intégrés,

• créances dues au titre des commissions et participations publicitaires facturées par Mr Bricolage aux fournisseurs référencés.

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée au cas par cas en fonction de leur antériorité et de la situation du débiteur.

III.7. Provision pour médailles du travail

Le régime de médailles du travail est régi par un usage qui donne lieu au paiement d'une prestation en capital, dont la valeur est fonction de l'ancienneté professionnelle. L'engagement a été calculé sur les bases des hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de départ à la retraite et en tenant compte d'une somme forfaitaire versée aux salariés lorsqu'ils atteignent une ancienneté professionnelle de 20, 25 et 30 ans. Le taux de revalorisation des médailles du travail qui a été pris en compte est un taux nul. L'âge de début de carrière est réputé de 22 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

III.8. Engagement pour indemnités de départ à la retraite

Les droits acquis par les salariés en fin d'exercice au titre des indemnités de départ à la retraite font l'objet d'un calcul actuariel tenant compte de l'évolution des salaires. Ces droits, d'un montant de 977 531€, tenant compte des charges sociales et hors effet d'impôt sur les sociétés, ne font pas l'objet d'une provision dans les comptes sociaux de Mr Bricolage SA. Le taux d'actualisation retenu est le taux Corporate AA 10 ans et s'établit au 31 décembre 2013 à 3 %.

La table de mortalité retenue pour l'ensemble de la population est la table INSEE TD-TV 2009-2011 qui est généralement utilisée pour les engagements en cas de vie. Le taux de sortie, le taux d'augmentation des salaires au-delà de l'inflation, les conditions de départ en fin de carrière ont été déterminés en fonction de données propres à la société Mr Bricolage.

À ce titre, le taux de sortie appliqué pour les salariés de moins de 56 ans est de 8,76 % pour les cadres, 9,01 % pour les employés et de 10,87 % pour les agents de maîtrise.

Concernant le taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation, ce taux s'établit, inflation comprise, à 2,77 % pour les cadres, 1,85 % pour les employés et de 3,22 % pour les agents de maîtrise. L'âge de départ à la retraite à l'initiative du salarié est, comme au 31 décembre 2012, de 63 ans pour les cadres et de 62 ans pour les non cadres.

III.9. Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Au titre de l'exercice, la société Mr Bricolage a constaté en déduction de ses charges de personnel un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) d'un montant de 293 milliers d'euros. Ce crédit d'impôt a été utilisé conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du CGI et notamment en matière d'investissements. Ainsi, les acquisitions d'immobilisations pour la période considérée s'élèvent à un montant global de 2 406 milliers d'euros.

Comptes sociaux

Notes sur le bilan En milliers d'euros

NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	Concessions, brevets, et licences	Marque Mr Bricolage	Fonds commercial (1)	Immo. en cours (2)	Avances et acomptes versés sur immo. incorp.	Total immobilisations incorporelles
Valeurs brutes au 31/12/2012	17 525	4 067	22 974	7 126	-	51 692
Acquisitions et augmentations	1 236	46	-	915	-	2 198
Cessions et diminutions	(15)	-	-	(2)	-	(17)
Mouvements de compte à compte	576	11	-	(599)	-	(12)
Valeurs brutes au 31/12/2013	19 322	4 124	22 974	7 440	-	53 861
Amort. & déprec. au 31/12/2012	14 349	-	-	-	-	14 349
Dotations	1 651	-	-	-	-	1 651
Reprises	(15)	-	-	-	-	(15)
Amort. & déprec. au 31/12/2013	15 985	-	-	-	-	15 985
Valeurs nettes au 31/12/2013	3 337	4 124	22 974	7 440	-	37 876

(1) Le fonds de commerce correspond à l'activité de Centrale.

(2) Les immobilisations en cours correspondent essentiellement au logiciel de gestion commercial des magasins UNIMAG, au logiciel de géomarketing et à divers développements informatiques.

NOTE 2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	Terrains	Construc tions	Install. tech. mat. & outillages	Autres immo. corp.	Immo. corp. en cours	Avances et acomptes versés sur immo. corp.	Total immo. corp.
Valeurs brutes au 31/12/2012	122	250	45	3 065	104	32	3 618
Acquisitions et augmentations	-	9	-	177	13	10	208
Cessions et diminutions	-	(39)	-	(245)	-	-	(284)
Mouvements de compte à compte	-	-	-	60	(31)	(17)	12
Valeurs brutes au 31/12/2013	122	219	45	3 058	86	25	3 554
Amort. & déprec. au 31/12/2012	8	103	40	2 584	-	-	2 735
Dotations	1	14	2	245	-	-	262
Reprises	-	(6)	-	(205)	-	-	(211)
Amort. & déprec. au 31/12/2013	8	112	41	2 624	-	-	2 786
Valeurs nettes au 31/12/2013	114	108	3	434	86	25	769

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

En milliers d'euros	Titres de participation (1)	Créances rattachées	Autres titres	Prêts (2)	Autres immo. financières	Total immobilisations financières
Valeurs brutes au 31/12/2012	286 511	1 589	1 762	21 811	371	312 045
Acquisitions et augmentations	9 470	634	9	-	389	10 501
Cessions et diminutions	(1 140)	(92)	(10)	(11 311)	(105)	(12 657)
Valeurs brutes au 31/12/2013	294 842	2 130	1 761	10 500	655	309 889
Dépréciations au 31/12/2012	15 913	1 430	45	-	100	17 488
Dotations (3)	12 118	607	-	-	-	12 725
Reprises (4)	(1 020)	-	-	-	(100)	(1 120)
Dépréciations au 31/12/2013	27 011	2 037	45	-	-	29 093
Valeurs nettes au 31/12/2013	267 830	94	1 717	10 500	655	280 796

(1) Voir le paragraphe « Faits majeurs de l'exercice ».

(2) Ce poste intègre un prêt accordé à la société Sadef en 2008, dont le capital restant dû au 31 décembre 2013 est de 10 500 milliers d'euros, déduction faite du remboursement 2013 de 10 500 milliers d'euros. Une partie de la variation correspond au remboursement du crédit revolving accordé à MB Finances pour 811 milliers d'euros.

(3) Les dépréciations concernent, d'une part, les créances rattachées aux titres de la société TPH France pour 607 milliers d'euros, et d'autre part, essentiellement les titres Sadef pour 6 148 milliers d'euros, les titres MB Log pour 1 622 milliers d'euros, les titres Barbaud pour 950 milliers d'euros, les titres Bricodis pour 821 milliers d'euros, les titres Brico Tulle pour 717 milliers d'euros, les titres Cholet Brico Loisirs pour 1 232 milliers d'euros et les titres MB Brico Sud Ouest pour 277 milliers d'euros.

(4) Les reprises concernent essentiellement les titres Brico Iliria suite à la cession des titres de la société pour 613 milliers d'euros, les titres ISIS pour 113 milliers d'euros suite à la cession de ces titres à MB Discount (ex société MB e-commerce) et les titres de Galaxy pour 177 milliers d'euros.

NOTE 4 - STOCKS ET EN COURS

En milliers d'euros	En cours de production de biens & services	Marchandises	Total
Valeurs brutes au 31/12/2012	342	964	1 306
Variations	91	7	98
Valeurs brutes au 31/12/2013	433	971	1 405
Dépréciations au 31/12/2012	-	138	138
Dotations	-	27	27
Reprises	-	(69)	(69)
Dépréciations au 31/12/2013	-	96	96
Valeurs nettes au 31/12/2013	433	875	1 308

NOTE 5 - CRÉANCES D'EXPLOITATION

NOTE 5.1 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

		Magasins adhérents (1)		Fournisseurs référencés (2)	Autres
En milliers d'euros	Comptes clients	Effets à recevoir	Comptes clients	Effets à recevoir	Comptes clients	Effets à recevoir	Total
Valeurs brutes au 31/12/2012	10 193	1 228	26 717	5	1 698	-	39 841
Variations	(1 121)	(433)	(1 788)	(1)	2 000	-	(1 343)
Valeurs brutes au 31/12/2013	9 072	794	24 930	3	3 698	-	38 497
Dépréciations au 31/12/2012	4 053	-	1 785	-	305	-	6 143
Dotations	1 043	-	436	-	12	-	1 491
Reprises	(1 130)	-	(343)	-	(14)	-	(1 488)
Dépréciations au 31/12/2013	3 966	-	1 878	-	303	-	6 146
Valeurs nettes au 31/12/2013	5 106	794	23 052	3	3 395	-	32 351

(1) Créances dues au titre des prestations fournies et des marchandises vendues par Mr Bricolage aux magasins adhérents dans le cadre de ses fonctions de Centrale. (2) Créances dues au titre des commissions, participations publicitaires et Remises de Fin d'Année (RFA) facturées par Mr Bricolage aux fournisseurs dans le cadre de ses fonctions de Centrale.

La dépréciation des créances clients est appréciée au cas par cas en fonction de leur antériorité et/ou de la situation du débiteur.

NOTE 5.2 - AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	Avoirs et RRR à obtenir	Personnel et avances	TVA et IS	Comptes d'intégration fiscale et de trésorerie (1)	Autres créances diverses	Total
Valeurs brutes au 31/12/2012	2 260	41	3 442	144 517	174	150 434
Variations	(1 960)	42	930	27 271	(32)	26 251
Valeurs brutes au 31/12/2013	299	83	4 372	171 788	142	176 685
Dépréciations au 31/12/2012	-	-	-	-	5	5
Dotations	3	-	-	-	-	3
Reprises	-	-	-	-	(5)	(5)
Dépréciations au 31/12/2013	3	-	-	-	-	3
Valeurs nettes au 31/12/2013	297	83	4 372	171 788	142	176 683

(1) La variation de 27 271 milliers d'euros concerne essentiellement les comptes courants convention de trésorerie des sociétés Sadef, Le Jardin de Catherine, DEDB et le compte courant de transfert MB Finances.

Notes sur le bilan En milliers d'euros

NOTE 5.3 - ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

En milliers d'euros	Montants bruts	À moins d'un an	À plus d'un an
Créances clients et comptes rattachés	38 497	32 737	5 760
Autres créances	176 685	4 915	171 770
Valeurs brutes au 31/12/2013	215 183	37 653	177 530

NOTE 6 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

NOTE 6.1 - DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT PAR NATURE

Actions propres (1)	Stock options (2)	Valeurs mobilières de placement (3)	Total
76	965	7 221	8 263
54	(198)	(7 181)	(7 325)
130	767	40	938
-	239	-	239
-	-	-	-
-	(3)	-	(3)
0	236	0	236
			701
	130	531	40

(1) La société Mr Bricolage détient 12 997 actions propres.

(2) Il s'agit de 55 071 actions de la société Mr Bricolage détenues dans le cadre de contrats d'attributions d'actions ou d'options d'achats.

(3) Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur cours de clôture au 31 décembre 2013.

Le cours de clôture de l'action de la société Mr Bricolage au 31 décembre 2013 s'établit à 9,98 euros.

NOTE 6.2 - PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Les plans d'attribution d'actions gratuites, en cours à la clôture, ont les caractéristiques suivantes:

	Plan 2012 (1)	Plan 2013 (2)	Total au 31/12/2013
Date de décision	12/09/2012	24/04/2013
Date d'attribution effective	12/09/2014	31/03/2016
Cession des actions aux bénéficiaires	12/09/2016	31/03/2018
Nombre de bénéficiaires	2	1	3
Nombre d'actions gratuites restantes à la clôture	4 367	22 000	26 367
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	9,16	9,31
Valorisation initiale des plans (en euros)	40 000	204 820	244 820
Charges constatées au cours de la période (en euros)	(20 000)	(46 816)	(66 816)
Prix d'exercice (en euros)	-	-	-

Les plans d'attribution d'actions gratuites « P », «COM » et « 2010 », arrivés à échéance au cours de la période, ont donné lieu à une reprise de 241 milliers d'euros.

NOTE 6.3 - PLANS D'ATTRIBUTION DES BSAAR

Le Groupe a émis, le 18 novembre 2009, des Obligations à Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (OBSAAR). À chacune des 191077 obligations, sont attachés 13 Bons de Souscription et/ou Acquisition d'Actions Remboursables (BSAAR).

Les mouvements des BSAAR au cours de l'exercice sont présentés ci-dessous:

		BSAAR
	31/12/2013	31/12/2012
Nombre de bons à l'ouverture	2 483 689	2 483 754
Options exercées au cours de la période	(14)	(65)
Options à la clôture	2 483 675	2 483 689

Les BSAAR, en cours à la clôture, ont les caractéristiques suivantes:

	BSAAR
Date d'émission	18/11/2009
Date d'expiration	18/11/2014
Nombre initial de bons de souscriptions exerçables	2 484 001
Prix d'exercice des bons (en euros)	16,00
Condition d'exercice	1,11 action pour un bon
Période d'exercice	jusqu'au 18/11/2014

NOTE 7 - CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Total des charges constatées d'avance	698	619

Les charges constatées d'avance enregistrent des éléments qui ont été facturés sur l'exercice 2013 alors qu'ils sont afférents à l'exercice 2014.

Ces charges sont principalement relatives au congrés annuel Mr Bricolage, à des maintenances notamment informatiques, au crédit bail et à l'entretien des locaux du siège de la société Mr Bricolage, aux honoraires relatifs au dépôt de marques, au partenariat avec Orléans Loiret Basket et à des frais de déplacements prévus sur 2014 avec notamment la participation au salon de la franchise 2014.

NOTE 8 - CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat net	Provisions réglementées (1)	Total capitaux propres
Au 31/12/2012	33 241	74 995	3 424	125 168	11 168	16 869	1 054	265 918
Distribution de dividendes	-	-	-	-	58	(4 155)	-	(4 097)
Affectation du résultat 2012	-	-	-	12 714	-	(12 714)	-	-
Résultat au 31 décembre 2013	-	-	-	-	-	8 590	-	8 590
Autres variations	-	-	-	-	-	-	205	205
Au 31/12/2013	33 241	74 995	3 424	137 881	11 227	8 590	1 259	270 616

(1) Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires des frais sur titres de participation.

Le capital social est divisé en 10 387 755 actions de 3,20 € de valeur nominale.

La part des dividendes distribués portée en report à nouveau correspond aux dividendes versés sur les actions Mr Bricolage détenues par la société.

Identité de la société consolidant les comptes de Mr Bricolage SA:

ANPF S.A., 1 rue Montaigne 45380 La Chapelle Saint Mesmin - Numéro de siret: 775648215 00066

Comptes sociaux

Notes sur le bilan En milliers d'euros

NOTE 9 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le détail des mouvements constatés en 2013 sur les provisions pour risques et charges est présenté ci-dessous:

En milliers d'euros	31/12/2012	Dotations de l'exercice	Provisions consommées	Provisions devenues sans objet	31/12/2013
Provisions pour risques (a)	1 374	1 048	(713)	(238)	1 471
Provisions pour charges (b)	825	1 139	(241)	(56)	1 668
Total	2 199	2 187	(953)	(294)	3 139

(a) Concernant les provisions pour risques, il s'agit principalement de:

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Provisions prud'homales	130	219
Provisions pour litiges commerciaux (1)	415	700
Provisions diverses (2)	926	455
	1 471	1 374

(1) Les provisions pour litiges commerciaux concernent principalement de nouveaux litiges avec des fournisseurs référencés et des adhérents.

(2) Les provisions diverses comprennent principalement des risques d'impayés.

(b) Concernant les provisions pour charges, il s'agit principalement de:

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Provision sur actions gratuites Mr Bricolage	73	247
Provisions pour insuffisance d'actif net retraité des filiales	1 548	547
Provisions pour médailles du travail	47	32
	1 668	825

NOTE 10 - DETTES FINANCIÈRES

10.1 VENTILATION PAR ÉCHÉANCES

En milliers d'euros	À moins d'un an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total
OBSAAR (1)	15 942	-	-	15 942
Crédit syndiqué (2)	92 000	-	-	92 000
Découverts & frais bancaires à payer	8 627	-	-	8 627
Total	116 569	-	-	116 569

(1) La société a émis 191 077 Obligations à Bons de Souscription et/ou d'Attribution d'Actions Remboursables (OBSAAR) à 250 € par action. Au 31 décembre 2013, il reste un tiers des obligations, soit 63 693 obligations, déduction faite des remboursements 2012 et 2013. Au 31 décembre 2013, les intérêts courus s'élèvent à 19 milliers d'euros. (2) Montant mobilisé sur un total mobilisable au 31 décembre 2013 de 92 000 milliers d'euros. Le crédit syndiqué a notamment été utilisé pour accorder un prêt à la société Sadef,

dont le capital restant dû au 31 décembre 2013 est de 10 500 milliers d'euros (se reporter à la note 3).

10.2 VENTILATION PAR DEVISES

La totalité des emprunts et dettes financières diverses est libellée en euros.

10.3 VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES

En milliers d'euros	OBSAAR	Crédit syndiqué	Découverts et concours bancaires	Emprunts et dettes financières diverses	Total
Valeurs brutes au 31/12/2012	31 883	99 000	-	-	130 883
Augmentations	19	-	8 627	-	8 646
Diminutions	(15 960)	(7 000)	-	-	(22 960)
Valeurs brutes au 31/12/2013	15 942	92 000	8 627	0	116 569

10.4 STRUCTURE DES EMPRUNTS BANCAIRES PAR TAUX ET ÉTAT DES SWAP DE TAUX

En milliers d'euros	Valeur au bilan au 31/12/2013	Devise d'émission	Échéance	Taux contractuel (a)	Taux avant couverture (a)	Taux après couverture (a)
OBSAAR (1)	15 942	EURO	17/11/2014	E 3m + 0,67%	0,86%	3,16%
Crédit syndiqué (2)	92 000	EURO	30/07/2014	E 1m + 0,86%	1,08%	2,31%

(a) OBSAAR: taux constatés au 31/12/2013 ; crédit syndiqué: taux moyen constaté sur l'année.

(1) Les OBSAAR bénéficient d'un swap de taux à hauteur de 16 000 milliers d'euros: Euribor 3 mois -> 2,48% (échéance 2014)

(2) Le crédit syndiqué bénéficie de deux swaps de taux à hauteur de 40 000 milliers d'euros dont les caractéristiques sont les suivantes:

swap de taux de 20 000 milliers d'euros: Euribor 1 mois -> 2,77% (échéance 2014)
swap de taux de 20 000 milliers d'euros: Euribor 1 mois -> 2,39% (échéance 2014)

10.5 ÉTATS DES COVENANTS SUR LES EMPRUNTS SOUSCRITS PAR LA SOCIÉTÉ MR BRICOLAGE

Le crédit syndiqué de 2008 et son avenant de 2009 sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l'initiative du prêteur, en cas de dépassement (semestriel et/ou annuel) de certains ratios financiers.

Les OBSAAR émises en 2009 ont les mêmes clauses de remboursement anticipé. Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers, d'une part, et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs, d'autre part, la société Mr Bricolage serait amenée à rembourser par anticipation l'en cours des deux contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

La situation des covenants au 31 décembre 2013 est présentée ci-dessous:

Nature de l'emprunt	Crédit syndiqué	OBSAAR
Période concernée	du 01/08/2008 au 31/07/2014	du 18/11/2009 au 17/11/2014
Montant restant dû en capital au 31/12/2013	92 000 milliers d'euros	15 923 milliers d'euros
Ratios financiers à respecter	A - Dette financière nette/EBITDA < 3,5 B - Dette financière nette/fonds propres < 1	A - Dette financière nette/EBITDA < 3,5 B - Dette financière nette/fonds propres < 1
Périodicité de mesure	Semestrielle	Semestrielle
Ratios financiers au 31/12/2013	A - 2,95 B - 0,48	A - 2,95 B - 0,48
Conséquences et positions des prêteurs	Les ratios financiers sont respectés	Les ratios financiers sont respectés

Comptes sociaux

Notes sur le bilan En milliers d'euros

NOTE 11 - DETTES D'EXPLOITATION

11.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros	Magasins adhérents Comptes fournisseurs	Fournisseurs référencés Comptes fournisseurs	Autres (1)	Total
Valeurs au 31/12/2012	846	5 722	18 906	25 473
Variations	91	(356)	(13 681)	(13 946)
Valeurs au 31/12/2013	936	5 366	5 225	11 528

(1) La baisse s'explique essentiellement par le reclassement des avances de RFA consenties aux magasins en « Autres dettes » (voir note 11.4) et certaines prestations facturées mensuellement en 2013 (facturation annuelle faite en décembre 2012).

11.2 DETTES FISCALES ET SOCIALES

En milliers d'euros	Dettes salariales (1)	Dettes sociales assises sur les salaires et autres (2)	T.V.A.	État charges à payer (3)	Total
Valeurs au 31/12/2012	1 974	3 039	3 955	737	9 704
Variations	485	(101)	(1 137)	(36)	(788)
Valeurs au 31/12/2013	2 459	2 938	2 818	701	8 916

(1) Ce poste intègre notamment les provisions pour congés payés, R.T.T et primes à verser sur l'exercice 2014.

(2) Ce poste comprend la provision pour participation des salariés, les dettes sociales à verser auprès des organismes sociaux et les provisions pour charges sociales (calculées sur les provisions pour congés payés, R.T.T et primes).

(3) Ce poste comprend notamment les taxes fiscales assises sur les salaires (taxe d'apprentissage, effort construction, formation continue) et les provisions de nature fiscale (Organic, CET, TVTS…).

11.3 DETTES SUR IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	Fournisseurs d'immobilisations (1)	Total
Valeurs au 31/12/2012	2 087	2 087
Variations	68	68
Valeurs au 31/12/2013	2 155	2 155

(1) Ce poste comprend notamment le décaissement à effectuer pour l'acquisition des titres des sociétés Immobilière Fontaine et Almadis.

11.4 AUTRES DETTES

En milliers d'euros	Comptes d'intégration fiscale et de trésorerie (1)	OPCA (2)	Divers charges à payer	Avoirs à établir (3)	Total
Valeurs au 31/12/2012	40 651	674	62	57 774	99 161
Variations	23 439	(48)	13	(115)	23 289
Valeurs au 31/12/2013	64 090	626	75	57 659	122 450

(1) Au 31/12/2013, ce poste comprend principalement le compte courant de convention de trésorerie avec la société Le Club pour 41 693 milliers d'euros.

(2) Ces sommes correspondent aux cotisations formations (AFOS) reversées aux OPCA (Organismes Paritaires Collecteurs Agréés par l'Etat).

(3) Au 31/12/2013, ce poste est essentiellement constitué de RFA facturées ou à facturer aux fournisseurs diminué des avances de RFA consenties aux magasins et aux sociétés du Groupe.

11.5 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

En milliers d'euros	Dettes Brutes	À moins d'un an	À plus d'un an
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 528	11 528	-
Dettes fiscales et sociales	8 916	8 916	-
Dettes sur immobilisations	2 155	2 155	-
Autres dettes	122 450	60 817	61 633
Valeurs au 31/12/2013	145 049	83 415	61 633

NOTE 12 - PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Total des produits constatés d'avance	237	217

Les produits constatés d'avance enregistrent des éléments qui ont été facturés sur l'exercice 2013 alors qu'ils sont afférents à l'exercice 2014. Au 31 décembre 2013, cela concerne essentiellement des produits relatifs au congrès Mr Bricolage 2014 facturés aux magasins dès 2013.

NOTE 13 - OPÉRATIONS SUR LE BILAN AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Créances rattachées à des participations	56	29
Prêts	10 500	21 811
Clients et comptes rattachés	4 146	3 560
Autres créances	164 988	141 587
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 619	9 879
Autres dettes	53 178	31 293
Charges constatées d'avance	3	7

Comptes sociaux

Notes sur le compte de résultat En milliers d'euros

NOTE 14 - CHIFFRE D'AFFAIRES

14.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES:

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Ventes de production de biens (1)	9 520	10 094
Ventes de marchandises:	2 707	3 017
- ventes d'ILV et de PLV	2 248	2 423
- ventes de marchandises de bricolage	(27)	(53)
- ventes de matériels informatiques	485	647
Prestations de services:	90 350	91 988
- prestations effectuées auprès des fournisseurs référencés	61 725	61 599
- prestations effectuées auprès des adhérents et filiales	28 626	30 389
Chiffre d'affaires	102 577	105 099

(1) Elles sont uniquement constituées par la vente de catalogues.

14.2 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
France	98 694	99 956
Étranger	3 883	5 144
Chiffre d'affaires	102 577	105 099

NOTE 15 - DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS, PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES

15.1 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	Dotations	Reprises	Net au 31/12/2013	Net au 31/12/2012
- Dotations aux amortissements des immobilisations	(1 898)	-	(1 898)	(1 784)
- Dotations aux provisions sur actions Mr Bricolage	(67)	241	174	5
- Dotations pour dépréciation des comptes clients	(1 494)	1 493	-	549
- Dotations pour dépréciation des stocks	(27)	69	42	(90)
- Dotations pour risques et charges	(1 505)	306	(1 199)	227
Total (1)	(4 992)	2 109	(2 882)	(1 092)

En milliers d'euros	Dotations	Transferts de charges	Net au 31/12/2013	Net au 31/12/2012
- Charges à répartir Crédit syndiqué	(261)	-	(261)	(329)
- Remboursements divers	-	203	203	152
- Refacturations d'assurances	-	1 409	1 409	950
- Autres	-	-	-	1 005
Total (2)	(261)	1 612	1 351	1 778

Total des éléments relatifs au résultat d'exploitation (1) + (2)	(5 253)	3 722	(1 531)	685

15.2 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	Dotations	Reprises	Net au 31/12/2013	Net au 31/12/2012
- Dotations pour dépréciation des immobilisations financières, des VMP et des créances rattachées	(12 925)	1 123	(11 802)	(1 832)
Total des éléments relatifs au résultat financier	(12 925)	1 123	(11 802)	(1 832)

15.3 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	Dotations	Reprises	Net au 31/12/2013	Net au 31/12/2012
- Dotations aux amortissements sur immobilisations	(88)	-	(88)	(3)
- Dotations aux amortissements dérogatoires	(205)	-	(205)	(230)
- Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels	(415)	700	285	(580)
- Transfert de charges exceptionnelles, remboursement assurance	-	329	329	(3)
Total des éléments relatifs au résultat exceptionnel	(708)	1 029	322	(816)

NOTE 16 - RÉSULTAT FINANCIER ET EXCEPTIONNEL

16.1 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Autres intérêts et produits assimilés (1)	1 235	1 487
Reprises de provisions, dépr. et transferts de charges (2)	1 123	2 834
Différences positives de change	0	3
Produits nets de cessions de valeurs mobilières	29	17
PRODUITS FINANCIERS	2 386	4 342
Dotations aux provisions et dépréciations (3)	12 925	4 666
Intérêts et charges assimilés	4 109	6 187
Différences négatives de change	3	-
Charges nettes de cessions de valeurs mobilières	15	26
CHARGES FINANCIÈRES	17 052	10 879

RÉSULTAT FINANCIER	(14 665)	(6 537)

(1) Ce poste comprend principalement les intérêts sur prêt consenti à Sadef et les intérêts sur les comptes courants de trésorerie.

(2) Ce poste intègre notamment des reprises de provisions liées aux participations détenues par Mr Bricolage SA.

(3) Ce poste intègre notamment des provisions pour dépréciations liées aux participations détenues par Mr Bricolage SA dont 6 148 milliers d'euros concernant la société SADEF au 31 décembre 2013.

Comptes sociaux

Notes sur le compte de résultat En milliers d'euros

16.2 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	Charges	Produits	Net au 31/12/2013	Net au 31/12/2012
Sur opérations de gestion (1)	(1 003)	436	(567)	(769)
Sur opérations en capital
Immobilisations incorporelles et corporelles	-	-	0	4
Immobilisations financières	(1 324)	282	(1 042)	(409)
Total des opérations en capital	(1 324)	282	(1 042)	(405)
Mouvements des provisions
Provisions pour litiges commerciaux (2)	(415)	700	285	(600)
Provision DGCCRF	-	-	0	20
Mouvements des transferts de charges (3)	-	329	329	(3)
Total des mouvements liés aux provisions et transferts de charges	(415)	1 029	614	(583)
Mouvements des dotations aux amortissements
Amortissements exceptionnels	(88)	-	(88)	(3)
Amortissements dérogatoires	(205)	-	(205)	(230)
Total des mouvements liés aux amortissements	(293)	-	(293)	(233)
Total	(3 035)	1 748	(1 287)	(1 991)

(1) Les charges et produits intègrent des sommes versées, reçues ou à recevoir au titre de litiges prudhomaux, commerciaux et divers.

(2) Les provisions pour litiges commerciaux correspondent à de nouveaux litiges avec des fournisseurs référencés et des adhérents. Les reprises concernent principalement une transaction avec un ancien prestataire de services.

(3) Les transferts de charges correspondent à l'attribution des actions gratuites et à une indemnité d'assurance reçue.

NOTE 17- IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

NOTE 17.1 ACCROISSEMENT ET ALLÉGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

L'impôt comptabilisé d'avance au titre des charges non déductibles l'année de leur comptabilisation se compose comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Organic	162	171
Participation et contribution patronale sur participation	362	466
Base	525	636
Taux d'impôt sur les sociétés	38 %	36,10 %
Accroissement et allégement de la dette future d'impôt	199	230

NOTE 17.2 VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	En milliers d'euros
Résultat courant avant retraitements fiscaux	11 490
Réintégrations fiscales relatives aux éléments courants	14 409
Déductions fiscales relatives aux éléments courants	(1 345)
Résultat courant après retraitements fiscaux	24 553
Impôt sur le résultat courant	9 330

Résultat exceptionnel avant retraitement fiscaux	(1 287)
Réintégrations fiscales relatives aux éléments exceptionnels	844
Déductions fiscales relatives aux éléments exceptionnels	0
Résultat exceptionnel après retraitements fiscaux	(443)
Impôt sur le résultat exceptionnel	(168)

NOTE 18 - FISCALITÉ RELATIVE À L'INTÉGRATION FISCALE

La société Mr Bricolage est à la tête d'un groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés suivantes:

- SA A.Barbaud et Cie	- SAS BricoBrive	- SAS MB Discount (ex SAS MB e-commerce)
- SA Cholet Brico Loisirs	- SAS Bricodis	- SAS MB Ouest
- SA Mozac 63	- SAS Bricotulle	- SAS Sadef
- SARL Centre Bricolage et Loisirs	- SAS Couck	- SAS Terranova
- SARL MB Gontier	- SAS FH Expansion	- SAS Vrignaud
- SAS BG	- SAS Logistim	- SCI Pèpe
- SAS Brico 07	- SAS M.C. Investissement
Les sociétés suivantes sont entrées dans le périmètre en 2013:
- SAS Bricollin	- SAS MB Log	- SCI Mariposa
- SAS Galaxy	- SCI Albanico
Les sociétés suivantes sont sorties du périmètre en 2013:
- SARL Axe & Cible	- SAS MB Finances

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale conclue entre la société Mr Bricolage et les filiales mentionnées ci-dessus, l'économie d'impôt liée aux déficits des filiales est enregistrée dans les produits de l'exercice de la société Mr Bricolage et chaque filiale détermine le cas échéant son impôt comme si elle était imposée séparément. L'intégration fiscale a conduit pour l'exercice 2013 à une diminution d'impôt au profit de la société Mr Bricolage qui s'élève à 7 950 milliers d'euros.

NOTE 19 - OPÉRATIONS SUR LE RÉSULTAT AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Achats de matières premières et autres approvisionnements	1	9
Achats de marchandises	7	95
Autres charges	5 471	5 238
Intérêts et charges assimilés	5	32
Production vendue de biens	3 741	3 948
Production vendue de services	10 429	12 032
Ventes de marchandises	936	1 056
Refacturation d'autres achats et charges externes	378	448
Autres produits	-	5
Transferts de charges assurances	1 318	861
Autres intérêts et produits assimilés	1 049	1 250

NOTE 20 - PRODUITS À RECEVOIR

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Créances:
- Clients et comptes rattachés (factures à établir)	19 730	17 437
- Autres (1)	176 685	150 434

(1) Concernent essentiellement des comptes d'intégration fiscale et de convention de trésorerie (171 788 milliers d'euros), des créances de TVA (1 286 milliers d'euros) et des acomptes d'impôts (3 068 milliers d'euros).

Autres informations En milliers d'euros

NOTE 21 - CHARGES À PAYER

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (intérêts courus) (1)	109	37
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (factures non parvenues)	5 500	17 526
Dettes fiscales et sociales (2)	8 916	9 704
Autres dettes (3)	122 450	99 161

(1) Correspond aux charges bancaires à payer et aux intérêts sur OBSAAR et sur découverts bancaires.

(2) Concernent des charges relatives au personnel (primes, participation, congés payés et comité d'entreprise: 2 827 milliers d'euros), des charges constatées sur les organismes sociaux (2 570 milliers d'euros, dont les charges sociales calculées sur les congés payés et primes) et des charges de nature fiscales (4 798 milliers d'euros: TVA à payer, TVS, Organic, CET…).

(3) Correspond aux comptes d'intégration fiscale et de convention de trésorerie (64 090 milliers d'euros), à des comptes clients (1 862 milliers d'euros) et à des sommes à payer (56 498 milliers d'euros: RFA, Afos…).

NOTE 22 - EFFECTIFS

NOTE 22.1 VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN

	Effectif moyen 2013	Effectif moyen 2012
Cadres	176	178
Agents de maîtrise	75	75
Employés	73	83
Total	324	336

NOTE 22.2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2012
Rémunérations accordées	528	476
Paiements en actions (1)	149	0

(1) Correspond aux plans d'attribution d'actions gratuites « Plan P » et « Plan 2010 » arrivés à échéance au cours de la période.

NOTE 23 - CRÉDIT BAILS IMMOBILIERS

En milliers d'euros	Immobilisations en crédit-bail au 31/12/2013
Valeurs d'origine	8 402
Amortissements des exercices précédents	4 311
Amortissements de l'exercice	373
Total des amortissements	4 684
Valeurs nettes	3 718
En milliers d'euros	Engagements de crédit-bail au 31/12/2013
Redevances payées
Cumul des exercices précédents	8 789
Exercice	875
Total	9 664
Redevances restant à payer
À moins d'un an	821
Entre 1 et 5 ans	490
À plus de 5 ans	-
Total	1 311
Valeurs résiduelles
À moins d'un an	-
Entre 1 et 5 ans	-
À plus de 5 ans	-
Total	0
Montant pris en charge sur l'exercice	875

Taux d'intérêt retenu pour l'évaluation des redevances restant à payer: 1 %

Les montants concernent uniquement les locaux du siège social de la société Mr Bricolage.

Comptes sociaux

Autres informations En milliers d'euros

NOTE 24 - LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

Filiales et participations	Siège social	SIREN	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote part du capital détenue (en %)
	A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations (dont la valeur excède 1 % du capital social de Mr Bricolage S.A.) :
• 1. Filiales détenues à plus de 50 %:
Almadis SAS	1 & 3 Boulevard de la Marne - 77120 Coulommiers - France	349 448 035	210	1 114	100,00
Barbaud SA	Centre Commercial Carrefour - 34540 Balaruc le Vieux - France	552 680 449	1 000	(2 799)	100,00
Bricodis SAS	Avenue du Champ Grand - 19200 Ussel - France	320 624 760	400	(1 219)	100,00
Bricotulle SAS	61 Avenue Turgot - 19100 Brive la Gaillarde - France	676 920 309	1 000	(1 453)	100,00
Catena France SA	Le Genièvre - 72210 Voivres les le Mans - France	602 032 187	309	284	58,00
CBL Centre Bricolage et Loisirs SARL	6 rue Anatole France - 87200 Saint Junien - France	321 318 529	200	(2 959)	100,00
Cholet Brico Loisirs SAS	Rue Sorel Tracy - 49300 Cholet - France	325 465 154	240	(192)	100,00
DEDB SAS	ZAC Air Parc - 38590 Brezins - France	531 208 015	1 000	(281)	50,00
FH Expansion SAS	1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France	402 831 002	130	(4 133)	100,00
Galaxy SAS	61 Avenue Turgot - 19100 Brive la Gaillarde - France	404 439 440	626	164	100,00
Le Club SAS	4 avenue du 4 juillet 1776 - 19100 Brive la Gaillarde - France	397 571 878	500	25 851	100,00
Le Jardin de Catherine SAS	Rue Henri Rol Tanguy ZA Les Naux - 51450 Betheny - France	487 803 694	760	(3 438)	75,00
MB LOG SAS	1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France	348 994 211	23 443	(714)	100,00
Mozac 63 SA	1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France	411 875 743	510	(1 628)	100,00
Pepe SCI	Route de Pontarlier - 25300 Houtaud - France	350 326 203	2	154	100,00
Sadef SAS	34 rue de Reuilly - 75012 Paris - France	390 689 529	106 980	(26 889)	100,00
Terranova SAS	1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France	514 919 828	500	(1 283)	100,00
Windspell Limited LTD	1 Lamboussa Street - 1095 Nicosie - Chypre	-	2 571	6	100,00

• 2. Participations détenues entre 10 et 50 %:
Prova SA	8 Rue des Morgelines ZI 5100 Jambes - Belgique	4 340 011 061	110	7 279	35,00
Brico Expert SA	Calea Vitan 112-114, secteur 3 - 031299 Bucarest - Roumanie	-	7 208	(8 495) (2)	11,89
Brico Invest SA	RS 109 Route de Bouskoura - 20190 Casablanca - Maroc	-	5 375	(2 034) (2)	19,57
Brico Partner 07 SAS	1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France	509 306 734	784	(210)	49,00
Doverie Brico SA	1 place Papa Joan Pavel II - 1164 Sofia - Bulgarie	-	8 436	9 102	14,70
Imagen Del Sur SA	Av. Italia 5775 L.1 Sede Comercial Portones Shopping - 11500 Montévidéo - Uruguay	-	311	(654) (2)	19,99
Immobilière Dijon SCI	2 rue Raimond Pitet 38100 Grenoble - France	791 171 465	2 066	-	50,00
Immobilière Fontaine SCI	2 rue Raimond Pitet 38100 Grenoble - France	790 118 202	2 066	-	50,00
Immobilière Mennecy SCI	2 rue Raimond Pitet 38100 Grenoble - France	791 882 988	800	-	50,00
MB Brico Sud Ouest SAS	Route de Sauveterre - 64120 Aicirits Camou Suhast - France	504 706 482	4 570	(914)	34,00
	B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :
• 1. Filiales non reprises au § A.

a. Filiales françaises 1 394 594 801 - 20 125 -

b. Filiales étrangères - - - - - -

• 2. Participations non reprises au § A.

a. Dans des sociétés françaises 2 069 708 1 360 1 875 1 062 -

b. Dans des sociétés étrangères - - - - - -

(1) Pertes () (2) Montant au 31/12/2012

Valeurs comptables des titres détenus			Prêts et avances consentis par la société et	Montant des cautions et avals donnés par la	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de
Brute	Dépréciation	Nette	non encore remboursés	société	écoulé	(1)	l'exercice



7 611	-	7 611	-	-	8 135	437	-
6 453 860	5 621 860	832 -	- -	- -	8 287 2 351	(467) (556)	- -
2 833	2 833	-	-	-	3 110	(1 745)	-
629	54	575	-	-	-	10	-
1 162	1 116	46	-	-	5 498	(77)	-
5 950	1 232	4 718	-	-	7 938	(491)	-
500	-	500	-	-	1 985	360	-
3 254	-	3 254	-	-	-	(208)
2 194	718	1 476	-	-	286	198
32 503	-	32 503	-	-	35 324	6 734
9 196 30 413	- 2 057	9 196 28 356	- -	- 16 895	19 744 162 559	(3 074) (1 785)
2 445	2 178	267	-	-	401	(720)
1 377	383	993	-	-	270	(77)
170 370	6 148	164 222	10 500	267	301 718	(17 909)
505	505	-	-	-	2 064	(472)
4 499	-	4 499	-	-	-	(7)

354	-	354	-	-	5 395	1 515
1 077	1 077	-	218	-	13 057 (2)	(2 575) (2)
1 054	-	1 054	-	-	11 617 (2)	(480) (2)
384	-	384	-	667	-	(13)
1 282	-	1 282	-	-	40 145	(2 062)
455	422	33	-	-	4 000 (2)	86 (2)
1 033	-	1 033	-	-	344	14
1 033	-	1 033	-	-	-	-
400	-	400	-	-	143	16
1 554	505	1 049	-	-	96	(219)

1 394	594	801	-	20 125
-	-	-	-	-

2 069	708	1 360	1 875	1 062
-	-	-	-	-

Autres informations En milliers d'euros

NOTE 25 - ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés	À moins d'un an	de 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total au 31/12/2013	Total au 31/12/2012
Cautions données au groupe (1)	22 192	7 992	9 414	39 598	42 097
Contrats de crédit bails immobiliers	821	490	-	1 311	2 083
Engagement d'acquisitions d'immobilisations (2)	-	4 956	-	4 956	5 058

(1) La diminution s'explique par le remboursement, en 2013, des emprunts bancaires.

(2) L'engagement porte sur le rachat des 25 % de titres non détenus de la société Le Jardin de Catherine.

Engagements reçus	À moins d'un an	de 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total au 31/12/2013	Total au 31/12/2012
Garantie de passif pour les sociétés acquises	5 360	540	-	5 900	6 200
Engagement reçu d'acquisitions d'immobilisations (1)	-	4 956	-	4 956	5 058

(1) L'engagement porte sur le rachat des 25 % de titres non détenus de la société Le Jardin de Catherine.

Les engagements hors bilan sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr Bricolage.

NOTE 26 - INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE

Les indemnités de départ à la retraite ne font pas l'objet d'une provision dans les comptes sociaux de la société Mr Bricolage et sont évaluées à un montant de 978 milliers d'euros, charges sociales comprises et hors effet impôt sur les bénéfices.

NOTE 27 - DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION

Les heures capitalisées au 31/12/2013 et utilisables à cette date se montent à 26 154 heures.

NOTE 28 - HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les charges d'honoraires de commissaires aux comptes, s'élèvent, pour la société Mr Bricolage, à 329 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 300 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Rapport général des commissaires aux comptes Comptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur:

le contrôle des comptes annuels de la société Mr Bricolage, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les fonds de commerce et les titres de participation, dont les montants nets figurant au bilan au 31 décembre 2013 s'établissent respectivement à 22 974 milliers d'euros et à 267 830 milliers d'euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir les expertises indépendantes obtenues, les perspectives de rentabilité des activités concernées et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale.
Des provisions pour risques et charges sont constituées, notamment afin de couvrir les risques relatifs aux litiges, comme indiqué à la note 9 de l'annexe aux états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à corroborer ces dernières avec les avis obtenus des conseils de la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Comptes sociaux

Rapport général des commissaires aux comptes Comptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2013

III – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code du commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Alphonse Delaroque

Deloitte & Associés

Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés - Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé:

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Acquisition du magasin de Coulommiers

• Personne concernée:

Monsieur Jean-François Boucher, Président de Mr Bricolage S.A., Gérant de JFB Finances Président de Boucher Invest.

• Nature et objet:

Acquisition du magasin de Coulommiers, exploité par la société ALMADIS, elle-même détenue par la société Boucher Invest dont le Président est la société JFB Finances, représentée par son Gérant, Monsieur Jean-François BOUCHER.

• Modalités:

L'acquisition a été réalisée pour un montant de 7 611 753 €.

II – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION DE MISE À DISPOSITION D'UN BUREAU

• Société concernée:

Société Boucher Invest dont le Président est la société JFB Finances, représentée par son Gérant, Monsieur Jean-François Boucher.

• Nature et objet:

Convention de mise à disposition d'un bureau de la société Mr Bricolage à la société Boucher Invest.

• Modalités:

La mise à disposition a été réalisée pour un montant de 2 416 €.

CAUTION SOLIDAIRE DE MR BRICOLAGE

• Société concernée:

SADEF (Président : Monsieur Guy Béghin)

• Nature et objet:

Caution solidaire de Mr Bricolage en garantie du paiement des loyers par SADEF au profit de la société IMECO (Bailleur) pour le point de vente de Colmar. La caution solidaire est accordée pour un montant total de 3 913 214 €.

Comptes sociaux

Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés - Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

• Modalités:

L'encours au 31 décembre 2013 est de 183 496 €.

NANTISSEMENT D'ACTIONS MR BRICOLAGE DÉTENUES PAR SIMB

• Société concernée:

SIMB

• Nature et objet:

Nantissement de 491 160 actions Mr. Bricolage détenues par la société SIMB.

• Modalités:

L'encours au 31 décembre 2013 s'élève à 178 571 €.

SOUSCRIPTION À UNE ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

• Société concernée:

Bricolage 35 (Président : Monsieur Michel Olivier)

• Nature et objet:

Souscription à une émission d'obligations convertibles en actions initiée par Bricolage 35

• Modalités:

La souscription a été réalisée pour un montant de 300 000 €

CONTRAT « FRAIS DE SANTÉ » MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS BOUCHER

• Personne concernée:

Monsieur Jean-François Boucher

• Nature et objet:

Intégration de Monsieur Jean-François Boucher au contrat « Frais de santé » du Groupe Mr Bricolage, avec prise en charge à compter du 1er janvier 2009.

• Modalités:

Le montant de l'avantage en nature pour l'exercice 2013 est de 1 259,76 €

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Deloitte & Associés

Alphonse Delaroque

I – Gouvernance d'entreprise - Organisation du Conseil d'Administration et gouvernement d'entreprise	178
II – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	187
III – Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable	191
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président	194
ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES	196
TABLEAU DE CONCORDANCE	198

Rapport du Président

prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce relatif au gouvernement d'entreprise et au contrôle interne.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'Administration rend compte dans ce rapport de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

À titre préliminaire, nous vous informons que conformément aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés dans le rapport de gestion du conseil.

Les principaux services mis à contribution pour la préparation et l'établissement du rapport du Président relatif au gouvernement d'entreprise et au contrôle interne de la société sont, le Président Directeur Général, les membres du Conseil d'Administration et des comités, et plus particulièrement le Comité des Rémunérations, lesquels travaillent en étroite relation avec la Direction Juridique et la Direction Financière en charge de son élaboration.

Dans le cadre de la préparation du présent rapport, la Direction financière a utilisé partiellement, comme outil de réflexion, le questionnaire relatif au contrôle interne comptable et financier publié par l'AMF le 22 juillet 2010 permettant d'effectuer un bilan du contrôle interne au sein de la société.

En fonction de leurs correspondances avec l'activité et les impératifs de la société, ces guides ont été ajustés.

Le rapport est scindé en trois parties:

Gouvernance d'entreprise: organisation du Conseil d'Administration et gouvernement d'entreprise;
Description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place;
Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du conseil d'administration le 5 mars 2014 et transmis aux commissaires aux comptes.

PARTIE 1 : GOUVERNANCE D'ENTREPRISE – ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En matière de Code de gouvernement d'entreprise, la société Mr Bricolage se réfère, depuis le 7 juillet 2010 au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17 décembre 2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance.

Le Conseil considère que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code de gouvernement Middlenext (ci-après le Code de référence) sont adaptées à la société Mr Bricolage, au regard de sa taille et de la structure de son capital.

Le Code de référence contient quinze recommandations qui concernent plus particulièrement les dirigeants et le Conseil d'Administration, appliquées dans leur ensemble par la société Mr Bricolage.

Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d'Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d'Administration de la société Mr Bricolage a pris connaissance de ces points de vigilance lors de sa séance du 7 juillet 2010.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site internet : www. middlenext.com.

SOUS PARTIE 1 : ORGANISATION ET PRÉPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

D'une manière générale le Conseil d'Administration est ainsi amené à:

examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés;
discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée…);
contrôler la régularité des actes de la Direction Générale;
autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société.

Afin de mieux appréhender les actions du Conseil d'Administration, le rapport présente son organisation humaine (I), matérielle (II) ainsi que les modalités d'évaluation de ses travaux. (III)

I – ORGANISATION HUMAINE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Dans le cadre de l'examen de l'organisation de notre Conseil d'Administration il convient de présenter plus particulièrement ses membres, que ce soit au travers de leur qualité professionnelle ou de la réglementation qui régit leur statut, (A) et son fonctionnement (B).

A. Les membres du Conseil d'Administration: présentation, qualification et réglementation

A1. Présentation des membres du Conseil d'Administration et de leurs compétences professionnelles

Au 31 décembre 2013, la société Mr Bricolage est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatorze membres:

Jean-François Boucher, Président Directeur Général

En 1989, en parallèle de ses études (Bac B puis BTS Grande Distribution), il crée la SNC Hesdin Centre Auto et exploite le magasin FEU VERT de Marconne (62). En 1997, la SNC Hesdin Centre Auto devient la Sarl Boucher Invest. Celle-ci rachète le premier magasin familial de Fruges l'année suivante. Jean-François Boucher entre au Conseil d'Administration de Mr Bricolage SA en 1999. Au début des années 2000, le Groupe Boucher Invest se recentre sur le marché du bricolage et abandonne celui de l'automobile. En 2007, Jean-François Boucher prend les fonctions de Président Directeur Général. Fin 2013, Jean-François Boucher détient un magasin sous enseigne Mr. Bricolage dans le nord de la France. À ce jour, il cumule près de 20 ans d'expérience de direction d'entreprises.

Michel Tabur, Vice-président et administrateur

Diplômé d'HEC (1970), Monsieur Michel Tabur a participé de 1975 à 2002 au développement du Groupe Tabur en étant successivement, depuis 1980, Directeur général puis Président Directeur Général de la société Tabur SA et Vice Président puis Président de la société Catena France. Depuis le rapprochement du Groupe Tabur avec le Groupe Mr Bricolage, M. Tabur met son expérience au service du Groupe Mr Bricolage.

Christine Bertreux, administratrice

Après diverses expériences professionnelles notamment dans les domaines des Ressources Humaines, de la finance et du commerce, Mme Bertreux participe au développement de son propre point de vente en tant que Directrice Générale. Depuis le 25 avril 2013, Mme Bertreux est membre du Conseil d'Administration des sociétés ANPF et Mr Bricolage.

Thierry Blosse, administrateur

Diplômé de l'institut de promotion commerciale de Valences en 1983, Monsieur Blosse est Président du Directoire de l'entreprise familiale qui détient trois points de vente sous enseigne Mr. Bricolage. Monsieur Blosse est administrateur de la société Mr Bricolage depuis février 2011.

Caroline Callies, administratrice

Diplômée de l'ISG, Madame Callies a commencé sa carrière dans le Groupe Usinor-Sacilor. En 2000, elle a pris la direction du Groupe Flory, société de création, confection et distribution de vêtements professionnels en B to B. Cette société s'est unie à la Société Mulliez Frères pour former le Groupe Mulliez-Flory dont Madame Callies est la vice-présidente depuis 2009. Madame Callies a rejoint le Conseil d'Administration de la société Mr Bricolage le 9 mars 2011.

Serge Courriol, administrateur

Diplômé de l'Institut de la Promotion Commerciale de Valences (1986 – Gestion commerciale des Affaires) M. Courriol a créé et dirige, depuis 1988 un point de vente sous enseigne Mr. Bricolage à Issoire. Il est Président du Directoire de l'entreprise familiale détenant aujourd'hui quatre magasins Mr. Bricolage et deux commerces de détail de sport. Il est membre de la Commission Aménagement du Territoire de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Clermont - Issoire.

Bernard Désérable, administrateur

Diplômé de l'École des hautes études commerciales du nord, EDHEC, Bernard Désérable est membre du conseil d'administration de l'ANPF depuis 2011. Il dirige un magasin sous enseigne Mr Bricolage depuis une dizaine d'années. Fort de ses années d'expérience au coeur de la distribution du bricolage en France, Bernard Désérable met au service du conseil d'administration Mr Bricolage, son énergie et son approche opérationnelle

Gaétan-Pierre Dumonceau, administrateur

Diplômé de sciences Politiques-Relations Internationales, Monsieur Dumonceau a rapidement intégré, puis exploité un magasin Mr. Bricolage. Aujourd'hui, il détient un magasin Mr. Bricolage et en parallèle, un magasin d'art de la table et décoration. Monsieur Dumonceau est administrateur de la société Mr Bricolage depuis février 2009.

Jacques Gleyse, administrateur

Diplômé de l'École de Commerce de Metz, M. Gleyse est créateur et chef d'entreprise depuis 1970. Adhérent du réseau Mr.Bricolage depuis 1972 (deux magasins), il a largement contribué au développement de l'enseigne. M. Gleyse est également délégué consulaire auprès de la Chambre de Commerce de Nîmes. Depuis septembre 2006, il est Président de l'association des entreprises de la Zone d'Uzès.

Christine Monier, administratrice

Diplômée de l'European Business School et de l'École de Commerce en Finances pour Dirigeants, Madame Monier a collaboré au développement international (marketing et plan stratégique) de deux grands groupes industriels (Aluminium Pechiney et surtout le groupe Lafarge), et a travaillé à l'international (basée en France et en Asie). Christine MONIER a également créé et développé une start-up dans le domaine du logiciel en Rhône Alpes.

Rapport du Président

Administratrice indépendante dans des PME–ETI cotées et non cotées, et membre de comités stratégiques de jeunes entreprises innovantes, elle est également membre active de l'association APIA- elle anime la région grand sud-est de la France. Elle est par ailleurs, médiatrice en conflits commerciaux.

Bernard Mahuzier, administrateur

Assistant du Conseiller de Coopération technique auprès du Consulat Général de France à Québec, de 1971 à 1973, M. Mahuzier a été successivement de 1973 à 1985, au sein du Groupe Poclain, chef de Zone Export (matériel de travaux publics) et Directeur Marketing et Développement (matériel de levage). De 1985 à 2002, il rejoint le Groupe Labinal (secteur d'activité: véhicules industriels) et prend les fonctions de membre du Comité de Direction, de PDG de la société Telma et des sept filiales du Groupe Labinal. De 2002 à 2005, M. Mahuzier a été conseil en stratégie dans le secteur des biens industriels. Il est depuis mars 2005 Président d'une société de fabrication de pièces techniques en matière plastique. Il a rejoint en juin 2006 le Conseil d'Administration de notre société. Il est considéré comme administrateur indépendant au vu des critères d'indépendance prévus par le règlement intérieur et rappelés au point A2b.

Pascal Morvan, administrateur

Titulaire depuis 1986 du Diplôme de l'institut de la promotion commerciale, M. Morvan intervient depuis 1987 sur le marché du bricolage. Fort de sa première expérience dans l'entreprise familiale à Saint Renan, M. Morvan a été nommé responsable d'un magasin de bricolage, sous enseigne concurrente, pendant six années. Adhérent Mr. Bricolage depuis 1999, M. Morvan détient aujourd'hui trois points de vente sous enseigne Mr. Bricolage en Bretagne. Il a rejoint en juin 2006 le Conseil d'Administration de notre société.

Société SIMB, représentée par M. Eric Lugand, administrateur

La société SIMB détient 35,26 % du capital de la société Mr Bricolage à la date d'établissement du présent rapport.

Monsieur Lugand, représentant permanent de la société SIMB, participe au développement de l'enseigne Mr. Bricolage depuis 1985, et détient aujourd'hui quatre magasins sous enseigne Mr. Bricolage en Rhône Alpes.

Didier Tabur, administrateur

Ancien administrateur de la société Tabur SA, ce diplômé de l'École Nationale de l'Aviation Civile est pilote de ligne à la retraite.

Les administrateurs ont leur adresse professionnelle au siège social de la société, au 1 rue Montaigne 45380 La Chapelle Saint Mesmin.

Les mandats et fonctions exercés par les personnes ci-dessus, au sein du Groupe et en dehors du Groupe Mr Bricolage, sont mentionnés dans le rapport de gestion (Voir rapport de gestion: VIII - Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux).

Leur date de naissance, nationalité et les actions qu'ils détiennent dans la société y sont également mentionnées.

Aux termes des statuts tous les administrateurs doivent détenir – obligation reprise dans la Charte de l'Administrateur - au moins une action de la société Mr Bricolage, obligation satisfaite par tous les administrateurs au 31 décembre 2013.

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés. Aucun censeur n'a été nommé.

Le tableau de synthèse figurant ci-dessous récapitule les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport:

Nom des membres du Conseil	Nature du changement	Date d'effet	Diversification dans la composition du Conseil
Christine Bertreux	Nomination en remplacement de Monsieur Georges Corazzini	25 avril 2013	Diversification en terme de féminisation
Georges Corazzini	Fin de mandat	25 avril 2013	-
Yves Lafargue	Fin de mandat et non remplacement	25 avril 2013	-
Alain Bériou	Fin de mandat et non remplacement	25 avril 2013	-
Société SIMB	Renouvellement	25 avril 2013	-
Serge Courriol	Renouvellement	25 avril 2013	-
Gaëtan-Pierre Dumonceau	Renouvellement	25 avril 2013	Diversification en terme de nationalité

A2. Qualification des administrateurs : critères de sélection des administrateurs et administrateurs indépendants

A2a. Critères de sélection des administrateurs

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, adopté en juillet 2005 et mis à jour depuis, consacre un paragraphe aux « Critères de sélection des membres du Conseil d'Administration » et est rédigé ainsi qu'il suit:

« Limite d'âge: Conformément à l'article 12 des statuts, le nombre d'administrateurs ayant atteint l'âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration.

Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

La nomination d'un nouvel administrateur de plus de 70 ans qui viendrait entraîner l'application de cette clause ne peut pas être acceptée.

Domaines de compétences: Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil ».

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Comme indiqué précédemment, le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers. À ce jour, aucun administrateur n'a franchi l'âge de 70 ans. La limite d'âge de la fonction de Président est également fixée à 70 ans.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration tient compte, lors de la sélection des administrateurs, de la réglementation sur la représentation équilibrée au sein du Conseil d'Administration ainsi que des recommandations du code de référence concernant la sélection des administrateurs indépendant.

A2b. Administrateurs indépendants

Conformément aux recommandations du Code Middlenext, un paragraphe est consacré à la qualification d'administrateur indépendant dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration qui prévoit (article 3):

Cas particulier des administrateurs indépendants :

Le Conseil d'Administration s'efforce de tout mettre en œuvre pour qu'en permanence soient intégrés en son sein des membres indépendants.

« Pour être qualifié d'indépendant, un membre doit:
ne pas être salarié de la société Mr Bricolage, salarié ou mandataire social d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années;
ne pas être actionnaire, représentant ou salarié d'un actionnaire qui, agissant seul ou de concert, détient au moins 5 % du nombre total des droits de vote de la société Mr Bricolage;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, significatif de la société Mr Bricolage ou de son Groupe, ou pour lequel la société Mr Bricolage où son Groupe représente une part significative de l'activité;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la société Mr Bricolage ou du Groupe;
ne pas avoir de lien familial proche avec un actionnaire de référence de la société Mr Bricolage ou du Groupe;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la société Mr Bricolage au cours des cinq années précédent la fin de ses fonctions;
de façon générale, ne pas avoir avec la société Mr Bricolage, un lien susceptible d'entraver sa capacité de jugement indépendant dans l'exécution de ses fonctions de membre du Conseil d'Administration;
ne pas être mandataire social dirigeant de la société ».

Chaque année, le Conseil d'Administration examine lors du premier Conseil suivant la clôture de l'exercice de la société Mr Bricolage, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d'indépendance.

Le Conseil d'Administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères; à l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous critères n'est pas indépendant.

Chaque membre qualifié d'indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président, dès qu'il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

La société Mr Bricolage, conformément aux recommandations du Code Middlenext précise que pour être qualifié d'indépendant, les administrateurs concernés ne sont ni salarié ni mandataire social de la société ou d'une société du groupe et qu'ils n'ont pas de liens familiaux avec l'actionnariat de référence de la société Mr Bricolage.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur et du Code Middlenext, le Conseil d'Administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères et a ainsi constaté que deux administrateurs peuvent être considérés comme des administrateurs indépendants en 2013: Monsieur Mahuzier et Madame Monier.

Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance retenus par la Société:

Critères d'indépendance	B. Mahuzier	C. Monier
Ne pas être salarié de la société Mr Bricolage, salarié ou mandataire social d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années	x	x
Ne pas être actionnaire, représentant ou salarié d'un actionnaire qui, agissant seul ou de concert, détient au moins 5 % du nombre total des droits de vote de la société Mr Bricolage	x	x
Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, significatif de la société Mr Bricolage ou de son Groupe, ou pour lequel la société Mr Bricolage où son Groupe représente une part significative de l'activité	x	x
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la société Mr Bricolage ou du Groupe	x	x
Ne pas avoir de lien familial proche avec un actionnaire de référence de la société Mr Bricolage ou du Groupe	x	x
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la société Mr Bricolage au cours des cinq années précédent la fin de ses fonctions	x	x
Ne pas être mandataire social dirigeant de la société	x	x
Conclusion	Indépendant	Indépendant

Rapport du Président

A2c. Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil

Lors de la dernière Assemblée Générale qui a eu lieu le 25 avril 2013, Madame Bertreux a été nommée administratrice en remplacement de Monsieur Corazzini. Ainsi, le Conseil d'Administration continue à promouvoir progressivement la présence des femmes en son sein en vue notamment de respecter les dispositions légales applicables à terme en la matière. Aujourd'hui, la société Mr Bricolage compte 3 femmes sur 14 membres, soit 21,5 %.

A3. Obligations des administrateurs

A3a. Cumul des mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du Conseil d'Administration et les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés ont été évoqués ci-dessus et sont également mentionnés de manière exhaustive dans le rapport de gestion. (Voir partie VIII: liste des mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années dans le Groupe ou en dehors).

Aucun des administrateurs de la société Mr Bricolage ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière de cumul de mandats.

A3b. Opérations sur les titres de la société par les administrateurs et hauts dirigeants : déclarations et restrictions

La société Mr Bricolage, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, a élaboré un code de déontologie relatif à l'obligation de déclaration des opérations effectuées sur les titres de la société Mr Bricolage et à l'obligation d'abstention d'intervention sur le cours pendant les périodes dites de fenêtres négatives. Il fait l'objet d'une mise à jour chaque année et remis aux administrateurs à l'issue du dernier conseil d'administration de chaque année ainsi qu'à chaque personne figurant sur la liste des initiés de la société Mr Bricolage.

Par ailleurs, la Charte de l'Administrateur rappelle aux administrateurs leurs obligations en matière d'obligation de déclaration ainsi qu'en matière d'abstention d'intervention sur le cours pendant les périodes dites de fenêtres négatives.

A3c. Administrateur et liste des initiés

Conformément à l'article L.621-18-4 du Code Monétaire et Financier, la société Mr Bricolage a créé en 2006 et a mis à jour une liste des personnes travaillant en son sein (et des tiers) ayant accès à des informations privilégiées la concernant, directement ou indirectement.

Les personnes figurant sur cette liste ont été informées individuellement de leur inscription sur cette liste ainsi que des règles applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles.

Les administrateurs figurent sur la liste des initiés réguliers du fait de leur accès à des informations privilégiées.

B. Les organes liés au Conseil d'Administration: la Direction Générale et les Comités

B1. La Direction Générale : présentation et limitation de pouvoirs

La Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jean-François Boucher.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du Directeur Général peuvent être limités par le Conseil d'Administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. À cet égard, le règlement intérieur du Conseil prévoit en son article 6 que les opérations suivantes sont soumises à autorisation préalable du Conseil:

Adoption de toute charte et plans d'affaires décrivant la stratégie de Mr. Bricolage SA.
Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée par l'entreprise doit faire l'objet d'une autorisation du Conseil d'Administration.
Adoption et toute révision du budget annuel de Mr. Bricolage SA et de ses filiales au sens de l'article L.233-1 du code du commerce;
Toutes émissions de titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital Mr. Bricolage SA ou de l'une de ses filiales;
Toute fusion, scission, ou apport partiel d'actifs concernant Mr. Bricolage SA ou l'une de ses filiales ayant pour conséquence de faire entrer un tiers au capital de Mr. Bricolage SA ou l'une de ses filiales;
Toute cession de participation dans le capital de l'une des filiales ayant pour effet de faire perdre à celle-ci le contrôle de ladite filiale;
Tout emprunt pour un montant excédent celui prévu au budget annuel de Mr. Bricolage SA ou des filiales;
Tout achat, cession ou apport ou disposition par tout autre moyen d'un site, ou d'un magasin détenu par Mr. Bricolage SA ou l'une des filiales à un tiers;
Toute modification significative de l'organisation interne de la société et des délégations de pouvoirs.

B2. Les Comités spécialisés constitués au sein du Conseil d'Administration

B2a. Présentation générale

Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, ce dernier, sur proposition de son Président, peut créer des comités dont il fixe la composition, le rôle et les attributions aussi souvent que l'intérêt social l'exige.

Le Conseil d'Administration a ainsi constitué quatre comités (le Comité spécialisé Finances, le Comité Visions et Prospectives, le Comité spécialisé Développement Groupe, le Comité des Rémunérations détaillés ci-après) dont le champ d'intervention recouvre les principales fonctions opérationnelles de la société. Ces Comités sont composés de membres du Conseil d'Administration et de membres du Comité Exécutif, à l'exception du Comité des Rémunérations créé en 2003 composé exclusivement de membres du Conseil d'Administration.

Les membres des Comités, soit par leurs fonctions de direction opérationnelle exercées au sein de la société, soit par leur expérience, ont une connaissance plus affirmée des sujets abordés au sein des comités auxquels ils participent. Ils sont renouvelés ou remplacés dans leurs fonctions chaque année par le Conseil d'Administration.

Ces Comités étudient certains dossiers placés à l'ordre du jour du Conseil d'Administration et ont également la faculté de se saisir eux-mêmes d'un sujet.

Ils participent à la bonne information du Conseil d'Administration sur la gestion opérationnelle de la société et du Groupe Mr Bricolage. Ils préparent certaines des décisions du Conseil en formulant des avis ou en émettant des recommandations. Ils n'ont qu'un rôle consultatif et formulent des propositions au Conseil, à qui il revient de prendre la décision finale. Les Comités peuvent disposer de toute assistance (externe par des experts, ou encore interne en entendant tout cadre et dirigeant de la société et/ou des sociétés du Groupe) pour le bon accomplissement de leurs missions.

Un compte rendu des travaux est adressé à l'issue de chacune des réunions à l'ensemble des administrateurs.

À l'exception du Comité des Rémunérations, les comités ne comptaient pas en 2013, d'administrateur indépendant en leur sein. Les administrateurs membres de ces comités sont identifiés dans le tableau relatif à la liste des mandats et fonctions du mandataire social et des membres du Conseil d'Administration au cours des cinq dernières années, figurant dans le rapport de gestion.

B2b. Présentation spécifique de chaque Comité

Aux termes des dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, ces quatre Comités ont les fonctions suivantes:

Comité Spécialisé Finances (5 réunions au cours de l'exercice 2013 – 96,80 % de taux de présence contre 100 % en 2012).

Ce Comité suit la bonne application de la politique et des orientations fixées par le Conseil d'Administration, la politique de financement et de trésorerie, l'évolution des structures juridiques, les choix comptables et fiscaux.

Il examine les risques et engagements hors bilan, les comptes annuels et intermédiaires sociaux et consolidés avant leur soumission au Conseil afin de s'assurer de la permanence des méthodes et principes comptables et de veiller à la qualité de l'information donnée aux actionnaires. Il émet un avis sur le budget annuel, sur les projets d'acquisition, de reprise et de cessions de magasins et sur la politique d'investissements. Il établit un dialogue permanent avec les organes de contrôle du groupe. Il émet un avis sur les projets de communiqués financiers de la société.

En 2013, le Comité a travaillé sur les comptes consolidés annuel et semestriel, les travaux d'audit des commissaires aux comptes, la stratégie de refinancement 2014, les résultats du Groupe et le budget 2014.

Ce Comité était composé au 31 décembre 2013 du Président Directeur Général, du Vice Président, du Directeur Général Délégué (non mandataire social) en charge des Finances, de 2 administrateurs et du Directeur Financier.

Les commissaires aux comptes ont participé à deux réunions de ce Comité Stratégie - Finances.

Comité Visions et prospectives (aucune réunion au cours de l'exercice 2013)

Ce Comité analyse notamment les nouveaux projets pour l'enseigne avant de les soumettre au Conseil d'Administration. À titre d'exemple, le Comité a étudié les dossiers « Pose et amélioration de l'habitat », et « Design By Mr. Bricolage ». Le comité Visions et prospectives se charge également du suivi des chartes Mr. Bricolage.

Ce Comité était composé au 31 décembre 2013 du Président Directeur Général et de 4 administrateurs.

Comité Spécialisé Développement Groupe (6 réunions au cours de l'exercice 2013 – 89,82 % de taux de présence contre 47,21 % en 2012)

Ce Comité est chargé de contrôler les projets de développement des magasins adhérents (ouvertures, agrandissements, transferts…), de suivre les ouvertures des nouveaux magasins et de contrôler les résultats obtenus. Il propose les dossiers d'admission de nouveaux adhérents au Conseil d'Administration.

Ce Comité était composé au 31 décembre 2013 du Directeur Général Délégué (non mandataire social) en charge du Développement France, du Directeur Développement France, du Directeur Réseau Adhérents et Ouvertures, de 3 administrateurs, du Responsable du contrôle de gestion France et de 5 opérationnels.

Comité des Rémunérations (1 réunion en 2013 – 100 % de taux de présence comme en 2012)

Le Comité des Rémunérations adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l'ensemble des avantages et mécanismes d'incitations offerts aux dirigeants, y compris les stocks options, actions gratuites et les bons de souscription. Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle l'application des règles qu'il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil.

Il peut intervenir également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations, de stock options ou d'actions gratuites, de politique de gestion des ressources humaines, d'incitation des managers du Groupe et de l'ensemble des collaborateurs. Dans ce dernier cas, le Président Directeur Général assiste à la réunion.

Ces missions peuvent s'étendre par ailleurs à la proposition de nomination de mandataires et à la qualification de membre du conseil d'administration indépendant.

En 2013, ce comité s'est prononcé sur les rémunérations du Président Directeur Général pour l'année 2013.

Le Comité des Rémunérations est composé exclusivement de membres du Conseil. Aucun membre de la Direction Générale ne peut en être membre.

Rapport du Président

Ce Comité était composé au 31 décembre 2013 de quatre administrateurs, dont deux d'entre eux sont considérés comme administrateurs indépendants au sens des critères d'indépendance prévus par le règlement intérieur et rappelés au A2b. Monsieur Jacques GLEYSE assure la Présidence de ce Comité.

Ce Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil lequel a suivi l'ensemble de ses recommandations.

B3. Le Conseil d'Administration sous forme de comité d'audit

La société a décidé que son conseil assumerait les fonctions de comité d'audit, lors de sa réunion du 18 février 2009. Cette décision issue d'une concertation des membres permet à l'ensemble des administrateurs de contribuer au suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et ce compte tenu de la responsabilité des membres du Conseil d'Administration.

Conformément aux recommandations du rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par Poupart-Lafarge sur le comité d'audit du 22 juillet 2010 (§7.2), le conseil remplissant les fonctions de comité d'audit, comprend en son sein au moins un administrateur considéré comme indépendant et compétent en matière financière ou comptable. Ainsi, une administratrice indépendante, Madame Christine MONIER a été jugée compétente en matière financière et/ou comptable au regard de son parcours professionnel. Le lecteur pourra ainsi se reporter à la présentation du parcours de Madame Monier présenté au I.A.1 du présent rapport.

L'ensemble des administrateurs participe aux réunions du conseil sous forme de comité d'audit, y compris le Président Directeur Général contrairement aux recommandations du rapport précité. En effet, il n'a pas été jugé utile que le Président Directeur Général s'abstienne de participer à ces réunions afin que les échanges directs et immédiats soient favorisés lors de la réunion du Comité d'Audit.

Ainsi, conformément à l'article L.823-19 du Code de Commerce, le Conseil d'administration, réuni en session d'audit, est plus précisément chargé d'assurer le suivi:

du processus d'élaboration de l'information financière;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Conseil d'Administration, s'est réuni deux fois collégialement en session de Comité d'Audit en amont des Conseils d'Administration d'arrêtés des comptes annuel et semestriel, réunions durant lesquelles les Commissaires aux comptes ont été entendus.

Le Comité d'Audit s'est plus particulièrement chargé, préalablement à l'arrêté des comptes, d'examiner le processus de l'information comptable et financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que les conditions d'exercice de la mission des commissaires aux comptes. En fin de séance, un procès-verbal du Conseil d'Administration statuant en sa qualité de Comité d'Audit est établi.

II – L'ORGANISATION MATÉRIELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A. Le fonctionnement du Conseil d'Administration et son Règlement intérieur

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres son Président qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

A1. La tenue des réunions du Conseil d'Administration

A1a. Les convocations et lieux de réunions

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président à son initiative par écrit, 8 jours avant la tenue du Conseil d'administration. Les statuts prévoient que si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, il peut se réunir sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président.

Les réunions se tiennent au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le Président peut décider à certaines conditions d'organiser des réunions par voie de visioconférence ou par moyens de télécommunication, notamment lorsque la tenue de réunions du Conseil d'administration est nécessaire dans des délais courts.

Le Président communique préalablement à chacun des administrateurs toutes informations et documents nécessaires à la réunion.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 8 jours avant la réunion du Conseil d'administration appelée à les arrêter.

Chaque fois qu'un membre du conseil d'administration en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désire recevoir.

Les représentants du Comité d'entreprise auprès du Conseil d'Administration sont convoqués et participent aux réunions du Conseil. Ils bénéficient dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d'Administration. Ils y ont assisté régulièrement au cours de l'exercice 2013.

Les commissaires aux comptes sont également convoqués et participent aux réunions du conseil qui examinent ou arrêtent les comptes annuels et intermédiaires. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l'exercice 2013.

Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues à la majorité des membres présents ou représentés.

A1b. Réunions et taux de présence en 2013

Le Conseil d'Administration a tenu sept séances au cours de l'exercice 2013 généralement au siège social, ainsi qu'une séance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle du 25 avril 2013 afin de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013. Il a également été tenu un Conseil d'Administration par téléphone. Le taux de présence au Conseil d'Administration ressort pour 2013 à près de 88,61 %.

Au cours de l'exercice 2013, et à titre d'exemple, les principaux sujets placés à l'ordre du jour ont été les suivants:

6 mars 2013 Examen et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les conventions intra-groupe, les conventions réglementées et engagements ; barème des cotisations réseaux ; Plan financier 2015.	24 avril 2013 Fixation de la rémunération du Président Directeur Général, reporting financier, point du marché.
25 avril 2013 Mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013.	3 juillet 2013 Reporting financier ; analyse de la performance, point Bulgarie, ajustement des BSAAR, cession de magasins intégrés.
10 septembre 2013 Arrêtés des comptes semestriels au 30 juin 2013, refinancement du Groupe, reporting financier, point du marché, point sur les partenariats.	13 novembre 2013 Reporting financier, point du marché, Unimag, fonctionnement du Conseil d'administration.
11 décembre 2013 Budget consolidé Groupe, rapport égalité homme femme, reporting financier, point du marché.

A2. La réglementation interne au Conseil d'Administration : le Règlement Intérieur et la Charte de l'administrateur

Le Conseil a adopté lors de sa séance du 20 juillet 2005 son Règlement Intérieur et sa Charte de l'Administrateur, amendés à plusieurs reprises depuis son adoption, afin de prendre en compte l'évolution de la réglementation impactant le rôle et le fonctionnement du Conseil d'Administration.

Le Règlement Intérieur est composé:

du Règlement Intérieur propre à la société avec notamment, comme exposé ci-dessus, la définition des critères de sélection des administrateurs, de l'administrateur indépendant, du rôle de chaque comité, la détermination du fonctionnement du Conseil et de ses pouvoirs, ou encore les règles liées à la détermination des jetons de présence…,
d'une annexe rappelant aux administrateurs les principaux points de la réglementation.

La Charte de l'Administrateur formalise l'engagement de chacun de ses membres (disponibilité, informations, engagement de respecter les règles applicables – mandats, conflit d'intérêts, non divulgation d'informations privilégiées, détention d'action au nominatif de la société…).

Concernant plus particulièrement le conflit d'intérêts, il est rappelé que la Charte de l'administrateur prévoit que l'administrateur:

« fait part au conseil de tout conflit d'intérêts. Les membres du conseil ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de Mr Bricolage SA. L'administrateur doit agir en toutes circonstances uniquement dans l'intérêt commun des actionnaires. Il s'engage à déclarer au conseil toute situation laissant apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente. Dans ces circonstances, l'administrateur s'engage à s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.
S'engage à une non-concurrence, et s'interdit d'exercer une fonction quelconque dans une entreprise concurrente de Mr Bricolage SA et des sociétés qu'elle contrôle. Cette disposition ne s'applique pas aux sociétés dans lesquelles l'administrateur exerce des fonctions et qui sont liées à Mr Bricolage SA par un contrat d'enseigne Mr. Bricolage ou Catena. »

Le Règlement Intérieur et la Charte de l'Administrateur sont communiqués aux administrateurs, à la Direction Générale et aux commissaires aux comptes lors de chaque modification. Sa dernière mise à jour a eu lieu le 6 mars 2013. Celui-ci est en ligne sur notre site internet.

Le Règlement Intérieur est mis gratuitement à la disposition des actionnaires qui en font la demande.

B. Évaluation des travaux du Conseil d'Administration

Dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernance, le Conseil d'Administration a décidé, dans sa séance du 13 décembre 2006, de confier aux administrateurs indépendants le soin de déterminer les critères qui permettront d'évaluer les travaux du Conseil.

Des administrateurs indépendants ont travaillé en collaboration avec un groupe de travail composé de la Direction Générale et de la Direction Juridique.

Conformément aux recommandations de l'AMF, le Conseil d'Administration fait l'objet d'une évaluation formalisé de ses travaux tous les 3 ans et ce depuis 2008 et examine chaque année son fonctionnement.

Lors de sa séance du 9 novembre 2011, les administrateurs ont répondu au questionnaire d'évaluation afin de continuer à améliorer le fonctionnement du Conseil et de ses travaux. Le 4 juillet 2012, les résultats ont été présentés au Conseil, qui, à cette occasion fait un point sur son fonctionnement. Au vu de la synthèse de l'évaluation le fonctionnement du Conseil a été jugé globalement satisfaisant. Plusieurs axes d'améliorations ont été déclinés et notamment, la mise en place d'un schéma de présentation des dossiers soumis au Conseil comprenant un résumé de l'objet en préambule, un volet engagement et risque de la société ainsi que la décision attendue. Le 13 novembre 2013, lors de sa séance, les administrateurs ont échangé sur le fonctionnement du Conseil ainsi que sur l'équilibre des pouvoirs de la direction de la société.

Rapport du Président

SOUS PARTIE 2 : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

I – POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET INTÉRÊTS DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL, DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE L'ÉMETTEUR AU 31 DÉCEMBRE 2013

Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux sur proposition du Comité des Rémunérations pour une durée d'un an. Il se réfère également sur ce point au Code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de décembre 2009.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les règles d'attribution des jetons de présence des administrateurs, les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles du Président Directeur Général auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société.

Le Conseil arrête entre autres, sur proposition du Comité des Rémunérations, la part de rémunération annuelle variable du Président Directeur Général, sur la base d'atteinte d'objectifs et de résultats.

Par ailleurs, il n'y a pas de politique particulière d'attribution de stock option et d'actions gratuites pour le Président Directeur Général, ni d'indemnités, avantages et rémunérations accordés à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Monsieur Boucher ne bénéficie pas de contrat de travail.

A. Rémunération et intérêts du Président Directeur Général et des membres du Conseil d'Administration

La société MrBricolage ne loue ou n'utilise aucun élément appartenant en direct aux mandataires sociaux, dirigeants ou non dirigeants.

Il n'existe pas d'actifs utilisés par le Groupe qui appartiennent directement ou indirectement aux mandataires sociaux dirigeants ou non dirigeants ou à des membres de leur famille.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants.

A1. Montant global des rémunérations totales et avantages de toute nature versés, durant l'exercice, de manière directe ou indirecte, au Président Directeur Général, aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif par l'émetteur et par toute société du Groupe

Il est utile de rappeler le rôle du Comité des Rémunérations dans la détermination de la politique des rémunérations qui intervient en amont des réunions du Conseil d'Administration.

Celui-ci prend en considération l'étude effectuée par la Société Proxinvest sur « La rémunération des Dirigeants des Sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé », proposant ainsi au Conseil d'Administration une rémunération du Président Directeur Général tenant compte du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée et des pratiques observées dans les entreprises comparables.

A1a. Rémunération du Président Directeur Général

La rémunération du Président Directeur Général est composée d'une rémunération fixe déterminée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et d'une rémunération variable assise sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs (ces objectifs sont décrits précisément dans le rapport de gestion IX- Rémunération du mandataire social). Ces objectifs sont déterminés chaque année par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Monsieur Jean-François Boucher exerçant la fonction de Président Directeur Général a reçu, au cours de l'exercice 2013, une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 446 887,26 euros dont 330000,00 euros de rémunération fixe au titre de son mandat social, 5699,76 euros au titre d'avantage en nature (véhicule et mutuelle), 9 687,50 euros au titre de ses jetons de présence, 101 500 euros de rémunération variable. Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée au cours de l'exercice 2013. (Le lecteur voudra se reporter au point IX du rapport de gestion pour plus de détails).

A1b. Jetons de présence

Le montant global des jetons de présence à attribuer au titre de l'exercice 2013, par l'émetteur, a été fixé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 à 140000 euros, réparti entre tous les administrateurs, une partie fixe est versée en septembre N et une partie variable assise sur l'assiduité en février N+1 comme suit:

50 % répartis en parts égales entre tous les administrateurs,
50 % répartis entre tous les administrateurs proportionnellement à leur présence lors des réunions du Conseil.

Ce montant global est présenté annuellement pour approbation au conseil d'administration. Le montant individuel attribué à chaque administrateur au cours de l'exercice 2013 est mentionné dans le rapport de gestion auquel vous voudrez bien vous reporter.

A1c. Rémunération des membres du Comité exécutif

Le montant global des rémunérations brutes des quatre membres du Comité Exécutif (hors Monsieur Boucher) s'est élevé, au titre de l'exercice 2013 à 691448,72 euros dont 36975,59, euros d'avantages en nature (voiture de fonction, logement et mutuelle). La présentation des membres du Comité Exécutif est décrite en 2ème partie, paragraphe II. Les acteurs du contrôle interne, A/Les acteurs principaux du contrôle interne, 1) Présentation de la Direction Générale, des membres du Comité Exécutif.

Pour plus d'informations concernant tous types de rémunérations versées au Président Directeur Général et aux membres du Conseil d'Administration, le lecteur voudra bien se reporter au rapport de gestion (IX – Rémunération du mandataire social et des membres du Conseil d'Administration). Pour le détail des actions détenues par les mandataires sociaux, le lecteur peut également se reporter au rapport de gestion (VIII- Liste des Mandats).

B. Détail des plans d'attributions d'options et d'actions gratuites

B1. Plans d'attributions d'options de souscription et/ou d'achat d'actions (Voir également sur ce sujet la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés)

De manière générale, la décision d'attribution d'option est prise par le Conseil d'Administration sur autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires et sur proposition du Comité des Rémunérations. Au 31 décembre 2013, il n'y a aucun plan de stock-options en cours.

Il est rappelé qu'une autorisation a été donnée au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel (et/ou certains mandataires sociaux) lors de l'Assemblée Générale du 20 avril 2012 pour une durée de 38 mois.

B2. Plan d'attribution d'actions gratuites

De manière générale, l'attribution d'actions gratuites est décidée par le Conseil d'Administration sur autorisation de l'Assemblée Générale des Actionnaires et sur proposition du Comité des Rémunérations. À ce jour, il existe deux plans d'actions gratuites.

Le Conseil d'Administration dans sa séance du 12 septembre 2012 a mis en place un Plan d'attribution d'actions gratuites accordé à certains cadres dirigeants.

Le nombre d'actions sera attribué définitivement le 12 septembre 2014 si les conditions suivantes sont réunies:

Les capitaux propres de la société Mr Bricolage devront atteindre 265 millions au 31 décembre 2013.
Le bénéficiaire devra être présent dans l'effectif de la société ou du Groupe Mr Bricolage lors de l'acquisition effective au 12 septembre 2014.

Le bénéficiaire devra conserver au nominatif, conformément à la décision du Conseil d'Administration, 20 % des actions qui leur ont été attribuées et ce, jusqu'à cessation de leurs fonctions.

Le Conseil d'Administration dans sa séance du 24 avril 2013 a mis en place un Plan d'attribution d'actions gratuites accordé au Président Directeur Général.

Le nombre d'actions sera attribué définitivement le 31 mars 2016 si les conditions suivantes sont réunies:

Les capitaux propres de la société Mr Bricolage devront atteindre 296 millions au 31 décembre 2015.
Le bénéficiaire devra être présent dans l'effectif de la société ou du Groupe Mr Bricolage lors de l'acquisition effective au 31 mars 2016.

II – INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Le lecteur peut se rapporter au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au 31 décembre 2013.

SOUS PARTIE 3 : Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 14 des statuts aux termes duquel:

« Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. »

PARTIE 2 : PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

La société Mr Bricolage appréhende le contrôle interne comme étant, conformément au rapport AFEP/MEDEF du 17 décembre 2003, un ensemble de processus mis en œuvre au sein de l'entreprise ayant pour objet:

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est donc de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Les travaux de l'IFACI et de l'AMF (rapport intitulé: « Le dispositif du contrôle interne: cadre de référence ») ont été étudiés préalablement à la rédaction de la présente partie. Il a inspiré cette partie en permettant à la société d'effectuer un bilan de ces procédures en matière de contrôle interne comptable et financier.

Après avoir rappelé l'objet du contrôle interne (l), les développements ci-dessous permettront de présenter les procédures de gestion des risques identifiés en parlant des acteurs du contrôle interne (qui s'assure du bon contrôle interne de la société?), (II) ainsi que des méthodes concrètes de contrôle mises en place par la société (comment contrôle-t-on?) (III).

Il convient ici de préciser que la gestion des filiales de la branche Commerces et de la branche Services aux Réseaux est assurée de manière centralisée et qu'en conséquence le contrôle interne du Groupe est assuré par la société Mr Bricolage qui assure un contrôle juridique et opérationnel sur ses filiales.

Rapport du Président

Les dirigeants de ces filiales sont membres du Comité Exécutif de la société Mr Bricolage.

La société Le Club, centrale de référencement de l'enseigne Les Briconautes, reste gérée à Brive. Cette société est sous le contrôle effectif d'un Directeur Général Délégué membre du Comité Exécutif détaché partiellement sur place pour en assurer la gestion et l'animation.

La société Le Jardin de Catherine, reste gérée à Reims et est sous le contrôle effectif d'un Directeur Général Délégué membre du Comité Exécutif détaché partiellement sur place pour en assurer la gestion et l'animation.

La société Mr Bricolage a procédé, sur le deuxième semestre 2010, à une étude externalisée des risques de la société. Cette étude a permis de mettre en place une cartographie des risques de la société. Celle-ci a permis à la Direction Générale d'améliorer l'identification des risques, tant en termes de probabilité que d'intensité afin de continuer à adapter en conséquence les procédures de contrôle interne de la société Mr Bricolage.

I – L'OBJET DU CONTRÔLE INTERNE: MAÎTRISER LES RISQUES

Comme indiqué en préambule de cette partie le contrôle interne doit comprendre un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions contribuant à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et permettant de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la société Mr Bricolage et plus largement du Groupe Mr Bricolage.

Les principaux risques ont été identifiés par la Direction Générale grâce au travail commun effectué avec les différents Comités et le Conseil d'Administration au regard de l'activité du Groupe.

Les risques faisant l'objet d'un suivi prioritaire au niveau du Groupe sont les risques liés au réseaux de distribution, les risques liés au recouvrement de créances ainsi que les risques de liquidité et de crédit.

Les autres risques sont classés en quatre catégories:

les risques opérationnels (liés à l'approvisionnement des produits, à l'enseigne, à la sous-traitance…),
les risques juridiques (litiges divers, évolution des réglementations),
les risques industriels et liés à l'environnement,
les risques de marché ou risques financiers (risques de taux, de change…).

Grâce aux réunions régulières du Comité Exécutif, comportant des membres des Comités spécialisés et de la Direction Générale, les sujets sensibles peuvent être évoqués régulièrement et suivis efficacement (Voir ci-dessous II – Les acteurs du contrôle interne).

Une présentation plus détaillée, une analyse de ces risques ainsi que les explications sur leurs éventuels impacts sur les comptes de la société et du Groupe vous sont présentés dans le rapport de gestion auquel le lecteur peut se reporter.

Nous nous attacherons maintenant à la présentation des procédures de gestion de ces risques.

II – LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne sont intégrées dans toutes les opérations du Groupe dans la mesure où la Direction considère que la mise en œuvre du contrôle interne est l'affaire de tous, que ce soit l'affaire, à titre principal, du Conseil d'Administration, des Comités et de la Direction Générale (A), mais également à titre accessoire mais complémentaire, l'affaire de chaque collaborateur (B).

A. Les acteurs principaux du contrôle interne: le Conseil d'Administration, les Comités créés en son sein et la Direction Générale

Le Conseil d'Administration usant des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts procède aux contrôles et vérifications qu'il juge nécessaires pour assurer la bonne marche des activités de la société.

Par ailleurs, et comme mentionné en première partie du présent rapport, le Conseil d'Administration a constitué quatre comités dont le champ d'action recouvre toutes les fonctions opérationnelles de la société.

Le Conseil d'Administration occupe également les fonctions du comité d'audit lors des arrêtés des comptes annuels et semestriels.

La Direction Générale joue également un rôle prépondérant dans la gestion et la surveillance des procédures de contrôle interne qu'elle met en place.

Le Conseil d'Administration, la Direction, les Comités opérationnels et le comité d'audit doivent ainsi interagir et communiquer leurs directives à l'ensemble des acteurs concernés de la société afin de leur permettre d'exercer leurs responsabilités.

A1. Présentation de la Direction Générale, des membres du Comité Exécutif

La mise en œuvre du contrôle interne incombe plus particulièrement aux services centraux de la société Mr Bricolage sous la responsabilité de la Direction Générale. Elle est ensuite déclinée aux différents stades organisationnels du Groupe et s'organise principalement autour du Comité Exécutif qui propose les orientations stratégiques du Groupe au Conseil d'Administration.

Le Comité Exécutif est composé au 31 décembre 2013 de:

M. Jean-François Boucher, Président-Directeur Général;
M. Guy Beghin, Directeur Général Délégué (non mandataire social) en charge du réseau « Les Briconautes », de la société « Le jardin de Catherine », du Réseau Adhérents et Ouvertures ; des Magasins Intégrés; des Achats Groupe; du Concept Marchand, du Marketing et Communication;
M. Jacques Blanchet, Directeur Général Délégué (non mandataire social) en charge des Finances, des Systèmes d'Information et des Projets, du Développement France et du Développement International;
M. Richard Letourmy, Secrétaire Général (non mandataire social) en charge des Ressources Humaines, de la Formation, des Services Généraux, de la Qualité Développement Durable et de la Direction Juridique.

Chaque Directeur participe naturellement au Comité spécialisé correspondant à son domaine d'activité.

A2. Fonctions et interactions des Directions de la société et du Conseil d'Administration

Chaque Direction de la société met en place à son niveau des procédures de contrôle interne et contribue ainsi à la sauvegarde des actifs de la société et du Groupe.

Par exemple, la Direction financière, comprenant les services de contrôle de gestion et de la communication financière ont une mission d'alerte étendue sur les pratiques constatées au sein du Groupe et rapportent directement à la Direction Générale.

Le service contrôle de gestion, composée de 15 collaborateurs, regroupe le contrôle de gestion des deux branches d'activités du Groupe Mr Bricolage, les Commerces et les Services Aux Réseaux. Concernant les Services Aux Réseaux, un collaborateur est dédié à l'activité de « centrale » et deux autres à l'activité « supply chain ». Les autres contrôleurs de gestion sont détachés plus particulièrement au suivi de l'activité du réseau des magasins adhérents en France et à l'international, ainsi qu'aux magasins intégrés de la branche Commerces.

Le Directeur Générale Délégué (non mandataire social) en charge des Finances participe au Comité Stratégie - Finances et est étroitement associé aux missions d'audit qui intéressent plus largement les différentes fonctions opérationnelles de la société. Il émet à ce titre un avis lors des réunions du Conseil d'Administration en session du comité d'audit.

La Direction financière joue naturellement un rôle prépondérant pour assurer la fiabilité des informations financières (voir sur ce point la 3e partie du présent document), et apporte son expertise pour accompagner la politique immobilière du Groupe.

La Direction juridique valide quant à elle les contrats significatifs auxquels sont parties prenantes la société Mr Bricolage ou ses filiales et suit plus particulièrement les délégations de pouvoirs mises en place au sein de la société et de ses filiales. Afin d'assurer l'objectif de conformité aux lois et règlements, la Direction juridique, assistée le cas échéant de conseils extérieurs, tient à jour et informe en temps utiles grâce à sa veille juridique les Directions concernées par d'éventuels changements de législations pouvant impacter l'activité du Groupe.

Une synthèse semestrielle est effectuée entre la Direction financière et la Direction Juridique afin de confronter l'exhaustivité de l'ensemble des engagements hors bilans.

La Direction des achats, elle, a notamment mis en place une organisation du suivi des produits commercialisés sous les marques de distributeurs.

De manière générale, il appartient à chaque Directeur, dans son domaine de compétence, d'alerter la Direction et le Conseil d'Administration sur l'inadéquation de telle procédure mise en place suite, par exemple, à une nouvelle réglementation et de mettre en place les nouveaux outils de suivi propre à assurer une surveillance permanente et efficiente des opérations (Adoption des nouvelles normes IFRS, mise en œuvre de la DEEE…).

B. Les acteurs complémentaires du contrôle interne: les collaborateurs du Groupe

Le contrôle interne est l'affaire de chacun des collaborateurs (cadres des services financier, comptable, juridique et commercial) présents dans la société et sont particulièrement sensibilisés, par leur Directeur respectif, sur leur rôle d'alerte en la matière. Ils sont directement concernés par le respect des procédures mises en place pour atteindre les objectifs définis par le Groupe dans les meilleures conditions.

III – LES PRINCIPALES COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Différents outils sont utilisés par la société et le Groupe pour réduire les risques d'erreurs, de fraude et ainsi assurer un contrôle sur les opérations effectuées. Ce contrôle s'articule autour d'une organisation comportant une définition claire des responsabilités d'une part, autour de systèmes d'information fiables et efficaces d'autre part et est pérennisé par des manuels de procédures propres à chaque Direction.

A. La définition des responsabilités: l'organisation des délégations

Le Conseil d'Administration décide naturellement des délégations de pouvoirs qu'il attribue à la Direction Générale et aux différents Comités qu'il décide de créer.

Un ensemble de délégations de pouvoirs a été mis en place par la Direction Générale et est régulièrement mis à jour par les services des ressources humaines et la Direction juridique. Il a été mis en place des délégations auprès des Directeurs de régions avec un système de subdélégations auprès des Directeurs de magasins. Ces délégations recouvrent notamment:

pour les Services centraux: la comptabilité et la fiscalité nationale et internationale, la conformité des produits et les accords commerciaux ainsi que l'hygiène et la sécurité;
pour les Magasins Intégrés de la branche Commerces: l'hygiène et la sécurité, la gestion courante du personnel, la législation économique, les transports et l'environnement;
pour les entrepôts de la branche Services aux Réseaux: l'hygiène, la sécurité et l'environnement.

Le Règlement intérieur du Conseil d'Administration précise que « toute modification significative de l'organisation interne de la société et des délégations de pouvoirs nécessite l'autorisation préalable du Conseil d'Administration » (Article 6 - Pouvoirs du Conseil).

B. Le support des opérations: les systèmes d'information

La mise en œuvre des objectifs de contrôle interne en matière de fiabilité des systèmes d'Information est assurée principalement par la Direction des systèmes d'information, responsable de la définition, du développement et de l'exploitation des systèmes d'information et infrastructures.

Rapport du Président

La Direction des systèmes d'information analyse et gère les risques liés aux systèmes afin d'assurer la disponibilité, la fiabilité, l'intégrité et la confidentialité des données, notamment en matière comptable et financière (voir 3e partie du présent rapport), et également pour assurer les échanges avec les réseaux. (Passage de commande d'un magasin par exemple).

B1. Système d'information de la Centrale

Le Groupe a mis en place, dès 1999, l'ERP SAP dans le but de renforcer l'ensemble des flux financiers et d'améliorer ainsi le contrôle interne. L'infrastructure informatique SAP du Groupe a été construite dans les règles de sécurité conseillées par l'éditeur.

SAP permet également de gérer l'ensemble des flux métiers de la Centrale: référencements, promotions, gestion des commandes en entrepôt, gestion du sourcing international, ILV et PLV (information et publicité sur le lieu de vente), gestion des catalogues, activité informatique de services aux adhérents, comptabilité et trésorerie des métiers Centrale et Magasins Intégrés.

Le choix de SAP R3 Retail, développé par un éditeur international solide avec une offre reconnue, est un choix fiable et pérenne, adapté aux métiers du Groupe, dont les principaux avantages sont:

l'absence de ressaisie des écritures comptables (flux GESCOM, TLS (nouvellement dénommée MB Holding)), minimisant ainsi les risques d'erreurs,
une traçabilité complète des mouvements jusqu'aux imputations comptables, pour un meilleur contrôle des opérations,
une base de données unique pour l'ensemble de la Centrale avec les mises à jour comptables et financières en temps réel,
des interfaces standard SAP sécurisées et contrôlées,
une gestion des utilisateurs.

L'infrastructure informatique SAP du Groupe a été construite dans les règles de sécurité conseillées par l'éditeur:

trois systèmes autonomes: développement, qualité et production,
l'ensemble est hébergé dans un bunker infogéré par une société spécialisée,
l'exploitation technique est dissociée de l'exploitation fonctionnelle,
le paramétrage fonctionnel est dissocié de l'exploitation technique et fonctionnelle ; une société extérieure nous assiste dans ce domaine,
les projets d'intégration SAP sont gérés sur le mode maîtrise d'ouvrage/maîtrise d'œuvre,
en matière comptable et financière, la Direction financière est toujours associée en amont et valide les délivrables ainsi que la formalisation comptable des processus intégrés.

B2. Système d'information des magasins intégrés

La gestion commerciale des activités des magasins est assurée par des logiciels d'encaissement et de back-office, développés par la société Mr Bricolage et utilisés par plus de 75 % des magasins du réseau (magasins adhérents et magasins intégrés).

Des développements et des mises à jour sont effectués régulièrement par la Direction des Systèmes d'Information pour faciliter les échanges et tenir compte des besoins de la société et du Groupe.

Le logiciel de back-office est utilisé pour la gestion commerciale (les commandes d'achats, les réceptions, la gestion des tarifs, la facturation, le suivi du stock et des inventaires, l'analyse de statistiques commerciales, le suivi budgétaire,…) et le logiciel d'encaissement est utilisé pour le Front Office, la gestion des caisses (l'encaissement, les devis,…).

Depuis 2006, afin de renforcer le flux d'informations, des procédures propres aux magasins intégrés ont été mises en place et traduites dans le logiciel back-office.

Le système de gestion des magasins et d'encaissement, nommé UNIMAG, est en cours de déploiement. Il s'agit d'un système centralisé de gestion commerciale et de gestion de stock, édité par la société DOTSOFT et VEKIA (pour l'approvisionnement automatique).

Quelques magasins (11) ont installé ce nouveau système de gestion. Une première vague de déploiement est prévue en mai et juin 2014 puis une seconde de septembre à décembre. Le reste sera planifié en 2015 pour la plupart des magasins.

B3. Système d'information de la logistique

La gestion de l'entrepôt de Voivres Les Le Mans est assurée par:

le logiciel GEODE édité par SAGE, qui est l'outil de gestion logistique de la société MB Log (gestion des expéditions/réceptions des fournisseurs, aide à la préparation des commandes clients des magasins franchisés Catena et clients tiers).
le logiciel GESCOM, développé en interne, outil pour la gestion commerciale de l'entrepôt.

En 2006, un audit de la sécurité de nos infrastructures réseaux a été effectué par une société extérieure spécialisée, aucun risque majeur n'a été décelé. Toutefois un plan d'actions a été mené à terme en 2007 afin d'améliorer nos ressources.

En 2011, les activités logistiques des sociétés TLS (nouvellement dénommée MB Holding, qui a fait l'objet d'une Transmission Universselle de Patrimoine dans la société Mr Bricolage en 2012) et Mr Bricolage ont été regroupées au sein de la société TBLS (nouvellement dénommée MB Log).

En 2013, est prévu d'unifier les outils de gestion commerciale pour la logistique afin de faciliter et d'harmoniser les règles de gestion, les processus métiers, les flux d'informations, l'infogérance et l'hébergement.

En 2014, une nouvelle infrastructure de gestion des flux est à l'étude pour gérer et supporter pro-activement et de manière optimum l'ensemble de nos flux (produits, fournisseurs, clients, appro...). C'est la brique essentielle pour passer Mr.BRICOLAGE en mode CROSS CANAL.

C. Les manuels de procédures internes

Les principales procédures de chacune des activités du Groupe font l'objet de manuels de procédures internes.

Pour les activités de Services Aux Réseaux, les principales procédures écrites concernent les achats, les investissements et la trésorerie; l'utilisation du logiciel SAP, y compris comme outil de contrôle de l'information et des règles internes, s'appuie sur le Guide utilisateur SAP.

Pour l'activité Commerces, l'ensemble des procédures applicables en magasins (inventaires, approvisionnement, caisse, personnel, législation commerciale, investissement, informations financières et comptables) est regroupé dans le Livre des procédures; par ailleurs, outre le Guide utilisateur SAP, des procédures complémentaires sont mises en place pour le traitement des informations des Magasins par le siège.

Encore, à titre d'exemple non exhaustif, la Direction de l'architecture a établi un plan de contrôle technique et de sécurité périodique des installations et des ensembles immobiliers dans lesquels sont exploités les magasins.

La Direction des achats a quant à elle mis en place une organisation du suivi qualité des produits commercialisés sous les marques de distributeur.

PARTIE 3 : CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Les nouvelles réglementations nécessitent l'ajustement permanent, l'amélioration et la fiabilisation de l'ensemble des processus de production de l'information comptable et financière, ces caractéristiques étant considérées comme des objectifs naturellement fondamentaux par notre société et notre Groupe.

Le cadre de référence et les questionnaires établis par l'AMF, étudiés par le Directeur Général Délégué (non mandataire social) en charge des Finances et le Comité de Direction financière, ont guidé l'établissement de la présente partie. Le cadre de référence a été utilisé comme un outil permettant d'établir un bilan sur l'état du contrôle interne relatif à l'élaboration comptable et financière de notre société et de notre Groupe.

C'est en effet grâce à l'organisation comptable et financière (I), et au dialogue entre les Directions, le Conseil d'Administration et le Comité Stratégie - Finances qu'un contrôle interne en matière comptable et financière est assuré (II).

I – L'ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Après avoir décrit rapidement l'organisation de la Direction financière (A), il sera présenté, pour exemple, les différents outils que celle-ci a mis en place pour assurer la fiabilité des données comptables et financières (B).

A. Descriptif succinct de l'organisation de la Direction Financière

La Direction financière de la société Mr Bricolage est composée de 53 collaborateurs.

Sous l'autorité du Directeur financier, les différents acteurs qui participent à l'arrêté et l'analyse des comptes sont clairement identifiés.

Pour le périmètre couvert par les comptes, la Direction financière a accès aux informations nécessaires à leur élaboration dans la mesure où la comptabilité des sociétés du Groupe est largement centralisée au siège de la société Mr Bricolage (à l'exception notamment des sociétés Le Club, Le Jardin de Catherine et des sociétés mises en équivalence). Ce processus de centralisation, accéléré en 2005 avec le passage aux normes IFRS, permet au Groupe de mieux maîtriser, d'uniformiser les procédures et les méthodes comptables ainsi que de rationaliser l'information financière et comptable de ses diverses entités opérationnelles. Cette centralisation facilite donc le contrôle interne de l'ensemble du Groupe. La consolidation, qui est réalisée trimestriellement par les équipes de la Direction financière, bénéficie de cette centralisation avec l'extraction automatique des bilans, comptes de résultat et flux de l'année en distinguant les secteurs d'activité (activités des branches Commerces et Services Aux Réseaux).

B. Outils mis en place et utilisés pour assurer la fiabilité des données comptables et financières

B1. Les Systèmes d'information

Comme indiqué dans la partie « Systèmes d'information », les procédures et les systèmes d'information sont développés avec pour objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information financière et comptable. La Direction des Systèmes d'Information et la Direction financière travaillent ensemble aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige (évolution nécessaire d'un programme, développements à effectuer…).

B2. Les manuels de procédures

La Direction financière a créé des manuels contenants les différents principes comptables et précisant pour chaque opération envisagée le traitement comptable à respecter. Ces manuels ont vocation à être amendé aussi souvent que les principes comptables ou options choisies par la société et le Groupe évoluent (évolution des normes IFRS notamment). Pour une opération donnée, les manuels reprennent, par exemple, le traitement en normes PCG (comptes sociaux) et son équivalent en normes IFRS (comptes consolidés).

En prévision de chaque clôture de comptes, la Direction des comptabilités élabore une note contenant un rétro planning des opérations à effectuer pour parvenir à la production définitive des comptes (sociaux et consolidés avec un traitement spécifique pour les filiales) à une date fixée. Ce process tient compte d'une part des impératifs légaux et d'autre part des moyens de la société. Cette note permet d'une part d'identifier les personnes responsables de l'exécution des opérations et d'autre part de contrôler le respect des délais fixés. La note est diffusée aux responsables de chaque service financier et est communiquée aux commissaires aux comptes pour prévoir en amont leurs interventions sur les comptes et autres documents (liasses fiscales, annexes, rapports…).

Rapport du Président

Pour chacune des activités du Groupe, des comptes mensuels sont fournis aux Directions opérationnelles concernées pour l'établissement des reportings mensuels, le rapprochement avec le budget et l'analyse.

Des comptes sociaux et consolidés semestriels sont établis sur la base de procédures d'arrêté définies par la Direction financière, concernant l'ensemble des directions du Groupe, et s'appuyant notamment sur des procédures de contrôle des actifs les plus significatifs du Groupe, dont les stocks de marchandises.

Lors de chaque clôture semestrielle, les réalisations et les estimations sont analysées de façon approfondie par le service du contrôle de gestion avec les services comptables et financiers avant présentation au Comité Stratégie - Finances et au Conseil d'Administration (Voir II).

B3. La formation continue des collaborateurs

La Direction financière s'assure que les connaissances de ses collaborateurs sont régulièrement mises à jour.

Au cours de l'année 2013, les actions de formation ont principalement visé à maintenir ou accroître les compétences métiers (35 % avec des thématiques telles que « Élaborer les comptes annuels » ou « Les missions des services comptables »), le management (38 % avec notamment la formation « Décliner la vision pour piloter mes équipes ») et à l'utilisation d'outils informatiques et bureautiques (18 %). Des collaborateurs assistent régulièrement à des colloques ou réunions d'information, organisés par nos conseils, par les commissaires aux comptes ou organismes de Place, permettant en sus des veilles comptables, fiscales et juridiques existantes, d'anticiper et d'actualiser les manuels de la société.

La Direction financière s'attache également à veiller à l'interchangeabilité des personnes, en particulier des responsables, de façon à ne pas affecter le processus d'établissement des comptes en cas d'indisponibilité de l'un de ses collaborateurs.

B4. La mise en place de procédures spécifiques : exemples

Des processus spécifiques sont en place afin de renforcer le contrôle interne relatif au traitement de l'information comptable et à la présentation des données comptables et financières:

suite à la mise en place des normes IFRS dans le Groupe, et à l'identique de la veille comptable et fiscale déjà existante, une veille IFRS est en place sous la responsabilité de la cellule consolidation. Cette veille IFRS consiste à identifier les normes en cours de refonte, identifier les recommandations en provenance de divers organismes, évaluer les impacts éventuels pour le Groupe et suivre leur calendrier d'application. Lorsqu'une norme ou une recommandation devient applicable, une procédure est établie et les personnes concernées sont formées afin d'obtenir la restitution des informations nécessaires;
au sein des services comptables, deux pôles de révision comptable sont en charge, l'un pour l'activité des Services aux Réseaux et l'autre pour l'activité de Magasins Intégrés, de contrôler la bonne application des procédures et le bon traitement des flux, en complément d'un rôle de Key User SAP, assurant la relation entre les utilisateurs et les développeurs;
un groupe de travail « Rapport annuel » et « Document de référence » a pour mission de coordonner la préparation, le contrôle et la communication du Document de référence ; il rassemble plusieurs représentants des fonctions juridique, financière, gestion et ressources humaines de la société, qui ont des responsabilités spécifiques pour chacune des parties du rapport. Des réunions de suivi d'avancement des travaux sont effectuées aussi souvent que nécessaire pour mettre à jour les données en fonction notamment des modifications de réglementations applicables;
en matière de contrôle budgétaire et de gestion, toutes les activités du Groupe font l'objet de reportings mensuels donnant lieu à des revues de résultats et de provisions qui visent notamment à s'assurer que les actions nécessaires à l'atteinte des objectifs sont bien engagées et à défaut à mettre en place des actions correctives;
le reporting mensuel du service Trésorerie Groupe à l'usage du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration, comporte les principales informations sur la trésorerie, l'endettement financier, les principaux investissements réalisés, les instruments de couverture ainsi que le résultat financier.

II – LE RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DU COMITÉ D'AUDIT ET DU COMITÉ SPÉCIALISÉ FINANCES EN MATIÈRE DE CONTRÔLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER

Les principes et principales options comptables utilisées pour l'élaboration des états financiers de la société et du Groupe sont naturellement validés en amont par la Direction Générale.

Les impacts, pour la société et le Groupe, d'éventuels changements comptables sont pris en compte et validés par la Direction Générale grâce aux propositions et explications présentées par la Direction financière lors des Comités Spécialisés Finances.

Le Comité Spécialisé Finances a en effet pour mission de s'assurer de la permanence des méthodes et principes comptables et de veiller à la qualité de l'information présentée au Conseil d'Administration lequel se réunit préalablement en session de Comité d'Audit.

En pratique, lors de chaque arrêté de comptes intermédiaires ou annuels, le Directeur financier présente au Conseil d'Administration réuni en Comité d'Audit, les comptes établis. Les administrateurs peuvent ainsi poser toutes questions utiles concernant les informations financières, comptables, sociales et consolidées de la période concernée lors de ce comité. Ainsi le rapport de gestion établit en Conseil d'Administration tient compte des remarques et précisions que le Comité a pu mettre en exergue.

Ils peuvent également recevoir l'assurance des commissaires aux comptes, présents, que les informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités leur ont été intégralement communiquées. L'identité des commissaires aux comptes sur l'ensemble des sociétés significatives du Groupe facilite la mission de contrôle de ces derniers.

Rappelons à ce sujet que les commissaires aux comptes sont invités à revoir les principes comptables et options retenus et sont largement impliqués dans la vérification de l'établissement des comptes. À titre d'exemple, les commissaires aux comptes sont intervenus pour la clôture au 30 juin 2013. Leur intervention sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 s'est déroulée en trois parties: une intervention en octobre pour la validation des process, une intervention préfinale en décembre 2013 sur les comptes arrêtés à fin novembre 2013 et une intervention finale en janvier et février 2014 sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013. Lors de chaque intervention, les commissaires aux comptes demandent, auprès de tout service de la Centrale, tout renseignement utile à l'accomplissement de leur mission.

Les administrateurs peuvent entendre ou prendre lecture:

de présentations commentées des comptes consolidés, par pôle d'activité, avec l'évolution par rapport à la même période de l'exercice précédent, à données comparables, pour l'établissement des comptes annuels,
de notes sur les projets de cession de participations, d'octroi de garanties à des tiers, de constitution de sûretés selon les opérations envisagées,
de notes sur les indicateurs de risques du Groupe…

Lors de chaque Conseil d'Administration arrêtant des comptes, les administrateurs valident également, après présentation et explication des données par le Directeur Financier et avis préalable du Comité Spécialisé Finances, les éléments de la communication financière à diffuser (réunions SFAF, communiqués de presse, communiqués sur le site Internet de la société régulièrement mis à jour…).

Les objectifs du contrôle interne qui consistent à vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société doivent donc être considérés comme atteints.

Le Président du Conseil d'Administration À Paris, 5 mars 2014

Rapport du Président

Rapport des commissaires aux comptes

établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration. Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Mr Bricolage S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Alphonse Delaroque

Deloitte & Associés

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évolution récente et perspectives

Renseignements concernant Évolution récente et perspectives

Lors de la publication des résultats annuels 2013, le Groupe a confirmé la poursuite de sa stratégie, et précisé ses priorités pour 2014.

Le Groupe reste concentré sur sa vision stratégique du commerce de demain, assise sur 4 axes

Accélérer son développement en France à travers un plus fort maillage du territoire multi-enseigne multi-format, et à l'étranger, en master-franchise sous l'enseigne Mr.Bricolage dans des zones cibles élargies;
Investir pour l'avenir des réseaux;
Reconfigurer les Magasins Intégrés;
Mettre en œuvre la stratégie multi-canal.

Dans un contexte de marché plus favorable, le Groupe s'est fixé comme priorités pour 2014:

le développement de ses réseaux,
l'amélioration de la performance de ses Magasins Intégrés,
le déploiement du e-commerce.

Parallèlement, afin d'accompagner les réseaux dans leur croissance, les investissements des Services Aux Réseaux se poursuivront en 2014 en matière commerciale (assortiments, MDD, relations clients, services aux clients, concepts) et de supports (en particulier système d'information des magasins « Unimag » et gestion des stocks des Magasins Intégrés).

Le programme d'investissements d'exploitation pour 2014 est fixé à environ 10 M€, dont 4,4 M€ dédiés à l'activité Services Aux Réseaux (systèmes d'information essentiellement) et 5,6 M€ à l'activité Commerces, principalement affectés à la modernisation du parc des Magasins Intégrés.

Le Groupe va poursuivre le développement de ses réseaux avec 14 ouvertures prévues en France et à l'étranger:

sous enseigne Mr.Bricolage
5 ouvertures en France,
2 ouvertures à l'étranger dont 1 en Belgique et 1 à Chypre,
De nouvelles master-franchises.
sous enseigne Les Briconautes
3 ouvertures.
sous statut d'affiliés
4 nouveaux affiliés.

Ainsi, le Groupe anticipe une nette amélioration du résultat opérationnel et du résultat net en 2014.

La société ne donne pas d'autres données prévisionnelles qu'elles soient de nature quantitative ou qualitative au marché et aux analystes financiers.

Plan de communication et publications récentes

Outre les communications légales et obligatoires,

Mr Bricolage SA réalise au minimum une communication par trimestre et commente l'évolution de son activité lors des premier et troisième trimestres de l'année à l'occasion de réunions de présentation des résultats aux analystes et journalistes.

L'ensemble de ces communiqués est accessible et téléchargeable sur le site internet (www.mr-bricolage.com) et disponible sur simple demande. Ces communiqués sont également diffusés par l'intermédiaire d'un prestataire agréé, Les Echos wire, en application de la Directive Transparence de l'Union Européenne.

En 2014, la société a publié 2 communiqués de presse concernant l'exercice 2013, en date du 13 février et du 5 mars 2014, et un communiqué concernant la conclusion d'un partenariat « achats » avec le groupe italien Selfitalia en date du 6 mars 2014. Les grandes lignes de ces communiqués sont reprises ci-après, ils sont tous accessibles en intégralité sur notre site internet dans notre rubrique « Finance/informations réglementées » (http://www.mr-bricolage. com/finance/informations-reglementees).

Le calendrier de communication financière 2014 a fait l'objet d'un communiqué en date du 5 décembre 2013, et les prochaines dates de communication financière sont fixées:

Mercredi 14 mai 2014: chiffre d'affaires 1er trimestre 2014 *

Jeudi 24 juillet 2014: chiffre d'affaires 2e trimestre 2014 *

Mercredi 10 septembre 2014: résultats semestriels 2014 *

Jeudi 13 novembre 2014: chiffre d'affaires 3e trimestre 2014 *

* Publications après clôture de la Bourse (sous réserve de modification ultérieure)

L'Assemblée Générale des actionnaires est prévue le 24 avril 2014 à 10 h 00, au siège de Mr Bricolage SA, 1 rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin.

Enfin, Mr Bricolage SA diffuse sur son site Internet (www.mr-bricolage. com) tous les éléments significatifs de son activité.

Communiqué de presse en date du 13 février 2014: Dans un marché en recul de 1,9 % sur l'année 2013, le Groupe annonce une bonne résistance des réseaux, un chiffre d'affaires consolidé annuel en baisse de 1,6 % par rapport à 2012 et un endettement net de 118,3 M€ ramenant le gearing en dessous de 50 %.

En 2013, le chiffre d'affaires consolidé de Mr Bricolage SA s'est établi à 552,1 M€, contre 560,9 M€ en 2012.

L'activité des Magasins Intégrés affiche un chiffre d'affaires de 354,2 M€. A surfaces courantes, son évolution (-4,1 %) résulte des variations de périmètre opérées en 2013 (3 fermetures, 2 cessions et 1 acquisition), dans le cadre de la rationalisation du parc intégré. L'activité poursuit sa stabilisation au quatrième trimestre à magasins comparables, affichant un second semestre à +0,2 % (vs -6,0 % sur le premier semestre).

Les ventes des sites Le Jardin de Catherine, La Maison de Catherine, et du site national mr-bricolage.fr (livrées à domicile), s'élèvent à 15,5 M€ au 31 décembre 2013, contre 4,3 M€ au titre de 2012 (4 mois).

L'activité des « Services Aux Réseaux » affiche un recul de -2,6 % sur l'année, tant sur les ventes de marchandises aux magasins adhérents impactées principalement par la météo du premier trimestre, que sur les ventes de prestations de services aux fournisseurs référencés et aux magasins adhérents dont l'évolution est conforme à celle de l'activité des réseaux. En 2013, le chiffre d'affaires issu des ventes du site national mr-bricolage.fr retirées en magasin, classé dans l'activité Services Aux Réseaux s'est élevé à 2,5 M€.

Parallèlement, le Groupe poursuit sa politique de désendettement, avec un endettement net s'établissant à 118,3 M€ au 31 décembre 2013 contre 126,1 M€ au 31 décembre 2012, ramenant le gearing à moins de 50 %. Et, le Groupe a signé le 13 février 2014 un nouveau crédit syndiqué d'un montant total de 130 M€ sur une durée de 5 ans, en remplacement des financements existants (crédit syndiqué et OBSAAR).

Communiqué de presse en date du 5 mars 2014 : Résultats annuels 2013

Préparation de l'avenir dans un contexte de marché difficile,
Des résultats impactés principalement par la restructuration des Magasins Intégrés et le déploiement du e-commerce,
Dividende proposé: 24 cts d'euro par action (A.G. du 24 avril 2014).

Le résultat opérationnel ressort en 2013 à 22,1 M€ soit 4,0 % du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel Commerces, -14,8 M€, reflète essentiellement la situation des Magasins Intégrés et les coûts de développement du e-commerce. La mise en œuvre du plan de restructuration et une météo défavorable en début d'année ont impacté le résultat opérationnel des Magasins Intégrés, qui s'établit à -12,7 M€ en 2013 (dont CICE 1,8 M€), contre -6,3 M€ en 2012. Le résultat opérationnel liés aux ventes en ligne s'établissant à -2,1 M€ contre -1,0 M€ en 2012, inclut l'impact météo, l'intégration de la société Le Jardin de Catherine en année pleine (contre 4 mois en 2012), et des charges significatives liées à la création de 255 sites web locaux et à la montée en puissance du site national mr-bricolage.fr.

Le résultat opérationnel des Services Aux Réseaux s'établit à 36,9 M€, en recul de 1,4 M€ par rapport à 2012. Malgré l'impact du recul conjoncturel des bases d'achats et de chiffre d'affaires des réseaux sur le résultat opérationnel, le niveau de marge opérationnelle est maintenu à 14 %.

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence intégrant les premiers fruits des restructurations mises en œuvre dans les pays de l'Est, s'améliore de 1,2 M€ par rapport à 2012 pour s'établir à -2,0 M€.

Après prise en compte du résultat financier et de l'impôt, le résultat net part du Groupe s'établit à 6,8 M€ en 2013 contre 11,3 M€ en 2012.

Le Conseil d'administration a décidé de proposer la distribution d'un dividende de 0,24 € par action lors de l'A.G. du 24 avril prochain, soit un taux de distribution de 36 %.

D'un commun accord, le Groupe Mr Bricolage et La Boîte à Outils SAS, filiale du Groupe SAMSE ont souhaité mettre fin à leur partenariat et décidé que les 5 magasins sous enseigne L'Entrepôt du Bricolage gérés à ce jour, ainsi que leur immobilier, seront cédés à La Boîte à Outils.

Au 31 décembre 2013, la dette financière nette du Groupe ressort à 118,3 M€ et, avec 244,6 M€ de capitaux propres, le gearing s'élève à 48,4 % et le ratio de levier financier s'établit à 2,95.

Dans un contexte de marché favorable, le Groupe reste concentré sur le développement de ses réseaux, l'amélioration de la performance des Magasins Intégrés et le déploiement du e-commerce. Ainsi, le Groupe anticipe une nette amélioration de ses résultats en 2014, tant opérationnel que net.

Communiqué de presse en date du 6 mars 2014 : Conclusion d'un partenariat international d'achats communs avec le Groupe Selfitalia

Le Groupe Mr Bricolage et le Groupe SELFITALIA, gérant en Italie en direct les magasins Self et Dottor Brico, annoncent la conclusion d'un partenariat commercial visant à massifier les achats des deux groupes, en s'appuyant sur la puissance du référencement du Groupe Mr Bricolage.

Ce partenariat prend effet dès le 1er janvier 2014.

tableau de concordance

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n° 809/2004 pris en application de la directive dite « Prospectus ».

INFORMATIONS	PAGES
1 - Personnes responsables
1-1. Personnes responsables des informations contenues dans le document	1
1-2. Déclaration des personnes responsables du document	1
2 - Contrôleurs légaux des comptes
2-1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	1
2-2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas	-
été redésignés durant la période couverte
3 - Informations financières sélectionnées
3-1. Informations financières historiques sélectionnées	1
3-2. Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires	-
4 - Facteurs de risques	10-14
5 - Informations concernant l'émetteur
5-1. Histoire et évolution de la société	66
5-1-1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	66
5-1-2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	66
5-1-3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	66
5-1-4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités,	66
pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 5-1-5. Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur	79
5-2. Investissements
5-2-1. Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant chaque exercice	89-90
de la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document
5-2-2. Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours	89-90, 109-110, 156
5-2-3. Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et
pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes	-
6 - Aperçu des activités
6-1. Principales activités
6-1-1. Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	81-84
6-1-2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	6
6-2. Principaux marchés 6-3. Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément	84 à 86
aux points 6-1 et 6-2	-
6-4. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats
industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	10-14
6-5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	84-86
7 – Organigramme
7-1. Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l'émetteur	2-3, 7, 75
7-2. Liste des filiales importantes	2-3, 29-31
8 - Propriétés immobilières, usines, équipements
8-1. Immobilisations corporelles importantes et charges majeures pesant dessus	89-90, 110
8-2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations	21-27
9 - Examen de la situation financière et du résultat
9-1. Situation financière de l'émetteur, évolution de cette situation financière et résultat
des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire
pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	91-143
9-2. Résultat d'exploitation
9-2-1. Facteurs importants	7-8
9-2-2. Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits	7-8
9-2-3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	12

INFORMATIONS PAGES

10 - Trésorerie et capitaux
10-1. Informations sur les capitaux de l'émetteur	94, 120-121, 159
10-2. Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et descriptions de ces flux de trésorerie	95-96, 152
10-3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	103-105, 122-124
10-4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte,
sur les opérations de l'émetteur 10-5. Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5-2-3 et 8-1	- 10
11 - Recherche et développement, brevets et licences	11, 47, 86
12 - Informations sur les tendances
12-1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks depuis
la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement 12-2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible	196-197
d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur pour l'exercice en cours	196-197
13 - Prévisions ou estimations du bénéfice
13-1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	-
13-2. Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants	-
13-3. Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques	-
13-4. Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus	-
14 - Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14-1. Organes d'administration	178-185
14-2. Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	68-69
15 - Rémunérations et avantages
15-1. Montant de la rémunération et avantages en nature octroyés par l'émetteur ou ses filiales	34, 36-42, 186-187
15-2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs
par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions,
de retraites ou d'autres avantages	186-187
16 - Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16-1. Date d'expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction	34-35
16-2. Informations sur les contrats de service	182-184
16-3. Informations sur le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération de l'émetteur	182-184
16-4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	178
17 – Salariés
17-1. Nombre de salariés et répartition des salariés par principal type d'activité et par site	15-16
17-2. Participations et stock-options	34, 39, 46, 186-187
17-3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	46, 55, 60
18 - Principaux actionnaires
18-1. Principaux actionnaires	42-45, 73-75
18-2. Droits de vote différents	42-43, 67
18-3. Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l'émetteur	42-46,75
18-4. Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	-
19 - Opérations avec des apparentés	131, 167

tableau de concordance

INFORMATIONS PAGES 20 - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 20-1. Informations financières historiques 1 20-2. Informations financières pro forma - 20-3. États financiers 91-176 20-4. Vérifications des informations financières historiques annuelles 20-4-1. Déclaration attestant que les informations financières ont été vérifiées 1 20-4-2. Autres informations du document de référence vérifiées - 20-4-3. Informations financières non tirées des états financiers - 20-5. Date des dernières informations financières vérifiée 1 20-6. Informations financières intermédiaires et autres 20-6-1. Informations financières intermédiaires publiées depuis les derniers états financiers vérifiés - 20-6-2. Informations semestrielles si le document de référence est établi plus de 9 mois après la fin de l'exercice - 20-7. Politique de distribution des dividendes 28, 78 20-8. Procédures judiciaires et d'arbitrage 12 20-9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 196 21 - Informations complémentaires 21-1. Capital social 21-1-1. Montant du capital souscrit, nombre d'actions autorisées, nombre d'actions émises et totalement libérées, nombre d'actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice 70-72 21-1-2. Actions non représentatives du capital 71-72 21-1-3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions 71-72 détenues par l'émetteur, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 21-1-4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 71 21-1-5. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 71 21-1-6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 71-72 21-1-7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 72 21-2. Acte constitutif et statuts 21-2-1. Objet social 66 21-2-2. Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance 67-68 21-2-3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 70-71 21-2-4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 66 21-2-5. Convocation et conditions d'admission aux Assemblées Générales annuelles et aux Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires 66 21-2-6. Éléments de changement de contrôle 70-71 21-2-7. Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 73 21-2-8. Conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit - 22 - Contrats importants 86-87 23 - Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 23-1. Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport - 23-2. Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu'aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses 1 24 - Documents accessibles au public 1, 66, 196 Informations sur les participations 29-31, 170-171

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AI assistant

Mr Bricolage — Annual Report 2013

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Responsable du document

Politique d'information

M. Jean-François Boucher

Eve Jondeau

Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG Audit département de KPMG SA

Cabinet Deloitte & Associés

Commissaires aux comptes suppléants

KPMG AUDIT ID SAS

Cabinet BEAS

Organigramme juridique simplifié du Groupe Mr Bricolage au 31/12/2013

Activité Services aux Réseaux

Activité Commerces

I – PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

II – LES FAITS MARQUANTS DE L'ANNÉE 2013

II.A. Déploiement de la stratégie web-to-store

II.B. Restructuration du parc de Magasins Intégrés

II.C. Mise en service de l'entrepôt de Cahors

II.D. Signature d'un contrat de master-franchise

III – LES CHIFFRES CONSOLIDÉS DE L'ANNÉE 2013

III.A. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière du Groupe

III.A.1. Le chiffre d'affaires consolidé

III.A.2. Le résultat opérationnel

III.A.3. Le résultat net

III.A.4. Le bilan

III.A.4.a. À l'actif :

III.A.4.b. Au passif :

III.A.5. Autres indicateurs

III.A.5.b. Situation financière du Groupe :

III.B. Facteurs de risques et description des principaux risques et incertitudes du Groupe

III.B.1. Les risques suivis prioritairement par le Groupe

III.B.1.a. Risques liés aux réseaux de distribution

III.B.1.b. Risques liés au recouvrement de créances

III.B.1.c. Risques de liquidité – risques de crédit

III.B.2. Les autres risques

III.B.2.a. Risques opérationnels

1. Risques liés à l'approvisionnement

2. Risques liés à la sous-traitance

3. Risques liés aux marques et enseignes

4. Risques liés aux actifs d'exploitation

5. Risques sociaux

6. Risques liés à la conjoncture

III.B.2.b. Risques juridiques

2. Législations applicables

III.B.2.c. Risques industriels, environnementaux et de sécurité

1. Risques industriels

III.B.2.d. Risques de marché (taux, change, actions)

III.B.2.e. Les assurances

2. Politique de prévention et de maintien de l'activité

IV – DISPOSITIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES VISÉES À L'ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

• Vente de produits plus écologiques…

• Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE)…

IV.A. Rapport Social

IV.A.1. Ressources Humaines

IV.A.1.a. Effectif total au 31 décembre par catégorie

IV.A.1.b. Effectif moyen par catégorie et par activité (hors intérim)

IV.A.1.c. Égalité Hommes/Femmes

IV.A.1.d. Seniors et collaborateurs de moins de 30 ans

IV.A.1.e. Les embauches

IV.A.1.f. Licenciements et leurs motifs

IV.A.1.g. Heures supplémentaires

IV.A.2. Le travail et son organisation

IV.A.2.a. Organisation et durée du travail

IV.A.2.b. Le travail à temps partiel

IV.A.2.c. Absentéisme

IV.A.3. Les Rémunérations

IV.A.3.a. Rémunérations totales et charges sociales

IV.A.3.b. Épargne salariale et instruments assimilés

IV.A.4. Les relations professionnelles

IV.A.5. Les conditions d'hygiène et sécurité

IV.A.6. Le développement des compétences et la formation

IV.A.7. L'emploi et l'insertion des travailleurs en situation de handicap

Nombre de collaborateurs en situation de handicap

IV.A.8. Les œuvres sociales

IV.A.9. La sous-traitance et la main-d'œuvre extérieure

IV.A.10. Prise en compte de l'impact territorial des activités

Mr Bricolage Annual Report 2013