mPlus Corp — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)엠플러스 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 11일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항 > 재무제표의 승인	기재 누락	-	별첨 참고

&cr[별첨]

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제19(당)기	2021년 1월 1일 부터	제18(전)기	2020년 1월 1일 부터
2021년 12월 31일 까지	2020년 12월 31일 까지

주식회사 엠플러스	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기&cr(처분예정일: 2022년 3월 29일)		제18(전)기&cr(처분확정일: 2021년 3월 25일)
미처분이익잉여금		6,886,314,055		14,864,139,998
전기이월미처분이익잉여금	13,634,458,358		7,568,889,702
당기순이익	(7,168,396,712)		5,812,956,135
순확정급여부채의 재측정요소	420,252,409		1,482,294,161
이익잉여금처분액		-		1,229,681,640
법정적립금	-		111,789,240
현금배당금&cr 주당배당금(률)&cr 보통주: 당기 0원(0%)&cr 전기 100원(20%)	-		1,117,892,400
차기이월미처분이익잉여금		6,886,314,055		13,634,458,358

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 11일
권 유 자:	성 명: (주)엠플러스&cr주 소: 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27&cr전화번호: 043-272-7079
작 성 자:	성 명: 최준호&cr부서 및 직위: 홍보실 / 이사 &cr전화번호: 043-272-7079
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)엠플러스본인2022년 03월 11일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)엠플러스보통주57,8030.50본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(주1) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr(주2) 상기 소유비율은 발행주식총수(11,483,315주, 2021년 12월말 기준) 대비 지분율입니다.&cr(주3) 상기 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 11,425,512주입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김종성최대주주보통주2,568,99622.37최대주주-이형진임원보통주55,7970.49임원-박준용임원보통주57,6810.50임원-고강호임원보통주59,0470.51임원-황태인임원보통주52,0000.45임원-김경상임원보통주16,6000.14임원-박신석임원보통주11,3200.10임원-2,821,44124.57-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

*상기 사항은 2021년 12월말 기준으로 작성하였습니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최준호보통주0임원임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 11일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 19일 9시 ∼ 2022년 3월 28일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 유선으로 피권유자의 동의를 구한 후 참고서류및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 정기주주총회 전일까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr- 주소: 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27 (주)엠플러스&cr 경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 142-10 (고색동, 수원벤처밸리2)&cr A동 505호 (주)엠플러스&cr- 참고: 본인 확인을 위해, 위임장과 함께 개인인감증명서(법인인감증명서) 동봉 필수

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 10시충청북도 청주시 청원구 충청대로 114 &cr그랜드플라자 청주호텔 2층 (화랑룸)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2022년 3월 19일 9시 ∼ 2022년 3월 28일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

<코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주총 참석 안내>

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산 방지를 위하여 다음과 같이 안내하오니 참고하시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다.

- 직접 참석시 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한 될수 있습니다.

- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.

- 가급적 직접 참석 대신 전자투표를 활용하여 의결권 행사를 하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황&cr&cr (가) 주요 사업부문

당사는 이차전지 제조장비중에서 파우치형 및 각형 타입의 전기자동차용 리튬이온 이차전지 조립공정 장비 제조를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. &cr

[이차전지 제조공정]

구분		극판공정				조립공정					활성화공정
공정		Mixing	Coating	Pressing	Slitting	Notching	Stacking	Tab Welding	Packaging	Degassing	Formation	Aging
당사 공급 여부	파우치형	-	-	-	-	O	O	O	O	O	-	-
각형	-	-	-	-	O	O	O	O	O	-	-

리튬이온 이차전지는 크게 &cr① Mixing, Coating, Pressing, Slitting 장비 등을 이용하여 음/양극 전극을 제조하는 극판공정과 &cr② 극판공정에서 공급된 롤 형태의 전극 극판을 Notching,Stacking, Tab Welding, Packaging, Degassing 장비 등을 이용하여 요구되는 사양에 맞게 형상 및 용량을 제조하는 조립공정, &cr③ 조립공정에서 넘어온 전지셀에 특정 전압 및 전류를 패턴에 맞게 충방전할 수 있는 장비를 이용하여 충방전을 가함으로써 활성화시키는 활성화공정 등으로 구분될 수 있습니다.&cr

당사는 전체 이차전지 제조 공정 중에서 조립공정에 특화된 장비를 전문적으로 생산하는 업체로서, 세부적으로 구분하면&cr ① 롤 형태의 극판을 적절한 형태로 그리드를 형성하고재단을 하는 노칭기 (Notching Machine), &cr ② 노칭된 단위극판을 원하는 용량에 맞게 일정한 수량을 적층하는 스태킹기 (Stacking Machine), &cr ③ 적층된 단위 극판으로부터 흘러나오는 전류를 한곳으로 모아주는 역할을 하는 탭을 용접하는 탭웰딩기(Tab Welding Machine), &cr ④ 용접된 젤리롤을 파우치 포장용지에 삽입하여 밀봉하는 패키징기(Packaging Machine) ⑤ 충방전을 거치면서 활성화된 전지에서 발생된 가스를 제거하고 완성된 형태의 전지로 만드는 디게싱기(Degassing Machine) 등으로 구성됩니다.

&cr당사는 전기자동차용 리튬이온 이차전지의 태동기인 2008년부터 미국의 A123 Systems와협력하여 조립공정 자동화 시스템 개발에 성공하였으며, 대면적 전지 제작 사양에 대한 표준화가 불명확한 산업 초기부터 고객사와 협력하여 설계 구조 및 사양을 확정하며 장비를 제작 공급하여 전체 조립공정 장비의 제작 레퍼런스를 확보하게 되었습니다. 이후 당사는 2010년 미국 A123 Systems에 양산라인 4라인을 성공적으로 공급하였고, SK이노베이션 1기라인, 중국 Wanxiang EV에 양산용 장비를 공급하는 등 다수의 개발 및 양산 경험을 기반으로 생산과정에서 발생할 수 있는 다양한 문제점을 빠르게 개선할 수 있었습니다. 그 결과 현재 당사는 생산성 높은 이차전지 자동화 조립설비를 공급하고 있으며, 높은 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.

&cr 세계 최고의 품질과 생산성을 갖춘 이차전지 조립장비를 공급하는 당사는 이차전지 조립공정 전체를 Turn-key로 제작 가능한 세계 유일의 업체로서 국내외 활발한 영업활동을 수행하고 있습니다. 이를 바탕으로 중국의 이차전지 제조장비 시장이 고성장을 시작하는 시기에 중국시장에 적극 대응할 수 있었습니다. 또한, 국내 3사 이차전지업체중 후발업체인 SK이노베이션이 해외공장(헝가리, 중국, 미국)으로의 본격적인 확대를 진행하는 상황에 적극 대응을 하며 외형확장을 지속해 나가고 있습니다. 한편, 확장세가 예상되는 유럽시장을 대비해 영업력을 집중하고 있어 향후 글로벌 2차전지시장에서 안정적인 매출 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망됩니다. 최근에는 기존 파우치형의 레퍼런스와 기술력을 기초로 각형타입으로 사업영역을 확대하고 있습니다. &cr &cr (나) 제품 설명 &cr&cr 당사는 이차전지 제조 공정도 중 붉은색 점선에 포함된 조립공정 장비를 전문으로 제조하는 기업입니다. 조립 장비는 공정순서대로 살펴보면, 노칭기 → 스태킹기 → 탭웰딩기 → 패키징기 → 디개싱기 등으로 구분되며, 롤링기 및 검사기 등은 이차전지 제조사의 공정 사양에 맞추어 포함 여부가 결정되는 부수적인 장비입니다.&cr

파우치형 이차전지 제조 공정.jpg 파우치형 이차전지 제조 공정

주) 이차전지 제조공정의 순서 및 제품 구성은 이차전지 제조사 요구에 따라 일부 달라질 수 있으며, Rolling, Leak Inspection 기능이 Degassing 장비에 포함되는 복합기능제품도 판매되고 있습니다.&cr &cr 상기 제조공정도에서 좌측에 표시된 사진은 해당 공정의 조립 장비 외관이며, 다음 사진은동 장비에 투입되는 원재료이고, 오른쪽에 표시되어 있는 사진이 장비를 거쳐서 나오게 되는 최종 결과물을 나타내고 있습니다.&cr &cr 각형 배터리 셀은 다음과 같은 제조 공정으로 제작됩니다.

각형 셀 조립공정 요약.jpg 각형 셀 조립공정 요약

&cr 배처리사에서 셀을 완성후 모듈/팩까지 조립한 뒤 OEM에 납품하는 경우도 있고, 배터리 셀만 납품하여 OEM에서 직접 모듈/팩을 조립하는 경우도 있습니다.&cr &cr (다) 사업 구조

① 원재료 조달 방식&cr

당사의 주요 원재료는 크게 구동&공압부품, 프레임&레이저, 로보트&일반산업부품, 진공부품, 전자부품, 가공품 등으로 나눌 수 있습니다. 상기 부품은 주로 표준화된 규격품을 사용하고 있으며 전문화된 거래처를 통하여 안정적으로 부품을 구매하고 있습니다. 가공품의 경우 각 공정에 맞는 전문가공업체를 통하여 규격에 맞는 부품을 발주하고 있고 구매품의 경우 표준화된 부품 구입을 통해 납기에 맞출 수 있도록 관리를 하고 있습니다. 전기부품의 경우 각 국가에 맞는 인증을 득한 부품을 사용하고 있습니다. &cr

② 주요제품 생산, 판매 방식 &cr

당사의 제품은 수주에 따른 주문 생산의 형태로 생산이 진행되며, 장비별로 차이는 존재하나 주요 제품은 4개월에서 6개월 정도 생산기간이 소요되며 생산방식 및 절차는 아래와 같은 업무단계를 거쳐서 생산합니다.

순서	업무단계	업무담당	내용
1	수 주	기술영업팀	거래처로부터 P/O 접수
2	프로젝트번호생성, 계획서 작성	기술영업팀	프로젝트번호를 생성하고 전체일정에 대한 계획서를 작성
3	기구 및 프로그램 설계	설계팀	거래처 요구에 맞도록 기구부 설계 및 프로그램 설계
4	제작도면 및 BOM작성	설계팀	도면 출도 및 BOM LIST 작성
5	구매품 및 가공품 발주	구매관리팀	구매품,가공품 분류 및 발주작업
6	부품 입고 및 검수	구매관리팀	발주에 따른 구매품,가공품 입고 및 검수
7	부품조립 및 배선	제작팀&cr시스템제어팀	제작도면 기준으로 부품의 조립 및 전기배선 작업
8	프로그램 작업	시스템제어팀	설비구동을 위한 프로그램 작업
9	시운전 및 검수	제작팀&cr시스템제어팀	고객사 입회하에 시운전을 하고&cr설비검수 진행
10	설비 해체 포장 및 출하	제작팀&cr시스템제어팀	설비를 출하가능한 크기로 해체하고 포장
11	현지 설치 및 시운전	제작팀&cr시스템제어팀	고객사 현지에서 재조립 설치 및&cr시운전 진행
12	최종 검수	제작팀&cr시스템제어팀&cr기술영업팀	고객사 입회하에 최종검수 실시

당사의 이차전지 자동화 조립설비 판매방식은 100% 직접 생산 및 판매하는 방식을 채택하고 있습니다. 대부분 당사가 고객사를 직접 영업하여 수주한 후 생산 및 판매하고 있으나, 중국향 매출의 일부는 현지 에이전트를 활용하여 고객사 소개 및 중국시장 동향 등에 관해도움을 받고 있습니다. &cr

다만, 에이전트 활용의 경우에도 에이전트가 최초 고객사를 소개한 후에는 당사가 고객사와 직접 접촉하여 관련 기술협의, 입찰, 수주, 출하 등을 진행해 나가고 있습니다. 설비의 특성상 물리적 규모가 크기 때문에 출하 및 선적 전에 고객사가 사전 검수를 진행하고 공급 후에는 설비 안착부터 시운전까지 당사 직원이 일정기간 해당 고객사에 상주하면서 고객사의 생산일정에 맞추어 설비를 Set-up 완료하는 시스템으로 판매가 진행되고 있습니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항 ※&cr 1) 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결 및 별도 재무제&cr 표 로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.&cr2) 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무상태표ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익&cr 계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ㆍ&cr 현금흐름표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예&cr 정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr1) 연결재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 19 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 18 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 엠플러스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기말	제 18(전) 기말
자 산
I. 유동자산	131,035,682,041	101,216,649,984
현금및현금성자산	4,923,095,766	3,311,302,103
단기금융자산	6,300,000	52,700,000
매출채권및기타채권	32,482,887,600	52,628,237,771
기타유동자산	3,100,929,166	865,462,251
재고자산	90,303,572,142	44,157,637,468
파생상품자산	-	201,310,391
당기법인세자산	218,897,367	-
Ⅱ. 비유동자산	44,157,898,305	39,700,352,073
매출채권및기타채권	4,927,655,542	4,466,570,206
당기손익-공정가치 측정금융자산	349,995,000	349,995,000
유형자산	30,907,521,388	30,955,099,070
무형자산	824,906,834	583,435,952
이연법인세자산	7,147,819,541	3,345,251,845
자 산 총 계	175,193,580,346	140,917,002,057
부 채
I. 유동부채	102,680,631,838	60,598,210,302
매입채무및기타채무	37,200,601,132	8,170,383,453
단기차입금	23,491,117,357	4,000,000,000
유동성장기차입금	2,166,600,000	816,666,664
파생상품부채	112,457,473	241,332,000
당기법인세부채	-	967,381,674
기타유동부채	35,826,196,628	39,689,707,367
하자보수충당부채	2,956,738,280	5,587,403,681
전환사채	654,826,520	1,024,358,551
리스부채	272,094,448	100,976,912
II. 비유동부채	19,736,265,398	21,575,139,474
장기차입금	9,733,100,000	11,899,999,988
전환사채	6,081,676,786	6,069,640,618
파생상품부채	2,915,395,204	1,666,280,000
순확정급여부채	925,669,624	1,903,202,747
리스부채	80,423,784	36,016,121
부 채 총 계	122,416,897,236	82,173,349,776
자 본
지배기업의 소유주지분
I.자본금	5,741,657,500	5,625,460,500
II.기타불입자본	39,984,529,184	38,210,272,852
III.기타포괄손익누계액	(2,121,967)	(3,755,883)
IV.이익잉여금	7,052,618,393	14,911,674,812
비지배지분
V. 비지배지분	-	-
자 본 총 계	52,776,683,110	58,743,652,281
부채와자본총계	175,193,580,346	140,917,002,057

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
I. 매출액	76,481,804,767	158,540,804,701
II. 매출원가	74,855,361,380	135,637,857,338
III. 매출총이익	1,626,443,387	22,902,947,363
판매비와관리비	11,591,732,205	9,765,871,826
대손상각비	3,066,330,088	3,090,522,019
IV. 영업이익	(13,031,618,906)	10,046,553,518
기타수익	576,047,701	718,772,674
기타비용	84,376,585	160,528,160
금융수익(유효이자율법에 따른 이자수익)	120,120,124	139,403,504
금융수익(기타)	5,166,167,102	3,258,804,887
금융원가	3,623,606,586	9,203,023,409
V. 법인세비용차감전순이익	(10,877,267,150)	4,799,983,014
VI. 법인세비용(이익)	(3,715,850,722)	(1,049,753,557)
VII. 당기순이익	(7,161,416,428)	5,849,736,571
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	(7,161,416,428)	5,849,736,571
비지배지분 귀속 당기순이익	-	-
VIII. 기타포괄손익	421,886,325	1,479,163,168
당기손익으로 재분류되지 않는항목
순확정급여부채의 재측정요소	420,252,409	1,482,294,161
당기손익으로 재분류되는항목
해외사업환산손익	1,633,916	(3,130,993)
IX. 당기총포괄이익	(6,739,530,103)	7,328,899,739
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주 귀속 총포괄이익	(6,739,530,103)	7,328,899,739
비지배지분 귀속 총포괄이익	-	-
X. 주당손익
지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익	(631)	556
희석주당순이익	(631)	552

연 결 자 본 변 동 표
제 19 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주					비지배지분	합 계
자본금	기타불입자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일 잔액	2,573,856,500	31,465,768,895	(624,890)	7,579,644,080	41,618,644,585	-	41,618,644,585
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	5,849,736,571	5,849,736,571	-	5,849,736,571
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,482,294,161	1,482,294,161	-	1,482,294,161
해외사업장환산손익	-	-	(3,130,993)	-	(3,130,993)	-	(3,130,993)
총포괄손익	-	-	(3,130,993)	7,332,030,732	7,328,899,739	-	7,328,899,739
소유주와의 거래:
주식선택권의 행사	20,000,000	154,255,169	-	-	174,255,169	-	174,255,169
무상증자	2,682,044,000	(2,682,044,000)	-	-	-	-	-
전환사채의 전환	349,560,000	9,327,951,349	-	-	9,677,511,349	-	9,677,511,349
전환사채의 상환	-	(285,194,477)	-	-	(285,194,477)	-	(285,194,477)
전환사채의 발행	-	1,995,045,000	-	-	1,995,045,000	-	1,995,045,000
자기주식의 취득	-	(1,974,659,750)	-	-	(1,974,659,750)	-	(1,974,659,750)
자기주식의 처분	-	209,150,666	-	-	209,150,666	-	209,150,666
소유주와의 거래 총액	3,051,604,000	6,744,503,957	-	-	9,796,107,957	-	9,796,107,957
2020년 12월 31일 잔액	5,625,460,500	38,210,272,852	(3,755,883)	14,911,674,812	58,743,652,281	-	58,743,652,281
2021년 1월 1일 잔액	5,625,460,500	38,210,272,852	(3,755,883)	14,911,674,812	58,743,652,281	-	58,743,652,281
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	(7,161,416,428)	(7,161,416,428)	-	(7,161,416,428)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	420,252,409	420,252,409	-	420,252,409
해외사업장환산손익	-	-	1,633,916	-	1,633,916	-	1,633,916
총포괄손익	-	-	1,633,916	(6,741,164,019)	(6,739,530,103)	-	(6,739,530,103)
소유주와의 거래:
주식선택권의 행사	49,661,500	198,585,901	-	-	248,247,401	-	248,247,401
전환사채의 전환	66,535,500	1,352,086,535	-	-	1,418,622,035	-	1,418,622,035
연차배당	-	-	-	(1,117,892,400)	(1,117,892,400)	-	(1,117,892,400)
자기주식의 처분	-	223,583,896	-	-	223,583,896	-	223,583,896
소유주와의 거래 총액	116,197,000	1,774,256,332	-	(1,117,892,400)	772,560,932	-	772,560,932
2021년 12월 31일 잔액	5,741,657,500	39,984,529,184	(2,121,967)	7,052,618,393	52,776,683,110	-	52,776,683,110

연 결 현 금 흐 름 표
제 19 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	제 19(당) 기	제 18(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(13,242,476,163)	6,664,041,844
영업으로부터 창출된 현금	(11,530,717,583)	7,819,046,481
이자의 수취	21,095,143	36,215,509
이자의 지급	(411,026,969)	(676,104,066)
법인세의 납부	(1,321,826,754)	(515,116,080)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(2,716,292,120)	(4,742,904,327)
단기금융상품의 순증감	46,400,000	(2,700,000)
장기성예금의 증가	(114,625,393)	(46,521,750)
장기대여금의 감소	-	6,000,000
보증금의 증가	(356,926,950)	(212,321,543)
보증금의 감소	73,649,991	218,043,122
유형자산의 처분	1,272,728	-
유형자산의 취득	(1,070,647,167)	(4,107,427,506)
투자자산의 증가	(1,050,000,000)	-
무형자산의 취득	(455,666,830)	(102,296,400)
파생상품거래로 인한 현금흐름	210,251,501	(495,680,250)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	17,569,560,222	(2,494,391,434)
단기차입금의 차입	28,997,382,447	24,541,530,288
단기차입금의 상환	(9,506,265,090)	(27,188,241,054)
장기차입금의 차입	-	2,100,000,000
주식발행비용	(1,748,590)	(29,275,570)
전환사채의 발행	-	10,000,000,000
전환사채의 상환	-	(8,187,912,000)
주식선택권의 행사	249,995,991	200,000,000
자기주식의 취득	-	(1,974,659,750)
리스부채의 감소	(234,945,484)	(192,500,000)
유동성장기부채의 상환	(816,966,652)	(1,763,333,348)
배당금의 지급	(1,117,892,400)	-
Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,610,791,939	(573,253,917)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	3,311,302,103	3,881,699,018
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	1,001,724	2,857,002
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	4,923,095,766	3,311,302,103

&cr2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 19 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 18 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 엠플러스	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기말	제 18(전) 기말
자 산
I. 유동자산	130,840,908,116	101,149,191,196
현금및현금성자산	4,737,842,574	3,252,895,443
단기금융자산	6,300,000	52,700,000
매출채권및기타채권	32,473,366,867	52,628,237,771
기타유동자산	3,100,929,166	856,410,123
재고자산	90,303,572,142	44,157,637,468
파생상품자산	-	201,310,391
당기법인세자산	218,897,367	-
Ⅱ. 비유동자산	44,285,931,825	39,712,495,593
매출채권및기타채권	4,927,655,542	4,466,570,206
당기손익-공정가치 측정금융자산	349,995,000	349,995,000
종속기업투자주식	128,033,520	12,143,520
유형자산	30,907,521,388	30,955,099,070
무형자산	824,906,834	583,435,952
이연법인세자산	7,147,819,541	3,345,251,845
자 산 총 계	175,126,839,941	140,861,686,789
부 채
I. 유동부채	102,666,284,564	60,586,673,965
매입채무및기타채무	37,186,253,858	8,158,986,576
단기차입금	23,491,117,357	4,000,000,000
유동성장기차입금	2,166,600,000	816,666,664
파생상품부채	112,457,473	241,332,000
당기법인세부채	-	967,381,674
기타유동부채	35,826,196,628	39,689,567,907
하자보수충당부채	2,956,738,280	5,587,403,681
전환사채	654,826,520	1,024,358,551
리스부채	272,094,448	100,976,912
II. 비유동부채	19,736,265,398	21,575,139,474
장기차입금	9,733,100,000	11,899,999,988
전환사채	6,081,676,786	6,069,640,618
파생상품부채	2,915,395,204	1,666,280,000
순확정급여부채	925,669,624	1,903,202,747
리스부채	80,423,784	36,016,121
부 채 총 계	122,402,549,962	82,161,813,439
자 본
I. 자본금	5,741,657,500	5,625,460,500
II. 기타불입자본	39,984,529,184	38,210,272,852
Ⅲ. 이익잉여금	6,998,103,295	14,864,139,998
자 본 총 계	52,724,289,979	58,699,873,350
부채와자본총계	175,126,839,941	140,861,686,789

포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
I. 매출액	76,481,804,767	158,540,804,701
II. 매출원가	74,855,361,380	135,637,857,338
III. 매출총이익	1,626,443,387	22,902,947,363
판매비와관리비	11,602,866,881	9,809,000,786
대손상각비	3,066,330,088	3,090,522,019
IV. 영업이익	(13,042,753,582)	10,003,424,558
기타수익	576,039,603	718,772,674
기타비용	84,376,585	160,528,160
금융수익(유효이자율법에 따른 이자수익)	120,120,124	139,403,504
금융수익(기타)	5,166,048,187	3,258,795,954
금융원가	3,620,478,801	9,200,306,272
V. 법인세비용차감전순이익	(10,885,401,054)	4,759,562,258
VI. 법인세비용(이익)	(3,717,004,342)	(1,053,393,877)
VII. 당기순이익(손실)	(7,168,396,712)	5,812,956,135
VIII. 기타포괄손익	420,252,409	1,482,294,161
당기손익으로재분류되지않는항목
순확정급여부채의재측정요소	420,252,409	1,482,294,161
IX. 당기총포괄이익(손실)	(6,748,144,303)	7,295,250,296
X. 주당손익
기본주당순이익	(632)	553
희석주당순이익	(632)	548

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제19(당)기	2021년 1월 1일 부터	제18(전)기	2020년 1월 1일 부터
2021년 12월 31일 까지	2020년 12월 31일 까지

주식회사 엠플러스	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기&cr(처분예정일: 2022년 3월 29일)		제18(전)기&cr(처분확정일: 2021년 3월 25일)
미처분이익잉여금		6,886,314,055		14,864,139,998
전기이월미처분이익잉여금	13,634,458,358		7,568,889,702
당기순이익	(7,168,396,712)		5,812,956,135
순확정급여부채의 재측정요소	420,252,409		1,482,294,161
이익잉여금처분액		-		1,229,681,640
법정적립금	-		111,789,240
현금배당금&cr 주당배당금(률)&cr 보통주: 당기 0원(0%)&cr 전기 100원(20%)	-		1,117,892,400
차기이월미처분이익잉여금		6,886,314,055		13,634,458,358

자 본 변 동 표
제 19 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스	(단위 : 원)

구 분	자본금	기타불입자본	이익잉여금	합 계
2020년 1월 1일 잔액	2,573,856,500	31,465,768,895	7,568,889,702	41,608,515,097
총포괄손익:
당기순이익	-	-	5,812,956,135	5,812,956,135
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	1,482,294,161	1,482,294,161
총포괄손익	-	-	7,295,250,296	7,295,250,296
소유주와의 거래:
주식선택권의 행사	20,000,000	154,255,169	-	174,255,169
무상증자	2,682,044,000	(2,682,044,000)	-	-
전환사채의 전환	349,560,000	9,327,951,349	-	9,677,511,349
전환사채의 상환	-	(285,194,477)	-	(285,194,477)
전환사채의 발행	-	1,995,045,000	-	1,995,045,000
자기주식의 취득	-	(1,974,659,750)	-	(1,974,659,750)
자기주식의 처분	-	209,150,666	-	209,150,666
소유주와의 거래 총액	3,051,604,000	6,744,503,957	-	9,796,107,957
2020년 12월 31일 잔액	5,625,460,500	38,210,272,852	14,864,139,998	58,699,873,350
2021년 1월 1일 잔액	5,625,460,500	38,210,272,852	14,864,139,998	58,699,873,350
총포괄손익:
당기순이익	-	-	(7,168,396,712)	(7,168,396,712)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	420,252,409	420,252,409
총포괄손익	-	-	(6,748,144,303)	(6,748,144,303)
소유주와의 거래:
주식선택권의 행사	49,661,500	198,585,901	-	248,247,401
전환사채의 전환	66,535,500	1,352,086,535	-	1,418,622,035
연차배당	-	-	(1,117,892,400)	(1,117,892,400)
자기주식의 처분	-	223,583,896	-	223,583,896
소유주와의 거래 총액	116,197,000	1,774,256,332	(1,117,892,400)	772,560,932
2021년 12월 31일 잔액	5,741,657,500	39,984,529,184	6,998,103,295	52,724,289,979

현 금 흐 름 표
제 19 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스	(단위 : 원)

구 분	제 19(당) 기	제 18(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(13,253,432,695)	6,631,296,993
영업으로부터 창출된 현금	(11,542,823,096)	7,782,664,787
이자의 수취	21,090,504	36,212,032
이자의 지급	(411,026,969)	(676,104,066)
법인세의 납부	(1,320,673,134)	(511,475,760)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(2,832,182,120)	(4,742,904,327)
단기금융상품의 순증감	46,400,000	(2,700,000)
장기성예금의 증가	(114,625,393)	(46,521,750)
장기대여금의 감소	-	6,000,000
종속기업투자주식의 취득	(115,890,000)	-
보증금의 증가	(356,926,950)	(212,321,543)
보증금의 감소	73,649,991	218,043,122
유형자산의 처분	1,272,728	-
투자자산의 증가	(1,050,000,000)	-
유형자산의 취득	(1,070,647,167)	(4,107,427,506)
무형자산의 취득	(455,666,830)	(102,296,400)
파생상품거래로 인한 현금흐름	210,251,501	(495,680,250)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	17,569,560,222	(2,494,391,434)
단기차입금의 차입	28,997,382,447	24,541,530,288
단기차입금의 상환	(9,506,265,090)	(27,188,241,054)
장기차입금의 차입	-	2,100,000,000
전환사채의 발행	-	10,000,000,000
주식발행비용	(1,748,590)	(29,275,570)
전환사채의 상환	-	(8,187,912,000)
주식선택권의 행사	249,995,991	200,000,000
자기주식의 취득	-	(1,974,659,750)
리스부채의 감소	(234,945,484)	(192,500,000)
유동성장기부채의 상환	(816,966,652)	(1,763,333,348)
배당금의 지급	(1,117,892,400)	-
Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,483,945,407	(605,998,768)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	3,252,895,443	3,856,037,209
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	1,001,724	2,857,002
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	4,737,842,574	3,252,895,443

※ 상세한 주석사항은 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수&cr 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조의2(주주명부) <신설>	제16조의2(주주명부 작성ㆍ비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.
<신설>	② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.
<신설>	③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.
제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 10조 2항에 따른 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우	제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 10조 2항에 따른 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우	- 사업확장 대비 발행한도 증액
제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 10조 2항에 따른 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 10조 2항에 따른 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우	- 사업확장 대비 발행한도 증액
제19조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	제19조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	- 사업확장 대비 발행한도 증액
제20조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제20조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	- 사업확장 대비 발행한도 증액
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박양석	'57.09.21	不	不	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 &cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박양석	前) ㈜삼우I&S대표이사	82.02 &cr88.05&cr94.12&cr95.03~11.03&cr12.02~14.12&cr15.05~22.02	한양대학교 금속공학(학사) Univ. of Missouri, Rolla 금속공학(석사) Univ. of Illinois at Chicago 금속공학(박사) ㈜삼성SDS 솔루션사업부(상무) ㈜다우기술 사업본부장(전무) ㈜삼우I&S 대표이사	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여하며, 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능것으로 판단하여 추천함.

확인서 확인서_박양석.jpg 확인서_박양석

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김무홍	'55.01.05	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김무홍	現) ㈜엠플러스&cr상근감사	'79.02&cr'81.10~'12.02&cr'13~'17&cr'17~'18&cr'19&cr'19~현재	서울대학교 공과대학 섬유공학과 졸&cr롯데그룹 ㈜BMP코리아 대표이사 더필 상임고문 멘토스엘 대표이사&cr㈜엠플러스 상근감사	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문 지식 및 경험이 풍부하여 (주)엠플러스의 감사 업무에 기여할 것으로 기대함. 또한, 감사로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 최근 3년간 당사와 거래 관계가 없는 등 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

확인서 확인서_감사.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	820백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	64백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

1) 관련규정 : 상법 제 461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.&cr&cr2) 준비금 감소액(이익잉여금 전입): 금 삼백억원

(단위 : 백만원)

자본준비금과 &cr이익준비금의 총액	자본금의 1.5배	전입가능액	전입결의액
41,638	8,612	33,026	30,000