mPlus Corp — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 8, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)엠플러스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 8 일
권 유 자:	성 명: (주)엠플러스&cr주 소: 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27&cr전화번호: 043-272-7079
작 성 자:	성 명: 김경상&cr부서 및 직위: 인사홍보실 / 이사 &cr전화번호: 043-272-7079
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)엠플러스본인2021년 03월 08일2021년 03월 25일2021년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)엠플러스보통주71,9970.64본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(주1) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.&cr(주2) 상기 소유비율은 발행주식총수(11,250,921주) 대비 지분율입니다.&cr(주3) 상기 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 11,178,924주입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김종성최대주주보통주2,568,99622.83최대주주-황태인임원보통주52,0000.46임원-이형진임원보통주52,0000.46임원-박준용임원보통주50,0000.44임원-고강호임원보통주38,2500.34임원-김경상임원보통주16,6000.15임원-박신석임원보통주11,3200.10임원-2,789,16624.78-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김경상보통주16,600임직원임직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 08일2021년 03월 15일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일(2020년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 15일 9시 ∼ 2021년 3월 24일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 유선으로 피권유자의 동의를 구한 후 참고서류및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 정기주주총회 전일까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr- 주소: 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27 (주)엠플러스&cr 경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 142-10 (고색동, 수원벤처밸리2)&cr A동 505호 (주)엠플러스&cr- 참고: 본인 확인을 위해, 위임장과 함께 개인인감증명서(법인인감증명서) 동봉 필수

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3 월 25 일 오전 10 시충청북도 청주시 청원구 충청대로 114 &cr그랜드플라자 청주호텔 2층 (화랑룸)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2021년 3월 15일 9시 ∼ 2021년 3월 24일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

<코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주총 참석 안내>

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산 방지를 위하여 다음과 같이 안내하오니 참고하시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다.

- 직접 참석시 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한 될수 있습니다.

- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.

- 가급적 직접 참석 대신 전자투표를 활용하여 의결권 행사를 하여 주시기 바랍니다.

&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 를 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr

※ 참고사항 ※&cr 1) 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결 및 별도 재무제&cr 표 로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.&cr 2) 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무상태표ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익&cr 계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ㆍ&cr 현금흐름표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예&cr 정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr1) 연결재무제표 &cr&cr <연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 17 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 엠플러스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기말	제 17(전) 기말
자 산
I. 유동자산	101,216,649,984	104,637,523,528
현금및현금성자산	3,311,302,103	3,881,699,018
단기금융자산	52,700,000	50,000,000
매출채권및기타채권	52,628,237,771	25,927,099,800
기타유동자산	865,462,251	6,329,550,558
재고자산	44,157,637,468	68,449,174,152
파생상품자산	201,310,391	-
Ⅱ. 비유동자산	39,700,352,073	37,416,329,604
매출채권및기타채권	4,466,570,206	6,252,783,848
당기손익-공정가치 측정금융자산	349,995,000	349,995,000
유형자산	30,955,099,070	28,050,065,844
무형자산	583,435,952	739,622,968
이연법인세자산	3,345,251,845	2,023,861,944
자 산 총 계	140,917,002,057	142,053,853,132
부 채
I. 유동부채	60,598,210,302	86,993,688,858
매입채무및기타채무	8,170,383,453	28,625,848,696
단기차입금	4,000,000,000	6,646,710,766
유동성장기차입금	816,666,664	1,763,333,348
파생상품부채	241,332,000	3,595,011,026
당기법인세부채	967,381,674	393,244,402
기타유동부채	39,689,707,367	29,696,602,916
하자보수충당부채	5,587,403,681	2,372,211,761
전환사채	1,024,358,551	13,689,356,311
리스부채	100,976,912	211,369,632
II. 비유동부채	21,575,139,474	13,441,519,689
장기차입금	11,899,999,988	10,616,666,652
전환사채	6,069,640,618	-
파생상품부채	1,666,280,000	42,453,425
순확정급여부채	1,903,202,747	2,749,186,417
리스부채	36,016,121	33,213,195
부 채 총 계	82,173,349,776	100,435,208,547
자 본
지배기업의 소유지분
I.자본금	5,625,460,500	2,573,856,500
II.기타불입자본	38,210,272,852	31,465,768,895
III.기타포괄손익누계액	(3,755,883)	(624,890)
IV.이익잉여금	14,911,674,812	7,579,644,080
비지배지분
V. 비지배지분	-	-
자 본 총 계	58,743,652,281	41,618,644,585
부채와자본총계	140,917,002,057	142,053,853,132

&cr&cr <연결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스와 그 종속회사	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기	제 17(전) 기
I. 매출액	158,540,804,701	104,343,607,121
II. 매출원가	135,637,857,338	89,345,504,902
III. 매출총이익	22,902,947,363	14,998,102,219
판매비와관리비	9,765,871,826	7,470,511,012
대손상각비	3,090,522,019	4,789,637,110
IV. 영업이익	10,046,553,518	2,737,954,097
기타수익	718,772,674	318,422,685
기타비용	160,528,160	6,992,101
금융수익(유효이자율법에 따른 이자수익)	139,403,504	139,403,504
금융수익(기타)	3,258,804,887	3,442,144,277
금융원가	9,203,023,409	5,851,057,815
V. 법인세비용차감전순이익	4,799,983,014	779,874,647
VI. 법인세비용(이익)	(1,049,753,557)	(1,227,386,924)
VII. 당기순이익	5,849,736,571	2,007,261,571
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	5,849,736,571	2,007,261,571
비지배지분 귀속 당기순이익	-	-
VIII. 기타포괄손익	1,479,163,168	(160,358,952)
당기손익으로 재분류되지 않는항목
순확정급여부채의 재측정요소	1,482,294,161	(159,734,062)
당기손익으로 재분류되는항목
해외사업환산손익	(3,130,993)	(624,890)
IX. 당기총포괄이익	7,328,899,739	1,846,902,619
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주 귀속 총포괄이익	7,328,899,739	1,846,902,619
비지배지분 귀속 총포괄이익	-	-
X. 주당손익
지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익	556	196
희석주당순이익	552	193

&cr&cr <연결 이익잉여금처분계산서(안)>&cr

	(단위 : 원)

과 목	제18(당)기&cr(처분예정일: 2021년 3월 25일)		제17(전)기&cr(처분확정일: 2020년 3월 23일)
미처분이익잉여금		13,793,782,412		7,579,644,080
전기이월미처분이익잉여금	7,579,644,080		5,732,116,571
당기순이익	5,849,736,571		2,007,261,571
순확정급여부채의 재측정요소	1,482,294,161		(159,734,062)
이익잉여금처분액		1,117,892,400		-
차기이월미처분이익잉여금		13,793,782,412		7,579,644,080

&cr&cr <연결 자본변동표>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주					비지배지분	합 계
자본금	기타불입자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019년 1월 1일 잔액	2,555,945,000	30,796,051,217	-	5,732,116,571	39,084,112,788	-	39,084,112,788
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,007,261,571	2,007,261,571	-	2,007,261,571
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(159,734,062)	(159,734,062)	-	(159,734,062)
해외사업장환산손익	-	-	(624,890)	-	(624,890)	-	(624,890)
총포괄손익	-	-	(624,890)	1,847,527,509	1,846,902,619	-	1,846,902,619
소유주와의 거래:
주식기준보상거래의 인식	-	102,873	-	-	102,873	-	102,873
전환사채의 발행	17,911,500	669,614,805	-	-	687,526,305	-	687,526,305
소유주와의 거래 총액	17,911,500	669,717,678	-	-	687,629,178	-	687,629,178
2019년 12월 31일 잔액	2,573,856,500	31,465,768,895	(624,890)	7,579,644,080	41,618,644,585	-	41,618,644,585
2020년 1월 1일 잔액	2,573,856,500	31,465,768,895	(624,890)	7,579,644,080	41,618,644,585	-	41,618,644,585
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	5,849,736,571	5,849,736,571	-	5,849,736,571
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,482,294,161	1,482,294,161	-	1,482,294,161
해외사업장환산손익	-	-	(3,130,993)	-	(3,130,993)	-	(3,130,993)
총포괄손익	-	-	(3,130,993)	7,332,030,732	7,328,899,739	-	7,328,899,739
소유주와의 거래:
주식선택권의 행사	20,000,000	154,255,169	-	-	174,255,169	-	174,255,169
무상증자	2,682,044,000	(2,682,044,000)	-	-	-	-	-
전환사채의 전환	349,560,000	9,327,951,349	-	-	9,677,511,349	-	9,677,511,349
전환사채의 상환	-	(285,194,477)	-	-	(285,194,477)	-	(285,194,477)
전환사채의 발행	-	1,995,045,000	-	-	1,995,045,000	-	1,995,045,000
자기주식의 취득	-	(1,974,659,750)	-	-	(1,974,659,750)	-	(1,974,659,750)
자기주식의 처분	-	209,150,666	-	-	209,150,666	-	209,150,666
소유주와의 거래 총액	3,051,604,000	6,744,503,957	-	-	9,796,107,957	-	9,796,107,957
2020년 12월 31일 잔액	5,625,460,500	38,210,272,852	(3,755,883)	14,911,674,812	58,743,652,281	-	58,743,652,281

&cr&cr <연결 현금흐름표>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스와 그 종속회사	(단위 : 원)

구 분	제 18(당) 기	제 17(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	6,664,041,844	(15,633,370,565)
영업으로부터 창출된 현금	7,819,046,481	(15,407,268,411)
이자의 수취	36,215,509	254,668,680
이자의 지급	(676,104,066)	(378,385,172)
법인세의 납부	(515,116,080)	(102,385,662)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(4,742,904,327)	(1,951,396,740)
단기금융상품의 순증감	(2,700,000)	6,077,044,710
장기성예금의 증가	(46,521,750)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	3,500,000,000
장기대여금의 증가	-	(6,000,000)
장기대여금의 감소	6,000,000	-
보증금의 증가	(212,321,543)	(217,939,255)
보증금의 감소	218,043,122	15,907,598
유형자산의 처분	-	37,275,076
무형자산의 처분	-	1,902,000
유형자산의 취득	(4,107,427,506)	(11,136,771,669)
무형자산의 취득	(102,296,400)	(222,815,200)
파생상품거래로 인한 현금흐름	(495,680,250)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,494,391,434)	9,342,578,286
단기차입금의 차입	24,541,530,288	20,146,710,766
단기차입금의 상환	(27,188,241,054)	(14,500,000,000)
장기차입금의 차입	2,100,000,000	4,900,000,000
주식발행비용	(29,275,570)	(900,480)
전환사채의 발행	10,000,000,000	-
전환사채의 상환	(8,187,912,000)	-
주식선택권의 행사	200,000,000	-
자기주식의 취득	(1,974,659,750)	-
리스부채의 감소	(192,500,000)	(97,340,000)
유동성장기부채의 상환	(1,763,333,348)	(1,105,892,000)
Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(573,253,917)	(8,242,189,019)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	3,881,699,018	12,123,861,907
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	2,857,002	26,130
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	3,311,302,103	3,881,699,018

&cr&cr2) 별도 재무제표

&cr <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 17 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 엠플러스	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기말	제 17(전) 기말
자 산
I. 유동자산	101,149,191,196	104,605,989,559
현금및현금성자산	3,252,895,443	3,856,037,209
단기금융자산	52,700,000	50,000,000
매출채권및기타채권	52,628,237,771	25,921,227,640
기타유동자산	856,410,123	6,329,550,558
재고자산	44,157,637,468	68,449,174,152
파생상품자산	201,310,391	-
Ⅱ. 비유동자산	39,712,495,593	37,428,473,124
매출채권및기타채권	4,466,570,206	6,252,783,848
당기손익-공정가치 측정금융자산	349,995,000	349,995,000
종속기업투자주식	12,143,520	12,143,520
유형자산	30,955,099,070	28,050,065,844
무형자산	583,435,952	739,622,968
이연법인세자산	3,345,251,845	2,023,861,944
자 산 총 계	140,861,686,789	142,034,462,683
부 채
I. 유동부채	60,586,673,965	86,984,427,897
매입채무및기타채무	8,158,986,576	28,616,587,735
단기차입금	4,000,000,000	6,646,710,766
유동성장기차입금	816,666,664	1,763,333,348
파생상품부채	241,332,000	3,595,011,026
당기법인세부채	967,381,674	393,244,402
기타유동부채	39,689,567,907	29,696,602,916
하자보수충당부채	5,587,403,681	2,372,211,761
전환사채	1,024,358,551	13,689,356,311
리스부채	100,976,912	211,369,632
II. 비유동부채	21,575,139,474	13,441,519,689
장기차입금	11,899,999,988	10,616,666,652
전환사채	6,069,640,618	-
파생상품부채	1,666,280,000	42,453,425
순확정급여부채	1,903,202,747	2,749,186,417
리스부채	36,016,121	33,213,195
부 채 총 계	82,161,813,439	100,425,947,586
자 본
I. 자본금	5,625,460,500	2,573,856,500
II. 기타불입자본	38,210,272,852	31,465,768,895
Ⅲ. 이익잉여금	14,864,139,998	7,568,889,702
자 본 총 계	58,699,873,350	41,608,515,097
부채와자본총계	140,861,686,789	142,034,462,683

&cr&cr <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기	제 17(전) 기
I. 매출액	158,540,804,701	104,343,607,121
II. 매출원가	135,637,857,338	89,345,504,902
III. 매출총이익	22,902,947,363	14,998,102,219
판매비와관리비	9,809,000,786	7,483,185,120
대손상각비	3,090,522,019	4,789,637,110
IV. 영업이익	10,003,424,558	2,725,279,989
기타수익	718,772,674	318,422,685
기타비용	160,528,160	6,992,101
금융수익(유효이자율법에 따른 이자수익)	139,403,504	139,403,504
금융수익(기타)	3,258,795,954	3,442,123,958
금융원가	9,200,306,272	5,850,180,416
V. 법인세비용차감전순이익	4,759,562,258	768,057,619
VI. 법인세비용(이익)	(1,053,393,877)	(1,228,449,574)
VII. 당기순이익	5,812,956,135	1,996,507,193
VIII. 기타포괄손익	1,482,294,161	(159,734,062)
당기손익으로재분류되지않는항목
순확정급여부채의재측정요소	1,482,294,161	(159,734,062)
IX. 당기총포괄이익	7,295,250,296	1,836,773,131
X. 주당손익
기본주당순이익	553	195
희석주당순이익	548	192

&cr

<이익잉여금처분계산서(안)>

	(단위 : 원)

과 목	제18(당)기&cr(처분예정일: 2021년 3월 25일)		제17(전)기&cr(처분확정일: 2020년 3월 23일)
미처분이익잉여금		13,746,247,598		7,568,889,702
전기이월미처분이익잉여금	7,568,889,702		5,732,116,571
당기순이익	5,812,956,135		1,996,507,193
순확정급여부채의 재측정요소	1,482,294,161		(159,734,062)
이익잉여금처분액		1,117,892,400		-
차기이월미처분이익잉여금		13,746,247,598		7,568,889,702

&cr&cr <자본변동표>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스	(단위 : 원)

구 분	자본금	기타불입자본	이익잉여금	합 계
2019년 1월 1일 잔액	2,555,945,000	30,796,051,217	5,732,116,571	39,084,112,788
총포괄손익:
당기순이익	-	-	1,996,507,193	1,996,507,193
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(159,734,062)	(159,734,062)
총포괄손익	-	-	1,836,773,131	1,836,773,131
소유주와의 거래:
주식기준보상거래의 인식	-	102,873	-	102,873
전환사채의 전환	17,911,500	669,614,805	-	687,526,305
소유주와의 거래 총액	17,911,500	669,717,678	-	687,629,178
2019년 12월 31일 잔액	2,573,856,500	31,465,768,895	7,568,889,702	41,608,515,097
2020년 1월 1일 잔액	2,573,856,500	31,465,768,895	7,568,889,702	41,608,515,097
총포괄손익:
당기순이익	-	-	5,812,956,135	5,812,956,135
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	1,482,294,161	1,482,294,161
총포괄손익	-	-	7,295,250,296	7,295,250,296
소유주와의 거래:
주식선택권의 행사	20,000,000	154,255,169	-	174,255,169
무상증자	2,682,044,000	(2,682,044,000)	-	-
전환사채의 전환	349,560,000	9,327,951,349	-	9,677,511,349
전환사채의 상환	-	(285,194,477)	-	(285,194,477)
전환사채의 발행	-	1,995,045,000	-	1,995,045,000
자기주식의 취득	-	(1,974,659,750)	-	(1,974,659,750)
자기주식의 처분	-	209,150,666	-	209,150,666
소유주와의 거래 총액	3,051,604,000	6,744,503,957	-	9,796,107,957
2020년 12월 31일 잔액	5,625,460,500	38,210,272,852	14,864,139,998	58,699,873,350

&cr&cr < 현 금 흐 름 표>

제 18 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 17 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엠플러스	(단위 : 원)

구 분	제 18(당) 기	제 17(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	6,631,296,993	(15,646,888,854)
영업으로부터 창출된 현금	7,782,664,787	(15,421,829,031)
이자의 수취	36,212,032	254,648,361
이자의 지급	(676,104,066)	(378,385,172)
법인세의 납부	(511,475,760)	(101,323,012)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(4,742,904,327)	(1,963,540,260)
단기금융상품의 순증감	(2,700,000)	6,077,044,710
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	3,500,000,000
장기성예금의 증가	(46,521,750)	-
장기대여금의 증가	-	(6,000,000)
장기대여금의 감소	6,000,000	-
종속기업투자주식의 취득	-	(12,143,520)
보증금의 증가	(212,321,543)	(217,939,255)
보증금의 감소	218,043,122	15,907,598
유형자산의 처분	-	37,275,076
무형자산의 처분	-	1,902,000
유형자산의 취득	(4,107,427,506)	(11,136,771,669)
무형자산의 취득	(102,296,400)	(222,815,200)
파생상품거래로 인한 현금흐름	(495,680,250)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,494,391,434)	9,342,578,286
단기차입금의 차입	24,541,530,288	20,146,710,766
단기차입금의 상환	(27,188,241,054)	(14,500,000,000)
장기차입금의 차입	2,100,000,000	4,900,000,000
전환사채의 발행	10,000,000,000	-
주식발행비용	(29,275,570)	(900,480)
전환사채의 상환	(8,187,912,000)	-
주식선택권의 행사	200,000,000	-
자기주식의 취득	(1,974,659,750)	-
리스부채의 감소	(192,500,000)	(97,340,000)
유동성장기부채의 상환	(1,763,333,348)	(1,105,892,000)
Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(605,998,768)	(8,267,850,828)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	3,856,037,209	12,123,861,907
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	2,857,002	26,130
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	3,252,895,443	3,856,037,209

&cr

※ 상세한 주석사항은 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수&cr 있습니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제12조( 신주의 동등배당 )&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
<주석 신설>	※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
제17조 (전환사채의 발행) ① ∼ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행) &cr ① ∼ ③ (현행과 같음)&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제22조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	제22조(소집시기) 회사는 매 결산기 마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제48조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제48조( 감사의 선임·해임 ) &cr ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다 .	- 감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제54조 (재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)&cr ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
<주석 신설> ④ ∼ ⑥ (생략)	※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ∼ ⑥ (현행과 같음)
제57조 (이익배당) ① ∼ ② (생략) ③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제57조(이익배당) &cr ① ∼ ② (현행과 같음)&cr ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
<주석 신설> ④ (생략)	※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ (현행과 같음)	- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다 .
	제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

&cr

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제 3호 의안) 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김종성	65.11.23	不	不	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김 종 성	(주)엠플러스 대표이사	89.02&cr94.08&cr97.12&cr98.02~99.12&cr00.06~02.06&cr03.04~	서울대학교/기계설계학/학사 Univ. of Illinois at Chicago (석사) Univ. of Illinois at Chicago (박사) 前 삼성전관/전지생산기술/과장 前 삼성SDS/컨설팅팀/책임 現 ㈜엠플러스 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김 종 성	不	不	不

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여하며, 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김종성).jpg 확인서(김종성)

&cr

제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
고강호	66.09.14	不	不	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고강호	(주)엠플러스 전무이사	89.02&cr96.02&cr92.03~99.12&cr00.01~04.12&cr05.01~	서울대학교/기계설계학/학사 서울대학교/기계설계학/박사 前 GM대우테크놀러지/개발팀/과장 前 국민대학교/자동차공학/연구교수 現 ㈜엠플러스 전무이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고강호	不	不	不

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여하며, 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능

확인서

확인서(고강호).jpg 확인서(고강호)

&cr

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	771백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	60백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항