mPlus Corp — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 4, 2019

참고서류 3.2 (주)엠플러스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2019년 3월 4 일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 엠플러스&cr주 소: 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27&cr전화번호: 043-272-7079
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 엠플러스	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김종성	최대주주	보통주	1,188,970	23.26%	최대주주	-
박준용	임원	보통주	66,624	1.30%	임원	-
고강호	임원	보통주	61,250	1.20%	임원	-
이형진	임원	보통주	45,500	0.89%	임원	-
이한경	특수관계인	보통주	33,550	0.66%	특수관계인	-
황태인	임원	보통주	26,000	0.51%	임원	-
김경상	임원	보통주	21,305	0.42%	임원	-
김영미	특수관계인	보통주	20,660	0.40%	특수관계인	-
김기현	특수관계인	보통주	20,000	0.39%	특수관계인	-
김영 란	특수관계인	보통주	16,660	0.33%	특수관계인	-
박현수	특수관계인	보통주	5,000	0.10%	특수관계인	-
김성문	임원	보통주	4,000	0.08%	임원	-
전두성	임원	보통주	3,000	0.06%	임원	-
계		보통주	1,512,519	29.59%	-	-

※ 상기 주식소유비율은 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김경상	보통주	21,305	임원	-
전재화	-	-	직원	-
함선화	-	-	직원	-

※ 상기 주식 소유 수량은 2018년 말 기준입니다.&cr

3. 피권유자의 범위주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지원활한 주주총회 진행과 감사인 선임을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3 월 07 일, (종료일) - 2019년 3 월 25 일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	미래에셋대우 전자투표시스템 -- https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 하였음

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2019년 3월 26일 10시 &cr(장소) - 충북 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27 (주)엠플러스 본사 대강당

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr(성명) - 전재화 &cr(부서 및 직위) -경영지원팀 부장 &cr(연락처) - 043-272-7079&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 개황&cr&cr가) 이차전지 산업&cr

전지는 크게 화학전지와 물리전지로 구분되며, 물리전지는 다시 세분화하여 연료전지 및 태양전지로 구분됩니다. 일반적으로 사용하는 이차전지는 화학전지의 일종이며, 화학전지는 방전후 재사용 가능여부에 따라 일차전지와 이차전지로 구분이 됩니다. 즉, 일차전지는 방전 후 재사용이 불가능한 전지이며, 이차전지는 방전 후 충전을 통해 재사용이 가능한 전지를 의미합니다.&cr

[전지의 분류]

대분류	중분류	소분류
화학전지	1차전지	폴리머
PLASTIC
2차전지	리튬이온(Lithium-Ion)
납축(Lead-Acid)
니켈카드뮴(Nickel Cadmium)
니켈수소(Nickel Metal Hydride)
물리전지	연료전지	용융탄산염
고체전해질
태양전지	실리콘계
화합물 반도체계

&cr

이차전지는 적용 소재에 따라 크게 4가지로 구분되며 현재까지 가장 널리 사용되는 전지는 납축전지와 리튬이온 전지가 있습니다. 납축전지는 주로 자동차용 배터리와 산업용 예비전원 용도로 사용되며, 전지 시장 내 비중은 약 80%(2014년 기준) 정도 이며, 리튬이온 이차전지는 스마트폰, 노트북, Tablet PC, 전기차, ESS 등의 용도로 사용되며, 전지 시장 내 비중은 12%(2014년 기준) 정도 수준입니다. &cr

[이차전지 종류별 특징]

종류	에너지밀도 (Wh/Kg)	수명&cr(회)	안정성	제조 비용	특징
리튬이온 (Lithium-Ion)	300	1,200	열등	보통	장점: 경량, 높은 에너지밀도, 고효율 단점: 안정성 문제
납축 (Lead-Acid)	70	200~300	우수	우수	장점: 수요처 다변화 단점: 낮은 에너지 밀도, 무거움
니켈카드뮴 (Nickel Cadmium)	90	1,000	우수	보통	장점: 고출력 단점: 낮은 에너지 밀도, 유해성 중금속 카드뮴
니켈수소 (Nickel Metal Hydride)	200	1,000	우수	보통	장점: 높은 에너지 밀도 단점: 메모리(전지용량 감소) 효과 일부 발생

(자료: 언론종합, 전국경제인연합회, NH투자증권, 2015. 9)

&cr&cr 납축전지는 1859년에 발명되어 현재 자동차의 전원 및 무정전 전원 공급 시스템(UPS)의 전원용으로 주로 사용되고 있습니다. 납축전지는 제조단가가 저렴하며 넓은 온도 범위에서 고출력을 낼 수 있다는 장점이 있으나 무거운 무게와 저장밀도가 낮다는 단점이 있습니다. 니켈카드뮴전지 및 니켈 수소전지는 이동성 및 안정성을 바탕으로 성장하여왔으나 유해성 문제, 짧은 수명 등의 단점과 이를 극복한 리튬이온 이차전지의 등장으로 경쟁력을 상실하였습니다. &cr

리튬이온 이차전지는 1991년 소니에 의해 상용화 되었습니다. 기존 이차전지에 비해 높은 에너지밀도를 강점으로 1990년대에 일본이 세계시장을 거의 독점하면서 성장하여 왔으며, 이후 1990년대말 ~ 2000년대초부터 휴대폰 시장의 급격한 성장 및 노트북 Application용 등으로 급격한 발전을 이루어 왔습니다.

리튬이온 이차전지는 이온상태로 존재하는 리튬이온(Li+)이 방전시에는 양극(Cathode)에서 음극 (Anode)으로, 충전시에는 양극(Cathode)에서 음극(Anode)으로 이동하면서 전기를 생성시키는 원리로 구동되며 충방전시에 양극재료의 활성화 능력 및 음극재료에서 리튬이온을 삽입 (Intercalation)할 수 있는 충분한 공간의 존재가 전지의 성능을 좌우합니다.

리튬이온 이차전지는 2008년 금융위기를 기점으로 시장이 확대되어 가고 있는 전기자동차 및 에너지 저장장치 등으로 그 용도를 넓혀 나가고 있습니다. 리튬이온 이차전지가 소형 모바일 기기에서 시작하여 대형 전기자동차 분야로 사용이 확대됨에 따라 리튬이온 이차전지의 수요가 증가하고 있으며 이는 이차전지산업의 새로운 성장동력으로 작용할 전망입니다. 또한 리튬이온 전지는 높은 에너지 밀도 및 장수명을 바탕으로 에너지 저장장치로서의 역할도 넓혀 나가고 있어 해당 시장의 성장가능성이 매우 밝다고 할 수 있습니다.

&cr

나) 전기자동차 산업 &cr

전기차는 화석연료(가솔린/디젤 등)를 사용하지 않고 전기 배터리와 전기모터만을 사용하여 구동하는 자동차를 의미합니다. 대기 오염, 지구 온난화 등으로 각국의 환경 규제 강화와 교토 의정서와 같은 글로벌 환경 정책 공조가 이루어지고 있고, 고유가 상황을 겪으면서 연비규제가 강화되어 환경규제와 긴밀한 관계가 있는 자동차 산업에서도 친환경 기술 개발 노력이 미국과 중국을 중심으로 가속도가 붙고 있는 상황입니다.

경제적, 환경적인 요소뿐만 아니라 성능적인 측면 또한 전기차 시장의 확대를 촉진하고 있습니다. 각종 자동차 동력원의 생산부터 시작되는 연료 효율을 비교해 보면, 가솔린 및 디젤 내연기관이 Well to Tank로 표현되는 연료생산 효율은 높지만, 내연기관의 속성상 차량효율(Tank to Wheel)은 많이 낮은 편입니다.

반면, 전기를 동력원으로 사용하는 전기자동차의 경우 연료생산 효율과 송전 손실로 Well to Tank 비율이 낮으나 차량 효율이 높아 결국 전체 효율은 연료전지 자동차 다음으로 높은 효율을 나타내고 있습니다. 효율의 측면에서 가장 우위를 보이는 연료전지의 경우는 기술적인 한계 및 높은 비용 등의 문제가 존재하여 가까운 시기에 상용화가 되기는 어려울 것으로 전망됩니다. 따라서 현시점에서 성능적인 측면을 보았을 때 전기차가 가장 높은 효율을 보이고 있습니다.

&cr

다) 에너지 저장장치(ESS) 산업&cr

전기는 편리하게 사용하는 에너지이지만 저장하기 어렵다는 특징때문에 항상 수요와 공급의 차이에 따라 비효율적인 낭비가 존재하게 됩니다. 에너지 저장장치(ESS: Energy Saving System)는 생산된 전력을 전력계통(Grid)에 저장했다가 전력이 필요한 시기에 공급하여 에너지 효율을 높이는 시스템입니다. 따라서, ESS가 도입되면 전기 수요가 적을 때 생산된 전기를 저장하였다가 수요가 많은 시점에 저렴한 가격에 공급할 수 있게 됩니다.

이러한 ESS는 시간대별 전기 사용량의 차이뿐만 아니라 하절기/동절기와 같은 특정 기간에 필요한 최대 전력량의 차이 등을 극복할 수 있는 수단으로 각광받고 있습니다. 또한 날씨와 시간대와 같은 외부변수에 따라 전력생산량에 차이를 보이는 신재생에너지(풍력, 태양광 등 포함)를 활용한 전기 생산을 더욱 효율적으로 만들어 주어 전력운용의 최적화를 가능하도록 합니다.

현재 다양한 종류의 에너지 저장장치가 상용화 되어 사용되고 있으며, 최근 각광받고 있는 분야는 이차전지를 이용한 에너지 저장장치 분야입니다. 이차전지 중에서도 리튬이온 이차전지의 경우 다른 전지에 비해 에너지밀도가 높고 에너지 효율이 뛰어나기 때문에 ESS에 가장 적합한 방식으로 평가받고 있습니다. 현재 삼성SDI, LG화학, 테슬라 등 주요 리튬이온 이차전지 제조 업체들이 ESS용 수요에 대처하기 위해 중대형전지 경쟁력을 강화하고 있는 상황입니다.

&cr

라) 리튬이온 이차전지 제조장비산업&cr

리튬이온 이차전지를 만들기 위해서는 크게 원재료를 배합, 믹싱하여 음극 및 양극 극판을 만드는 극판 공정, 극판공정에서 넘어온 음/양극 롤을 원하는 형태 및 용량에 맞게 가공 조립하는 조립공정, 형태가 갖춰진 전지를 활성화 시키는 활성화 공정 등 크게 세가지 공정으로 구분됩니다.

한국에서 리튬이온 이차전지를 본격적으로 생산하기 시작할 무렵 전극 공정장비의 경우 2000년대 중반부터 국산화가 시작이 되어 현재는 모든 공정에 투입되는 장비가 국산화 되어 사용되고 있습니다. IT용 조립공정 장비의 경우 삼성 SDI는 대부분의 장비를 국산화 하여 사용하였고, LG화학의 경우 조립공정 중 주요공정 장비는 외산장비, 일부 공정 및 주변장비는 국산장비를 사용하다가 2000년대 후반부터 모든 장비의 국산화를 실행하여 현재는 대부분의 공정에 국산장비를 사용하고 있습니다.

이처럼 IT용 조립장비의 경우 삼성과 LG의 활발한 투자 덕분에 빠른 시기에 국산화가 되어 국내 장비 업체들의 제조 수준은 세계 최고 수준으로 평가받고 있습니다. 최근 이차전지 업체들의 적극적인 투자로 중국 이차전지 장비업체도 시장에 진입하고 있으나, 당사를 비롯한 국내 이차전지 제조공정 장비업체들과의 기술격차는 높은 편입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 참고사항 ※&cr 1) 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.&cr 2) 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ&cr 자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ㆍ현금흐름표 &cr 및 상세한 주석사항은 2018년 3월 중 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예&cr 정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 15 기 : 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 16(당) 기 기말	제15(전) 기 기말
자 산
I. 유동자산	76,380,315,991	45,266,116,687
현금및현금성자산	11,005,761,907	14,559,137,040
단기금융자산	6,127,025,520	1,465,331,400
매출채권및기타채권	26,610,996,163	13,654,716,212
당기손익-공정가치측정금융자산	4,744,312,019	-
파생상품자산	-	11,988,062
기타유동자산	3,824,419,052	1,054,273,892
재고자산	24,067,801,330	14,520,670,081
Ⅱ. 비유동자산	26,350,942,746	15,094,937,548
매출채권및기타채권	7,689,297,662	4,913,801,399
유형자산	17,348,209,485	8,555,169,501
무형자산	777,700,620	610,278,865
이연법인세자산	535,734,979	1,015,687,783
자 산 총 계	102,731,258,737	60,361,054,235
부 채
I. 유동부채	38,546,642,672	21,175,857,631
매입채무및기타채무	15,338,568,895	8,938,962,410
단기차입금	1,000,000,000	4,150,000,000
유동성장기차입금	1,105,892,000	700,892,000
파생상품부채	225,726,070	-
당기법인세부채	247,830,796	771,137,576
기타유동부채	18,120,595,840	4,468,100,006
하자보수충당부채	2,508,029,071	2,146,765,639
II. 비유동부채	26,322,898,261	5,761,669,096
장기차입금	7,480,000,000	4,085,892,000
전환사채	12,835,888,570	-
파생상품부채	2,945,500,000	-
순확정급여부채	3,061,509,691	1,675,777,096
부 채 총 계	64,869,540,933	26,937,526,727
자 본
I. 자본금	2,555,945,000	2,555,945,000
II. 기타불입자본	30,796,051,217	26,174,267,385
Ⅲ. 이익잉여금	4,509,721,587	4,693,315,123
자 본 총 계	37,861,717,804	33,423,527,508
부채와자본총계	102,731,258,737	60,361,054,235

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	제 16(당) 기	제 15(전) 기
I. 매출액	78,114,604,380	72,109,583,642
II. 매출원가	71,166,432,003	59,797,335,767
III. 매출총이익	6,948,172,377	12,312,247,875
판매비와관리비	5,348,595,191	4,264,450,517
대손상각비	(13,703,819)	86,132,413
IV. 영업이익	1,613,281,005	7,961,664,945
기타수익	106,197,241	64,575,513
기타비용	6,029,589	32,544,172
금융수익(유효이자율법에 따른 이자수익)	188,022,412	168,008,708
금융수익(기타)	2,812,410,156	733,165,128
금융원가	3,414,281,356	2,943,440,842
V. 법인세비용차감전순이익	1,299,599,869	5,951,429,280
VI. 법인세비용	160,783,570	1,035,465,549
VII. 당기순이익	1,138,816,299	4,915,963,731
VIII. 기타포괄손익	(1,322,409,835)	(222,648,608)
당기손익으로재분류되지않는항목
순확정급여부채의재측정요소	(1,322,409,835)	(222,648,608)
IX. 당기총포괄이익	(183,593,536)	4,693,315,123
X. 주당손익
기본주당순이익	210	1,121
희석주당순이익	207	1,104

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>&cr

- 자본변동표

<자본변동표>

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	합 계
2017년 1월 1일 잔액	2,037,195,000	10,447,694,568	(1,678,497,415)	10,806,392,153
총포괄손익:
당기순이익	-	-	4,915,963,731	4,915,963,731
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(222,648,608)	(222,648,608)
총포괄손익	-	-	4,693,315,123	4,693,315,123
소유주와의 거래:
주식기준보상거래의 인식	-	112,232	-	112,232
기타불입자본의 결손보전 사용	-	(1,678,497,415)	1,678,497,415	-
유상증자	518,750,000	17,404,958,000	-	17,923,708,000
소유주와의 거래 총액	518,750,000	15,726,572,817	1,678,497,415	17,923,820,232
2017년 12월 31일 잔액	2,555,945,000	26,174,267,385	4,693,315,123	33,423,527,508
2018년 1월 1일 잔액	2,555,945,000	26,174,267,385	4,693,315,123	33,423,527,508
총포괄손익:
당기순이익	-	-	1,138,816,299	1,138,816,299
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(1,322,409,835)	(1,322,409,835)
총포괄손익	-	-	(183,593,536)	(183,593,536)
소유주와의 거래:
주식기준보상거래의 인식	-	112,232	-	112,232
전환사채의 발행	-	4,621,671,600	-	4,621,671,600
소유주와의 거래 총액	-	4,621,783,832	-	4,621,783,832
2018년 12월 31일 잔액	2,555,945,000	30,796,051,217	4,509,721,587	37,861,717,804

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1) 자동화 설비 제작, 판매 2) 전지 제조업 및 판매업 3) 전지관련 제품, 재료 판매 4) 산업용 부품 제조, 판매 5) 유리 가공 및 판매 6) 의료기기 제조 및 판매 7) 의료기기 도매업 8) 연구개발사업 9) 진공장비 제작, 판매 10) 복합수지 재료 제조, 판매 11) 위 각호에 관련된 무역업 12) 부동산 임대업 13) 기타 위 각호에 관련된 부대사업 일체	&cr&cr&cr&cr 13) 태양광발전사업 14) 타법인 투자업 15) 기술용역업 16) 차량용 하드웨어,소프트웨어 개발 및 판매 17) 자동차부품 제조,판매 18) 1차 철강제조업&cr19)기타 위 각호에 관련된 부대사업 일체	- 사업 목적 추가
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행할 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 10,000주권의 8종으로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 다만, 명의개서대리인을 선정하기 이전까지는 회사에서 해당 업무를 진행할 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의 개서 대행업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	&cr&cr&cr - 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) &cr&cr ② (좌동) &cr . ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 재무제표의 승인기관을 주주총회와 이사회로 구분하여 주주총회가 승인권한을 가지는 경우를 제1안으로 제시하고, 이사회가 재무제표의 승인권한을 가지는 경우를 제2안으로 제시함.
제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제15조의 삭제에 따른 문구정비
제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업 연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업 연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를달리 규정할 수 있는 근거를 신설하면서, 기존의 안을 제1안으로 제시
제35조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.&cr④ (신설)	제35조(이사의 선임) ① (좌동) ② (좌동) ③ (좌동) &cr&cr&cr④ 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.	상업등기선례에 따라 이사회에서 사외이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(감사인선임위원회 설립이전에는 감사로 한다)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김무홍	1955년 1월 5일	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김무홍	멘토스엘 대표이사	서울대학교/공과대학 섬유공학과 졸&cr前) 롯데그룹 (1981~2012)&cr前) (주)BMP코리아 대표이사&cr前) 더필 상임고문	없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 (1)	4 (1)
보수총액 내지 최고한도액	15억원	15억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음