Mpl Verbum Spolka Akcyjna

Remuneration Information • Oct 4, 2023

Projekt Załącznika nr 1 do uchwały nr 18 WAZ2023

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI MPL VERBUM S.A. ("Regulamin")

§ 1 Postanowienia ogólne

• 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego spółki MPL Verbum S.A. utworzonego na lata kalendarzowe 2023 – 2033 (lata obrachunkowe 2023/2024 – 2032/2033)
• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany w trzech Etapach przypadających na następujące lata kalendarzowe:
  2. I ETAP: 2023/2024, 2024/2025, 2025/2026,
  3. II ETAP: 2026/2027, 2027/2028, 2028/2030,
  4. III ETAP: 2030/2031, 2031/2032, 2032/2033,
• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez warunkowe prawo do (i) objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub (ii) nabycia Akcji Własnych lub (iii) objęcia Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego został opracowany przez Zarząd i uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze Uchwały. Regulamin w szczególności precyzuje (i) cele i założenia Programu Motywacyjnego, (ii) zakres i sposób ustalania kręgu podmiotów uprawnionych do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym, (iii) warunki i tryb obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji, a także (iv) szczegółowe zasady i procedury realizowania określonych uprawnień.

§ 2 Definicje

1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie mowa o:

2. a) Akcjach należy przez to rozumieć nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, emitowanych przez Spółkę w celu realizacji Programu Motywacyjnego;

3. b) Akcje Własne należy przez to rozumieć Akcje Spółki nabyte przez Spółkę w ramach przeprowadzonego skupu akcji własnych, w celu zaoferowania ich Osobom Uprawnionym w ramach realizacji Uprawnień;
4. c) Celach Wynikowych należy przez to rozumieć określone dla każdego Etapu Programu Motywacyjnego wyniki finansowe wskazane szczegółowo w § 4 ust. 3 Regulaminu;
5. d) Członkowie najbliższej rodziny należy przez to rozumieć małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.
6. e) Założycieli należy przez to rozumieć: Pana Marcina Katańskiego wraz z Członkami najbliższej rodziny oraz Pana Tadeusza Zielińskiego wraz z Członkami najbliższej rodziny.
7. f) Etapie Programu Motywacyjnego/Etapie należy przez to rozumieć każdy okres trwania Programu Motywacyjnego obejmujący odrębnie (i) ETAP I, (ii) ETAP II oraz (iii) ETAP III.
8. g) Kluczowych Pracownikach należy przez to rozumieć Osoby Uprawnione wyłonione spośród osób świadczących pracę lub pełniących funkcje na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki, z wyłączeniem Założycieli od dnia podjęcia przez Zarząd (a w odniesieniu do Członków Zarządu – Radę Nadzorczą) uchwały w zakresie włączenia danej osoby do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, do dnia stwierdzenia spełnienia

Celu Wynikowego lub Celu Rynkowego oraz innych celów i kryteriów w odniesieniu do danej osoby.

• h) Lista Osób Uprawnionych należy przez to rozumieć spis wszystkich Osób Uprawnionych prowadzony zgodnie z postanowieniami Regulaminu.
• i) Lock–Up należy przez to rozumieć ograniczenie prawa do rozporządzania Akcjami oraz obciążania Akcji nabytych w ramach Programu Motywacyjnego przez okres 2 lat od daty objęcia Akcji.
• j) Osoby Uprawnione należy przez to rozumieć osoby włączone do Programu Motywacyjnego spośród Kluczowych Pracowników na podstawie uchwały Zarządu (a w stosunku do Członków Zarządu – na podstawie uchwały Rady Nadzorczej).
• k) Uprawnienie należy przez to rozumieć warunkowe prawo do (i) objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub (ii) nabycia Akcji Własnych lub (iii) objęcia Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego.
• l) Programie Motywacyjnym/Programie należy przez to rozumieć program motywacyjny utworzony i wdrożony w Spółce na podstawie Uchwały oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu;
• m) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
• n) Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy dokument stanowiący regulamin Programu Motywacyjnego;
• o) Spółce należy przez to rozumieć spółkę pod firmą MPL Verbum S.A. z siedzibą w Poznaniu;
• p) Warrant należy przez to rozumieć Imienny papier wartościowy emitowany w formie zdematerializowanej w serii lub seriach oznaczonych kolejnym literami alfabetu w ramach Programu Motywacyjnego inkorporujący prawo do objęcia jednej Akcji MPL VERBUM S.A.
• q) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.

§ 3

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Zarząd w trakcie trwania Programu Motywacyjnego jest uprawniony do podejmowania uchwał w sprawie włączania wybranych osób do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Uchwała określa liczbę przyznanych Uprawnień, cenę realizacji Uprawnienia, a także o ile Zarząd tak postanowi, dodatkowe kryteria, których spełnienie będzie warunkować możliwość realizacji Uprawnień przez wybraną osobę.
• 1. W odniesieniu do Osób Uprawnionych będącymi Członkami Zarządu uprawnienie do podjęcia uchwał, o których mowa ust. 1 powyżej, w tym określenia dodatkowych kryteriów, przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 1. Zarząd, na podstawie podjętych uchwał, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, tworzy oraz na bieżąco aktualizuje Listę Osób Uprawnionych. Lista zawiera zbiorczy rejestr wszystkich Osób Uprawnionych wraz ze wskazaniem m. in. daty włączenia danej Osoby Uprawnionej do Programu, liczby przyznanych Uprawnień, a także dodatkowych kryteriów, o ile zostały ustanowione, odrębnie dla każdej Osoby Uprawnionej. Lista Osób Uprawnionych może być prowadzona w formie elektronicznej.
• 1. Uprawnienia zostają przyznane Osobie Uprawnionej z chwilą podjęcia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały w zakresie włączenia Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. W terminie 14 dni od przyznania Osobie Uprawnionej Uprawnień Spółka podpisze z Osobą Uprawnioną umowę o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym. Odmowa podpisania umowy przez Osobę Uprawnioną oznacza rezygnację z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. Wybór Osób Uprawnionych spośród Kluczowych Pracowników przeprowadza Zarząd Spółki według własnej oceny, biorąc w szczególności pod uwagę doświadczenie, zakres kompetencji oraz wiedzę danego pracownika, a także jego zaangażowanie oraz wpływ na wyniki i rozwój Spółki.
• 1. Przed podjęciem uchwały w sprawie włączania wybranej osoby do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej dane tej osoby oraz uzasadnienie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Rada Nadzorcza wydaje opinię w sprawie w terminie 14 dni od otrzymania odpowiedniego wniosku Zarządu. Negatywna opinia Rady Nadzorczej w stosunku do którejkolwiek z przedstawionych osób wymaga uzasadnienia. Po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej, Zarząd może (lecz nie jest zobowiązany) zrezygnować z zakwalifikowania osoby do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym
• 1. Ostateczna zindywidualizowana lista Uczestników Programu Motywacyjnego (składająca się z Członków Zarządu oraz Kluczowych Pracowników) zostanie sporządzona nie później niż do 31 listopada 2023 r.
• 1. Zarząd może modyfikować listę Uczestników Programu Motywacyjnego obowiązującą w danym Etapie Programu nie później niż do dnia 1 marca każdego kolejnego Etapu Programu Motywacyjnego, a w szczególności dodawać do niej nowych Kluczowych Pracowników. Modyfikacja listy Uczestników wymaga uchwały Zarządu. Postanowienie zawarte w ust. 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
• 1. Uczestnicy Programu Motywacyjnego odpowiadają za realizację celów wynikowych określonych dla tych Etapów Programu Motywacyjnego, w których uczestniczą.
• 1. Warunkiem nabycia Akcji przez Uczestników Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką Umowy Lock-Up zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu. Zobowiązanie z tytułu ograniczenia rozporządzania lub obciążania akcjami Spółki, nie ma zastosowania do zbycia lub obciążenia akcji Spółki na rzecz Spółki lub zbycia lub obciążenia akcji Spółki dokonanego za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 4 Warunki emisji Warrantów

• 1. Uprawnienie może zostać wykonane poprzez przyznanie prawa do objęcia przez Osoby Uprawnione, po spełnieniu kryteriów i realizacji celów określonych niniejszym Regulaminem, Warrantów.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie, w formie zdematerializowanej, jako papiery wartościowe imienne. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbie wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej, po spełnieniu kryteriów i warunków określonych niniejszym Regulaminem.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie jednej) Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Alternatywnie do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wykonaniu praw z Warrantów.
• 1. Warranty uprawniają do odpłatnego objęcia Akcji w zamian za wkład pieniężny. Cena emisyjna jednej Akcji będzie równa cenie nominalnej Akcji i będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Warranty uprawniają do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki. Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji.
• 1. Warranty są niezbywalne. Warranty podlegają dziedziczeniu.

§ 5 Akcje Własne

• 1. Alternatywnie w stosunku do § 4 powyżej, Uprawnienie może zostać wykonane także, według wyboru Spółki, poprzez przyznanie prawa do nabycia przez Osoby Uprawnione, po spełnieniu kryteriów i warunków określonych niniejszym Regulaminem, Akcji Własnych.
• 1. Akcje Własne będą oferowane nieodpłatnie do nabycia Osobom Uprawnionym.
• 1. Decyzję o wykonaniu Uprawnień w sposób określony w ust. 1 podejmuje Spółka. Osoba Uprawniona jest związana decyzją Spółki w zakresie formy wykonania Uprawnień.
• 1. W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o realizacji Uprawnień w formie złożenia Osobom Uprawnionym oferty nabycia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub 8 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Brak zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na nabycie Akcji Własnych oznacza, że realizacja Uprawnień powinna odbywać się poprzez złożenie Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub oferty objęcia Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. Nie wyłącza to prawa Zarządu Spółki do ponownego wniesienia do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki projektu uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie Akcji Własnych w tym celu.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie, w formie zdematerializowanej, jako papiery wartościowe imienne. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbie wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej, po spełnieniu kryteriów i warunków określonych niniejszym Regulaminem.

§ 6 Akcje obejmowane w ramach kapitału docelowego

• 1. Alternatywnie w stosunku do § 4 i 5 powyżej, Uprawnienie może zostać wykonane także, według wyboru Spółki, poprzez przyznanie prawa do objęcia przez Osoby Uprawnione, po spełnieniu kryteriów i warunków określonych niniejszym Regulaminem, Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego.
• 1. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Cena emisyjna jednej Akcji będzie równa jej cenie nominalnej i będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze złożenia ofert skierowanych przez Spółkę do Osób Uprawnionych.
• 1. Decyzję o wykonaniu Uprawnień w sposób określony w ust. 1 podejmuje Spółka. Osoba Uprawniona jest związana decyzją Spółki w zakresie formy wykonania Uprawnień.
• 1. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowym.

§ 7 Kryteria Programu

1. Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona jest od spełnienia kryterium lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez Osobę Uprawnioną od dnia podjęcia przez Zarząd (a w odniesieniu do Członków Zarządu – Radę Nadzorczą) uchwały w zakresie włączenia danej osoby do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, do dnia stwierdzenia spełnienia celu wynikowego dla danego etapu Programu Motywacyjnego, przy czym kryterium lojalnościowe nie spełnione w przypadku korzystania z pracownika w trakcie trwania danego etapu z urlopu wychowawczego.

2. 1. Oznacza się następujące cele wynikowe dla poszczególnych etapów Programu Motywacyjnego:
   2. ETAP I: za lata obrotowe 2023/2024, 2024/2025, 2025/2026, łączna EBITDA Spółki wyniesie 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) lub skumulowany zysk netto za wskazane trzy lata obrotowe wyniesie co najmniej 2.400.000, zł (dwa miliony czterysta tysięcy złotych
3. 1. ETAP II: za lata obrotowe 2026/2027, 2027/2028, 2028/2029, łączna EBITDA Spółki wyniesie 3.300.000, zł (trzy miliony trzysta tysięcy złotych) lub skumulowany zysk netto za wskazane trzy lata obrotowe wyniesie co najmniej 2.700.000, zł (dwa miliony siedemset tysięcy złotych) powiększone skumulowany łączny wskaźnik wzrostu cen i usług konsumpcyjnych publikowany przez Główny Urząd Statystyczny za lata 2026,2027,2028. ETAP III za lata obrotowe 2029/2030, 2030/2031, 2031/2032, łączna EBITDA Spółki wyniesie 3.600.000, zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych) lub skumulowany zysk netto za wskazane trzy lata obrotowe wyniesie co najmniej 3.000.000, zł (trzy miliony złotych) powiększone o skumulowany łączny wskaźnik wzrostu cen i usług konsumpcyjnych publikowany przez Główny Urząd Statystyczny za lata 2026,2027,2028.Wszystkie cele wynikowe o których mowa w ust. 2 powyżej oznaczają wyniki Spółki bez uwzględnienia w nich przychodów z tytułu sprzedaży nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości jak również z tytułu zbycia udziału lub akcji w innych spółkach prawa handlowego.
4. 1. Osiągnięcie w danym etapie Programu Motywacyjnego mniej niż cele wynikowe określone w ust. 2 skutkuje brakiem możliwości realizacji Uprawnień przewidzianych w Programie Motywacyjnym.
5. 1. Weryfikacji spełnienia celu wynikowego przez Osoby Uprawnione w formie uchwały dokona Zarząd w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy danego etapu Programu Motywacyjnego.

§ 8 Realizacja praw

• 1. Po pozytywnej weryfikacji celów i kryteriów Programu Motywacyjnego Zarząd, w terminie 30 dni od podjęcia uchwały o której mowa w §6 ust. 4 złoży Osobom Uprawnionym ofertę objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów zasadniczo zgodnie z wzorem stanowiącym odpowiednio Załącznik nr 3 i nr 4 do niniejszego Regulaminu, lub złoży ofertę nabycia Akcji Własnych lub Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego wraz z załącznikiem w postaci formularza oświadczenia o przyjęciu oferty, zasadniczo zgodnego z wzorem stanowiącym odpowiednio Załącznik nr 5 i 6 do niniejszego Regulaminu. Wykonanie Uprawnień następuje poprzez przyjęcie odpowiednio oferty objęcia Warrantów lub oferty nabycia Akcji Własnych lub oferty objęcia Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego poprzez wypełnienie, podpisanie i doręczenie Spółce lub reprezentującej Spółkę firmie inwestycyjnej odpowiedniego formularza.
• 1. Termin ważności oferty objęcia Warrantów lub Akcji Własnych lub Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego wynosi 30 dni.
• 1. Objęcie mniejszej liczby Warrantów lub Akcji Własnych lub Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego niż liczba wskazana w ofercie Spółki oznacza zrzeczenie się przez Uczestnika prawa do objęcia pozostałych zaoferowanych mu Warrantów lub Akcji Własnych lub Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. Uczestnik traci prawo do objęcia Warrantów lub Akcji Własnych lub Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego, jeśli nie złoży Oświadczenia o przyjęciu oferty w wyznaczonym terminie.
• 1. Objęcie Warrantów nastąpić może nie wcześniej niż po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.
• 1. Posiadacze Warrantów będą uprawnieni do objęcia Akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji.
• 1. Objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
• 1. Posiadacz Warrantu nie jest zobowiązany do wykonania prawa z Warrantu i obejmowania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. Akcje nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.

§ 9 Postanowienia końcowe

• 1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Uczestnicy Programu Motywacyjnego powinni składać Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności, za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej lub też doręczać osobiście na aktualny adres Spółki. Te same zasady składania zawiadomień w stosunku do Uczestników Programu Motywacyjnego dotyczą Spółki, z tym wyjątkiem, że w miejsce doręczeń osobistych, Uczestnik może wskazać jako dodatkową formę doręczenia swój adres e-mail.
• 1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Regulaminu wymagają powzięcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Wszelkie spory mogące wyniknąć z realizacji Programu Motywacyjnego lub pozostające w związku z jego realizacją, będą rozwiązywane polubownie. Dopiero w razie bezskuteczności rozwiązania sporu polubownie, zostanie on skierowany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki.
• 1. Spółka ani Uczestnicy nie mogą dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego na osobę trzecią.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia Uchwały.

Załączniki:

• 1. Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. Wzór Umowy Lock-Up.
• 1. Wzór formularza zapisu na Warranty.
• 1. Wzór formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów.
• 1. Wzór oferty nabycia Akcji Własnych oraz Akcji obejmowanych w ramach kapitału docelowego.
• 1. Wzór formularza oświadczenia o przyjęciu oferty.

Załącznik nr 1 do Regulaminu - wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM ("UMOWA")

zawarta w [miejscowość], dnia [dzień, miesiąc] roku, pomiędzy:

• 1) [imię i nazwisko Uczestnika Programu], zamieszkałego [adres zamieszkania, miejscowość], kod pocztowy [xx-xxx], numer PESEL [numer PESEL], legitymujący się dowodem osobistym [seria i numer], zatrudnionego na stanowisku [stanowisko uzasadniające uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, nazwa spółki], zwanego w dalszej części Umowy "Uczestnikiem Programu";
  • a

2) MPL Verbum Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (61-626) przy ul. Szelągowskiej 45A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372990, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP: 7781226405, REGON: 630922602, reprezentowaną przez [imię nazwisko] – [stanowisko] – [opis umocowania], zwaną w dalszej części Umowy "Spółką";

Uczestnik Programu oraz Spółka są dalej określani łącznie jako "Strony" i oddzielnie jako "Strona".

Zważywszy, że:

• 1. Uczestnik Programu został wpisany na listę uczestników biorących udział w Programie Motywacyjnym,
• 1. zgodnie z § 3 ust. 5 Regulaminu Programu Motywacyjnego jednym z warunków uzyskania statusu Uczestnika Programu Motywacyjnego jest zawarcie ze Spółką niniejszej Umowy;
• 1. Uczestnik Programu wyraża wolę udziału w Programie Motywacyjnym na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej mowie;

Strony postanawiają co następuje:

§ 1. Przedmiot umowy

• 1. Na podstawie Umowy Spółka zobowiązuje się do realizowania Programu Motywacyjnego na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie, w tym w szczególności złożenia Uczestnikowi Programu oferty nieodpłatnego objęcia Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, lub (ii) nabycia Akcji Własnych lub (iii) objęcia Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego, a Uczestnik Programu niniejszym przystępuje do udziału w Programie Motywacyjnym i zobowiązuje się przestrzegać Regulaminu oraz postanowień Umowy.
• 1. Uczestnik uczestniczy w Programie Motywacyjnym od dnia podpisania Umowy i pod warunkiem pozostawania w stosunku pracy lub innym stosunku cywilnoprawnym ze Spółką.

§ 2. Oświadczenia Uczestnika Programu

Uczestnik Programu oświadcza i zapewnia, że:

• zapoznał się ze stanem faktycznym i prawnym Spółki, w szczególności z treścią Statutu Spółki i nie wnosi w tym zakresie żadnych uwag ani zastrzeżeń;
• znana jest mu treść Regulaminu Programu Motywacyjnego, który określa zasady jego uczestnictwa w Programie, oraz że treść Regulaminu Programu Motywacyjnego rozumie i w pełni akceptuje.
• ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy oraz wykonania zobowiązań z niej wynikających, a decyzja o uczestniczeniu w Programie Motywacyjnym została podjęta przez niego świadomie i dobrowolnie.
• zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy nie narusza jakichkolwiek praw osób trzecich, ani nie stanowi podstawy do uznania niniejszej Umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu art. 59 oraz art. 527 Kodeksu cywilnego.
• nie istnieją żadne inne ustawowe ani umowne przeszkody dotyczące zawarcia i wykonania niniejszej Umowy.

§ 3

Wygaśnięcie uprawnień Uczestnika Programu

Uprawnienia Uczestnika Programu wygasają w dniu:

ich realizacji.

• wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego.
• rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem Programu a Spółką.
• śmierci Uczestnika,
• podjęcia przez Zarząd Spółki Uchwały, w której stwierdzono niespełnienie przez Uczestnika Programu warunku Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

§ 4

Następstwo prawne

• 1. Żadna ze Stron nie może dokonać cesji jakichkolwiek praw lub przeniesienia obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej zgody drugiej Strony.
• 1. Prawa i obowiązki Uczestnika Programu, wynikające z Umowy nie podlegają dziedziczeniu.

§ 5

Zawiadomienia

• 1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową powinny być składane w formie pisemnej oraz doręczane drugiej Stronie osobiście za potwierdzeniem odbioru albo za pośrednictwem poleconej przesyłki listowej lub przesyłki kurierskiej, pod adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia, przy czym w miejsce doręczeń osobistych, Uczestnik może wskazać jako dodatkową formę doręczenia swój adres e-mail.
• 1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia Stron pozostające w związku z niniejszą Umową uznaje się za skutecznie złożone od chwili ich doręczenia drugiej Stronie.
• 1. Każda ze Stron może dokonać zmiany swojego adresu do doręczeń, wskazanego w komparycji niniejszej Umowy lub poprzednio zmienionego, składając drugiej Stronie stosowne oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Zmiana adresu do doręczeń, o której mowa w § 5 ust. 3 powyżej, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy.

Postanowienia końcowe

• 1. Umowa wiąże Strony w okresie niezbędnym do realizacji wszelkich zdarzeń, czynności bądź uprawnień związanych z wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku sprzeczności postanowień niniejszej Umowy z Regulaminem Programu Motywacyjnego pierwszeństwo mają postanowienia Regulaminu. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia takiego postanowienia postanowieniem ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym, w stopniu możliwie najbliższym zgodnemu, pierwotnemu zamiarowi Stron, przy czym nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność zastąpionego postanowienia nie wpływa na ważność, zgodność z prawem lub wykonalność Umowy w pozostałym zakresie.
• 1. Wszelkie ewentualne zmiany lub uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności przepisom Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych, i zgodnie z nimi powinna być interpretowana.
• 1. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nią, Strony będą starały się rozstrzygnąć polubownie. W przypadku niepowodzenia polubownego rozwiązania sporu, wszelkie roszczenia i spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane podlegać będą jurysdykcji sądu właściwego ze względu na siedzibę Spółki.
• 1. Niniejsza Umowa wygasa w odniesieniu do każdej ze Stron w przypadku, gdy w okresie realizacji Programu Motywacyjnego nie ziszczą się warunki jego przeprowadzenia określone szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Data i podpis za Uczestnika Programu

Załącznik nr 2 do Regulaminu - wzór Umowy Lock-Up

UMOWA LOCK-UP ("UMOWA")

zawarta w [miejscowość], dnia [dzień, miesiąc] roku, pomiędzy:

• 3) [imię i nazwisko Uczestnika Programu], zamieszkałego [adres zamieszkania, miejscowość], kod pocztowy [xx-xxx], numer PESEL [numer PESEL], legitymujący się dowodem osobistym [seria i numer], zatrudnionego na stanowisku [stanowisko uzasadniające uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, nazwa spółki], zwanego w dalszej części Umowy "Uczestnikiem Programu";
  • a

4) MPL Verbum Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (61-626) przy ul. Szelągowskiej 45A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372990, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP: 7781226405, REGON: 630922602, reprezentowaną przez [imię nazwisko] – [stanowisko] – [opis umocowania], zwaną w dalszej części Umowy "Spółką";

Uczestnik Programu oraz Spółka są dalej określani łącznie jako "Strony" i oddzielnie jako "Strona".

§ 1. Przedmiot umowy

• 1. Strony oświadczają, że Umowa zawierana jest w celu realizacji postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego na uchwałą numer [dane] w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego [dane]. Dla uniknięcia wątpliwości Strony oświadczają, że zawarcie niniejszej Umowy stanowi spełnienie warunku uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz nabycia Akcji.
• 1. Przedmiotem Umowy jest uregulowanie szczegółowych warunków ograniczenia rozporządzania [liczba akcji] Akcjami nabytymi przez Uczestnika Programu w ramach Programu Motywacyjnego ("Akcje Objęte Lock-Up").

§ 2. Lock-Up

• 1. Uczestnik Programu zobowiązuje się do nierozporządzania, w tym nieobciążania żadnych Akcji Objętych Lock-Up przed upływem okresu 2 (dwóch) lat od dnia objęcia Akcji ("Okres Obowiązywania Lock-Up").
• 1. Zobowiązanie do nierozporządzania Akcjami Objętymi Lock-Up oraz nieobciążania Akcji Objętymi Lock-Up, nie ma zastosowania do zbycia lub obciążenia Akcji Objętych Lock-Up dokonanego na rzecz Spółki oraz zbycia lub obciążenia Akcji Objętych Lock-Up dokonanego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Uczestnik Programu naruszy zobowiązanie, o którym mowa w § 2. ust. 1. Umowy, wówczas Uczestnik Programu będzie zobowiązany, bez uprzedniego wezwania, do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w kwocie odpowiadającej 100% ceny rynkowej akcji Spółki, w stosunku do których naruszone zostało zobowiązanie Uczestnika Programu, określonej na podstawie

dziennego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obowiązującego w dniu poprzedzającym dzień zawarcia umowy w ramach której dokonano obrotu akcjami Spółki.

§ 3. Postanowienia końcowe

• 1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Umowa została zawarta pod prawem polskim. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron oraz w jednym dla biura maklerskiego.
• 1. Wszelkie spory związane z niniejszą Umową lub z niej wynikające podlegają rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla Spółki.
• 1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

Data i podpis za Uczestnika Programu

Załącznik nr 3 do Regulaminu - wzór formularza zapisu na Warranty.

FORMULARZ ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE UPRAWNIAJĄCE DO OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI MPL VERBUM S.A. W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie składane celem dokonania zapisu na warranty subskrypcyjne serii [___] spółki MPL VERBUM S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), których objęcie zostało zaoferowane przez Spółkę ofertą z dnia [___] ("Warranty").

• 1. Imię i nazwisko Uczestnika Programu: [___________________________________________]
• 1. PESEL lub inny numer identyfikacyjny: [___________________________________________]
• 1. Liczba obejmowanych Warrantów [________________ ] (słownie: [___________________ ])
• 1. Oznaczenie rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu:

Numer:	[_____________]
	Prowadzony przez: [_________ ]
	Oznaczenie posiadacza rachunku: [ __________]

Warranty obejmowane są bezpłatnie na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego MPL VERBUM S.A. poprzez wypełnienie i przedłożenie Spółce załączonego formularza zapisu na Warranty. Po przedłożeniu prawidłowo wypełnionego formularza Spółka wyda Osobie Uprawnionej odcinki zbiorowe Warrantów.

Niniejszym przyjmuję złożoną przez Spółkę ofertę nabycia Warrantów zgodnie z danymi określonymi powyżej. Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych Uczestnika może być brak możliwości zapisania Warrantów na rachunku papierów wartościowych Uczestnika.

Termin ważności niniejszej oferty upływa dnia [_________] roku.

Data i podpis za uczestnika Programu Motywacyjnego

Załącznik nr 4 do Regulaminu - wzór formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów

FORMULARZ OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI MPL VERBUM S.A. W WYKONANIU PRAZ Z WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO NABYCIA AKCJI W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie złożone w trybie przewidzianym w Kodeksie Spółek Handlowych w zakresie wykonania praw z Warrantów i objęcia Akcji spółki MPL VERBUM S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"). Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, przeznaczonymi do objęcia przez posiadacza Warrantu ("Uczestnik Programu").

1.	Imię i nazwisko Uczestnika Programu: [_______]
2.	PESEL lub inny numer identyfikacyjny: [_______]
3.	Liczba realizowanych Warrantów/obejmowanych Akacji [____ ] (słownie:
	[_______ ])
4.	Cena emisyjna Akcji: 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy)
5.	Kwota wpłaty na Akcje [___] zł słownie [________]
6.	Forma wpłaty na Akcje: przelew na rachunek bankowy nr [______]
7.	Oznaczenie rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu:
	Numer: [_____________]
	Prowadzony przez: [_________ ]
	Oznaczenie posiadacza rachunku: [ __________]

Oświadczam, że w wykonaniu Warrantów obejmuję Akcje zgodnie z danymi określonymi powyżej oraz wyrażam zgodę na brzmienie Statutu Spółki.

Data i podpis za uczestnika Programu Motywacyjnego

Załącznik nr 5 do Regulaminu - wzór oferty nabycia Akcji Własnych.

OFERTA NABYCIA AKCJI SPÓŁKI MPL VERBUM S.A. W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI

1. Imię i nazwisko Uczestnika Programu: [___________________________________________] 2. PESEL lub inny numer identyfikacyjny: [___________________________________________] 3. Miejsce zamieszkania: [_______________________________________________________]

Wobec uczestnictwa Pana/i jako Uczestnika Programu w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki - MPL Verbum Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (61-626) przy ul. Szelągowskiej 45A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372990, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP: 7781226405, REGON: 630922602 (dalej: Spółka), niniejszym Spółka zawiadamia, iż Zarząd Spółki w dniu [________] stwierdził spełnienie warunków do złożenia oferty nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego.

W związku z powyższym, Spółka niniejszym składa ofertę, w ramach której oferuje Pani/Panu nieopłatne objęcie [liczba] (słownie [______________]) Akcji Spółki. (Zadnie przy ofercie nabycia Akcji własnych. Do wykreślenia przy oferowaniu akcji w ramach kapitału docelowego.

W związku z powyższym, Spółka niniejszym składa ofertę, w ramach której oferuje Pani/Panu objęcie [liczba] (słownie [______________]) Akcji Spółki w zamian za wkład pieniężny równy cenie nominalnej Akcji, która wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj. za łączna kwotę [kwota łącznie]. Wniesienie wkładu pieniężnego (zapłata) powinno nastąpić na rachunek bankowy Spółki [numer].( Zdanie przy ofercie objęcia Akcji w ramach kapitału docelowego. Do wykreślenia przy oferowaniu Akcji Własnych. )

Przyjęcie oferty następuje na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego MPL VEBUM S.A. poprzez przedłożenie Spółce załączonego formularza przyjęcia oferty. W przypadku zaakceptowania niniejszej oferty, dyspozycja przeksięgowania Akcji na rachunek papierów wartościowych (rachunek zbiorczy) wskazany przez Uczestnika nastąpi w terminie 45 (słownie: czterdziestu pięciu) dni po otrzymaniu prawidłowo wypełnionego i podpisanego formularza przyjęcia oferty nabycia Akcji oraz w przypadku objęcia Akcji w zamian za wkład pieniężny wpływu na rachunek Spółki wymaganych środków pieniężnych.

Termin ważności niniejszej oferty upływa dnia [_________] roku.

Data i podpis za uczestnika Programu Motywacyjnego

Załącznik nr 6 do Regulaminu - wzór formularza oświadczenia o przyjęciu oferty.

FORMULARZ OŚWIADCZENIA O PRZYJĘCIU OFERTY NABYCIA/OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI MPL VERBUM S.A. W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI

1.	Imię i nazwisko Uczestnika Programu: [_______]
2.	PESEL lub inny numer identyfikacyjny: [_______]
3.	Liczba nabywanych/ obejmowanych Akacji [____ ] (słownie:
	[_______ ])
4.	Oznaczenie rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu:
	Numer: [_____________]
	Prowadzony przez: [_________ ]
	Oznaczenie posiadacza rachunku: [ __________]

Niniejszym przyjmuję złożoną przez Spółkę ofertę nabycia/objęcia Akcji zgodnie z danymi określonymi powyżej.

Data i podpis za uczestnika Programu Motywacyjnego