Mpay Spolka Akcyjna — M&A Activity 2021

Feb 1, 2021

Działając w oparciu o art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR Zarząd spółki "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000172708, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, kapitał zakładowy w wysokości 7.320.000,00 złotych ("Spółka"), niniejszym informuje, iż w dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka podpisała warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży akcji DM BPS S.A. (dalej: Umowa) z siedzibą w Warszawie pomiędzy spółkami:

1. MPAY S.A. z siedzibą w Warszawie oraz

2. BPS S.A. z siedziba w Warszawie.

Umowa zakłada sprzedaż przez BPS S.A. na rzecz MPAY S.A. 6.669.000 (słownie: sześć milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych w kapitale zakładowym DM BPS S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 6.669.000,00 zł (słownie: sześć milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), które to stanowią 100% kapitału zakładowego spółki DM BPS S.A., za cenę nie niższą niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych), przy czym cena ostateczna zostanie określona w oparciu o wyniki DM BPS S.A. za 2020 rok obrotowy.

Jeżeli wszystkie warunki zawieszające wskazane w Umowie nie ziszczą się w terminie do dnia

30 września 2021 r., każdej ze Stron przysługuje prawo odstąpienia od Umowy ze skutkiem dla wszystkich Stron, w terminie do dnia 29 października 2021 r., przez złożenie drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy.

MPAY S.A wyznaczy dzień zamknięcia transakcji, który będzie przypadał w terminie nie krótszym niż 5 dni i nie dłuższym niż 10 dni od daty otrzymania przez MPAY S.A. informacji o braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie Zawiadomienia lub decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu w zakresie zawiadomienia.

Spółka MPAY S.A. to wiodący polski dostawca rozwiązań z obszaru m-płatności. Działa na rynku od 2003 roku, tworząc i rozwijając innowacyjne instrumenty umożliwiające realizację transakcji finansowych za pomocą urządzeń mobilnych. Planowa transakcja zakupu akcji DM BPS S.A. wpisuje się w strategię MPAY S.A. mającą na celu dywersyfikację biznesu o nowe projekty.