Mpay Spolka Akcyjna — M&A Activity 2021

Sep 29, 2021

Zarząd spółki działającej pod firmą "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 ("mPay"), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację, że spółka zawarła z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie ("BPS") aneks do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji ("Aneks") Domu Maklerskiego Banku BPS S.A. z siedzibą w Warszawie ("DM BPS").

Aneks zmienia terminy określone w warunkowej zobowiązującej umowie sprzedaży akcji zawartej

29 stycznia 2021 r., opublikowanej raportem bieżącym ESPI 3/2021 ("Umowa") w następujący sposób:

a. w przypadku, gdy wszystkie warunki zawieszające określone w Umowie nie ziszczą się w terminie do dnia 31 października 2021 r., każdej ze stron Umowy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 30 listopada 2021 r.;

b. w przypadku, gdy pomimo spełnienia się wszystkich warunków zawieszających mPay nie zawrze w dniu zamknięcia umowy przenoszącej własność akcji lub nie dokona płatności ceny zgodnie Umową, BPS może od Umowy odstąpić w terminie do dnia 30 listopada 2021 r.;

c. dzień zamknięcia transakcji wyznaczony przez mPay będzie przypadał w terminie nie krótszym niż 5 dni i nie dłuższym niż 20 dni od daty otrzymania przez mPay informacji o braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącego nabycia akcji DM BPS. Jeżeli mPay pomimo spełnienia się warunków zawieszających określonych w Umowie, nie poinformuje BPS o wyznaczeniu dnia zamknięcia transakcji do dnia 14 listopada 2021 r. - w takim przypadku uprawnionym do wyznaczenia dnia zamknięcia transakcji będzie BPS.

Dodatkowo Aneks doprecyzowuje, że w przypadku dokapitalizowania DM BPS przez BPS przed dniem zamknięcia transakcji, cena sprzedaży zostanie podwyższona o kwotę dokapitalizowania, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdyby kwota dokapitalizowania była wyższa niż 3.000.000 złotych mPay będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 30 listopada 2021 r.

Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.