- OD: Stichting Legal Owner Solution One z siedzibą w Amsterdamie, Kingsfordweg 151, 1043 GR Amsterdam, wpisany do rejestru (KvK) pod numerem 72410442, oraz posiadający numer identyfikacyjny RSIN: 859101289, reprezentowany przez Remigiusz Mierzwę - Pełnomocnika oraz Mobilia Asset Management B.V. z siedziba w Amsterdamie, Herengeracht 282, 1016 BX Amsterdam, zarejestrowanego pod numerem 72735228, reprezentowana przez Remigiusza Mierzwe - Pełnomocnika, działający łącznie w imieniu funduszu Solution One utworzonego i działającego zgodnie z prawem holenderskim, jako właściciel prawny aktywów i pasywów oraz zarządzający ("Fundusz").
- DO: "MPAY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodaczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000172708, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, kapital zakładowy w wysokości 8.814.594,00 złotych ("mPay").
- DO: Komisja Nadzoru Finansowego, adres: ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa, NIP: 7010902185, REGON: 382088467.
ZAWIADOMIENIE
w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020, poz. 2080) ("Ustawa o ofercie publicznej"),
a zważywszy, że w dniu 15 czerwca 2021 r. w Warszawie pomiędzy akcjonariuszami mPay: Grupa LEW z siedziba w Częstochowie ("Grupa LEW"), US.EN.EKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("US.EN.EKO"), Barbarą Basiak, Andrzejem Basiakiem i Funduszem zostało zawarte pisemne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio przez te podmioty, akcji spółki publicznej, zgodnego głosowania na wałnym zgromadzeniu, prowadzenia trwałej polityki wobec mPay.
Ja, niż podpisany Remigiusz Miejszym zawiadamiam, że doszło do następujących zdarzeń, które doprowadziły do zmiany udziału ogólnej liczby głosów, tj .:
- a) transakcje zbycia akcji mPay przez Fundusz na gieldzie w dniach 21-27 kwietnia; 11, 24 i 31 maja oraz 2 czerwca 2022 r .;
- b) zbycie akcji mPay przez Grupę LEW na rzecz spółki Dziki Trener Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Jana Zamoyskiego 40/19, 30-519 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieści w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000722082, NIP: 6751638976 w dniu 21 czerwca 2022 r.,
Przed zajściem zdarzenia, o którym mowa powyżej:
- a) Grupa LEW posiadała 38.480.109 (trzydzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy sto dziewięć) akcji mPay (które stanowiły 57,09% kapitału zakładowego) i upawniały one do 38.480.109 (trzydzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy sto dziewięc) głosów, które to głosy stanowiły 57,09% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
- b) US.EN.EKO posiadał 4.651.163 (cztery miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy i sto sześćdziesiąt trzy) akcji mPay (które stanowiły 6,90% kapitału zakładowego) i uprawniały one do 4.651.163 (cztery miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy i sto sześćdziesiąt trzy) głosów, które to głosy stanowiły 6.90% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
- c) Barbara Basiak posiadała 1.312 (jeden tysiąc trzysta dwanaście) akcji mPav (które stanowiły 0.002% kapitału zakładowego) i uprawniały one do 1.312 (jeden tysiąc trzysta dwanaście) głosów, które to głosy stanowiły 0,002% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
- d) Andrzej Basiak posiadał 300.000 (trzysta tysięcy) akcji mPay (które stanowiły 0,45% kapitału zakładowego) i uprawniały one do 300.000 (trzysta tysięcy) głosów, które to głosy stanowiły 0,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
- e) Fundusz posiadał 966.454 (dziewięćset sześcdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery) akcji mPay (które stanowiły 1,43% kapitału zakładowego) i uprawniały one do 966.454 (dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery) głosów, które to głosy stanowiły 1,43% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay.
Po zajściu zdarzenia, o którym mowa powyżej:
- a) Grupa LEW posiada 37.230.109 (trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy sto dziewięc) akcji mPay (które stanowią 55,24% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 38.480.109 (trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy sto dziewięc) głosów, które to głosy stanowią 55,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
- b) US.EN.EKO posiada 4.651.163 (cztery miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy i sto sześćdziesiąt trzy) akcji mPay (które stanowią 6,90% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 4.651.163 (cztery miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy i sto sześćdziesiąt trzy) głosów, które to głosy stanowią 6,90% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
- c) Barbara Basiak posiada 1.312 (jeden tysiąc trzysta dwanaście) akcji mPay (które stanowią 0,002% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 1.312 (jeden tysiąc trzysta dwanaście) głosów, które to głosy stanowią 0,002% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
- d) Andrzej Basiak posiada 300.000 (trzysta tysięcy) akcji mPay (które stanowią 0,45% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 300.000 (trzysta tysięcy) głosów, które to głosy stanowia 0,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay;
- e) Fundusz posiada 745.254 (siedemset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcji mPay (które stanowią 1,11% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 745.254 (siedemset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) głosów, które to głosy stanowią 1,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu mPay.
Określając aktualną łączną sumę liczby głosów wskazanych w niniejszym zawiadomieniu na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7, i 8 Ustawy o ofercie publicznej i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów informuje, że łącznie strony porozumienia posiadają 42.927.838 (czterdzieści dwa miliony dziewięcset dwadzieścia siedem tysięcy osiem) akcji mPay (które stanowią 63,69% kapitału zakładowego) i uprawniają one do 42.927.838 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści osiem) głosów, które to głosy stanowią 63,69% głosów na Wałnym Zgromadzeniu mPay.
Ponad powyższe wskazujemy, że:
-
- Nie istnieją podmioty zależne od Funduszu, które posiadają akcje mPay.
-
- Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej.
-
- Nie dotyczy Funduszu (nie zachodzi) sytuacja okreslona w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o ofercie publicznej).
-
- Nie dotyczy Funduszu (nie zachodzi) sytuacja okreslona w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o ofercie publicznej.
Z poważaniem,
Remigiusz Mierzwa działając jako pełnomocnik Stichting Legal Owner Solution One oraz Mobilia Asset Management B.V.