AGM Information • Dec 18, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer


Repertorium A Nr 10776/2025
Dnia osiemnastego grudnia dwa tysiące dwudziestego piątego roku (18.12.2025) ja, zastępca notarialny Jarosław Skibiński zastępca Edyty Czartoryskiej-Ganczewskiej notariuszki w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ulicy Zgoda 3 lokal 1, przybyłem do budynku znajdującego się przy ulicy Jasnej nr 1 w Warszawie, gdzie odbywało się Nadwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ulica Jasna nr 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216), wpisanej w dniu 9 września 2003 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 ("Spółka"), z którego sporządziłem protokół. ------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Andrzej Zdzisław Basiak Prezes Zarządu Spółki oświadczeniem, że Zarzad Spółki działając na podstawie art. 395, art. 399 § 3 w zw. z art. 4021 § 1 i 2 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz statutu Spółki, na dzień dzisiejszym na godzinę 12:00 zwołał w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad: ------

| Nadzwyczajne | Walne | Zgromadzenie | Spółki | powołuje | na | Przewodniczącego |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nadzwyczajnego | o Walneg | o Zgromadzenia | Andrzeja | Basiak | ||
| Przewodniczący | stwierdz | ił, że w głosowa | niu tajnyr | n nad uchwa | ałą nr | 1 oddano: |
| – ogółem w | ażnych g | łosów – 14.203 | .615 głos | ów, co odp | owia | da 20,47% kapitału |
| zakładowe | go, | |||||
| – głosów "Z | la" uchwa | ıłą – 14.203.615 | głosów, - | |||
| – głosów "P | rzeciw" ı | ıchwale – nie odo | dano, | |||
| – głosów "V | Vstrzymu | jących się" – nie | oddano, | |||
| – głosów nie | eważnych | – nie oddano | ||||
| w związku z czy | ym stwier | dził, że Uchwała | nr 1 zost | ała przyjęta | ||
Przewodniczący Zgromadzenia wybór przyjął i zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej podpisaniu stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, zgodnie z art. 395, art.399 § 1, art. 402¹, oraz art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych to jest poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki

(https://www.mpay.pl) oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący i komunikat ESPI.————————————————————————————————————
Ad. 4 porzadku obrad -----
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
"mPay" Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 18 grudnia 2025 roku
w przedmiocie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
| Nadz | zwyczajne | Walne | Zgromadzenie | Spółki | postanawia | zatwierdzić | następujący |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| porza | ądek obrad | Nadzwy | czajnego Walne | go Zgroi | nadzenia: | ||
| 1. | Otwarcie ' | Walnego | Zgromadzenia, | ||||
| 2. | Wybór Prz | zewodni | czącego Walneg | o Zgrom | adzenia, | ||
| 3. | Stwierdze | nie prav | vidłowości zwoł | ania Na | dzwyczajnego | Walnego Z | gromadzenia |
| oraz jego | ważnośc | i i zdolności do | podejmo | wania uchwa | ł | ||
| 4. | Podjęcie u | chwały | w przedmiocie z | atwierdz | enia porządk | u obrad | |
| 5. | Podjęcie u | chwał w | przedmiocie zn | nian w sł | kładzie Rady | Nadzorczej S | półki |
| 6. | Podjęcie u | ichwały | w przedmiocie | upoważn | ienia Zarządı | ı Spółki do p | odwyższenia |
| kapitału za | akładow | ego w ramach k | apitału d | locelowego o | raz zmiany S | tatutu Spółki | |
| wraz z me | ożliwośc | ią pozbawienia | przez Z | arząd prawa | poboru doty | chczasowych | |
| akcjonariu | szy Spó | łki za zgodą Rac | ly Nadzo | rczej |
| 7. | Wolne wnioski |
|---|---|
| 8. | Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia |
| Ро р | rzeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z |
| któr | ych oddano 14.203.615 ważnych głosów wynosi 14.203.615 akcji, które to stanowią |
| 20,4 | 7% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano: |
| za przyjęciem uchwały oddano: 14.203.615 ważnych głosów, | |
| £. | przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, |
| - | nikt nie wstrzymał się od głosowania |
| Prze | wodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie |
| W t | ym miejscu Przewodniczący zaproponował przejście do pkt 6 porządku obrad i |
| podj | ęcie następującej Uchwały |
| Ad. | 6 porządku obrąd |
w przedmiocie upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany statutu spółki wraz z możliwością pozbawienia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. w zw. z art. 444 § 3 k.s.h. oraz art. 447 k.s.h. uchwala co następuje: ------
§1

| 2. | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wskazuje, że podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest: |
|---|---|
| a) koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w dogodnym momencie; | |
| b) zmniejszeniem kosztów podwyższenia kapitału zakładowego | |
| 3. | Tym samym, po zapoznaniu się z opinią Zarządu w sprawie pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje niniejszą uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki |
| 4. | Pisemna opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 i 4 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały |
| §2 | |
| 1. | Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 7.800.000 zł (słownie siedem milionów osiemset tysięcy złotych 00/100) ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 18.12.2028 roku |
| 2. | Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. |
| 3. | Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h. |
| 4. | Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd. |
83
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków lub dokumentów w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect;------
c. podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji. ------
84
,, §8a
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 7.800.000,00 zł (słownie: siedem milionów osiemset tysięcy złotych 00/100)_ ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 18.12.2028 roku. ------------------------------------
| J . | mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawi akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. |
|---|---|
| 6. | Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej |
| 7. | Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. |
| 8. | Uchwała Zarządu podjęta w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałą Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego |
| 9. | Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia." |
| 2. | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Rade Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki |
| § 5 | |
| 1. | Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia |
| 2. | Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. |
| których 20,47% |
eprowadzonym głosowaniu tajnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z n oddano 14.203.615 ważnych głosów wynosi 14.203.615 akcji, które to stanowią o akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano 14.203.615 ważnych , w tym: |

| - za przyjęciem uchwały oddano: 14.203.615 ważnych głosów, |
|---|
| - przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, |
| - nikt nie wstrzymał się od głosowania |
| Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie |
| W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował przerwę w obradach o |
| godz. 12:30 dnia 18 grudnia 2025 roku i zaproponował by przerwane obrady zosta |
| podjete w siedzibie Spółki w dniu 15 stycznia 2026 roku o godz 12 00 |
| Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przerwać obrady do dnia 15 |
|---|
| stycznia 2026 roku do godziny 12:00 |
| Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z |
| których oddano 14.203.615 ważnych głosów wynosi 14.203.615 akcji, które to stanowią |
| 20,47% akcji uprawnionych do głosowania. W głosowaniu oddano: |
| - za przyjęciem uchwały oddano: 14.203.615 ważnych głosów, |
| - przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oodano, |
| - nikt nie wstrzymał się od głosowania |
| Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie |
| Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że wobec wyczerpania porządku obrad |
| zamyka niniejsze Zgromadzenie z przerwą do dnia 15 stycznia 2026 roku do godziny |
| 12:00 |
| Do tego aktu Przewodniczący dołączył listę obecności |
| Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia, Andrzeja Zdzisława Basiaka, według |
| oświadczenia zamieszkałego zastępca |
Wyliczono opłaty: -----
taksa notarialna na podstawie § 9 ust. 1 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej w kwocie ------------------------------------
i usług w kwocie ------ 253.00zł
AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.
Na oryginale podpisy Przewodniczącego i zastępcy notarialnego.

Edyta Czartoryska-Ganczewska - Notariuszka 00-018 Warszawa, ul. Zgoda 3 lok.1 Tel. 22 827-24-24, 22 827-72-51, 22 827-72-52 www.notariuszezgoda.pl
Repertorium A nr 10777 /2025
Wypis ten wydano Spółce.
Pobrano: taksy notarialnej (§13 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej) 60 zł, 23% podatku od towarów i usług VAT (art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług) 13,80 zł. Warszawa, dnia 18 grudnia 2025 roku.
ZASTĘPCA NOTARIALNY
Sluibinski
Jarosław Skibiński
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "mPay" spółka akcyjna z dnia 18 grudnia 2025 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej
OPINIA ZARZĄDU MPAY S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU ZA ZGODĄ RADY NARDZOCZEJ DO POZBAWIENIA W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO
Działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki mPay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 18 grudnia 2025 r. projektu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej ("Kapitał Docelowy").
Propozycja zmiany Statutu Spółki w związku z Kapitałem Docelowym przewidującego możliwość pozbawienia przez Zarząd w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej, jest zgodna z interesem Spółki i służy realizacji jej celów.
Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części pozwoli na długookresowe związanie uprawnionych inwestorów ze Spółką i jej celami. Biorąc pod uwagę powyższe pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki.
高
Zgodnie z proponowaną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego wymagać będą każdorazowo uzyskania zgody Rady Nadzorczej. względzie uwagi na długi okres trwania udzielonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w czasie dokonywania danego podwyższenia w ramach Kapitału Docelowego warunki biznesowe, koniunktura na rynku kapitałowym, sytuacja finansowa Spółki czy perspektywy jej rozwoju mogą różnić się od panujących w chwili udzielania Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. W związku z tym, zasadne jest upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Pozwoli to na dostosowanie wysokości ceny emisyjnej
do wskazanych wyżej uwarunkowań panujących w danym momencie, jak też uwzględnienie aktualnego na dany moment kursu akcji Spółki.
Projekt uchwały przewiduje szereg mechanizmów związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, które chronią interesy akcjonariuszy Spółki, w tym wymóg uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na ustalenie proponowanej ceny emisyjnej emitowanych akcji, a także o zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru.
Tym samym, w opinii Zarządu upoważnienie Zarządu do (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, (ii) pozbawienie, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego oraz (iii) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, wysokości ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, pozwoli na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji nowych akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki i służy realizacji jej celów strategicznych. Konsekwentnie, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje przyjęcie przez Walne Zgromadzenie proponowanej uchwały w sprawie Kapitału Docelowego, jednocześnie rekomendując jej przyjęcie.

Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.