Mpay Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 18, 2023

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●].

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ POZBAWIENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. w zw. z art. 444 § 3 k.s.h. oraz art. 447 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wskazuje, że podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest:
  2. a) upływem terminu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, które zostało zawarte w § 8a Statutu Spółki;
  3. b) koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w dogodnym momencie;
  4. c) zmniejszeniem kosztów podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Tym samym, po zapoznaniu się z opinią Zarządu w sprawie pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje niniejszą uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Pisemna opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 i 4 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 2.700.032,40 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy trzydzieści dwa złote i 40/100) ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 31.08.2025 roku.
• 1. Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
• 1. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1

powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

• a) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (i) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (ii) określenia sposobu i warunków składania zapisów, oraz (iii) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru;
• b) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków lub dokumentów w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect;
• c) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.

§ 4

1. W związku z przyznaniem upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zmienia się dotychczasową treść § 8a Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§8a

1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 2.700.032,40 zł (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy trzydzieści dwa złote i 40/100) ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 31.08.2025 roku.

• 2. Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
• 3. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.
• 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.
• 5. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 8. Uchwała Zarządu podjęta w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

§ 5

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "mPay" spółka akcyjna z dnia 14 września 2023 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej

OPINIA ZARZĄDU MPAY S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU ZA ZGODĄ RADY NARDZOCZEJ DO POZBAWIENIA W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki mPay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14 września 2023 r. projektu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej ("Kapitał Docelowy").

Uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Propozycja zmiany Statutu Spółki w związku z Kapitałem Docelowym przewidującego możliwość pozbawienia przez Zarząd w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej, jest zgodna z interesem Spółki i służy realizacji jej celów. Jest to również związane z realizacją uchwalonych w Spółce Programów Managerskich (Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "MPAY" spółka akcyjna z dnia 28.01.2022 r. oraz Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "MPAY" spółka akcyjna z dnia 30.06.2023 r.), mających na celu wdrożenie efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki, a także stanowi realizację zawartych przez Spółkę umów inwestycyjnych.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części pozwoli na długookresowe związanie uprawnionych inwestorów ze Spółką i jej celami. Biorąc pod uwagę powyższe pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Zgodnie z proponowaną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego wymagać będą każdorazowo uzyskania zgody Rady Nadzorczej. względzie uwagi na długi okres trwania udzielonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w czasie dokonywania danego podwyższenia w ramach Kapitału Docelowego warunki biznesowe, koniunktura na rynku kapitałowym, sytuacja finansowa Spółki czy perspektywy jej rozwoju mogą różnić się od panujących w chwili udzielania Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. W związku z tym, zasadne jest upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Pozwoli to na dostosowanie wysokości ceny emisyjnej

do wskazanych wyżej uwarunkowań panujących w danym momencie, jak też uwzględnienie aktualnego na dany moment kursu akcji Spółki.

Projekt uchwały przewiduje szereg mechanizmów związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, które chronią interesy akcjonariuszy Spółki, w tym wymóg uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na ustalenie proponowanej ceny emisyjnej emitowanych akcji, a także o zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru.

Wnioski

Tym samym, w opinii Zarządu upoważnienie Zarządu do (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, (ii) pozbawienie, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego oraz (iii) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, wysokości ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, pozwoli na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji nowych akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki i służy realizacji jej celów strategicznych. Konsekwentnie, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje przyjęcie przez Walne Zgromadzenie proponowanej uchwały w sprawie Kapitału Docelowego, jednocześnie rekomendując jej przyjęcie.

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE ODWOŁANIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, odwołać [●] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

"MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA

Z DNIA 14 WRZEŚNIA 2023 R.

W PRZEDMIOCIE POWOŁANIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać [●] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.