Mpay Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 29, 2020

WNIOSEK O UMIESZCZENIE SPRAW W PORZADKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "MPAY" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna)

Nazwa

GRUPA "LEW" spółka akcyjna z siedziba w Częstochowie

Nazwa i nr rejestru

rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000425958 Nr Regon 151585360 Nr NIP

9491761930

Adres

ul. Brzeźnicka 46 B, 42-215 Czestochowa

("Akcjonariusz")

działając w imieniu Akcjonariusza, jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu oświadczam, że GRUPA "LEW" spółka akcyjna z siedzibą w Częstochowie ("Akcjonariusz") jako uprawniony do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jasna nr 1, lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 ("Spółka"), na podstawie prawa głosu z 44.458.010 (czterdziestu czterech milionów czterysta pięćdziesięciu ośmiu tysięcy dziesięciu) akcji w kapitale zakładowym Spółki, niniejszym składa wniosek o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 31 sierpnia 2020 roku następujących spraw:

1) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.

2) Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego statutu Spółki,

oraz składa następujące projekty uchwał:

UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MPAY" S.A. W PRZEDMIOCIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

a) § 7 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.320.000,00 PLN (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i nie więcej niż 12.810.000 PLN (słownie: dwanaście milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych)".

b) § 7 ust. 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 48.800.000 (słownie: czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) i nie więcej niż 85.400.000 (słownie: osiemdziesiąt pięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześcset tysięcy) sztuk akcji zwykych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O".

c) § 7 ust. 3 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N i O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym".

d) § 8a ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 sierpnia 2023 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwote niż 5.490.000 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki."

UCHWAŁA NR 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MPAY" S.A. W PRZEDMIOCIE UCHWALENIA TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPOŁKI

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem Uchwały nr 14 powyżej, wobec zmiany statutu Spółki, postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki o następującym brzmieniu:

2

STATUT

mPay Spółka Akcyjna

POSTANOWIENIA OGOLNE

\$1

Firma Spółki brzmi: "mPay" Spółka Akcyjna.

Spółka może używać firmy skróconej "mPay" S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

\$2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

ટેંઝ

Założycielami Spółki są: mPay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowej lwicznej przy ul. Różana 9, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135809 oraz Renata Maria Kułakowska, córka Barbary i Jana, zamieszkała w Jaroszowej Woli, przy ulicy Ogrodowej 12.

84

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

રે રૂ

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

હું છે

1. Przedmiotem działalności Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności) jest:

a) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);

b) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);

c) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);

d) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);

e) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z);

f) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z);

g) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z);

h) Działalność związania z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);

i) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);

j) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);

k) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);

l) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii i komputerowych (PKD 62.09.Z);

m) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);

n) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);

o) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);

p) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);

q) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);

r) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z);

s) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

t) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);

u) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);

v) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);

w) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);

x) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20 Z.);

y) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z);

z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);

aa) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z).

1. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

\$7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.320.000,00 PLN (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i nie więcej niż 12.810.000 PLN (słownie: dwanaście milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 48.800.000 (słownie: czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy) i nie więcej niż 85.400.000 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) każda, w tym 11.000.000 (słownie: jedenaście milionów) akcji zwykych na okaziciela serii A, 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 14.400.000 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.800.000 (słownie: milion osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, 3.200.000 (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, 2.150.000 (słownie: dwa miiony sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J, 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii K, 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M, nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O.

3. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, J, K, L, M, N i O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

4. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne).

5. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

6. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem ust. 5, wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie.

7. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne.

રેક

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.

ઠુંકર્

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 sierpnia 2023 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę niż 5.490.000 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnenie nie obejmyje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. 2. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 8a ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

2. Zarząd Spółki może za zgodą Rady Nadzorczej wyłączyć prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upowaźnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W sytuacji opisanej w zdaniu poprzedzającym, dla wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

ORGANY SPÓŁKI

ಕ್ಕೊ

Organami Spółki są:

1. Zarząd,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

\$10

1. Zarząd Spółki składa się z od jednej do pięciu osób. Liczba osób, wchodzących w skład Zarządu, wynika z liczby osób aktualnie powołanych przez Radę Nadzorczą w skład Zarządu Spółki.

2. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza.

4. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, jeżeli został powołany.

6. Organizację i sposób działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

\$12

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Członek Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki powołani są: (a) Prezes Zarządu samodzielnie;

(b) Członek Zarządu łącznie z innym Członkiem Zarządu lub prokurentem.

\$13

W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

RADA NADZORCZA

\$14

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat z tym, iż poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie w każdej chwili, przy jednoczesnym powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej w ten sposób, aby każdorazowo liczba członków Rady Nadzorczej nie była niż pięć. 3. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie.

\$15

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy wiceprzewodniczący, jeżeli został powołany i jest obecny na posiedzeniu Rady Nadzorczej, a w jego braku najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej.

2. W braku Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub niezwołania przez niego posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia przez członka Rady Nadzorczej, każdy członek Rady uprawniony jest do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.

816

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w ciągu roku obrotowego.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy, na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, jeżeli wnioski te zawierają proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

6

1. W wypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie, określonym w § 16 ust. 2 zd. 2 Statutu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwolywane są za pomocą listów poleconych, nadanych z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem lub drogą elektroniczną z trzydniowym wyprzedzeniem.

\$17

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być również podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w jednym z tych trybów uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

4. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem dziennym nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

5. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy pod protokołem .

6. W trybie określonym w § 17 ust. 2 i 3 Statutu nie można podejmować uchwał o wyborze wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołaniu członka zarządu, ich odwołaniu oraz zawieszeniu w czynnościach.

\$18

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej, do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności:

1) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu;

2) wyrażanie zgody na nabywanie, obciążanie, zbywanie, wydzierżawianie, oddawanie w użyczenie nieruchomości Spółki, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach;

3) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań oraz dokonywania inwestycji i zakupów w kwocie przekraczającej 1.000.000 (słownie: milion) złotych, przy czym za wartość zobowiązania w przypadku umów o świadczenia ciągłe lub okresowe przyjmuje się wartość zobowiązywania umowy (w przypadku umów na czas określony) lub za najdłuższy przewidziany w umowie okres wypowiedzenia, jednak nie krócej niż za rok (w przypadku umowy zawartej na czas nieokreślony);

4) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki;

5) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 30% (trzydzieści procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności Spółki;

6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;

7) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz umów o udzielenie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych;

8) wyrażenie zgody na wystawianie weksli oraz udzielania poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji, z wyjątkiem gwarancji jakości na rzeczy sprzedawane przez Spółkę lub usługi przez nią świadczone;

9) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej pisemnej, zwięzlej oceny Spółki, z uwzględniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

10) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy w zakresie ich zgodności z prawem oraz dokumentami, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny;

11) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, przedstawionych Radzie Nadzorczej do zaopiniowania przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie albo opiniowanych przez Radę Nadzorczą z własnej inicjatywy oraz przedstawianie wypracowanych opinii Walnemu Zgromadzeniu lub Zarządowi, podług wyboru Rady Nadzorczej przy uwzględnieniu jednak organu, które wnosił o udzielenie opinii;

12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

\$19

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustała Walne Zgromadzenie.

3. Organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określi szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

\$20

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd Spółki - nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku.

\$21

Z zastrzeżeniem wyjątków prawem, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad.

\$22

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

\$23

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy co najmniej połowa wyemitowanych akcji jest reprezentowana na Zgromadzeniu.

2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

\$24

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwyką większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

8

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pod nieobecność Przewodniczącego Rady Nadzorczej i niewskazania przez niego innej osoby, właściwej do otwarcia Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na Walnym Zgromadzeniu, a w ich braku – Prezes Zarządu Spółki.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, przy czym zmiany Regulaminu obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia.

\$26

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, należy w szczególności: 1) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo pokryciu straty,

3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

5) zmiana Statutu Spółki,

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

8) rozwiązanie Spółki,

9) emisja obligacji przez Spółkę,

10) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

1. Nie wymaga uchwaly Walnego Zgromadzenia nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach.

\$27

lstotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

GOSPODARKA SPÓŁKI

\$28

9

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Spółka tworzy następujące kapitały:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy".

uzasadnienie wniosku:

W związku z planami inwestycyjnymi Spółki, pojawiła się konieczność zmiany statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego.

Data i miejscowość

PREZES ZARZADU mgr inz. Andrzej Basiak

Grupa "LEW" Spółka Akcyjna ul. Bizeźnicka 46 B, 42-215 Częstochowa NIP 240 17 0 17 0 1 337 537 NIP 949-17-61-930, Regon 151535360 (1)

Podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza

Do wniosku należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym:

a) świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza,

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,

d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.