Movie Games S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 25, 2024

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU DEMOLISH GAMES SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANYM NA DZIEŃ 23 PAŹDZIERNIKA 2024 ROKU

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

[Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną]

Ja,
	[Imię i nazwisko Akcjonariusza]
legitymujący się dowodem osobistym/paszportem*
	[seria i numer dokumentu tożsamości]
posiadający numer PESEL
	[nr PESEL]
posiadający akcje w liczbie
	[liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji]
DANE KONTAKTOWE AKCJONARIUSZA:
miejscowość
kod pocztowy
ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu
[	]:
	Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej
Ja/My*
	[Imię i nazwisko]
reprezentujący
	[nazwa i forma prawna reprezentowanego podmiotu, będącego Akcjonariuszem]
wpisaną do rejestru
	[nazwa rejestru]
prowadzonego przez
pod numerem	[dane sądu lub innego organu prowadzącego rejestr]
	[KRS lub inny numer pod którym Akcjonariusz jest wpisany do rejestru]
posiadającą akcje w liczbie
	[liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji]
DANE KONTAKTOWE AKCJONARIUSZA:
miejscowość
kod pocztowy
ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza, który udziela niniejszego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie PDF lub JPG na adres contact@demolish-games.com.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, KIEDY AKCJONARIUSZ ODDAJE GŁOS PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Pana/Panią*
	[Imię i nazwisko Pełnomocnika]
dowód osobisty/paszport* Pełnomocnika
	[seria i numer dokumentu tożsamości]
numer PESEL Pełnomocnika
	[nr PESEL]
DANE KONTAKTOWE PEŁNOMOCNIKA:
miejscowość
kod pocztowy
ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu
do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
	zarejestrowanych przeze mnie __________ akcji Demolish Games
	Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Demolish Games
	Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwołanym na dzień 23 października 2024 roku, zgodnie z
	instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Ustanawiam Pełnomocnikiem osobę fizyczną*

Pełnomocnik jest/nie jest* upoważniony do ustanawiania dalszych pełnomocników.

Miejscowość i data

Podpis Akcjonariusza / reprezentantów Akcjonariusza

Ustanawiam Pełnomocnikiem osobę prawną*

Nazwa/firma
	[Nazwa z oznaczeniem formy prawnej]
adres rejestrowy
	[ulica z numerem budynku i lokalu, kod pocztowy, miejscowość, poczta]
Nazwa rejestru
Nazwa organu prowadzącego rejestr
Numer pod którym podmiot wpisany jest do rejestru
NIP
REGON
DANE KONTAKTOWE PEŁNOMOCNIKA:
miejscowość
kod pocztowy
ulica, nr budynku i nr lokalu
adres e-mail
nr telefonu
do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
	zarejestrowanych przeze mnie __________ akcji Demolish Games
	Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Demolish Games
	Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwołanym na dzień 23 października 2024 roku, zgodnie
	z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Pełnomocnik jest/nie jest* upoważniony do ustanawiania dalszych pełnomocników

Podpis Akcjonariusza / reprezentantów Akcjonariusza

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obydwu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić osobny formularz dla każdego pełnomocnika.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres contact@demolish-games.com poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEMOLISH GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 października 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru Pana/Panią ______________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, odbywającego się w dniu 23 października 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:		 TAK	 NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Głos "za"		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów: ……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 23 października 2024 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii D, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D oraz zmiany Statutu Spółki,
  3. 2) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii D, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D oraz zmiany Statutu Spółki,
  4. 3) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( liczba głosów )
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( liczba głosów )
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( liczba głosów )
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
		W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii D, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wobec upływu terminu na zawarcie umów objęcia akcji, uchwala, co następuje:

§ 1

uchyla się w całości uchwałę nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii D, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D oraz zmiany Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą : …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:		 TAK	 NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii D, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 i art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; "Kodeks spółek handlowych" lub "K.s.h."), a także art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.; "Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 230 000,00 zł (dwieście trzydzieści tysięcy złotych) do kwoty 317 000,00 zł (trzysta siedemnaście tysięcy złotych), tj. o kwotę 87 000,00 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie 870 000 (osiemset siedemdziesiąt tysięcy), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii D").
• 1. Akcje serii D będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii D najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane;
  3. 2) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii D po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii D zostaną zawarte w terminie do 23 stycznia 2025 roku.
• 1. Akcje serii D zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji serii D zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału w wysokości ich ceny emisyjnej.
• 1. Emisja Akcji serii D nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Oferta objęcia Akcji serii D w ramach subskrypcji prywatnej skierowana zostanie do łącznie mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, według wyboru Zarządu Spółki.
• 1. W związku z faktem, że Akcje serii D będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, innych niż inwestorzy kwalifikowani, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D ("Cena emisyjna");
  3. 2) złożenia ofert objęcia wszystkich Akcji serii D osobom wybranym przez Zarząd Spółki;
  4. 3) przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji serii D, w tym do zawarcia umów objęcia Akcji serii D w terminie wskazanym w ust. 6 powyżej;
  5. 4) dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją Akcji serii D;
  6. 5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii D, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu emisji Akcji Serii D, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione w świetle interesu Spółki;
  7. 6) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2 WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii D.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE AKCJI SERII D DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

• 1. Postanawia się o dematerializacji Akcji serii D w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.; "Ustawa o obrocie") oraz o zawarciu przez Zarząd Spółki umowy o rejestrację Akcji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i o podjęciu wszelkich innych niezbędnych czynności, związanych z dematerializacją Akcji serii D.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu ("ASO") na rynku NewConnect, organizowanym i prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), Akcji serii D i o podjęciu wszelkich innych niezbędnych czynności, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii D do ASO, po spełnieniu wynikających

z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii D Spółki do obrotu na tym rynku.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1) zawarcia, zgodnie z art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie, umowy z KDPW dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii D;
  3. 2) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii D do obrotu w ASO;
  4. 3) podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji celu wynikającego z niniejszego paragrafu uchwały, w tym dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w ASO Akcji serii D.

§ 4 ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia § 6 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy

"§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 317 000,00 zł (trzysta siedemnaście tysięcy złotych 00/100), i dzieli się na 3 170 000,00 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a. 2 000 000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. b. 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. c. 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  5. d. 870 000 (osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
• 1. Przed zarejestrowaniem Spółki, kapitał zakładowy został pokryty i opłacony w całości, zaś akcje serii B, C i D zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 5 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpią z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do powyższej uchwały stanowi "Opinia Zarządu spółki pod firmą Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji serii D".

***

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
	W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:  TAK  NIE
Treść sprzeciwu:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku ze zmianami Statutu Spółki objętymi uchwałą nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki:

§ 1.

Przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

• - Ultimate Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie pod adresem: 00-683 Warszawa, ulica Marszałkowska numer 87 lokal 102, posiadająca REGON 363587998 i NIP 5311693692, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000676117,
• - Grzegorz Arkadiusz Czarnecki,
• - GSB Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: 00-683 Warszawa, ulica Marszałkowska numer 87 lokal 102, posiadająca REGON 385644615 i NIP 7010973742, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000831195.

Firma § 1

• 1. Firma Spółki brzmi: Demolish Games Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: Demolish Games S.A.
• 1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

Siedziba

§ 2

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Obszar i zakres działania § 3

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

Czas trwania Spółki

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Przedmiot działalności Spółki

§ 5

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. 2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  4. 3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
  5. 4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  6. 5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  7. 6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
  8. 7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  9. 8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  10. 9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  11. 10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
  12. 11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  13. 12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  14. 13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  15. 14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  16. 15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  17. 16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
  18. 17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
  19. 18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  20. 20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
  21. 21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
  22. 22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

Kapitał zakładowy

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 317 000,00 zł (trzysta siedemnaście tysięcy złotych 00/100), i dzieli się na 3 170 000,00 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a. 2 000 000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. b. 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. c. 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  5. d. 870 000 (osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
• 1. Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy został pokryty i opłacony w całości, zaś akcje serii B, C i D zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

Akcje

• § 7 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 8a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 13.800,00 zł (słownie: trzynaście tysięcy osiemset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 138.000 (sto trzydzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 października 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  3. b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  4. c. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  5. d. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
  6. e. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy,
  7. f. emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu ("Osoby Uprawnione") Spółki ("Program Motywacyjny"), przy czym:
     • i. upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia w drodze Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), określającego szczegółowe warunki i zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione. Regulamin może w szczególności regulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży ("lock up") dotyczącym akcji nabywanych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego;
     • ii. cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia,
     • iii. Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji projekt uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 2, wraz ze wskazaniem liczby akcji, które zgodnie z Regulaminem powinny zostać przydzielone poszczególnym Osobom Uprawnionym,
     • iv. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę powyższe postanowienia, oraz przekazany przez Zarząd projekt Uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 2, w drodze odrębnej uchwały ustali liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści dni) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą projektu uchwały, o której mowa w pkt. iii powyżej,
     • v. Osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji wydanych w ramach programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;
  3. b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. c. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego;
  5. d. złożenia akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba.
  6. e. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  7. f. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Umorzenie akcji

• § 9
• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Organy Spółki § 10

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. (wykreślony).
• 1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w czasie gdy Spółka jest spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. W czasie gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób właściwy dla spółek publicznych, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 12

• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. -
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w czasie, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 5. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
     • 2) podział zysku netto lub pokrycie straty netto, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
     • 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
     • 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
     • 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
     • 6) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,
     • 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
     • 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
     • 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
     • 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
     • 11) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesa;
     • 12) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
     • 13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego,
     • 14) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym członków Komitetów powołanych w ramach Rady Nadzorczej,
     • 15) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
     • 16) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
     • 17) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
     • 18) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile obowiązujące przepisy lub postanowienia niniejszego Statut nie stawiają surowszych warunków powzięcia uchwał.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych.

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – jeden obecnych Członków Rady, a w przypadku ich nieobecności - Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 14

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
• 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z powodu odwołania go ze składu Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem Członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej tej kadencji. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach. --
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, wybierany przez Walne Zgromadzenie, przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej i kieruje jej pracami.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. 8. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 8a. W przypadku braku powołania lub nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, kompetencje Przewodniczącego może wykonywać każdy członek Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w jego nieobecności lub braku, przez innego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z własnej inicjatywy Przewodniczącego lub, w przypadku braku Przewodniczącego, innego członka Rady Nadzorczej bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala członek Rady Nadzorczej uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub braku, inny Członek Rady Nadzorczej. 13. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 1. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, a w braku Przewodniczącego, inny członek Rady, sporządzając protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5 dni od wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady trybie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. W czasie gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat
• wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy. 20. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:
  • 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto albo pokrycia straty netto oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  • 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  • 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  • 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  • 5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
  • 6) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną.

Zarząd

§ 15

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Wiceprezesi Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. 10. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym
• czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  2. a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
• b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo Prezes Zarządu działający samodzielnie. 15. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz
• powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Udział w zysku i fundusze Spółki

§ 16

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
     • 2) kapitał zapasowy,
     • 3) fundusz rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

Dywidenda

§ 17

• 1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk netto.
• 1. Zarząd Spółki może dokonać wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy. Wypłata zaliczek na poczet dywidendy dokonywana będzie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych.

Rachunkowość

§ 18

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

Rok obrotowy

§ 19

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2020 roku.
• 1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.

Postanowienia końcowe

§ 20

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym albo, w czasie gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej, w sposób przewidziany dla spółek publicznych.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem na dzień dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Szczegółowe instrukcje co do głosowania nad Uchwałą :
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Szczegóły dotyczące sposobu głosowania i liczby poszczególnych głosów:
Głos "za"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "przeciw"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
Głos "wstrzymujący się"		……………………………………………… ( liczba głosów	)
		* Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
		W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw, z prośbą o wpisanie do
Protokołu
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały:		 TAK	 NIE
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………